本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

●回购注销原因：根据《浙江海正药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定及浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，由于部分首次授予激励对象因个人原因离职，不再具备股权激励资格，公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

●本次注销股份的有关情况

一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

1、2022年3月25日，公司召开第八届董事会第四十次会议和第八届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予激励对象苏银洋、赵昇、窦乐、廖位、姜南、唐雅平、严伟、江丹艳、牛可嘉、王敏敏、兰钏、蒙倩妮、吴洁、蔡芸芸、孙家志、杨晨捷因个人原因离职，不再具备股权激励资格，根据《激励计划》的规定及2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司拟回购注销上述离职的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计476,000股，回购价格为.cn）的相关公告。

3、2022年6月7日，公司召开第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2021年年度权益分派相关事项已于2022年5月27日实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，公司将本次激励计划首次授予限制性股票回购价格由.cn）的相关公告。

二、本次限制性股票回购注销情况

1、本次回购注销限制性股票的原因及依据

公司本次激励计划首次授予激励对象苏银洋、赵昇、窦乐、廖位、姜南、唐雅平、严伟、江丹艳、牛可嘉、王敏敏、兰钏、蒙倩妮、吴洁、蔡芸芸、孙家志、杨晨捷因个人原因离职，不再具备股权激励资格。根据《激励计划》“第十三章公司和激励对象发生异动的处理”的规定，激励对象辞职或因个人原因被解除劳动关系、激励对象劳动合同到期因非公司原因不续签，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格按照回购时市价与授予价格的孰低值确定。

2、本次回购注销的相关人员、数量

本次回购注销限制性股票涉及首次授予激励对象16人，合计拟回购注销限制性股票476,000股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票2,933.81万股（其中，首次授予的限制性股票为2,671.21万股，预留授予的限制性股票为262.60万股）。

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户，并向其递交了本次回购注销相关申请，预计本次限制性股票于2022年6月20日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

本次限制性股票回购注销完成后，公司股本结构变动情况如下：

公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书结论性意见

上海君澜律师事务所律师认为：根据2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职；公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定办理相关工商变更登记手续；公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。

浙江海正药业股份有限公司董事会

张风娟律师毕业于华东政法大学，硕士研究生，现为上海嘉加律师事务所律师，从事律师行业已长达10年。主要执业领域为企业法律顾问、企业合规管理、风险管理、公司治理、股权激励、投融资、不良资产处置、破产、建设工程、执行终本、民商事诉讼和仲裁。

张风娟律师始终秉持“客户至上、勤勉尽责、优质高效”的服务理念，坚持以客户需求为核心，强调主动服务、前端服务，强化事前预防、过程控制、事后救济的全程法律风险管理。

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