关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的 办公地址:上海市浦东新区南泉北路429号泰康保险大厦26楼|邮政编码:200120 关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见 致:江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 上海市广发律师事务所(以下简称“本所”)接受江苏鼎胜新能源材料股 份有限公司(以下简称“公司”)的委托,作为其实施 2022 年限制性股票激励 计划事项(以下简称“本次股权激励计划”)的专项法律顾问,就本次股权激 励计划预留限制性股票授予相关事项(以下简称“本次预留限制性股票授予事 项”),根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员 会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司股权激励管理办法》(以下 简称“《管理办法》”)等法律、法规、规范性文件以及《江苏鼎胜新能源材 料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《江苏鼎胜新能源材 料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《2022 年限制性股票激励计划(草案)》”)的规定,并按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见。 本所依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法 规和中国证监会的有关规定发表法律意见,并声明如下:本所及经办律师依据 《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法 律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在 的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分 的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论 性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应 在为出具本法律意见所进行的调查过程中,公司保证已经提供了本所律师 认为作为出具法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料,并保证上 述文件真实、准确、完整,文件上所有签字与印章真实,所有副本或复印件与 原件一致,并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。 本所同意将本法律意见作为公司本次预留限制性股票授予事项必备的法律 文件,随其他材料一同上报或公告,并依法对出具的本法律意见承担相应的法 本法律意见仅供本次预留限制性股票授予事项之目的使用,非经本所事先 书面同意,不得用作任何其他目的。 本所律师根据法律的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神,对公司本次预留限制性股票授予事项出具如下法律意见。 一、关于本次预留限制性股票授予事项的批准与授权 本所律师查阅了公司关于本次预留限制性股票授予事项的相关会议资料。 根据本所律师的核查,本次预留限制性股票授予事项已经获得如下批准与授 (一)本次股权激励计划的批准与授权 1、2022 年 1 月 26 日,公司召开第五届董事会第十六次会议,审议通过了 公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东 大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划有关的 议案,公司独立董事对《公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要》 《公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等事项发表了同意的独 2、2022 年 1 月 26 日,公司召开第五届监事会第十一次会议,审议通过了 公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等与本次股权激励 对象名单在公司内部公告栏进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到与本 激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2022 年 2 月 8 日,公司监事会披 露了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意 4、2022 年 2 月 14 日,公司召开 2022 年第二次临时股东大会,审议通过了 公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东 大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划有关的 议案。2022 年 2 月 16 日,公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕 信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2022 年 2 月 21 日,公司召开了第五届董事会第十七次会议和第五届监 事会第十二次会议,审议通过了《关于调整首次授予激励对象名单和授予数量 的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立 董事对相关议案发表了独立意见,监事会对 2022 年限制性股票激励计划首次授 予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 (二)本次预留限制性股票授予事项的批准与授权 1、2022 年 6 月 10 日,公司召开第五届董事会第二十一次会议,审议通过 了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议 案》。关联董事周贤海、王诚、陈魏新已回避表决,独立董事对本次预留限制 性股票授予事项发表了同意的独立意见。 2、2022 年 6 月 10 日,公司召开第五届监事会第十五次会议,审议通过了 《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》, 同意本次预留限制性股票授予事项。 本所认为,公司本次预留限制性股票授予事项已获得必要的批准和授权, 符合《管理办法》《公司章程》以及《2022 年限制性股票激励计划(草案)》 二、关于本次预留限制性股票的授予情况 (一)本次预留限制性股票的授予对象、数量及价格 本所律师查阅了公司第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十五 次会议分别于 2022 年 6 月 10 日审议通过的《关于向 2022 年限制性股票激励计 划激励对象授予预留限制性股票的议案》以及本次预留限制性股票的授予对象 1、授予对象和授予数量 根据本所律师的核查,截至授予日,公司向 8 名激励对象授予 60 万股限制 性股票,具体情况如下表所示: 获授的限制性 占本激励计划 占本激励计划草 姓名 职务 股票数量 授予限制性股 案公告日公司股 (万股) 票总数的比例 本总额的比例 上述授予对象为公司的核心管理人员、核心技术(业务)人员,没有单独 或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女,亦不 包括公司独立董事和监事。上述对象不存在《管理办法》第八条规定的其他不 得成为激励对象的情形。 本所认为,本次预留限制性股票的授予对象和授予数量符合《公司法》 《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《2022 年限制性股票激励计划 根据本所律师的核查,本次预留限制性股票的授予价格为 18.13 元,授予 价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:(1)本次预留限制性股 票授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%;(2)本次预留 限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日 的公司股票交易均价之一的 50%。 本所认为,本次预留限制性股票的授予价格符合《公司法》《管理办法》 等相关法律、法规和规范性文件及《2022 年限制性股票激励计划(草案)》的 本所律师查阅了本次预留限制性股票授予日确定的相关会议文件。根据本 所律师的核查,本次预留限制性股票的授予日确定情况如下: 2022 年 2 月 14 日,公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于提 请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,授权董事会确定本次 2022 年 6 月 10 日,公司第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十 五次会议分别审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预 留限制性股票的议案》,确定 2022 年 6 月 10 日为本次激励计划的预留授予 日。公司独立董事发表独立意见,认为该授予日符合《管理办法》以及公司本 激励计划中关于授予日的规定。 根据本所律师的核查,公司董事会确定的授予日为交易日,且不属于以下 1、公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期,自 原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日; 2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内; 3、自可能对本公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内; 4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 本所认为,公司董事会经过股东大会合法授权,有权确定本次预留限制性 股票的授予日,本次激励计划预留限制性股票的授予日的确定符合《公司法》 《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2022 年限制性股票激励计划(草 案)》关于授予日的相关规定。 根据《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2022 年限制性股票激励计 划(草案)》的相关规定,公司向激励对象授予限制性股票时,应满足下列授 1、公司未发生如下任一情形: (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告; (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 (4)法律法规规定不得实行股权激励的情形; (5)中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象不存在如下任一情形: (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选; (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施; (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形; (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形; (6)中国证监会认定的其他情形。 根据本所律师的核查,截至授予日,公司和本次预留授予的激励对象均不 本所认为,本次预留限制性股票的授予条件已经成就,符合《公司法》 《管理办法》 等相关法律、法规和规范性文件及《2022 年限制性股票激励计 综上所述,本所认为,公司本次预留限制性股票授予事项已经取得了必要 的批准和授权。公司本次预留限制性股票的授予对象、授予数量、授予价格、 授予日的确定、授予条件等事项,符合《公司法》《证券法》《管理办法》以 及《2022 年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定。公司本次预留限制性 股票授予事项尚需依法履行信息披露义务,并按照《2022 年限制性股票激励计 划(草案)》的规定办理后续手续。 |
使命 :传播信赖、创造价值 愿景 :一家以专注和创新引领发展的事务所 价值观:以专业获得尊重 以创新创造市场 以爱心点亮世界 梦:怀梦想、逐远方 勇气:有勇气、求公义 信赖:可信赖、忠所托 尚圭人将拿出无比的勇气、面对困难、面对挑战、面对失败、面对未来,不断拥抱变化,成为可信赖的伙伴,也努力将信赖传达到我们所触及的每个角落,与所有人共同追求远大的梦想,照亮世界的每一个角落。 “圭”,古代测日影的仪器叫“圭表”,圭是指在石座上平放着的尺,表是南北两端立着的标杆。圭表根据日影的长短可以测定节气和一年时间的长短。圭臬分别指土圭和水臬,是古代测日影、正四时和测度土地的仪器。因此“圭”比喻标准,法度。所以尚圭的含义就是崇尚法律的意思。 福建尚圭律师事务所是由一群充满梦想与活力的合伙人共同创建,秉持“传播信赖、促进法治”的使命,专注提供专业有效法律支持,追求能为委托人提供穷尽合法途径的有效法律服务。每一位尚圭人都努力通过专业思维、商业思维、同理思维和流程思维成为每一位合作伙伴可信赖的队友。事务所是每一位合伙人发展的坚强后盾,成为有法律梦想的年轻人成长的平台。 尚圭律师响应万众创新的时代潮流,率先在律师事务所内部设立由事务所资深合伙人和优秀成员组成的“股权中心”,专门从事股权筹划、设计、激励及规范的专业团队,旨在为中小企业提供涉及股权的全流程服务,以帮助企业顺应时代潮流,建立核心竞争力,迎接新征程。目前股权中心服务主要包括培训以及个性化落地方案策划与实施,服务的客户包括来自北京、上海、广州、深圳、苏州、杭州、福建的各地企业家,服务地域已经覆盖了我国经济比较活跃的地区。尚圭律师已经规律性开展的培训服务包括半天的公开课、三天两夜的领袖营等,参与过的企业家已经逾千人。目前,尚圭律师的股权中心还在不断优化、深化与股权有关的服务项目,希望与广大创业者的企业家朋友一起实现新的突破与超越。 尚圭律师的诉讼中心旨在依据法律维护当事人最大的权益。尚圭律师的诉讼中心合伙人充满朝气,不断利用互联网技术创新服务。在经办大量的诉讼案件的基础上,梳理了办理民事诉讼案件的67个步骤,并通过互联网信息化管理系统实现了对案件的精细化管理。为了保证案件的办理效果与质量,尚圭律师在模拟法庭的基础上创新开设了“案件答辩会”,每个案件在立案以及开庭前要经过全体成员两次审查,群策群力,一改传统办案很难避免的“一孔之见”。尚圭律师在不断创新并提高为委托人提供有效解决方案的道路上将不断穷尽可能,为维护当事人的权益努力奋斗。 股权激励战略领袖营 股权中心的合伙人结合十年企业法律服务经验、十五年企业管理经验与十年创业经验,将管理艺术与法律技术完美融合,不断升级优化,研发出适合中小企业的股权激励培训。在对股权激励进行深入研究的基础上,结合丰富的商事诉讼经验,帮助企业主理解激励原理、掌握激励要点、解除心中疑虑,避开法律风险,克服落地困难,有效实施股权激励,让股权激励真正成为企业发展的核动力。自开营以来,已经获得参营学员的高度好评。尚圭人还在不断升级领袖营,争取能为创业者和企业家带来更生动、更接地气、更有实践指导意义的“股权激励战略领袖营”。 |
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