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江苏蓝丰生物化工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
在本法律意见书中,除文义另有所指,下列简称具有如下含义:
上市公司/公司/蓝丰生化/ 江苏蓝丰生物化工股份有限公司
方舟制药/标的公司 指 陕西方舟制药有限公司
方舟实业 指 西安方舟医药科技实业有限公司
宜君药厂 指 陕西省宜君药厂
海大药业 指 西安海大药业股份有限公司
品监督管理局 - 月 15 日
序号 专有技术名称 取得时间 取得方式
1 丹枸逍遥胶囊生产技术 2003.2 受让
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2 复方斑蝥胶囊生产技术 1999.7 受让
4 盐酸多奈哌齐原料及盐酸多奈哌齐片生产技术 2001.5 受让
上述专有技术取得过程如下:
①2003 年 2 月 10 日,方舟制药与西安天健医药科学研究所(以下简称“天
健医药”)签订了《技术转让合同》,约定天健医药将其拥有的丹枸逍遥胶囊生产
技术转让给方舟制药,约定的转让费用为 800 万元,费用支付方式如下:合同签
订五日内支付 40 万,获国家局生产批件后支付 160 万,方舟制药获得生产批件
之日起 5 年内没有其他企业申报该项目生产批件的,支付 100 万,项目进入医保
目录支付 500 万。
②1999 年 7 月 6 日,方舟制药与天健医药签订了《技术转让合同》,约定天
健医药将其拥有的复方斑蝥胶囊生产技术转让给方舟制药,约定的转让费用为
500 万元,费用支付方式如下:合同签订五日内支付 20 万,获国家局生产批件
后支付 80 万,方舟制药获得该项目的重要保护品种证书支付 100 万,项目进入
医保目录支付 300 万。
③2006 年 11 月 10 日,方舟制药与天健医药签订了《技术转让合同》,约定
天健医药将其拥有的一清片生产技术转让给方舟制药,约定的转让费用为 600
万元,费用支付方式如下:合同签订一个月内支付 100 万,获国家局生产批件后
支付 100 万,项目进入医保目录支付 400 万。
④2001 年 5 月 10 日,方舟制药与山东诚创医药技术开发有限公司(以下简
称“山东诚创”)签订了《技术转让合同》,约定山东诚创将其拥有的盐酸多奈哌
齐原料及盐酸多奈哌齐片生产技术转让给方舟制药,约定的转让费用为 860 万元,
费用支付方式如下:合同签订五日内支付 48 万,获得国家局临床试验批件后支
付 80 万,方舟制药获得该项目的重要保护品种证书支付 100 万,项目进入医保
目录支付 300 万。
根据方舟制药提供的说明并经本所律师核查,方舟文化广场为 2007 年捐款
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建造于铜川市的广场,该广场命名为方舟文化广场。
截至本法律意见书出具之日,方舟制药租赁的主要资产情况如下:
出租方 承租方 租赁房屋位置 用途 期限
西安黄河新时代 -20
1 方舟制药 号信息港大厦 3A 253 办公
西安黄河新时代 -2015
西安黄河新时代 -201
3 方舟制药 号信息港大厦 3A 85 办公
西安黄河新时代 -201
4 方舟制药 号信息港大厦 1 层 -- 库房
西安黄河新时代 -2015
5 方舟制药 号信息港大厦 6 层 410 办公
西安黄河新时代 -2016
综上,方舟制药上述主要资产的所有权或使用权取得方式真实、合法、有效,
行使无法律障碍,不存在纠纷或潜在法律纠纷。
(五)重大资产变化及收购兼并
报告期内,方舟制药除增资外没有发生重大资产变化及收购兼并行为,其增
资具体情况见本法律意见书“六、本次交易购买的资产(二)方舟制药的历史沿
(六)正在履行或将要履行的重大合同
截至 2015 年 3 月 31 日,方舟制药正在履行的金额超过 100 万元的重大合同
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2015 年 1 月 5 日,方舟制药与西安中药饮片厂有限公司(以下简称“西安
饮片厂”)签订销售合同,约定方舟制药向西安饮片厂采购柴胡等中药材,合同
(1)2015 年 2 月 16 日,方舟制药与云南吉鸿麟医药器械有限公司(以下
简称“云南吉鸿麟”)签订了购销合同,约定云南吉鸿麟向方舟制药购买阿胶当
(2)2015 年 3 月 18 日,方舟制药与云南吉鸿麟签订了购销合同,约定云
南吉鸿麟向方舟制药购买丹栀逍遥胶囊 30300 盒,合计金额为 100.6566 万元。
(3)2015 年 1 月 1 日,方舟制药与陕西高信医药有限公司(以下简称“高
信医药”)签订购销合同,约定高信医药向方舟制药购买复方斑蝥胶囊 24 粒 600
(4)2015 年 1 月,方舟制药与西安大正医药有限责任公司(以下简称“西
安大正”)签订购销合同,约定西安大正向方舟制药购买丹栀逍遥胶囊 24 粒 50340
(5)2015 年 1 月,方舟制药与成都弘业医药有限责任公司(以下简称“成
都弘业”)签订购销合同,约定成都弘业向方舟制药购买盐酸多奈哌齐、复方斑
蝥胶囊,合计金额为 565.48 万元。
(1)2011 年 9 月 8 日,方舟制药与山东诚创医药技术开发有限公司(以下
简称“山东诚创”)签订了《技术开发(委托)合同》,委托山东诚创就噻奈普汀
钠原料+片剂(12.5mg)项目进行的技术开发事项进行实验研究及申报,合同约
定的技术开发费为 135 万元,该合同有效期至 2016 年 9 月 7 日。
(2)2012 年 5 月 29 日,方舟制药与第四军医大学第一附属医院签署(以
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下简称“四军大附属医院”)《枸杞系列产品开发合作协议》,委托四军大附属医
院就枸杞系列产品进行研究开发,双方约定,项目形成的专利以方舟制药为专利
权人,由该项目获得的医院制剂、军内制剂的处置权归方舟制药所有,约定的技
术开发费为 190 万元。
(3)2012 年 6 月 5 日,方舟制药与山东诚创签订了《技术开发(委托)合
同》,方舟制药委托山东诚创就茶苯海明缓释胶囊项目进行研发。双方约定,山
东诚创按照化药 6 类要求完成实验研究及申报,约定的技术开发费为 200 万元。
(4)2014 年 6 月 9 日,方舟制药与陕西天森药物研究开发有限公司(以下
简称“陕西天森”)签署《技术开发合同》,委托陕西天森进行盐酸多奈哌齐缓释
片研发项目,约定的技术开发费为 170 万元。
(5)2013 年 9 月 4 日,方舟制药与沈阳药科大学签署《技术开发合同》,
委托沈阳药科大学研究开发盐酸普拉克索原料药项目,约定的研究开发经费为
(6)2013 年 10 月 10 日,方舟制药与广州暨南生物医药研究开发基地有限
公司(以下简称“暨南生物”),委托暨南生物研究开发盐酸阿呋唑嗪原料项目,
(7)2013 年 12 月 12 日,方舟制药与黑龙江省食品医药设计院有限公司(以
下简称“医药设计院”),委托医药设计院研发盐酸阿呋唑嗪片项目,约定的研发
(8)2013 年 11 月 25 日,方舟制药与辽宁省医药规划设计院有限公司(以
下简称“医药规划设计院”)签署《技术开发(委托合同)》,委托医药规划设计
院研究开发丙硫氧嘧啶肠溶胶囊项目,约定的研发费为 100 万元,该合同有效期
(9)2013 年 11 月 25 日,方舟制药与福建新紫金医药有限公司(以下简称
“新紫金医药”)签订《技术开发(委托)合同》,委托新紫金医药研发丙硫氧嘧
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啶肠溶片项目,约定的研发费为 150 万元,该合同有效期至 2016 年 11 月 25 日。
(10)2013 年 12 月 20 日,方舟制药与黑龙江中医药大学签署《技术开发
(委托)合同》,委托黑龙江中医药大学研发金芪降糖胶囊项目,约定的研发费
(11)2011 年 8 月 11 日,方舟制药与北京华众思康医药技术有限公司(以
下简称“华众思康”)签署《技术转让合同》,约定由华众思康对奥拉西坦原料药
及胶囊(0.4g)项目完成实验研究并转让技术成果给方舟制药,约定的转让费用
(1)2014 年 12 月 25 日,方舟制药及实际控制人王宇与魏九叶签订了《借
款协议书》,协议约定魏九叶向方舟制药提供借款 100 万元用于方舟制药短期资
金周转;双方约定的月利率为 3%,按月付息;借款期限为自 2014 年 12 月 25
日至 2015 年 3 月 24 日,到期一次性归还本金;王宇为该笔交易提供保证担保。
(2)2014 年 6 月 30 日,方舟制药与陈红军签订了《借款协议书》,协议约
定陈红军向方舟制药提供借款 200 万元用于方舟制药购置生产设备,借款期限为
(3)2014 年 6 月 30 日,方舟制药与石利峰签订了《借款协议书》,协议约
定石利峰向方舟制药提供借款 210 万元用于方舟制药购置生产设备,借款期限为
(4)2014 年 12 月 24 日,方舟制药及实际控制人王宇与胡晓伟签订了《借
款协议书》,协议约定胡晓伟向方舟制药提供借款 200 万元用于方舟制药短期资
金周转;双方约定的月利率为 3%,按月付息;借款期限为自 2014 年 12 月 24
日至 2015 年 3 月 23 日,到期一次性归还本金;王宇为该笔交易提供保证担保。
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方舟制药现持有宜君县国家税务局和宜君县地方税务局联合签发的“陕税联
字 442 号”《税务登记证》。
经本所律师核查,方舟制药目前主要税种税率如下:
序号 税种 计税依据 税率
1 增值税 销售货物或提供应税劳务 17%
2 营业税 应纳税营业额 5%
3 所得税 应纳税所得额 15%
从价计征的,按房产原值一次减除 10%余
5 城市维护建设税 实缴流转税税额 5%
6 教育费附加 实缴流转税税额 3%
7 地方教育费附加 应交流转税 2%
(1)根据《关于公布陕西省 2012 年第一批高新技术企业名单的通知》(陕
科高发﹝2012﹞194 号),方舟制药被陕西省高新技术企业认定管理工作协调小
组认定为高新技术企业(有效期为三年),该高新技术企业证书由陕西省科学技
术厅、陕西省财政厅、陕西省国家税务局、陕西省地方税务局联合签发。根据《中
华人民共和国企业所得税法》第二十八条、《中华人民共和国企业所得税法实施
条例》第九十三条以及《国家税务总局关于企业所得税减免税管理问题的通知》
(国税发[ 号)的相关规定,享受自认定年度起三年内减按 15%的税率
征收企业所得税的优惠政策。因此方舟制药 2012 年度、2013 年度和 2014 年度
实际执行的企业所得税税率为 15%。
(2)根据财政部、海关总署、国家税务总局财税〔2011〕58 号《关于深入实
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施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》第二条,“自 2011 年 1 月 1 日至
2020 年 12 月 31 日,对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企
业所得税”;2012 年 5 月 2 日,陕西省地方税务局出具《陕西省地方税务局关
于西部大开发税收优惠政策执行问题的通知》(陕地税函〔2012〕109 号),对
企业首次申请享受西部大开发所得税优惠税率 15%进行审核确认的工作进行具
体执行通知。2012 年陕西省发展和改革委员会出具《关于陕西鸿塬农业科技有
限公司等 177 户符合国家鼓励类目录企业确认的批复》(陕发改产业确认函
[ 号)对符合国家鼓励类目录企业进行了确认,方舟制药在该等企业名
4、财政补贴及政府专项资金支持
根据中证天通的《审计报告》并经本所律师核查,方舟制药 2013 年度、2014
年度及 2015 年 1-3 月份取得的税收补贴情况如下:
序号 补贴项目 补贴金额(元)
序号 补贴项目 补贴金额(元)
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10 陕西省科技资源统筹中心转款 1,700.00
序号 补贴项目 补贴金额(元)
根据宜君县国家税务局、宜君县地方税务局出具的证明:“兹证明陕西方舟
制药有限公司最近 36 个月不存在违反有关税收方面的法律、法规与规范性文件
规定的情况,亦未受到过税收方面的行政处罚。”
综上,本所律师认为,报告期内,方舟制药执行的税种、税率、财政补贴与
税收优惠合法、合规,不存在因重大违反税收法律、法规而受到处罚的情形。
(八)重大诉讼、仲裁和行政处罚
根据陕西省药品食品监督管理局、宜君县人力资源和社会保障局、铜川市工
商行政管理局、西安住房公积金管理中心、宜君县质量技术监督局、宜君县国土
资源局、宜君县环境保护局、铜川市环境保护局、国家外汇管理局铜川市中心支
局出具的证明,报告期内,方舟制药不存在重大违法违规行为。
根据方舟制药的声明并经本所律师核查,报告期内,方舟制药亦不存在其它
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尚未了结或可预见的影响方舟制药持续经营的重大诉讼、仲裁和行政处罚。
根据方舟制药提供的资料、中证天通出具的《审计报告》,截至 2015 年 3
月 31 日,方舟制药金额超过 100 万元的重大债务情况如下:
年 3 月 31 日,尚欠铜川市财政局 315 万元本金未归还。
2、与自然人之间签订的借款合同
见本法律意见书之“六、本次交易购买的资产(六)、正在履行或将要履行
的重大合同 4、借款合同”。
1、股东王宇所持方舟制药 36.531%股权设立质押担保事项
根据相关方的陈述、说明及提供的资料,并经本所律师核查,本次交易
中,为解决陕西禾博生物工程有限公司(以下简称“禾博生物”)占用方舟制
药资金问题,西部优势资本投资有限公司(以下简称“西部直投”)以委托上
海浦东发展银行股份有限公司西安分行(以下简称“浦发银行西安分行”)贷
款的方式向禾博生物提供 6,000 万元款项用以清偿其对方舟制药的债务,方
舟制药实际控制人王宇以其持有的方舟制药 36.531%股权(以下简称“质押
股权”)为该笔借款提供质押担保,王宇为该笔借款提供连带责任保证担保。
2015 年 5 月 7 日,西部直投与浦发银行西安分行、禾博生物签署了《委
托贷款合同》及《委托贷款委托协议》;同日,浦发银行西安分行与王宇签订
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了《权利质押合同》、《保证合同》。
根据方舟制药提供的资料并经本所律师核查,王宇所持方舟制药 36.531%
股权质押事项已在铜川市工商行政管理局办理了质押登记,质权已经设立。
西部直投、禾博生物、王宇、浦发银行西安分行就质押股权的解除安排
分别出具了《承诺函》,承诺在本次交易重组方案获得中国证券监督管理委员
会上市公司并购重组审核委员会审核通过日起 15 日内,各方办理完毕上述股
根据该等承诺,本所律师认为王宇以其持有方舟制药 36.531%的股权出
质,对标的资产交割不构成重大影响,对本次交易不构成实质性障碍。
2、方舟制药为关联方陕西禾博天然产物有限公司债务提供担保的事项
根据中证天通出具的《审计报告》并经本所律师核查,报告期内,方舟
制药为禾博天然向中国农业发展银行铜川市印台区支行的下述债务提供了担
序 合同签订 借款金额 担保合同
合同编号 合同名称 利率 期限
号 日 (万元) 编号
根据方舟制药提供的资料、相关方说明并经本所律师核查,截至本法律
意见书出具日,方舟制药为禾博天然提供关联担保的事项已解决完毕,方舟
制药为上述两笔贷款提供的抵押担保已全部解除。本所律师认为,方舟制药
报告期内为其关联方禾博天然提供担保的事项对本次交易不构成实质性障碍。
3、方舟制药逾期银行贷款处置事项
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根据中证天通出具的《审计报告》并经本所律师核查,截至 2015 年 3 月
元,期末计提利息 38,153,364.71 元;该等逾期贷款合同均为与中国农业银行
宜君县支行(以下简称“宜君农行”)签订,具体如下:
据资料、相关方陈述并经本所律师核查,中国华融资产管理股份有限公司陕
西省分公司(以下简称“华融资产管理公司”)承接了宜君农行对方舟制药的上
2015 年 4 月 1 日,方舟制药与华融资产管理公司签订了《债务重组协议》,
双方在协议中确认:截至 2014 年 11 月 20 日,协议项下重组债务金额合计
定,若方舟制药在协议生效后 3 日内向华融资产管理公司清偿金额达到 3,200 万
元的,则剩余未偿还债务予以免除。根据方舟制药提供的资料并经本所律师核查,
2015 年 4 月 1 日,方舟制药向华融资产管理公司支付了 3,200 万元款项。
2015 年 5 月 8 日,王宇先生出具了《承诺函》,承诺:“1、方舟制药于 2015
年 4 月 1 日与华融资产管理公司签署了《债务重组协议》,并于当日履行了该《债
务重组协议》中约定的全部清偿义务,该处理事项真实、准确、完整;2、方舟
制药与华融资产管理公司之间的债务全部清偿完毕,不存在纠纷或潜在纠纷,如
因该债务重组事宜造成方舟制药及蓝丰生化的损失,由本人全额赔偿。”
根据资料及相关方的陈述、说明及承诺,本所律师核查后认为,截至本法律
意见书出具日,方舟制药逾期贷款债务已经根据《债务重组协议》的约定向债权
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人清偿完毕,该事项对本次交易不构成实质性障碍。
七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争
1、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象为合计持有方舟制药100%股
权的王宇等六名自然人股东和上海金重等十二名有限公司或合伙企业。根据本次
交易相关各方作出的承诺并经本所经办律师核查,前述十八名交易对方与蓝丰生
化及其控股股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
2015年5月13日,格林投资作为本次交易的募集配套资金认购方与蓝丰生化
签署了《股份认购协议》,格林投资以10,000万元人民币现金认购蓝丰生化发行
因此,本次重组构成关联交易。
2、本次交易前方舟制药的关联交易
报告期内方舟制药与其关联方存在如下重大关联交易:
① 收取关联方资金占用费
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② 关联方往来款项余额
方名 比例 比例 比例
名称 金额 金额 金额
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方名 比例 比例 比例
名称 金额 金额 金额
注:报告期内,方舟制药对陕西方舟置业有限公司(以下简称“方舟置业”)
的预付款项共计12,158.00万元,具体如下:
A、2012年10月24日,方舟制药与方舟置业签订了《方舟国际项目内部认购
协议书》,约定方舟制药以内部价格购买方舟国际10501房屋,建筑面积为1,026.75
平米。房屋原定单价为39,522.766元/平米,暂定总价为4,058万元;方舟制药预付
B、2014 年 8 月 8 日,方舟制药与方舟置业签订了《方舟国际大厦地下智能
车库车位使用权出让协议》,约定方舟制药向方舟置业购买 50 个车位使用权,使
个车位 18 万元,合计价款为 900 万元;车位维修管理服务费为 180 元/月,第一
期 6 个月服务费与出让费同时缴纳,之后每 6 个月缴纳一次管理服务费;方舟制
药预付车位款 900 万元。
C、2014 年 8 月 12 日,方舟制药与方舟置业签订了《方舟国际项目内部认
购协议书》,约定方舟制药以内部价格认购方舟国际 16-21 层房源,建筑面积合
见本法律意见书“六、(十)其他事项 2、方舟制药为关联方陕西禾博天然
产物有限公司债务提供担保的事项”。
3、本次交易后的新增关联方
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根据本次重组方案,本次交易完成后,截至本法律意见书出具日,新增的持
有蓝丰生化 5%以上的股东及其实际控制人、公司控股或参股企业如下表:
序号 名称或姓名 关联关系
1 王宇 持有公司股份 5%以上的股东
2 陕西禾博生物工程有限责任公司 王宇控制的公司
3 宁夏华宝枸杞产业有限公司 王宇控制的公司
4 陕西盛方医药科技开发有限公司 王宇控制的公司
5 西安方舟医药科技实业有限公司 王宇控制的公司
6 陕西方舟置业有限公司 王宇控制的公司
7 陕西禾博天然产物有限公司 王宇配偶控股的公司
8 西安宇兴投资控股有限公司 王宇控股的公司
9 西安辰濮网络科技有限公司 王宇控制的公司
10 宁夏中宁本草源枸杞实业有限公司 王宇控制的公司
11 陕西省生物医药创业投资基金 王宇控制的基金
12 重庆瑞阳科技开发有限公司 王宇控股公司的参股公司
13 苏州市红锋创富投资中心(有限合伙) 王宇参股公司
14 陕西和泰生物医药投资管理企业(有限合伙) 王宇控制的合伙企业
15 陕西本草源天然饮品有限公司 王宇控股的公司
根据中证天通出具的《审计报告》并经本所律师核查工商档案、对相关方访
谈及相关方出具的声明,王宇通过张宇和潘建锋持有陕西高信医药有限公司(以
下简称“高信医药”)合计100%股权,高信医药在报告期内为方舟制药的关联方;
经王宇同意,张宇和潘建锋将所持有的合计100%转让给与无关联的第三方苏宏、
李更生,该股权转让事项于2015年4月7日完成了工商变更登记。截至本法律意见
书出具日,高信医药与方舟制药已不存在关联关系。
本次重组完成后,王宇控制的或有重大影响的企业将成为上市公司关联方。
4、本次交易后规范关联交易的措施
本次交易完成后,方舟制药将遵循蓝丰生化《公司关联交易管理办法》的相
关规定,规范关联交易行为。
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为充分保护上市公司的利益,蓝丰生化实际控制人杨振华在《关于保证上市
公司独立性的承诺函》中承诺:“保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、
人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力,在经营业务方面能够独立运
作;保证除合法行使股东权利外,不干预上市公司的经营业务活动;保证采取合
法方式减少或消除与上市公司的关联交易,确有必要的关联交易,价格按照公平
合理及市场化原则确定,确保上市公司及其他股东利益不受到损害,并及时履行
方舟制药实际控制人王宇先生承诺:“(1)本人及本人控制的其他企业与
蓝丰生化之间将尽量减少和避免关联交易;在进行确有必要且无法规避的关联交
易时,保证将按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按法律、法规以及规范
性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务;不会通过关联交易损害蓝丰生
化及其他股东的合法权益;(2)本人及本人控制的其他企业将不会非法占用上
市公司的资金、资产,在任何情况下,不会要求蓝丰生化向本人及本人控制的其
他企业提供任何形式的担保。(3)本人/本公司若违反上述承诺的内容,将承担
由此引起的一切法律责任和后果,并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔
1、本次交易后公司同业竞争情况
本次交易完成后,上市公司实际控制人未发生变更,仍为杨振华先生,公司
实际控制人及其控制的关联企业未投资、经营与方舟制药相同或类似的业务,因
此,本次交易后,公司不存在同业竞争的情形。
2、避免同业竞争的措施
为从根本上避免和消除公司主要股东可能侵占上市公司商业机会和形成同
业竞争的可能性,本次重大资产重组完成后方舟制药的实际控制人王宇承诺如下:
(1)本人/本公司目前没有在中国境内或中国境外,直接或间接发展、参与、
经营或协助经营与蓝丰生化及其合并报表范围内的各级控股公司业务存在竞争
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的任何活动、亦没有在任何与蓝丰生化及其合并报表范围内的各级控股公司业务
有直接或间接竞争关系的公司、企业或其他机构组织拥有任何直接或间接权益。
所控制的企业与标的公司和上市公司均不存在实质性同业竞争。
(2)自本承诺函签署之日起,本人/本公司及关联企业将不直接或间接经营
任何与蓝丰生化及其合并报表范围内的各级控股公司经营的业务构成竞争或可
能构成竞争的业务,也不参与投资任何与蓝丰生化及其合并报表范围内的各级控
股公司生产的产品或经营的业务构成或可能构成竞争的其他企业。
(3)本人/本公司的关联企业与蓝丰生化及其合并报表范围内的各级控股公
司之间存在竞争性同类业务时,本企业/公司/本人及关联企业将自愿放弃同蓝丰
生化及其合并报表范围内的各级控股公司的业务竞争。
(4)本人/本公司的关联企业,不向任何其他业务上与蓝丰生化及其合并报
表范围内的各级控股公司相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构组织或
者个人提供资金、技术或销售渠道、客户信息等支持。
(5)自本承诺函签署之日起,本人/本公司将不会利用蓝丰生化股东的身份
进行损害蓝丰生化及其股东和蓝丰生化合并报表范围内的各级控股公司利益的
(6)本人/本公司若违反上述承诺的内容,将承担由此引起的一切法律责任
和后果,并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。
综上,本所律师认为,上述为规范关联交易和同业竞争所作出的承诺合法有
效,不存在违反法律法规的情形。本次发行股份购买资产完成后,在相关各方切
实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下,上市公司与杨振华及其
控制企业的关联交易将是公允、合理的,不会损害上市公司及其全体股东的利益,
公司独立董事已依相关规定发表独立意见。
八、本次交易所涉人员安置和债权债务转移情况
根据本次重组方案,本次发行股份购买资产的标的为交易对方持有的方舟制
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药的股权,本次交易完成后方舟制药作为企业法人仍继续存续,其各自的债权债
务,与其员工的劳动关系也继续存续,因此,本次交易不涉及债权债务的转移,
也不涉及人员安置问题。
九、本次交易的信息披露
截至本法律意见书出具之日,蓝丰生化就本次交易已履行的信息披露义务如
(一)本次交易已履行的信息披露
1、2015 年 2 月 9 日,蓝丰生化就筹划重大事项向深圳证券交易所申请公司
股票自 2015 年 2 月 9 日开市起临时停牌,待公司披露相关事项后复牌。
2、2015 年 3 月 9 日,蓝丰生化公告了《关于筹划发行股份购买资产的停牌
公告》,公司股票自 2015 年 3 月 9 日起继续停牌。
3、停牌后,蓝丰生化确定了独立财务顾问、律师事务所及具有证券业务资
格的审计、评估机构,并与各中介机构签署了保密协议。
蓝丰生化对本次交易方案进行了充分的论证,并与本次交易对方进行了沟通,
形成了初步方案。在上述期间,公司股票一直处于停牌状态,不存在股票交易价
4、停牌期间,蓝丰生化按规定每五个交易日发布一次重大资产重组进展情
况公告,并于 2015 年 4 月 2 日公告了《发行股份购买资产进展暨延期复牌公告》。
5、蓝丰生化独立董事在召开董事会前认真审核了本次资产重组的相关议案
及文件,对本次交易事项予以事前认可,同意将相关议案提交公司董事会审议,
6、2015 年 5 月 13 日,蓝丰生化与方舟制药全体股东签订了附生效条件的《发
行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》。
7、2015 年 5 月 13 日,蓝丰生化召开第三届董事会第十三次会议,审议通过
了本次交易的相关议案,并于 2015 年 5 月 15 日公告并复牌。蓝丰生化独立董事
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对本次交易相关议案发表了独立意见,公司聘请的独立财务顾问对本次交易预案
(二)蓝丰生化、交易对方及方舟制药已分别作出确认,就本次交易,蓝丰
生化、交易对方已履行了法定的信息披露和报告义务,不存在应当披露而未披露
的合同、协议、安排或其他事项。
本所律师经核查后认为,蓝丰生化、方舟制药已经依照《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》等规范性文件及《公司章程》的规定履行了现阶段的相关信息
十、参与本次交易的证券服务机构的资格
参与本次交易的证券服务机构的相关资格证书如下:
服务机构名称 持有执照或资格证书 注册号或证书编号 职能
《企业法人营业执照》 931 独立财务
《经营证券业务许可证》 Z 顾问
《合伙企业营业执照》 833
北京中证天通会计师事 《会计师事务所执业证书》
务所(特殊普通合伙) 《会计师事务所证券、期货相
《企业法人营业执照》 406
《证券期货相关业务评估资格 资产评估
北京市万商天勤律师事 专项法律
《律师事务所执业许可证》 43719
公证天业为蓝丰生化聘请的 2013 年度、2014 年度财务报告的审计机构。
本所律师认为,上述证券服务机构均具有为本次重组提供相应专业服务的执
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十一、本次交易相关方买卖股票的自查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》,及本次交易的相关各方及中介机构出具的《自查报告》,
组报告书(草案)》签署日,本次交易相关人员对买卖蓝丰生化股票情况进行了
1、蓝丰生化实际控制人杨振华及其直系亲属,不存在买卖公司股票的情况。
2、蓝丰生化实际控制人杨振华控制的苏化集团、格林投资不存在买卖公司
股票的情况;本次交易内幕知情人格林投资副总经理杜文浩、苏化集团戈冬眠不
存在买卖公司股票情况。
3、蓝丰生化董事、监事和高级管理人员及其直系亲属,不存在买卖公司股
4、方舟制药及其董事、监事、高级管理人员,以及该等董事、监事和高级
管理人员的直系亲属,不存在买卖公司股票的情况。
5、为本次交易提供服务的中介机构、其经办人员及其直系亲属,不存在买
经本所律师核查,在蓝丰生化停牌前 6 个月,本次交易各相关方不存在买卖
蓝丰生化股票的行为,不存在利用内幕信息进行交易的行为。
综上所述,本所律师认为:
(一)本次交易符合法律、法规、《重组管理办法》、《发行管理办法》及其
(二)本次交易的各参与方,均具备本次交易的主体资格。
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(三)本次交易于现阶段已经履行的授权和批准程序,符合法律、法规、其
他规范性文件和相关交易方章程的规定。
(四)本次交易已经蓝丰生化董事会审议通过,各交易对方及非公开发行股
份募集配套资金的认购方均已履行完毕本次交易的内部批准程序;但本次交易尚
需取得蓝丰生化股东大会的批准、商务部门的批准、中国证监会的核准。
本法律意见书正本六份。
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(本页无正文,为《北京市万商天勤律师事务所关于江苏蓝丰生物化工股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》签
北京市万商天勤律师事务所负责人:李宏 律师
经办律师:颜 彬 律师
