第一章公司法模拟题及答案
一、单项选择题：
1、蕾蕾、猫猫、佳佳、阿虫、如天,五人共同出资设立一家蓝猫化妆品有限责任公司，主要经营女性护肤用品，蕾蕾、猫猫、佳佳、阿虫四人被选举为董事会成员，蕾蕾为董事长，公司不设监事会，但大家一致推举如天同志为监事。公司成立后，美女朵朵打算加入，并拟以祖传之专利秘方“白醋护手霜”作为出资，下列几种方式中符合《公司法》规定的是：()
A.朵朵要想成为新股东，必须经原股东五人一致同意
B.朵朵想成为新股东，必须经2/3以上的股东同意
C.朵朵想成为新股东，必须经2/3以上表决权的股东同意
D.朵朵可以通过直接与股东如天同志协商，受让如天同志的出资而成为股东
正确答案：C
2、国有独资公司不设股东会，由国家授权投资的机构或国家授权的部门，授权公司董事会()。
A.行使股东会的全部职权
B.行使股东会的部分职权
C.决定公司的重大事项，如公司合并分立等事项
D.行使股东会的职权，但所有事项，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定
正确答案：B
3、欣欣鞋业股份有限公司由于经营得当，连年盈利，99年公司以当年利润分派新股。依照公司法规定，欣欣公司应该符合以下哪些条件才能实现分派新股?()
A.前一次发行股份已募足，并间隔1年以上
B.公司在最近3年连续盈利，并可向股东支付股利
C.公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载
D.公司预期利润可达同期银行存款利率
正确答案：C
4、在我国，一般而言，有限责任公司的设立采()。
A.准则主义
B.特许主义
C.自由主义
D.行政许可主义
正确答案：A
5、下列所作的各种关于公司的分类，哪一种是以公司的信用基础为标准的分类?
A.总公司与分公司
B.母公司与子公司
C.人合公司与资合公司
D.封闭式公司与开放式公司
正确答案：C
7、某有限责任公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的，应当解散。下列关于公司清算组的说法，哪些是正确的?
A)由人民法院指定有关人员组成清算组，进行清算
B)该公司应当在解散事由出现之日起十日内成立清算组，开始清算。
C)公司清算组人选由董事或者股东大会确定
D)公司的清算组成员由股东组成
正确答案：D
8、法人制度中的有限责任，是指下列哪一项而言的?()
A.法人对其所负债务承担有限责任
B.法人的工作人员对法人债务承担有限责任
C.法人的出资人以出资为限对法人债务承担清偿责任
D.法定代表人对法人债务承担有限责任
正确答案：C
9、子公司以自己的名义对外签订合同，其效力()
A.有效，其责任由于公司独立承担，母公司负连带责任
B.无效，因为子公司不具有法人地位
C.有效，其责任由母公司承担
D.有效，其责任由于公司独立承担
正确答案：D
10、根据公司法的规定，股份有限公司和有限责任公司成立日期为()
A.公司经主管部门批准成立之日
B.公司营业执照签发日期
C.创立大会确定的公司成立之日
D.股东足额交纳全部出资的日期
正确答案：B
11、根据既往履历，以下任职不符合公司法规定的是：
A甲16岁，有两年工作经历，因具有商业天赋，现担任某公司经理。
B丙45岁，原为某厂厂长，两年前因对该厂破产负个人责任被免职，现担任某公司监事。
C乙30岁，因交通肇事被判刑，1年前刑满释放，现担任某公司董事。
D丁35岁，原为某公司财务负责人，两年前因对该公司违法被吊销营业执照负有个人责任被停职，现担任某厂副经理。
正确答案：B
12、在以下划线部分填上正确日期。
召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开日前通知各股东;临时股东大会应当于会议召开日前通知各股东;发行无记名股票的，应当于会议召开日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。
A三十二十十五七二五
B三十二十十五十五二
C二十十五三十七五五
D二十十五三十十二五
正确答案：D
13、法法股份有限公司拟减少注册资本，几个职员发表意见如下:Cathy(1)由董事会作出减少注册资本的决议;(2)必须经三分之二以上董事通过。老占(1)必须编制资产负债表和财产清单;(2)应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。爱爱(1)在发送通知书之日起三十日内向所有债权人清偿债务或者提供相应的担保;(2)向公司登记机关办理变更登记。
下列意见符合公司法的规定的是：
ACathy(1)和老占(1)、(2)
B老占(2)和爱爱(1)、(2)
C老占(1)、(2)和爱爱(2)
D爱爱(1)、(2)和Cathy(2)
正确答案：C
14、关于一人公司，以下说法正确的有：
A只有一个自然人股东
B可以在公司登记中注明公司是一人独资公司，也可以在营业执照中标明
C一人公司的财务会计报告，必须经过会计事务所依法进行审计
D一个自然人最多只能设立两个一人有限责任公司
正确答案：C
15、以下说法符合公司法的有：
A会计账薄因其保密性，股东查阅时应经董事会准许
B有限责任公司5年以上，不分配红利，同时这5年公司是有利润的，而且符合公司法规定的分配利润的条件，如果不分，中小股东可以请求公司分红，但不可以请求公司收购他的股权
C公司经过股东大会决议进行合并或分立时，提反对意见的股东可以请求公司收购他的股权
D公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失时，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司
正确答案：C
16、张某打算自己投资设立一企业从事商贸业务。下列哪一选项是错误的?
A.张某可以设立一个一人有限责任公司从事商贸业务
B.张某可以设立一个个人独资企业从事商贸业务
C.如果张某设立个人独资企业，则该企业不能再入伙普通合伙企业
D.如果张某设立一人有限责任公司，则该公司可以再入伙普通合伙企业考点：
正确答案：C
17、甲、乙、丙、丁、戊、己为某国家控股的上市公司的董事，其中甲是作为股东的国家电力公司委派的，乙是股东工商银行委派的，丙是股东中国银行委派的，丁是三峡总公司委派的，戊和己是两位独立董事。在董事会讨论的事项中，与甲、乙、丙、丁所代表的单位都有利害关系，那么对这一事项的处理应是(　　)
A.甲、乙、丙、丁必须回避，戊、己作出决议即可
B.甲、乙、丙、丁不应回避，应予戊、己共同讨论并作出决议
C.该决议事项必须交股东大会审议
D.6名董事中有3人赞成即可就该事项形成决议
正确答案：B
18、刘某为蓝天有限责任公司股东，又为该公司的董事长，同时，蓝天有限责任公司又为宏宇有限责任公司的控股股东，且由刘某担任该公司董事长。宏宇有限责任公司欠某银行贷款达1000万元，为了逃避债务，刘某将宏宇有限责任公司的财产转到蓝天有限责任公司名下，致使宏宇有限责任公司无法清偿银行贷款。对该1000万元的债务，应如何处理?
A.只能由宏宇有限责任公司承担
B.只能由蓝天有限责任公司承担
C.由宏宇有限责任公司承担，蓝天有限责任公司负连带责任
D.由宏宇有限责任公司承担，刘某负连带责任
正确答案：C
19、王某依公司法设立了以其一人为股东的有限责任公司。公司存续期间，王某实施的下列哪一行为违反公司法的规定?
A.决定由其本人担任公司执行董事兼公司经理
B.决定公司不设监事会，仅由其亲戚张某担任公司监事
C.甲决定用公司资本的一部分投资另一公司，但未作书面记载
D.未召开任何会议，自作主张制定公司经营计划
正确答案：C
20、关于股份有限公司创立大会的说法，哪些是错误的?
A)发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告
B)创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行
C)创立大会审议发起人关于公司筹办情况的报告后，对报告所列事项作出决议，必须经全体认股人所持表决权过半数通过。
D)发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。
正确答案：C
21、公司在下列情况中，不符合再次发行公司债券的条件的事项有：()
A有限责任公司的净资产为8000万元
B该有限责任公司的股东中既无一家国有企业也无国家授权的投资机构或部门
C前一次发行的公司债券尚未募足
D最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息
正确答案：C
22、金华有限公司与宏奇批发商城等5家发起人商定，共同投资组建一家以健身、娱乐为主营业务的股份有限公司。依公司法规定，若采用发起设立的方式组建该公司，这些发起人首次最低要出资多少作为注册资本?
A)3万元
B)100万元
C)500万
D)1000万元
正确答案：B
23、关于公司名称、章程、住所、经营范围等的陈述，以下说法正确的是()
A.有限责任公司必须在公司名称中标明“有限责任公司”的字样，股份有限公司必须在公司名称中标明“股份有限公司”的字样
B.公司章程对公司所有员工都具有约束力
C.甲公司在A市工商局登记设立，但其主要办事机构所在地是B市，则甲公司的住所地在B市
D.某公司章程规定该公司只能生产塑胶产品，但该公司多次向胜利网络公司销售电脑配件，则该公司与胜利网络公司的销售合同无效
正确答案：C
24、飞达证券股份有限公司上市后准备聘请独立董事，以下四个候选人中，有资格应聘飞达证券股份有限公司独立董事的是()
A.王某，某市工商行政管理局副局长
B.乙，某证券有限责任公司的董事
C.丙，个人负债60万元到期未清偿
D.丁，某国家公立大学民商法学副教授
正确答案：D
25、爱爱宠物食品股份有限公司是一家在深交所挂牌上市的公司，以销售猫粮鸟食为其主营业务，公司资产总额为8000万。公司董事会成员五人，乐乐、阿花、阿汤、阿状、菜菜五人分别为董事，且皆为该公司股东，请问该公司董事会进行的下列哪些活动不违反公司法的规定(　　)。
A.召开董事会，就公司拟以2500万元收购某办公大楼一事进行表决，因办公大楼为股东菜菜的上海亲戚所有，故菜菜不得行使表决权。
B.召开董事会，就公司拟向股东乐乐设立的四川火锅大饭店提供100万元贷款担保一事，董事会进行了表决，乐乐不得行使表决权。
C.召开董事会，就公司拟向汤咪玩具有限公司投资200万元一事进行表决，该玩具公司为本公司股东阿汤所有，故阿汤自己不得行使表决权，但如果阿汤经授权，可以代理其他董事行使表决权。
D.董事会会议决定公司以100万元投资于某台湾阿鉴槟榔商店，成为有限入伙人，但该槟榔商店为阿花、阿状二人出资的合伙企业。
正确答案：D
26、股份有限公司创立大会必须有()，方可举行。
A.全体发起人出席
B.全体认股人出席
C.代表股份总数过半数的发起人、认股人出席
D.发起人、认股人出席人数占总人数三分之二以上
正确答案：C
27、下列哪项不属于股份有限公司创立大会的职权：
A.选举董事会成员
B.选举监事会成员
C.决定公司内部管理机构的设置
D.对公司的设立费用进行审核
正确答案：C
28、徽南公司由甲乙丙3个股东组成，其中丙以一项专利出资。丙以专利出资后，自己仍继续使用该专利技术。下列哪一选项是正确的?
A.乙认为既然丙可以继续使用，则自己和甲也可以使用
B.甲认为丙如果继续使用该专利则需向徽南公司支付费用
C.丙认为自己可在原使用范围内继续使用该专利
D.丙认为甲和乙使用该项专利应取得自己的书面同意
正确答案：B
29、杨某持有甲有限责任公司10%的股权，该公司未设立董事会和监事会。杨某发现公司执行董事何某(持有该公司90%股权)将公司产品低价出售给其妻开办的公司，遂书面向公司监事姜某反映。姜某出于私情未予过问，杨某为保护公司和自己的合法利益，所能采用的最佳办法是什么?
A.提请召开临时股东会，解除何某的执行董事职务
B.请求公司以合理的价格收回自己的股份
C.以公司的名义对何某提起民事诉讼要求赔偿损失
D.以自己的名义对何某提起民事诉讼要求赔偿损失
正确答案：D
30、甲乙丙是某有限公司的股东，各占52%、22%和26%的股份。乙欲对外转让其所拥有的股份，丙表示同意，甲表示反对，但又不愿意购买该股份。乙便与丁签订了一份股份转让协议，约定丁一次性将股权转让款支付给乙。此时甲表示愿以同等价格购买，只是要求分期付款。对此各方发生了争议。下列哪一选项是错误的?
A.甲最初表示不愿意购买即应视为同意转让
B.甲后来表示愿意购买，则乙只能将股份转让给甲，因为甲享有优先购买权
C.乙与丁之间的股份转让协议有效
D.如果甲丙都行使优先购买权，就购买比例而言，如双方协商不成，则双方应按照2∶1的比例行使优先购买权
正确答案：B
31、某国有企业拟改制为公司。除5个法人股东作为发起人外，拟将企业的190名员工都作为改制后公司的股东，上述法人股东和自然人股东作为公司设立后的全部股东。根据我国公司法的规定，该企业的公司制改革应当选择下列哪种方式?
A.可将企业改制为有限责任公司，由上述法人股东和自然人股东出资并拥有股份
B.可将企业改制为股份有限公司，由上述法人股东和自然人股东以发起方式设立
C.企业员工不能持有公司股份，该企业如果进行公司制改革，应当通过向社会公开募集股份的方式进行
D.经批准可以突破有限责任公司对股东人数的限制，公司形式仍然可为有限责任公司
正确答案：B
32、在下列哪种情形下，发起人、认股人不能抽回股本：
A.发起人未按期召开创立大会
B.创立大会决议不设立公司
C.未按期募足股份
D.公司登记机关要求补充申请文件
正确答案：D
33、下列哪项不属于股份有限公司召开临时股东大会的法定情形：
A.董事长认为必要时
B.单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时
C.公司未弥补亏损达实收资本总额1/3时
D.董事人数不足公司章程规定人数的2/3时
正确答案：A
34、发行无记名股票的股份有限公司召开股东大会会议，应该在会议召开(　　)前公告会议召开的时间、地点和审议事项。
A.二十日
B.十五日
C.三十日
D.九十日
正确答案：C
35、下列事项不属于必须经有限责任公司股东会会议代表三分之二以上表决权股东通过是：
A.修改公司章程
B.增减注册资本
C.发行公司债券
D.变更公司形式
正确答案：C
36、有限责任公司召开股东会会议，应当于会议召开(　　)以前通知全体股东;但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
A.十日
B.十五日
C.二十日
D.三十日
正确答案：B
37、下列关于有限责任公司董事会行使的职权中，哪项是正确的：
A.召集股东会会议
B.拟订公司的经营计划
C.对发行公司债券作出决议
D.根据董事长提名决定聘任公司财务负责人
正确答案：A
38、有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列哪项职权：
A.决定公司年度经营计划和投资方案
B.决定公司内部管理机构设置
C.制定公司的具体规章
D.决定聘任或解聘公司副经理、财务负责人
正确答案：C
39、下列哪项不属于有限责任公司监事会行使的职权：
A.检查公司财务
B.对违反法律的董事提出罢免建议
C.提议召开临时股东会会议
D.解聘公司财务负责人
正确答案：D
40、下列关于有限责任公司监事会或监事的说法，错误的是：
A.行使职权所必需的费用由公司承担
B.监事会决议应当由出席会议监事的半数以上通过
C.监事会每年度至少召开一次会议
D.监事可以列席董事会会议
正确答案：B
41、下列关于一人有限责任公司的说法，哪项不符合新《公司法》的规定：
A.自然人和法人都可以设立一人有限责任公司
B.在公司登记中注明自然人独资或法人独资
C.作出增资决定时应当采用书面形式
D.应当编制中期和年度财务会计报告并经会计师事务所审计
正确答案：D
42、一人有限责任公司在资本制度方面有下列哪项特别限制：
A.注册资本最低限额为人民币三万元
B.一个法人只能投资设立一个一人有限责任公司
C.所有一人有限责任公司均能投资设立新的一人有限责任公司
D.股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额
正确答案：D
43、下列有关国有独资公司的说法，错误的有：
A.董事及高级管理人员未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他经济组织兼职
B.国有独资公司不设股东会
C.董事会成员中应当有公司职工代表
D.监事会成员不得少于三人
正确答案：D
44、关于有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，下列说法错误的是：
A.经其他股东三分之二以上同意
B.书面通知其他股东征求同意
C.其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让
D.经股东同意转让的股权，其他股东在同等条件下有优先购买权
正确答案：A
45、人民法院依强制执行程序转让有限责任公司股东的股权时，其他股东应当在法院通知之日起()内行使优先购买权：
A.十日
B.十五日
C.二十日
D.三十日
正确答案：C
46、当有限责任公司股东请求公司按照合理的价格收购其股权时，股东与公司不能达成股权收购协议，可以自股东会会议决议通过之日起(　　)内向人民法院提起诉讼：
A.三十日
B.四十五日
C.六十日
D.九十
正确答案：D
47、设立股份有限公司，在中国境内有住所的发起人应占发起人总数的()以上。
A.四分之一
B.三分之一
C.三分之二
D.半数
正确答案：D
48、一般情况下，以募集方式设立股份有限公司，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的()。
A.百分之三十五
B.百分之五十
C.百分之六十五
D.百分之七十
正确答案：A
49、依据《公司法》，发行人所发行股份的股款缴足后，必须进行验资，验资机构须()。
A.依法设立
B.证监会指定
C.证券交易所指定
D.证券业协会推荐
正确答案：A
50、根据《公司法》，单独或合计持有股份有限公司()以上股份的股东，有权向股东大会提出临时提案。
A.百分之三
B.百分之五
C.百分之十
D.百分之十五
正确答案：A
51、股份有限公司的董事长不能履行职务时，根据《公司法》的规定，有可能履行其职务的是
A.副董事长
B.监事会主席
C.工会主席
D.董事会秘书
正确答案：A
52、股份有限公司监事会主席的产生方式是：
A.股东大会选举产生
B.董事会聘任
C.全体监事过半数选举产生
D.职工民主选举产生
正确答案：C
53、发行无记名股票的股份有限公司召开股东大会会议，应该在会议召开()前公告会议召开的时间、地点和审议事项。
A.二十日
B.十五日
C.三十日
D.九十日
正确答案：C
54、根据《公司法》，单独或合计持有股份有限公司()以上股份的股东，有权向股东大会提出临时提案
A.百分之三
B.百分之五
C.百分之十
D.百分之十五
正确答案：A
55、下列有关股份有限公司董事的陈述，错误的是：
A.每届任期不得超过三年
B.任期届满可以连选连任
C.一个股份有限公司最多可有十九位董事
D.董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数，无论何种情况下，在改选出的董事就任前，辞职董事也不应再履行其董事职务
正确答案：D
56、股份有限公司的董事长不能履行职务时，根据《公司法》的规定，有可能履行其职务的是：
A.副董事长
B.监事会主席
C.工会主席
D.董事会秘书
正确答案：A
57、股份有限公司监事会主席的产生方式是：
A.股东大会选举产生
B.董事会聘任
C.全体监事过半数选举产生
D.职工民主选举产生
正确答案：C
多项选择题：
1、甲、乙二公司与刘某、谢某欲共同设立一注册资本为200万元的有限责任公司，他们在拟订公司章程时约定各自以如下方式出资。下列哪些出资是不合法的?
A.甲公司以其企业商誉评估作价80万元出资
B.乙公司以其获得的某知名品牌特许经营权评估作价60万元出资
C.刘某以保险金额为20万元的保险单出资
D.谢某以其设定了抵押担保的房屋评估作价40万元出资
正确答案：A,B,C,D
2、金某是甲公司的小股东并担任公司董事，因其股权份额仅占10%，在5人的董事会中也仅占1席，其意见和建议常被股东会和董事会否决。金某为此十分郁闷，遂向律师请教维权事宜。在金某讲述的下列事项中，金某可以就哪些事项以股东身份对公司提起诉讼?
A.股东会决定：为确保公司的经营秘密，股东不得查阅公司会计账薄
B.董事会任期届满，但董事长为了继续控制公司，拒绝召开股东会改选董事
C.董事会不顾金某反对制订了甲公司与另一公司合并的方案
D.股东会决定：公司监事调查公司经营情况时，若无法证明公司经营违法的，其调查费用自行承担
正确答案：A,D
3、湘东船运有限公司共8个股东，除股东甲外，其余股东都已足额出资。某次股东会上，7个股东一致表决同意因甲未实际缴付出资而不能参与当年公司利润分配。3个月后该公司船只燃油泄漏，造成沿海养殖户巨大损失，公司的全部资产不足以赔偿。甲向其他7个股东声明：自己未出资，也未参与分配，实际上不是股东，公司的债权债务与己无关。下列哪些选项是正确的?
A.甲虽然没有实际缴付出资，但不影响其股东地位
B.其他股东决议不给甲分配当年公司利润是符合公司法的
C.就公司财产不足清偿的债务部分，只应由甲承担相应的责任，其他7个股东不承担责任
D.甲的声明对内具有效力，但不能对抗善意第三人
正确答案：A,B,C
4、一枝花有限公司因营业期限届满解散，并依法成立了清算组，该清算组在清算过程中实施的下列哪些行为是合法的?
A.为使公司股东分配到更多的剩余财产，将公司的库房出租给甲公司收取租金
B.为减少债务利息，在债权申报期间清偿了可以确定的乙公司债务
C.通知公司的合作伙伴丙公司解除双方之间的供货合同并对其作出相应赔偿
D.代表公司参加了一项仲裁活动并与对方当事人达成和解协议
正确答案：C,D
5、庐阳公司系某集团公司的全资子公司。因业务需要，集团公司决定庐阳公司分立为两个公司。鉴于庐阳公司已有的债权债务全部发生在集团公司内部，下列哪些选项是正确的?
A.庐阳公司的分立应当由庐阳公司的董事会作出决议
B.庐阳公司的分立应当由集团公司作出决议
C.庐阳公司的分立只需进行财产分割，无需进行清算
D.因庐阳公司的债权债务均发生于集团公司内部，故其分立无需通知债权人
正确答案：B,C
6、爱爱水母公司是一家在上交所公开上市的的股份有限公司，以经营水产品批发为其主营业务。公司在2006年1月24日作出了增加公司的注册资本、并拟增发新股的决议，新股发行价格为每股8元，请问下列哪些说法是正确的()
A)作出增加公司注册资本的决议必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
B)对于确定新股的具体发行价格，公司董事会也可以作出决议。
C)公司公开发行新股必须经国务院证券监督管理机构核准
D)公司必须公告新股招股说明书和财务会计报告，并制作认股书。
正确答案：A,C,D
7、下列关于股份有限公司股份转让的说法，哪些是正确的：
A)董事所持有的本公司股份自公司股票上市交易之日起满一年，可以自由转让。
B)董事所持有的本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让
C)董事在任职期间不得转让其所持有的本公司股份。
D)董事离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
正确答案：B,D
8、甲股份公司是一家上市公司，拟以增发股票的方式从市场融资。公司董事会在讨论股票发行价格时出现了不同意见，下列哪些意见符合法律规定?
A.现股市行情低迷，应以低于票面金额的价格发行，便于快速募集资金
B.现公司股票的市场价格为8元，可在高于票面金额低于8元之间定价，投资者易于接受
C.超过票面金额发行股票须经证监会批准，成本太高，应平价发行为宜
D.以高于票面金额发行股票可以增加公司的资本公积金，故应争取溢价发行
正确答案：B,D
9、下列有关股份有限公司收购本公司的股票的表述哪些是正确的?
A)为将股份奖励给本公司职工而收购本公司的股票，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。
B)为了减少公司注册资本、或者与持有本公司股份的其他公司合并、以及将本公司股份奖励给本公司职工，在以上三种情况下，股份公司收购本公司的股票应当经股东大会决议。
C)减少公司注册资本而收购本公司的股票，应当自收购之日起十日内注销。
D)公东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的，公司应当在六个月内转让或者注销。
正确答案：A,B,C,D
10、某股份有限公司申请股票上市,应当符合下列条件()
A)股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行
B)其公司股本总额不少于人民币3000万元
C)公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上;公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上;
D)公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载
正确答案：A,B,C,D
11、甲公司为一私营有限公司，注册资金为120万元，主营建材，乙厂为生产瓷砖的普通合伙企业。甲公司为稳定货源，决定投资30万元入伙乙厂。对此项投资的效力，下列表述哪一项是正确的?
A)经甲公司股东会过半数通过则产生效力
B)经甲公司董事会过半数通过则产生效力
C)须经乙厂全体合伙人同意，并书面订立协议方能入伙
D)无效
正确答案：A,B,C
12、以下选项中关于国有独资公司的表述，不符合法律规定的是()
A.国有独资公司的章程必须由国有资产监督管理机构制订。
B.国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。
C.国有独资公司不设股东会，可由国有资产监督管理机构授权董事会行使股东会的部分职权。
D.国有独资公司设立董事会，董事会成员全部由国有资产监督管理机构委派
正确答案：A,D
13、某大型国有企业，是由国家单独出资、由地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。依照《公司法》的规定，下列有关该国有企业组织机构的表述中，不正确的是哪些?
A)该公司没有设置股东会，因而该公司没有权力机关，一般公司股东会的职权授权由董事会行使
B)该公司董事会成员均是由国家授权投资的机构任命的干部
C)该公司某董事因善于经营管理，被一家有限责任公司聘为负责人
D)该公司的董事会有权决定公司的重大事项，包括公司的合并、分立、解散、增减资本和发行债券
正确答案：A,B,C,D
14、下列关于股票和债券的表述中，哪些是正确的?
A.股票和债券都属于投资证券
B.法律对股票的发行条件与债券的发行条件有不同的要求
C.有限责任公司和股份有限公司都可以发行股票和债券
D.股票和债券都属于有价证券
正确答案：A,B,D
15、有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书应当载明下列事项()
A.股东的姓名或者名称
B.公司注册资本
C.公司成立日期
D.公司名称
正确答案：A,B,C,D
16、依照公司法的规定，以下各项哪些应受公司章程的约束?
A公司的副经理
B公司的管理人员
C公司本身
D公司的全体员工
正确答案：A,C
17、花花、虫子、TOM欲成立某有限责任公司，神农律师在审查发起人拟定的方案时，提出几条意见。下属意见中不符合我国法律的规定有：
A公司注册资本为10万元，由于首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，所以首期出资两万元符合公司法标准
B如公司成立后，发现虫子作为出资5万元的设备实际只有4万9千元，虫子必须补足其差额1000元
C公司的货币出资金额不得低于注册资金的30%
D花花、虫子、TOM约定若公司再新增资本时，各认缴1/3的出资违反了公司法按照实缴的出资比例认缴出资的规定
正确答案：A,B,D
18、关于公司的机构设置，以下说法正确的有：
A有限责任公司设立董事会的，股东会议由董事长召集和主持
B股份有限公司设立监事会的，监事会的成员中必须要有职工的代表，且不得少于1/3
C国有独资公司设立董事会，可以有适当职工的代表
D上市公司必须设立独立董事
正确答案：B,D
19、美女朵朵成为新股东后不久，公司开发研制出一女性护肤系列新产品---“九尾猫洗脸液”，公司董事会成员猫猫为推销产品并制造轰动效应，违法公司章程和劳动保护规范，强行命令公司数名推销员小姐在某大楼之屋顶作洗脸示范表演，导致推销员小姐全部从屋顶跌落摔伤，公司为此赔付数万十元医疗费。造成了公司巨大经济损失。
公司为庇护董事会成员猫猫，对此事故一味隐瞒。公司新股东“朵朵”发现问题后，书面请求要求查阅公司会计账簿，但遭到拒绝，美女朵朵于是联络了公司监事如天同志，如天同志提议召开全体股东会议，公司董事会全体成员蕾蕾、猫猫、佳佳、阿虫和监事如天都参加了会议，大家一致推举公司监事如天同志主持股东会议。
请问下列哪些说法是正确的()
A)公司拒绝提供查阅会计账簿的，新股东“朵朵”可以请求人民法院要求公司提供查阅。
B)猫猫可以自此次股东会决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
C)因猫猫执行职务违反规定，给公司造成损失，新股东朵朵可以请求监事如天同志向法院提起诉讼，要求猫猫承担赔偿责任。
D)因猫猫执行职务违反规定，给公司造成损失，新股东朵朵可以请求董事会向法院提起诉讼，要求猫猫承担赔偿责任。
正确答案：A,B,C
20、股东蕾蕾想把自己在公司里的出资、转让给公司外的好朋友鱼鱼，股东猫猫称无所谓，但并不反对、股东佳佳和朵朵表示坚决反对，但是又不购买;但股东阿虫、如天都表示愿意购买。对公司股东蕾蕾的出资转让，以下说法正确的是：()
A.蕾蕾假如转让自己的出资给阿虫，须经其他股东过半数同意。
B.假如股东阿虫、如天二人的出价不如公司外的鱼鱼价格高，则不能行使优先购买权
C.假如股东阿虫、如天二人都表示：愿意和鱼鱼一样高的价格购买，则二人可以协商，确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
D.假如股东阿虫、如天二人都表示：愿意和鱼鱼一样高的价格购买，则二人可以协商，确定各自的购买比例;协商不成的，竞价购买。
正确答案：B,C
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关于董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所规定人数的(　　)的题目有哪些，“董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所规定人数的(　　)”的答案是什么。
1、董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的（）时，应当与2个月内召开临时股东大会。
A：1/2
B：1/3
C：1/4
D：2/3
答 案：D
解 析：根据《公司法》第一百条。
2、股份有限公司在()时,应当在两个月内召开临时股东大会。
A：董事人数不足公司法规定的人数或者公司章程所定人数的2/3
B：董事会认为必要
C：公司未弥补的亏损达股本总额1/3
D：持有公司股份5%以上的股东请求
E：监事会提议召开
答 案：ABCE
解 析：在下列情形下,应当在两个月内召开临时股东大会:董事人数不足本法规定的人数或者公司章程所定人数的2/3时、公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时、持有公司股份10%的股东请求时、董事会认为必要时、监事会提议召开时。
3、(2012，10多23;2014.10单9)依照公司法的规定，应当在两个月内召开临时股东大会的情形有 ( )
A：董事人数不足公司法规定人数或者公司章程所规定人数的2/3时
B：公司未弥补的亏损额达实收股本总额的1/3时
C：公司未弥补的亏损额达实收股本总额的1/4时
D：董事会认为必要时
E：监事会提议召开时
答 案：ABDE
4、我国公司法第104条规定，公司有（）情形的，应当在2个月内召开临时股东大会。
A：董事人数不足本法规定人数或公司章程所定人数的1/3时
B：公司未弥补的亏损达股本总额2/3时
C：持有公司股份10%以上的股东请求时
D：董事会认为必要时
E：监事会提议召开时
答 案：CDE
5、有限责任公司的股东人数应符合《公司法》的规定，该法定人数应为( )。
答 案：50个以下
6、《中华人民共和国公司法》规定，当出现（ ）情形时，应当在2个月内召开临时股东大会。Ⅰ.董事人数不足法定人数或公司章程所定人数的2/3 Ⅱ.公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3 Ⅲ.持有公司股份10%以上的股东请求时 Ⅳ.董事会认为必要时
A：Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ
B：Ⅱ.Ⅲ.Ⅳ
C：Ⅰ.Ⅲ.Ⅳ
D：Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ.Ⅳ
答 案：D
解 析：《中华人民共和国公司法》第一百条规定，股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：（1）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的2/3时。（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时。（3）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时。（4）董事会认为必要时。（5）监事会提议召开时。（6）公司章程规定的其他情形。
7、根据公司法律制度的规定，某股份有限公司发生下列情形时，应当在2个月内召开临时股东大会的有（）。
A：董事人数不足公司章程所规定人数的1/2时
B：公司未弥补的亏损达到实收股本总额的2/3时
C：持有公司股份8%的股东李某请求时
D：监事会主席张某提议召开时
答 案：AB
解 析：（1）选项A符合题意：董事人数不足公司章程所规定人数的2/3时，即应当召开临时股东大会，本题中该公司董事人数已经不足1/2了，肯定不足2/3；（2）选项B符合题意：公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时，即应当召开临时股东大会，本题中该公司已经达到了2/3，肯定达到了1/3的最低要求；（3）选项CD不符合题意：监事会（而非监事会主席）提议时，应当召开临时股东大会。
8、出现下列哪些情形，股份有限公司应当在两个月内召开临时股东大会?()
A：董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时
B：公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时
C：单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时
D：董事会认为必要时
E：监事会提议召开时
答 案：ABCDE
9、依照《中华人民共和国公司法》规定，股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会（）。
A：董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时
B：公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时
C：单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时
D：董事会认为必要时
E：监事会提议召开时
答 案：ABCDE
10、临时股东大会应当在出现（ ）时，2 个月内召开。
A：董事会认为必要召开
B：监事会提议召开
C：股东会人数不足公司章程所定人数的 2/3
D：持有公司股份 10%以上的股东请求
答 案：ABD
11、除公司章程明确规定外，当发生下列哪一种情形时股份有限公司应当在两个月内召开临时股东大会？（）
A：董事人数不足法律规定人数或者公司章程所定人数的四分之一时
B：公司未弥补的亏损达实收股本总额四分之一时
C：单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东请求时
D：董事会认为必要时
答 案：D
12、根据公司法律制度的规定，股份有限公司发生下列情形时，应当召开临时股东大会的有（）。（1999年）
A：董事人数不足公司章程所定人数的1/2时
B：公司未弥补的亏损达到实收股本总额的1/3时
C：持有公司股份5％的股东请求时
D：监事会提议召开时
答 案：ABD
解 析：选项A：董事人数不足公司章程所定人数的1/2，肯定不足2/3。
13、根据公司法律制度的规定,股份有限公司发生下列具体情形时,应召开临时股东大会的有()。
A：持有公司股份10%的股东书面请求时
B：公司未弥补的亏损达到实收股本总额的1/3时
C：董事人数不足公司章程所定人数的1/2时
D：董事会认为必要时
答 案：ABCD
解 析：本题考核召开临时股东大会的条件。根据《公司法》规定,股份有限公司的董事人数不足法定人数或章程规定的2/3、未弥补的亏损达实收股本总额的1/3、持有10%以上股份的股东请求、董事会认为必要时和监事会提议召开时,应当在2个月内召开临时股东大会。对于选项C要注意,本题考的是具体的情形,而不是法律原文,由于1/2小于2/3,因此也要选择C。
14、根据《公司法》的相关规定，设立有限责任公司，应当具备的条件有（）。Ⅰ.股东符合法定人数Ⅱ.有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额Ⅲ.股东共同制定公司章程Ⅳ.有公司住所
A：Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
B：Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
C：Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ
D：Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
答 案：A
解 析：根据《公司法》的相关规定，设立有限责任公司，应当具备下列条件：
15、按现行公司法规定，设立有限责任公司，应当具备股东符合法定人数和下列条件（）
A：有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额
B：股东共同制定公司章程
C：有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构
D：有公司住所
答 案：ABCD
16、下列不属于股东大会应当在两个月内召开临时股东大会的情形的是（ ）。
A：董事会认为必要时
B：单独或者合计持有公司半数以上股份的股东请求时
C：公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时
D：董事人数不足《公司法》规定人数的三分之二时
答 案：B
解 析：《公司法》第一百条规定，股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会:（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形。
17、(2018年真题)以下哪个不是设立有限责任公司，应当具备的条件（ ）。
A：债权人符合法定人数
B：有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额
C：有公司住所
D：股东共同制定公司章程
答 案：A
解 析：根据《公司法》第23条：设立有限责任公司，应当具备下列条件。（一）股东符合法定人数；（二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；（三）股东共同制定公司章程；（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；（五）有公司住所A项属于设立股份有限公司应具备的条件，故A项错误。
18、根据《公司法》，下列情形中，属于股份有限公司应当在2 个月内召开临时股东大会的有（　　）。
A：持有公司5%以上股份的股东请求时
B：董事人数不足公司章程所定人数的2/3 时
C：董事会认为必要时
D：公司未弥补亏损达到实收股本总额1/3 时
E：监事会提议召开时
答 案：BCDE
解 析：有下列情形之一的，股份有限公司应当在2 个月内召开临时股东大会：①董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3 时；②公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；③单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；④董事会认为必要时；⑤监事会提议召开时；⑥公司章程规定的其他情形。
19、根据《公司法》对采用有限责任公司形成的股权投资基金设立条件描述错误的是（）
A：股东共同制定公司章程
B：有符合公司章程规定的全体股东认缴出资额
C：发起人符合法定人数
D：有公司住所
答 案：C
解 析：选项C说法错误：根据《公司法》的相关规定，设立有限责任公司，应当具备下列条件：股东符合法定人数；有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；股东共同制定公司章程；有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；有公司住所。
20、下列条件中，属于有限责任公司设立条件的是（）
A：发起人符合法定人数
B：股份发行符合法律规定
C：发起人制定公司章程
D：股东共同制定公司章程
答 案：D
解 析：工程监理企业组织形式。设立有限责任公司，应当具备下列条件：（1）股东符合法定人数；（2）股东出资达到法定资本最低限额；（3）股东共同制定公司章程；（4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；（5）有公司住所。选项ABC属于股份有限公司的设立条件
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原标题：陕西建工集团股份有限公司 关于公司2023年限制性股票激励计划 获得陕西省国资委批复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2023年2月2日，陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，具体情况详见公司于2023年2月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2023年3月10日，公司收到控股股东陕西建工控股集团有限公司转发的陕西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“陕西省国资委”）《关于陕西建工集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（陕国资发[2023]26号），陕西省人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施2023年限制性股票激励计划。
公司2023年限制性股票激励计划相关事宜需提交股东大会审议通过后方可实施。公司将根据相关事项进展情况，按规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
陕西建工集团股份有限公司
董事会
2023年3月18日
证券代码：600248 证券简称：陕西建工 公告编号：2023-023
陕西建工集团股份有限公司
关于2023年第二次临时股东大会
增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、股东大会有关情况
（一）股东大会的类型和届次：
2023年第二次临时股东大会
（二）股东大会召开日期：2023年3月27日
（三）股权登记日
二、 增加临时提案的情况说明
（一）提案人：陕西建工控股集团有限公司
（二）提案程序说明
公司已于2023年3月11日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有67.06%股份的股东陕西建工控股集团有限公司，在2023年3月17日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
（三）临时提案的具体内容
1.《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，公司调整委员构成后的薪酬与考核委员会拟定了《陕西建工集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
陕西省人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施2023年限制性股票激励计划。
2.《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施，根据相关规定，并结合公司实际情况，公司调整委员构成后的薪酬与考核委员会制定了《陕西建工集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
3.《关于提请公司股东大会授权董事会处理限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为有效落实、执行公司2023年限制性股票激励计划，根据《公司法》《证券法》《公司章程》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等相关规定，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士负责限制性股票激励计划的实施和管理，具体授权包括但不限于：
（1）.确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；
（2）.确定本激励计划的授予日，在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出授予申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（3）.对公司和激励对象是否符合解除限售条件进行审查确认，并办理激励对象解除限售所需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出解除限售申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（4）.根据本激励计划的规定，在本激励计划中规定的派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等情形发生时，对限制性股票数量和授予价格进行调整；
（5）.根据本激励计划的规定，在公司或激励对象发生本激励计划规定的离职、退休、死亡等特殊情形时，处理激励对象获授的已解除限售或未解除限售的限制性股票；
（6）.根据本激励计划的规定决定是否对激励对象获得的收益予以收回；
（7）.根据公司战略、市场环境等相关因素，对业绩指标、水平进行调整和修改；在对标企业出现重大变化导致不再具备可比性的情况时，对相关对标企业进行剔除或更换，或对对标企业相关指标计算值进行调整；
（8）.决定本次激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，终止本次激励计划等；
（9）.签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议；
（10）.对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）.对本次激励计划进行其他必要的管理，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（12）.就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其他与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为及事宜。
（13）.授权董事会为本次激励计划的实施委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
以上议案已经公司第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议审议通过，具体详见披露于上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《陕西建工集团股份有限公司第八届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2023-009）《陕西建工集团股份有限公司第八届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：2023-010）《陕西建工集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-011）及相关公告。
三、 除了上述增加临时提案外，于2023年3月11日公告的原股东大会通知事项不变。
四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。
（一）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2023年3月27日 10点30分
召开地点：陕西省西安市莲湖区北大街 199 号陕西建工集团股份有限公司总部第一会议室
（二）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年3月27日
至2023年3月27日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（三）股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
（四）股东大会议案和投票股东类型
1.说明各议案已披露的时间和披露媒体
议案已经公司第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议审议通过，具体详见披露于上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《陕西建工集团股份有限公司第八届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2023-009）《陕西建工集团股份有限公司第八届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：2023-010）《陕西建工集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-011）《陕西建工集团股份有限公司关于为公司及董监高续保责任险的公告》（公告编号：2023-012）《陕西建工集团股份有限公司关于为河北国控陕建建设发展有限公司提供担保的公告》（公告编号：2023-013）及相关公告。
1、 特别决议议案：议案3、议案4、议案5
2、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3、议案4、议案5
3、 涉及关联股东回避表决的议案：议案3、议案4、议案5
应回避表决的关联股东名称：应回避表决的关联股东名称：作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东
4、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
特此公告。
陕西建工集团股份有限公司董事会
2023年3月18日
● 报备文件
股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容
附件：授权委托书
授权委托书
陕西建工集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年3月27日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600248 证券简称：陕西建工 公告编号：2023-024
陕西建工集团股份有限公司
关于独立董事公开征集投票权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 征集投票权的起止时间：2023年3月21日至2023年3月23日（上午9:00-11:30，下午13:00-17:00）
● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意
● 征集人未持有公司股票
按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）及《陕西建工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事郭世辉先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2023年3月27日召开的2023年第二次临时股东大会审议的《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等三项相关议案向公司全体股东征集投票权，并提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
一、征集人的基本情况
（一）征集人基本信息与持股情况
本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事郭世辉先生，其基本信息如下：
汉族，1963年生，博士。现任陕西建工集团股份有限公司、供销大集股份有限公司、农心科技股份有限公司独立董事。1985年7月至2002年5月，先后任西安财经大学助教、讲师、副教授、教授；2002年6月至今，任西北大学教授。2021年5月至今任公司独立董事。
截至本公告披露日，郭世辉先生未持有公司股份，不存在股份代持等代他人征集的情形，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在《中华人民共和国公司法》《陕西建工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中规定的不得担任公司董事的情形。征集人不存在《暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形，并承诺在征集日至行权日期间将持续符合作为征集人的条件。
（二）征集人利益关系情况
征集人与主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排，其作为本公司独立董事，与本公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系，与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
（三）本次公开征集投票权，征集人不存在委托征集的情况。
二、征集事项
（一）征集内容
1、本次股东大会召开时间
现场会议时间：2023年3月27日10点30分
网络投票时间：自2023年3月27日至2023年3月27日
本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
2、本次股东大会召开地点：陕西省西安市莲湖区北大街199号陕西建工集团股份有限公司第一会议室
3、征集投票权会议议案
关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司于2023年3月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-24）。
（二）征集主张
征集人作为公司独立董事，出席了公司2023年2月2日召开的第八届董事会第三次会议并对《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会处理限制性股票激励计划相关事宜的议案》均投了同意票，并发表了同意公司实施本次激励计划的独立意见。征集人认为公司2023年限制性股票激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在违法相关法律、行政法规的情形。
三、征集方案
征集人依据相关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定，制定了本次征集投票权方案，具体内容如下：
（一）征集对象：截止本次股东大会股权登记日2023年3月20日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
（二）征集期限：2023年3月21日至2023年3月23日（上午9:00-11:30，下午13:00-17:00）。
（三）征集程序
1、征集对象决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。
2、委托投票股东应向征集人委托的公司证券管理部（董事会办公室）提交本人签署的授权委托书及其他相关文件，本次征集投票权由公司证券管理部（董事会办公室）签收授权委托书及其他相关文件；
（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；
（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。
3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
地址：陕西省西安市莲湖区北大街199号陕西建工集团股份有限公司
收件人：张兆伟
电话：029-87370168
邮政编码：710003
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。
4、委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
（1）已按征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
（2）在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
（3）股东已按附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
（4）提授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符。
（五）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。
（六）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“赞成”“反对”“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章、或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。
特此公告。
征集人：郭世辉
2023年3月18日
附件:
陕西建工集团股份有限公司
独立董事公开征集投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权/提案权制作并公告的《陕西建工集团股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》《陕西建工集团股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托陕西建工集团股份有限公司独立董事郭世辉先生作为本人/本公司的代理人出席陕西建工集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，未填写或选择超过一项视为弃权。）
委托人姓名或名称（签名或盖章）：
委托股东身份证号码或统一社会信用代码：
委托股东持股数：
委托股东证券账户号：
委托股东联系方式：
签署日期：
本项授权的有效期限：自签署日至公司2023年第二次临时股东大会结束。
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