独立财务顾问报告》系依据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、

《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题

的规定》、《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》、《深

圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》等法律、法规、文件的有关

规定和要求电气源文鉴查重准吗，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。

提醒广大投资者认真阅读《福建中能电气股份有限公司重大资产购买报告

书》所披露的风险提示内容电气源文鉴查重准吗，注意投资风险。

本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有

国金证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着勤勉尽责的精神，以及

遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易行为的

基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的

评价，以供广大投资者及有关各方参考。

作为本次交易之独立财务顾问，国金证券声明如下：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中能电气及交易对方提供。

中能电气及交易对方均已出具承诺，对所提供信息的真实、准确、完整负责，保

证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、

准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的

（二）本独立财务顾问报告是基于本次交易双方均按相关协议的条款和承诺

全面履行其所有义务的基础而出具的；

（三）本独立财务顾问报告不构成对中能电气的任何投资建议或意见，对投

资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务

（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财

务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；

（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的

相关公告，查阅有关文件；

（六）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易必备的法定

文件上报深圳证券交易所并上网公告，未经本独立财务顾问书面同意，本独立财

务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

作为本次交易之独立财务顾问，国金证券承诺如下：

（一）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职

调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件

内容不存在实质性差异；

（二）本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的本次重组报告书的文

件进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求；

（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具独

立财务顾问报告的本次重组报告书符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的

相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者

（四）有关本次重组报告书的独立财务顾问报告已提交本独立财务顾问内核

机构审查，内核机构同意出具此独立财务顾问报告；

（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采

取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵

本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。

本次交易方案为中能电气以现金支付方式收购王桂兰、五岳嘉源、睿石成长

和飞腾投资合计持有的金宏威 51%股权，其中向王桂兰购买其持有的

高低压电气设备、电缆附件、互感器、变压器、高低压开关、电力自动

化产品批发、佣金代理；电力设备开关及其配件的研制生产；国内一般

贸易，代理进出口业务。（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的

范围和有效期内从事生产经营）

（二）上市公司设立及股本变动情况

中能电气前身为福建中能电气有限公司（原名为福州加德电气有限公司），

成立于 2002 年 12 月 2 日，由外资股东加拿大电气设备有限公司出资设立，投资

总额为 150 万美元，注册资本为 120 万美元。

2005 年 9 月 13 日，中能有限与福州中能电力设备有限公司签订了《公司合

并协议书》，协议约定，中能有限吸收合并福州中能电力设备有限公司，合并后

中能有限继续存在，福州中能电力设备有限公司解散，其所有资产并入中能有限，

其债权债务及相关业务全部由中能有限承接；合并后中能有限企业类型变更为中

外合资企业，投资总额为 413 万美元，注册资本为 243 万美元。

上述合并经福建省对外贸易经济合作厅于 2006 年 8 月 21 日以闽外经贸资

[ 号文《福建省对外贸易经济合作厅关于同意中能有限吸收合并福州中

能电力设备有限公司的批复》批准。

本次吸收合并完成后，中能有限的股权比例变更为：

出资人及出资类别 出资额（万美元） 出资比例（%）

加拿大电气设备有限公司 上查阅《福建中能电气股份有限公司重大资产购买

报告书（草案）》或其摘要全文。

（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于福建中能电气股份有限公司重大

资产购买之独立财务顾问报告》之签章页）

消防公司-电气设备防暴途径

　　要达到电气防暴的目的，必须通过以下有效途径，消除和控制电气设备产生火花、电弧和高温的危险因素。

　　多用于电机、电器等动力设备的防暴，特点是外壳很坚固。当设备内部爆炸时，产生的爆炸压力不至使外壳变形，而且当火焰从防暴间隙传出时，也能受到足够的冷却，不足以引燃壳外的爆炸性混合物。把爆炸限制在壳内，这就隔爆的作用。

　　本质安全电路多应用在测量仪表、信号通信、遥控和自动控制系统，电路电压和电流都比较小。它是在电路中采取一些降低电感、电容量的措施，使外露的点火花能量不足以引燃爆炸性混合物。

　　基本原则是，当设备可能出现故障之前，即自行把电源切除，使电热源不至于与爆炸性混合物接触，从而达到防暴的目的。

　　使电气设备在正常或故障时产生的危险因素，不与爆炸性混合物直接接触，从而达到防暴的目的。

五、限制正常运行工作温度

　　通过加大导线截面，降低使用负荷容量，改善散热条件等方法，把电气设备正常或故障时的运行温度控制在引燃温度以内。

在工程实践中采用这些措施时，要通过调查研究综合设防，才能达到防暴安全可靠、技术先进、经济合理的目的，单一设防往往得不到理想的安全效果。

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