证券代码：833464 证券简称：苏州沪云 主办券商：中信建投
苏州沪云新药研发股份有限公司

2022 年员工持股计划管理办法（修订稿）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。

公司于 2022年 2月 25日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《苏

州沪云新药研发股份有限公司 2022年员工持股计划管理办法》。

公司于 2022 年 3 月 14 日召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了
《苏州沪云新药研发股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法》。
二、制度的主要内容，分章节列示：

第一条 为规范苏州沪云新药研发股份有限公司（以下简称“苏州沪云”
或“公司”）2022 年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本计划”或“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《监督管理办法》”）、《非上市公众公司监管指引第 6 号--股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》（以下简称“《监管指引第 6 号》”）、《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》（以下简称“《业务指南》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《苏州沪云新药研发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本管理办法。

第二章 员工持股计划的制定

第二条 员工持股计划的目的

公司董事（不含外部董事）、监事（不含外部监事）、高级管理人员、管理层人员及其他员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划。本员工持股计划的目的为立足于当前公司业务发展的关键时期，进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动公司员工的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展。

第三条 员工持股计划遵循的基本原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规、规章及规范性文件要求履行决策程序，真实、准确、完整、及时地披露信息。任何人不得利用员工持股计划掌握相关信息的优势进行内幕交易、操纵市场等违法活动，侵害其他股东合法权益。

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划。

参与本员工持股计划的公司员工与其他投资者权益平等，盈亏自负，风险自担。

第四条 员工持股计划的参与对象及确定标准

（一）员工持股计划参与对象的法律依据

本员工持股计划的参与对象依据《公司法》《证券法》《监管指引第 6号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划，参与本员工持股计划的公司员工，与其他投资者权益平等，盈亏自负，风险自担。

（二）员工持股计划参与对象的确定标准

1、本员工持股计划的参与对象必须同时满足以下条件：

（1）本员工持股计划的参与对象为与公司或子公司签订劳动合同的员工，包括公司董事（不含外部董事）、监事（不含外部监事）、高级管理人员、管理层人员及其他员工等，最终根据选择参与本员工持股计划并认缴合伙企业相应份额出资款的员工人数确定。

（2）参与对象要有一定的经济基础，能通过自身合法薪酬或通过法律、行政法规允许的其他合法方式自筹资金。

2、有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的参与对象：

（1）最近 12个月内被全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）公开谴责或宣布认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）《公司法》第 146 条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；

（5）法律法规规定不得参与公司员工持股计划的；

（6）中国证监会及全国股转公司认定的其他情形。

第五条 员工持股计划的资金及股票来源

（一）员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为参与对象的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他合法方式取得的自筹资金，合伙企业自身无杠杆资金安排，公司不存在为参与对象提供贷款、垫资、担保等任何形式的财务资助的情形，亦不存在第三方为员工参与本员工持股计划提供奖励、资助、补贴等安排的情形。

（二）员工持股计划的股票来源

本员工持股计划的股票来源为公司实际控制人李云森和邵金宝分别自愿以 赠与方式转让至合伙企业的股票。

本员工持股计划拟通过合伙企业持有公司股票不超过 4,236,514股，占公司
股本总额的 2.7911%（其中，李云森拟自愿赠与股票 2,373,416 股，占公司股本 总额的 1.5637%；邵金宝拟自愿赠与股票 1,863,098 股，占公司股本总额的 1.2274%）。

本员工持股计划的实施，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合挂牌条件要求。

（三）员工持股计划的股票受让价格

1、本员工持股计划受让公司实际控制人李云森和邵金宝分别自愿赠与公司股票的价格为 0 元。

2、公司股票价格及员工持股计划受让股票价格合理性

日，做市交易已累积交易 30 个交易日，累积成交股数为 1,926,281 股，占公司
总股本的 1.27%，累积成交金额为 2,774.57 万元，近 30 个交易日公司收盘平均

本员工持股计划的股票来源为公司实际控制人李云森和邵金宝分别自愿以赠与方式转让至合伙企业的股票，股票来源采取此种方式主要是由于公司所处的行业特点和发展阶段决定的，新药研发周期长，投入大，对人才的要求较高，实际控制人出于支持公司发展的考虑，将所持部分股票赠与合伙企业，用于本员工持股计划，有利于公司吸引和留住人才，符合公司和其他股东利益。

3、本计划需支付的股份支付费用

本员工持股计划适用股份支付。

根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将针对本员工持股计划确定相应股份支付费用。鉴于公司做市交易之后交易日渐活跃，拟取股东大会日前 20个交易日平均收盘价作为授予股票的公允价值，本员工持股计划受让公司实际控制人李云森和邵金宝分别自愿赠与公司股票的价格为 0 元，如按照赠与股份
4,236,514 股，预期能够全部满足考核指标，且无人员离职的情况下，假设股票价格为 14.54元/股，需确认股份支付金额合计预计 6,159.89万元，并根据限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，对可解除限售持股数量进行修正，在持股计划限售期间内，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。具体以授予日股票公允价值、赠与完成并结合考核指标的完成情况、锁定期情况并经会计师事务所审计确认的数据等因素综合测算为准。

第六条 员工持股计划的存续期、限售期及解除限售安排

（一）员工持股计划的存续期

本员工持股计划的存续期为 20 年，自本员工持股计划受让的公司股票全部登记至合伙企业名下且完成工商变更登记之日起算。员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止，可经公司董事会审议并提请股东大会审议批准提前终止或展期。

本员工持股计划的存续期届满前 3个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

（二）员工持股计划的限售期及解除限售安排

本员工持股计划受让的公司股票将根据《公司法》及全国股转系统相关业务规则的要求进行限售。本员工持股计划的锁定期为 36 个月。同时，持有人持有的合伙企业份额在锁定期届满后，根据公司业绩考核指标完成情况按比例解锁。具体约定详见本管理办法第二章之“第六条 员工持股计划的存续期、限售期及解除限售安排”之“（三）绩效考核指标”。

锁定期自标的股票登记至合伙企业名下且完成工商变更登记之日起算。

锁定期系指合伙企业因员工持股计划获得的股份（包括但不限于因员工持 股计划获得的股份及因获得该股份产生的送红股、资本公积转增股本、配股股 份、增发中向原股东配售的股份等而取得的股份）不得进行转让、处置或者设 置其他第三方权利的期间，但员工持股计划另有约定的除外。

根据《监管指引第 6 号》及本员工持股计划的规定，股份锁定期间内，员
工所持相关权益转让退出的，在经过持有人代表同意后，该员工将其持有的本 员工持股计划份额转让给持有人代表指定的具备本员工持股计划参与资格且同 意参与本员工持股计划的公司员工（包括已参与本员工持股计划的参与对象）。
在锁定期内，合伙企业工商登记的合伙人应与披露的员工持股计划参与主 体保持一致，进行合伙人登记变更的不得违反本员工持股计划关于锁定期和员 工所持权益转让的相关规定。

本员工持股计划所取得标的股票，因公司派发股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

公司向中国证监会或证券交易所或届时法律法规规定的其他相关机构提交首次公开发行股票申请或向不特定合格投资者公开发行股票申请（以下简称“首发申请”）并获得核准/同意注册后在证券交易所上市交易后，相关法律、法规、规章、规范性文件规定、或证券监督管理部门、证券交易所要求、或为成功上市之目的合伙企业自愿承诺的合伙企业自上市之日起不得转让/出售所持公司股票的期间为“法定禁售期”。

3、公司已上市且锁定期及法定禁售期届满前，持有人无论因何种原因自公司离职的，除经持有人代表同意可保留全部或部分份额外，持有人必须按照本员工持股计划的约定退出合伙企业，该等离职的持有人不得要求合伙企业处分其间接持有的公司股份，该持有人退出时转让给持有人代表指定的具备本员工持股计划参与资格且同意参与本员工持股计划的公司员工（包括已参与本员工持股计划的参与对象）的合伙企业份额及其所有出资人权益均归属于受让方享有。份额转让与退伙涉及的全部税费，由所涉持有人承担，合伙企业可从该持有人所持份额对应的价款中直接扣除。

（1）锁定期届满，若公司尚未向中国证监会或证券交易所或届时法律法规规定的其他相关机构提交首发申请或撤销首发申请的，则本员工持股计划所持已获解除限售部分的股票可根据全国股转系统交易规则进行减持，但具体减持安排由持有人代表决定。

（2）员工持股计划锁定期及法定禁售期均届满，本员工持股计划所持股票可根据届时所在证券交易所的交易规则进行交易。

（3）如参与对象届时为公司董事、监事、高级管理人员或核心技术人员的，其所持份额对应公司股票的解除限售安排需符合相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，并遵守自身出具的有关股份减持的承诺。

（4）如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票的转让作出其他限制性规定的，则相关股票的实际限售期将按照规定相应延长。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

本员工持股计划存在绩效考核指标，本计划在公司层面设业绩考核指标，在个人层面不设业绩考核指标。

1、公司层面业绩考核指标

本员工持股计划的业绩考核指标要求如下：

序号 公司业绩考核指标 指标节点说明 解锁比例

1 HT07项目完成Ⅲ期临床研究 指拿到签字盖章的Ⅲ期 45%

2 HT13和 HT17项目完成Ⅱ期临床研究 指拿到签字盖章的Ⅱ期 20%

3 HT18项目完成Ⅰ期临床研究 指拿到签字盖章的Ⅰ期 10%

4 HT19项目完成临床前研究 关要求，完成临床前药 15%

5 完成 2 个 1类新药项目的早期研究 完成类药性质研究与评 10%

2、业绩考核指标解锁要求

本员工持股计划的锁定期达到 36 个月后，公司业绩考核指标已完成如下目标之一的，公司业绩考核指标已完成的对应部分标的股票自锁定期届满开始解除限售；如满足所有指标，则标的股票自锁定期届满可全部解除限售，详情如下：

（1） HT07 项目完成Ⅲ期临床研究，可解锁数量占合伙企业份额的 45%；
（2） HT13 项目完成Ⅱ期临床研究，可解锁数量占合伙企业份额的 10%；
公司 HT17 项目完成Ⅱ期临床研究，可解锁数量占合伙企业份额的 10%；HT13和 HT17 项目均完成Ⅱ期临床研究，可解锁数量占合伙企业份额的 20%；

（3） HT18 项目完成Ⅰ期临床研究，可解锁数量占合伙企业份额的 10%；
（4） HT19 项目完成临床前研究，可解锁数量占合伙企业份额的 15%；
（5） 完成 1 个 1 类新药项目的早期研究，可解锁数量占合伙企业份额
的 5%；完成 2 个 1 类新药项目的早期研究，可解锁数量占合伙企业份额的 10%。
若 3年锁定期届满，公司绩效考核指标未能全部满足导致标的股票未能全部解除限售，则剩余未解除限售股票，由董事会根据如下情况决定是否解除限售：
（1）若该等业绩考核指标所对应工作业已由员工完成，但由于研究结果为阴性等客观原因不支持继续推进，则该等对应股票直接解除限售；

（2）若该等业绩考核指标所对应工作因为员工主观上尚未完成相应研究，则该等股票由公司回购注销或转让给董事会指定的具备本员工持股计划参与资格且同意参与本员工持股计划的公司员工。届时回购对价或转让对价按照员工与该等业绩考核指标对应比例的向合伙企业实缴的对应份额出资款扣除已分配的股息红利及其他各项收益后的金额计算。持有人应当配合完成合伙企业工商变更登记。

3、绩效考核指标科学性和合理性说明

作为新药研发公司，各研发项目研发进度是公司业绩最直观的体现，也是 公司为全体股东创造利益所必经的阶段；推进研发项目各节点的达成依靠稳定 的核心人员和管理团队，也是公司员工持股计划最直接的目标。公司所设定的 业绩考核指标充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指 标设定合理、科学。

综上，公司本计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不仅有利于充分调动参与对象的主观能动性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也能对参与对象起到良好的约束作用，为公司经营目标的实现和可持续发展提供坚实保障。

（四）员工持股计划的交易限制

本员工持股计划参与对象及相关主体应严格遵守《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵及其他不公平交易行为。上述信息敏感期是指：

1、公司年度报告公告前 30日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，直至公告日日终；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；

3、自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

持有人代表在决定出售本员工持股计划所持有的公司股票前，应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

第三章 员工持股计划的设立形式及管理模式

本员工持股计划拟通过参与对象直接持有合伙企业份额从而间接持有公司股票的形式设立。

实施员工持股计划的载体为合伙企业（苏州云腾管理咨询合伙企业（有限
合伙）），合伙企业成立于 2022 年 3 月 18日。

本员工持股计划采用自行管理的模式。

1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本员工持股计划的实施、变更和终止。

2、董事会负责拟定和修订本员工持股计划，并报股东大会审议，在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；董事会有权对本员工持股计划及本管理办法进行解释。

3、监事会是本员工持股计划的监督机构，负责审核本员工持股计划参与对
象的适合性，并对本员工持股计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章进行监督。

4、本员工持股计划实行自行管理，不涉及选任外部管理机构，也不会产生由于委托外部机构管理而支付的管理费用。

5、本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，通过持有人会议选举产生持有人代表，根据本员工持股计划规定履行本员工持股计划日常管理职责，代表持有人行使相关权利。

第九条 持有人的权利和义务

参与对象在认缴本员工持股计划对应载体的合伙企业份额后即成为本员工持股计划的持有人。每份员工持股计划份额（即合伙企业份额）具有同等的合法权益。

（1）了解公司的经营状况和财务状况；

（2）依照法律、法规、《公司章程》及合伙协议的约定转让其持有的有限合伙企业份额；

（3）按照本员工持股计划、《公司章程》及合伙协议的约定享有对公司收益的分配权；

（4）自行或委托其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

（5）选举员工持股计划持有人代表；

（6）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

（7）在合伙企业解散清算时，享有参与合伙企业财产的分配；

（8）法律、法规、《公司章程》及合伙协议规定的其他权利。

（1）遵守法律、行政法规、规章及本员工持股计划的相关规定，履行其为参与员工持股计划所做出的全部承诺；

（2）按照本员工持股计划及合伙协议的规定及时足额缴纳其认缴的合伙企业对应份额出资款，并按照国家法律法规的规定承担相关纳税义务；

（3）持有人不得替他人代持份额，并依照其所持有的份额承担本员工持股计划的投资风险，自负盈亏；

（4）在本员工持股计划存续期内，除本员工持股计划或持有人代表同意外，持有人所持的合伙企业份额不得用于质押、担保、偿还债务或作其他类似处置；
（5）在本员工持股计划限售期内，持有人不得转让所持的合伙企业份额（但本员工持股计划或持有人会议另有约定的除外）；

（6）持有人因本员工持股计划获得的收益，应按国家法律法规的规定承担相关纳税义务；

（7）持有人不得从事损害或可能损害本员工持股计划和公司利益的活动；
（8）服从并严格遵守公司股东大会、董事会、持有人会议的决议以及本员工持股计划项下的协议等文件；

（9）持有人不得以任何方式向公司以外的第三方泄露公司的商业秘密、技术秘密；

（10）持有人不得自营或同他人合作经营与公司相竞争的业务；

（11）法律、行政法规、规章、规范性文件及本员工持股计划规定的其他义务。

持有人会议是员工持股计划的内部管理最高权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自参加持有人会议并表决，也可以委托其代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。公司应为持有人会议召开提供必要的场地及会务支持。

1、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免持有人代表；

（2）审议员工持股计划存续期的延长，并提交公司董事会审议；

（3）审议员工持股计划的变更、终止和提前终止，并提交公司董事会及股东大会审议；

（4）授权持有人代表对员工持股计划进行日常管理；

（5）授权持有人代表在一定额度内对员工持股计划闲置资金进行购买低风险理财产品等现金管理；

（6）授权持有人代表行使合伙企业因持有公司股票所享有的公司股东权利，包括但不限于表决权、知情权、收益权、处置权；

（7）审议是否参加公司配股、增发、可转债等事宜及资金解决方案；

（8）审议和修订员工持股计划管理办法；

（9）其他持有人代表认为需要召开持有人会议审议的事项或法律、行政法规、规章、规范性文件和本员工持股计划规定的需要持有人会议审议的其他事项。

2、持有人会议召集程序

首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，选举持有人代表，其后持 有人会议由持有人代表负责召集和主持。持有人代表不能履行职务或不履行职 务时，由全体持有人所持份额过半数同意选举的代表代为召集、主持持有人会 议直至持有人代表可继续履行职务或持有人会议选举出新的持有人代表。

召开持有人会议，持有人代表应提前 5日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）提交审议的事项和提案；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知并立即召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

单独或合计持有本员工持股计划 10%以上份额的持有人有权向持有人代表请求召开持有人会议，并应当以书面形式向持有人代表提出，持有人代表应当根据法律、行政法规和本计划的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开持有人会议的书面反馈意见。持有人会议应有合计持有员工持股计划 1/2 以上份额的持有人出席方可举行。

单独或合计持有本员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3日向持有人代表提交。

3、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

（2）本员工持股计划持有人按其持有的合伙企业份额享有表决权，持有人持有的每份员工持股计划份额对应 1票表决权。

（3）每项议案经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有有效表决权的 1/2 以上通过方为有效。员工持股计划变更、公司后续融资参与方式、选举持有人代表等重要事项需经参加持有人会议的员工持股计划持有人及代理人所持有效表决权的 2/3 以上通过方为有效。

（4）持有人会议应由持有人本人出席；持有人不能出席的，可以书面委托其代理人代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由持有人签名或盖章。代为出席会议的人员应当在授权范围内行使持有人的权利。持有人未出席持有人会议，亦未委托代表出席的，视为放弃本
次持有人会议相关事项的表决权。

（5）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决意见不予统计。

（6）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布表决统计结果。

（7）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》《管理办法》及相关法律法规的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（8）为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面等方式审议并表决的持有人会议，持有人代表应当保障持有人的知情权和表决权。

（9）会议主持人安排人员对持有人会议做好会议记录，主持人、会议记录人、出席会议的持有人或其授权代表应当在会议记录上签名。会议记录应当至少包括：

①会议的时间、地点和议程；

②出席会议的持有人、持有份额总数及占全体持有人所持有份额总数的比例；

③对每一项提案的表决结果；

④应载入会议记录的其他内容。

持有人代表作为本员工持股计划的管理人，负责员工持股计划的日常管理，负责开立员工持股计划相关账户、监督员工持股计划日常运行、代表员工持股计划行使股东权利等工作。

1、持有人代表的选任程序

本员工持股计划的持有人通过持有人会议选出 1名持有人代表，由参加持有
人会议的员工持股计划持有人及代理人所持有效表决权的 2/3 以上通过方为有效，持有人代表的履职期限自当选之日起至员工持股计划终止之日止，并应登记为合伙企业之普通合伙人、执行事务合伙人。

2、持有人代表应当遵守法律、行政法规、规章、规范性文件和本员工持股计划的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；

（6）法律、行政法规及部门规章规定的其他义务。

持有人代表违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任；持有人代表因违反忠实义务或故意或重大过失给员工持股计划造成严重损失或发生本计划约定的持有人退出本员工持股计划的情形之一（包括在职退出情形、非负面退出情形及负面退出情形）的，持有人会议亦有权做出决议罢免持有人代表并重新选任持有人代表。

3、持有人代表行使以下职责：

（1）负责召集和主持持有人会议；

（2）监督、检查持有人会议决议的执行；

（3）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；

（4）代表全体持有人行使公司股东权利，包含但不限于作为合伙企业之执行事务合伙人，代表员工持股计划（合伙企业）参加公司股东大会并进行表决；
（5）代表全体持有人行使员工持股计划资产管理职责，决定员工持股计划

（6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同，并履行相关协议、合同；
（7）决策员工持股计划权益的处置，包括但不限于统筹安排合伙企业减持公司股份的相关事宜；

（8）管理员工持股计划利益分配；

（9）决定存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因间接持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内进行分配；

（10）办理本员工持股计划份额登记建档、变更和继承登记；

（11）根据本员工持股计划规定办理已丧失参与员工持股计划资格的持有人退出及相关变更登记手续等相关事宜；

（12）持有人会议授予的其他职责；

（13）相关法律法规规定的其他应由持有人代表履行的职责。

第十二条 股东大会授权董事会事项

为保证本员工持股计划的顺利实施，股东大会授权董事会全权办理与本员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会实施本员工持股计划；

2、授权董事会办理本员工持股计划的启动、变更和终止等有关事宜，包括但不限于按照本员工持股计划的规定取消持有人的资格、提前终止本员工持股计划等；

3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长做出决定；

4、授权董事会办理本员工持股计划份额及对应标的股票的限售和解除限售的全部事宜；

5、授权董事会办理本员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

6、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、行
政法规、规章、规范性文件发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划做出相应调整；

7、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起，至本员工持股计划实施完毕之日止。

本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、行政法规、规章、规范性文件发生变化的，公司董事会须提请股东大会就员工持股计划实施的新情况进行授权。

第十三条 风险防范及隔离措施

1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

2、《苏州沪云新药研发股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》及其后续修订稿（以下简称“本员工持股计划草案”）以及本管理办法对持有人代表的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

持有人代表根据法律、行政法规、规章、规范性文件及证券监管机构和员工持股计划的规定管理员工持股计划资产并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

3、存续期内，经持有人会议审议通过后，持有人代表可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。

第四章 员工持股计划的持有人权益处置方法

第十四条 持有人权益的处置

（一）持有人情况变化时的权益处置

1、持有人退出本员工持股计划的情形

持有人申请在职退出本员工持股计划并经持有人代表同意的。

①与公司协商一致，持有人与公司终止或解除劳动合同或聘用合同的；

②持有人劳动合同到期终止且公司未进行续约的；

③持有人死亡（包括宣告死亡）的；

④持有人退休，包括因达到法定退休年龄、生病、意外导致不能正常工作的，且公司不再进行聘用的；

⑤持有人因丧失劳动能力导致无法胜任工作，与公司终止劳动关系或聘用关系的；

⑥因公司经济性裁员或其他非因持有人的过错而解除劳动关系的；

⑦其他未对公司造成负面影响的情况。

①持有人未经公司同意，擅自离职的，或劳动合同到期且公司同意续签，但个人不同意续签劳动合同等离职情形，或持有人因自身原因，自本员工持股计划设立之日起持续为公司提供服务未满 3年；

②持有人违反公司的保密规定泄露公司的商业秘密或其他保密信息：包括但不限于未经许可泄露公司产品、研发项目及运营的保密数据以及涉密财务数据等、未经许可泄露公司的客户重要信息及用户隐私信息等、未经许可泄露公司的经营计划及预算等信息、未经许可泄露自己及他人薪资奖金信息等、未经许可泄露公司其他信息等；

③持有人违反公司的廉洁职业操守规定，造成公司直接经济损失达 10 万元以上的：包括但不限于职务侵占，受贿，索贿，盗窃，利用工作之便谋取私利，帮助亲戚朋友不正当谋取公司利益等；

④持有人作为股东、合伙人、董事、高级管理人员或以其他身份直接或间接拥有、管理、运营、控制或参与拥有、管理、运营或控制下列任何业务（无论该等业务是以公司、独资经营、合伙或其他形式经营）：（i）从事与公司具有竞争性商业产品类似的任何产品的咨询、研究、开发、制造、测试、营销、
销售或分销业务，或（ii）从事任何其他与公司具有竞争性的业务；

⑤持有人违反国家法律法规、《公司章程》或严重违反公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接经济损失达 10万元以上；

⑥持有人将公司的进货渠道、销售渠道、进货价格、出货价格、客户名单、技术等商业秘密泄露给非承担保密义务的第三人；

⑦持有人恶意破坏公司文化及员工团结的：包括但不限于谣言惑众、恶意诽谤、拉帮结派、仗势欺人等，蛊惑他人违反公司规定、侵害公司及员工利益；
⑧持有人存在其他严重违反法律法规行为的；

⑨持有人因犯罪被追究刑事责任的；

⑩持有人代表认定不符合本员工持股计划参与资格的其他负面退出情形。

（4）其他未规定情形由持有人代表根据法律、行政法规的相关规定认定，并确定其处理方式。

2、持有人退出本员工持股计划的机制

（1）股份锁定期内持有人的退出机制

①在职退出及非负面退出情形

在本员工持股计划股份锁定期内，持有人发生上述在职退出及非负面退出情形并经持有人代表认定应当退出本计划的，该持有人应在上述事项发生之日起 20 日内将其持有的本员工持股计划份额转让给持有人代表指定的具备本员工持股计划参与资格且同意参与本员工持股计划的公司员工（包括已参与本员工持股计划的参与对象）（以下简称“强制回购”，下同），转让对价按照该持有人向合伙企业实缴的对应份额出资款加上人民银行同期存款利率计算的利息之和扣除已分配的股息红利及其他各项收益后的金额计算；如该持有人尚未向合伙企业实缴对应份额出资款，则转让对价为 0元，实缴义务由受让方承担，该持有人实际收到的已分配的股息红利及其他各项收益（如有）应转让给受让方。持有人向合伙企业实缴的对应份额出资款利息计算时，实缴时间超过一年以上的，按人民银行同期的定期整存整取利率计算，未到一年期的部分按活期存款利率计算。该持有人应当配合完成合伙企业工商变更登记。

在本员工持股计划存续期内，持有人发生上述负面退出情形并经持有人代表认定应当退出本计划的，该持有人应在上述事项发生之日起 20 日内将其持有的本员工持股计划份额转让给持有人代表指定的具备本员工持股计划参与资格且同意参与本员工持股计划的公司员工（包括已参与本员工持股计划的参与对象），转让对价按照该持有人向合伙企业实缴的对应份额出资款扣除已分配的股息红利及其他各项收益后的金额计算；如该持有人尚未向合伙企业实缴对应份额出资款，则转让对价为0元，实缴义务由受让方承担，该持有人实际收到的已分配的股息红利及其他各项收益（如有）应转让给受让方。该持有人应当配合完成合伙企业工商变更登记。若持有人因发生负面退出情形对任职单位或合伙企业造成损失的，应向相关方进行赔偿。

（2）股份锁定期外持有人的退出机制

持有人向持有人代表提交减持申请并经持有人代表同意后，合伙企业可于每年设置合伙企业减持窗口期内出售持有人间接持有的公司股票，并将转让所得依法扣除相关税收及合伙企业运行成本后支付给持有人，减持窗口期的具体设置由持有人代表决定。

股份锁定期外发生上述退出情形（负面退出情形除外）并经持有人代表认定应当退出本计划的，该持有人需出售间接持有的公司股票并退出本员工持股计划。

若持有人为公司董事、监事及高级管理人员、核心技术人员的，应按《公司法》《证券法》等法律法规及规范性文件及中国证监会、证券交易所或全国股转公司监管规则的减持规定执行。

（3）如持有人同时（可能）发生负面退出情形与非负面退出情形的，在经公司查实持有人是否发生负面情形之前，持有人不得根据非负面退出情形要求退出本计划，应根据负面退出情形的查实结果按照本计划规定进行退出。

（4）有关法律法规以及规范性文件对持有人股份锁定以及获得收益有特别规定的，遵从其特别规定；其它未说明的情况由持有人代表认定，并确定其处理方式。

3、强制回购需履行的程序

持有人触发强制回购情形的，由持有人代表出具强制退伙通知书，在退伙通知书之送达日起，持有人不再享有作为持有人的任何权利，不得处分其持有的合伙企业份额及对应公司股份，并应按照以下流程办理退出手续：

（1）持有人自退伙通知书送达之日起退伙，通过由持有人代表指定的具备本员工持股计划参与资格且同意参与本员工持股计划的公司员工（包括已参与本员工持股计划的参与对象）受让持有人原持有的份额的方式，对其进行强制退伙；

（2）合伙企业应当为持有人办理退伙及份额转让手续，全体持有人有义务配合合伙企业签署新的合伙协议及其补充协议，相关修正案、份额转让协议及其他变更合伙人份额所需的工商登记/备案文件。若持有人不予配合，持有人代表有权直接处分被强制退伙的持有人所持合伙企业份额；在此过程中，持有人代表有权代表被强制退伙的持有人签署合伙企业内部文件及工商变更登记/备案所需文件，而无需征得持有人或任何第三方同意；

（3）自强制退伙通知书送达之日起，若持有人间接持有的公司股份有部分已经解除限售，并且已经对其处分的，则处分后的收益仍归持有人所有。持有人持股期间已享有的分红不再要求其返还，未享有的分红（包括已形成分红方案但尚未实施分配的）不再享有；

（4）自强制退伙通知书送达之日起，若持有人尚有未处分的份额，则由持有人代表指定的具备本员工持股计划参与资格且同意参与本员工持股计划的公司员工（包括已参与本员工持股计划的参与对象）对持有人持有的合伙企业份额进行回购。

（二）员工持股计划存续期内的权益处置

1、员工持股计划存续期内，除本员工持股计划或持有人代表同意外，持有人所持的员工持股计划份额和员工持股计划持有的公司股票不得用于质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

2、本员工持股计划持有人按其认缴的合伙企业对应份额享有员工持股计划所持公司股份的资产收益权，本员工持股计划由持有人代表作为授权代表，代表合伙企业出席公司股东大会及相关提案、表决等。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有分红兑息、配股权、转增股份等资产收益权。

3、在本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由持有人代表提交持有人会议审议本员工持股计划是否参与相关事宜及具体参与方案，并由持有人代表操作具体事宜。

4、本员工持股计划持有的公司股票限售期内，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股等事宜，员工持股计划因持有公司股票而新取得的股份也同样处于限售状态，期满后一并解除限售。

5、本员工持股计划持有的全部或部分公司股票限售期期满至存续期届满前，持有人可再向持有人代表申请减持，并由持有人代表根据本员工持股计划持有人申请的情况以及届时的市场统筹安排减持事宜。员工持股计划出售所持有的标的股票后取得的现金在扣除交易费用、税费等相关费用后，由持有人代表根据提出申请的持有人情况进行统筹分配。

6、如参与对象届时为公司董事、监事、高级管理人员或核心员工的，其所持份额对应公司股票的解除限售安排需符合相关法律、法规、部门规章或规范性文件的规定，并遵守自身出具的有关股份减持的承诺。

7、当员工持股计划因持有公司股票而取得股息红利或其他可分配的收益时，持有人代表可根据持有人会议的授权在扣除交易费用、税费等相关费用后，按照持有人所持份额进行分配。

（三）员工持股计划期满后员工所持权益的处置办法

1、在本员工持股计划的存续期届满前 3 个月，如本员工持股计划持有的公司股票仍未全部出售，且未能依照本员工持股计划规定的程序延长存续期，持有人代表有权择机按照当时的市场价格出售员工持股计划持有的公司股票，并于存续期满前将员工持股计划所持公司股票全部售出。

2、员工持股计划提前终止或存续期满后，由持有人代表根据持有人会议的授权对员工持股计划资产进行清算，在提前终止或存续期届满后 30 个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

第五章 员工持股计划的实施程序

第十五条 本员工持股计划需要履行如下程序：

1、董事会负责拟定并审议本员工持股计划草案。

2、董事会审议本员工持股计划草案后的 2 个交易日内，披露董事会决议、本员工持股计划草案等。董事会审议员工持股计划时，拟参与员工持股计划或与参与对象存在关联关系的董事应当回避表决。

3、公司实施员工持股计划前，应通过职工大会等方式就员工持股计划充分征求员工意见。

4、公司监事会对拟参与对象的适合性进行审核，对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表意见，并于审议通过后 2个交易日内披露监事会决议。

5、主办券商对员工持股计划是否符合《监管指引第 6 号》及相关法律法规的规定，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形，公司是否已按规定履行信息披露义务以及董事会审议、征求意见、监事会发表意见等程序的合法合规性进行核查，并在不晚于股东大会召开时间 4个交易日前披露核查意见。

6、召开股东大会审议本员工持股计划，并披露股东大会决议，拟参与员工持股计划或与参与对象存在关联关系的股东应当回避表决，本员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

7、其他中国证监会、全国股转系统规定需要履行的程序。

第十六条 员工持股计划的变更、终止程序

（一）员工持股计划的变更

在本员工持股计划的存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上表决权同意，并提交公司董事会及股东大会审议通过后方可实施。本员工持股计划发生的变更若依照法律法规及本员工持股计划的规定履行了相应程序，所有持有人必须当然接受变更的全部内容。

公司审议员工持股计划变更事项时应及时履行信息披露义务。

（二）员工持股计划的调整方法和程序

1、本员工持股计划项下参与对象间接持有公司股票的调整方式和程序如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股

其中：Q0 为调整前参与对象间接持有的公司股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细和配股的比率（即每股股票经转增、送股、拆细或配股后增加的股票数量）；Q 为调整后参与对象间接持有的公司股票数量。

其中：Q0为调整前参与对象间接持有的公司股票数量；n 为缩股比例（即 1股股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后参与对象间接持有的公司股票数量。

2、本员工持股计划所取得标的股票，因公司派发股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

3、增发与派息：公司在发生增发新股的情况下，合伙企业有权按增发方案并按持有的公司股份比例认购公司增资（但必须按增发方案及相关协议按时缴纳增资款项，否则视为放弃该等权利）；公司在发生派息的情况下，合伙企业有权获得派息。

4、股票受让价格的调整：本计划公告当日至员工持股计划受让的公司股票全部登记至合伙企业名下期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项时，本员工持股计划持有的标的股票受让价格不做调整，仍为 0 元/股。

（三）员工持股计划的终止

1、本员工持股计划存续期届满后若未延长，则自动终止。

2、本员工持股计划参与对象将其通过持有合伙企业的份额间接持有的公司股票全部转让，转让所得在依法扣除相关税收及成本后支付给该参与对象，同时，参与对象持有的、该等抛售股票对应的份额应全部予以注销；经持有人会议审议通过并提交公司董事会及股东大会审议通过后，本员工持股计划可提前终止。

3、若公司实际控制权发生变更或发生合并、分立等情形，公司董事会及股东大会将决定是否终止实施本员工持股计划。

4、除前述自动终止外，存续期内，本员工持股计划的终止、提前终止须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上表决权同意，并提交公司董事会及股东大会审议通过。

5、本员工持股计划若发生上述终止情形且根据法律法规及本员工持股计划的规定履行了相应程序，所有持有人必须当然接受本员工持股计划的终止。

公司审议本员工持股计划终止事项时应及时履行相应的信息披露义务。

第十七条 其他重要事项

一、公司根据本员工持股计划确定参与对象，并不构成公司及子公司对参与对象聘用期限的承诺，公司与参与对象之间的劳动关系，仍按照公司及子公司与参与对象签订的相关劳动合同执行。

二、公司实施本员工持股计划涉及的财务、会计处理及税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因实施本员工持股计划需缴纳的相关税费由参与对象自行承担。

三、本员工持股计划及本管理办法经公司股东大会审议通过后，且股票赠与事项经全国股转公司审查确认后方可实施。

四、合伙企业应当根据本计划及相关监管机构的有关规定，积极配合满足退出条件的本计划参与对象按规定退出。但若因相关监管机构的原因导致本计划参与对象不能退出，公司及合伙企业不承担责任。

五、本员工持股计划将由参与对象阅看，参与对象在阅看后将自动接受本计划的约束和管辖。

六、员工持股计划及本管理办法的解释权属于公司董事会。

苏州沪云新药研发股份有限公司

我们知道是有多个出资组成，很多时候会发生这样的事情。但是有一点大家比较好奇，那就是转让后有锁定期吗?下面就由小编为大家解释一下相关内容，供大家参考学习，希望对于大家有帮助。

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