国浩律师（成都）事务所 
四川英杰电气股份有限公司 
首次公开发行股票并在创业板上市 
补充法律意见书（一） 
二零一九年三月 
国浩律师（成都）事务所 
关于四川英杰电气股份有限公司 
首次公开发行股票并在创业板上市之 
补充法律意见书（一） 
致：四川英杰电气股份有限公司 
国浩律师（成都）事务所依据与四川英杰电气股份有限公司签订的《专项法
律服务协议》，担任四川英杰电气股份有限公司本次首次公开发行股票并在创业
板上市的特聘专项法律顾问。 
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次
公开发行股票并在创业板上市管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规
则第 12号―公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法
律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对四川英杰电气股份有限公司的相关文件资料和已存
事实进行了核查和验证，并据此出具了《国浩律师（成都）事务所关于四川英杰
电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”）以及《国浩律师（成都）事务所关于四川英杰电气股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师
工作报告》”）。 
根据中国证监会 181780 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通
知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，本所律师对相关问题进行了核查，
并出具本补充法律意见书（见本补充法律意见书第一部分）。此外，根据瑞华会
华审字[2019]  号）以及发行人提供的与本次发行上市相关部分事项发
生变更的资料，就发行人与本次发行上市相关的部分变化事项，本所律师一并进
行了核查，并发表了补充法律意见（见本补充法律意见书第二部分），对于《法
律意见书》《律师工作报告》已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。  
一、律师声明事项 
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下: 
1． 除特别说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语与《法
律意见书》《律师工作报告》中相同。本补充法律意见书须与《法律意见书》《律
师工作报告》一并使用，《法律意见书》《律师工作报告》中未被本补充法律意
见书修改的内容仍然有效。 
2．本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，对与出具本补充法律意见书有关的所有文件资料及证言进
行了审查判断，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进
行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重
3． 本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文
件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本补充法律意见书的真实性、准确性、
完整性承担相应的法律责任。 
4．本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监
会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对引用内容进行审阅和确认。 
5．发行人已向本所出具书面承诺，保证其已经向本所律师提供了为出具本
补充法律意见书所必须的真实、完整、合法、有效的原始书面材料、副本材料或
6．对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位、人员的证明文件以及与本
次公开发行有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法
7．本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对
发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所
在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论
的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的
真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并
不具备核查和做出评价的适当资格。 
8． 本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说
9．本补充法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，除非事先
取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本补充法律意见书或其任何
部分用作任何其他目的。 
除非另有说明或上下文文意另有所指，本补充法律意见书中相关词语具有以
《招股说明书（申报稿）》 指 
发行人为本次发行上市编制并申报的《四川英
杰电气股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市招股说明书（申报稿）》 
日出具的“瑞华审字[2019] 号”《四川
英杰电气股份有限公司审计报告》 
日出具的“瑞华核字[2019] 号”《四川
英杰电气股份有限公司内部控制鉴证报告》 
日出具的“瑞华核字[2019] 号”《关于
四川英杰电气股份有限公司主要税种纳税情况
的专项审核报告》 
中微半导体设备（上海）有限公司，现已更名
为中微半导体设备（上海）股份有限公司 
中科晶电 指 中科晶电信息材料（北京）股份有限公司 
注：本补充法律意见书中的出资比例、持股比例等若出现合计数与分项数值之和尾数不符的
情况，均系四舍五入所致。 
 申报材料显示，2012年 6月发行人创业板首发申请未予核准。请发行人说
明：前次 IPO 申报被否决的原因，两次申报情况的差异及意见落实情况。中介
机构及执业人员是否发生变更，如变更，请说明原因。请保荐机构、发行人律
师、申报会计师核查并发表意见。 
反馈意见回复： 
就上述问题，本所律师采取了包括但不限于以下方法： 
1．本所律师查阅了中国证券监督管理委员会于 2012年 7月 4日出具的“证
监许可〔2012〕906 号”《关于不予核准四川英杰电气股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市申请的决定》； 
2．本所律师获取了前次 IPO申报及中国证监会反馈意见的相关材料； 
3．本所律师获取并审阅了报告期内发行人的审计报告和财务数据； 
4．本所律师查阅了《招股说明书（申报稿）》； 
5．本所律师查询了国家颁布的相关行业政策，查阅了行业研究报告和专业
技术公开信息，查阅了 2011年以来媒体对宏观经济、光伏行业、国际新闻的相
6．本所律师与公司高管就公司业务情况、行业情况进行了座谈，现场核查
了公司生产情况并与生产人员进行了交流，在访谈客户的过程中对行业情况进行
7．本所律师获取了公司出具的相关说明文件。 
（二）核查内容 
（/search/），本所律师核查后认为，除前述已披露的涉
诉情况外，发行人及实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在其他类似情
（三）核查意见 
综上所述，本所律师认为，王某案件和杨某案件的相关裁判文书未明确发行
人、实际控制人将另案处理；就王某案件和杨某案件出具相关情况说明的绵竹市
人民检察院和德阳市旌阳区人民检察院为当时侦办上述刑事案件的管辖机关；管
辖机关均已出函确认英杰电气和周英怀在上述案件中不构成犯罪，发行人及实际
控制人未来不存在被追究刑事责任的风险；除已披露的涉诉情况外，发行人及实
际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在其他类似情况；发行人及实际控制
人最近三年不存在重大违法行为，满足《首发管理办法》的发行条件，不构成本
次发行上市的法律障碍。 
关于发行人的知识产权侵权情况。申报材料显示，2017年河南省知识产权
局认定公司制造并销售的电解铜箔电源产品侵犯了九江历源整流设备有限公司
两项实用新型专利，责令发行人停止制造、销售侵权产品。公司另一客户也因
购买并使用公司电解铜箔电源被青海省知识产权局认定侵犯了九江历源整流设
备有限公司该两项专利。英杰电气作为第三方利害关系人参与了该专利侵权纠
纷案件。报告期内，发行人在电解铜箔行业分别实现销售收入 /）、全国法
院被执行人信息查询系统（/search/）、国家知识产权局
商标局（/）等网站。 
（二）核查内容 
（/search/）、国家知识产权局（/）
等网站的查询结果，本所律师认为，发行人未因此事涉诉。 
②对发行人是否构成重大不利影响，是否构成本次发行上市的法律障碍 
经本所律师核查，发行人制造、销售的侵权产品（电解铜箔电源产品）仅涉
及两家客户（河南某公司和青海某公司），涉及 2015年、2016年共三笔销售业
对谱润三期各级出资人进行的穿透核查，谱润三期各级出资人穿透核查（穿透至
最终出资人，包括自然人、国资委、上市公司等）的具体情况详见本补充法律意
（3）机构股东的控股股东、实际控制人、主要出资人及与发行人、实际控
制人、董监高等关联方是否存在关联关系 
根据谱润三期出具的说明及谱润三期的合伙协议，谱润三期为中国证券投资
基金业协会登记的私募基金，谱润三期的合伙人出资较为分散。谱润三期的基金
管理人及持有谱润三期 10%以上出资的合伙人的基本情况如下： 
①上海谱润泓优股权投资管理有限公司 
上海谱润泓优股权投资管理有限公司为谱润三期的基金管理人及普通合伙
人，现持有谱润三期 3%的出资。根据上海市工商行政管理局核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：2733XC），上海谱润泓优股权投资管理有
限公司为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），注册资本 100万元，
代表人为尹锋，经营范围为：股权投资管理，实业投资，投资管理，投资咨询。 
上海谱润泓优股权投资管理有限公司是上海谱润股权投资管理有限公司的
②中国扶贫基金会 
中国扶贫基金会为谱润三期的出资人，现持有谱润三期 10%的出资，根据中
华人民共和国民政部颁发的《基金会法人登记证书》（统一社会信用代码：
0784XY）及《中国扶贫基金会章程》，中国扶贫基金会属于公募
基金会，业务主管部门为国务院扶贫开发领导小组办公室，注册资金壹千万元，
业务范围为：募集、接受海内外捐赠，扶贫开发，紧急救援，国际合作，培训交
流，咨询服务。 
③安徽金禾实业股份有限公司 
安徽金禾实业股份有限公司为谱润三期的出资人，现持有谱润三期 10%的出
资，安徽金禾实业股份有限公司为深圳证券交易所上市的公司，股票代码为
002597。根据滁州市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
33177T），安徽金禾实业股份有限公司为其他股份有限公司（上
中国证券投资基金业协会完成备案，目前运作状态为正在运作；谱润三期的管理
人为上海谱润泓优股权投资管理有限公司，该公司已于 2014年 4月 22日在中国
证券投资基金业协会登记为私募基金管理人（登记编号：P1000964），谱润三期
的存续合法合规。 
（5）机构股东的对外投资情况、相关交易和资金往来情况及是否存在利益
根据谱润三期出具的说明、工商登记资料并经本所律师在公示系统
（）等网站对谱润三期对外投资情况进行了核查，谱润三
期除英杰电气外，投资了 7家公司：天昊基因科技（苏州）有限公司、上海匹匹
扣网络科技有限公司、上海文华财经资讯股份有限公司、苏州绿的谐波传动科技
股份有限公司、上海吉凯基因化学技术有限公司、慧云科技股份有限公司、常州
百瑞吉生物医药有限公司。经本所律师核查，谱润三期未投资与发行人业务相关
根据发行人实际控制人、董监高、主要核心技术人员、主要客户、供应商及
主要股东出具的说明，发行人实际控制人、董监高、其他主要核心人员及主要股
东的银行卡流水记录，并经本所律师与发行人的实际控制人、董监高、其他主要
核心人员、主要客户、供应商及主要股东访谈，除谱润三期受让王军、周英怀股
份外，其与发行人的实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、供应
商及主要股东不存在交易或资金往来，不存在为发行人承担成本费用、利益输送
或其他利益安排等情况。 
（6）机构股东及各出资人、自然人股东是否满足作为发起人、股东的条件 
根据《发起人协议书》、发行人的公司章程、中瑞岳华出具的“中瑞岳华验
字[2010]第 329 号”《验资报告》、发行人创立大会暨第一次股东大会资料、发
行人的股东名册及发行人的工商登记资料，如《律师工作报告》“六、发起人和
股东”部分所述，发行人的发起人为 39 名自然人，39 名发起人均为具有中国国
籍的、无境外永久居留权、年满 18周岁的自然人，且均具有完全民事行为能力。
本所律师认为，该等 39名自然人具有法律、法规和规范性文件规定的担任公司
发起人及公司股东的资格，公司的发起人人数、住所和出资比例符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。 
根据《公司章程》、发行人的股东名册、发行人的工商登记资料、发行人现
有股东的身份证或营业执照，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现有 32
名股东，其中 1名为合伙企业股东、31名为自然人股东，该 31名自然人股东均
为中国公民，在中国境内有住所；合伙企业股东为在中国境内合法成立并依法存
续的合伙企业。本所律师认为，发行人的股东均具有法律、行政法规和规范性文
件规定担任发行人股东的资格；股东人数、住所、出资比例符合有关法律、行政
法规和规范性文件的规定。 
本所律师经核查后认为，发行人的机构股东及各出资人、自然人股东满足法
律法规等规范性文件规定的作为股份公司发起人、股东的条件。 
（7）相关股东与发行人及主要股东签署对赌协议或其他类似安排的解除情
况，是否影响发行人股权的清晰稳定 
根据相关各方签订的《关于四川英杰电气股份有限公司的增资扩股协议》《关
于四川英杰电气股份有限公司的股份转让协议》《关于&lt四川英杰电气股份有限
公司的增资扩股协议>及&lt关于四川英杰电气股份有限公司的股份转让协议>之
备忘录》《终止协议》《补充说明》以及谱润三期/尹锋出具的《声明与确认函》，
并经本所律师核查，谱润三期和尹锋入股发行人时，与发行人及主要股东签署对
赌协议或其他类似安排的解除情况如下： 
王军、周英怀、公司及其他股东于 2013年 6月 13日分别与谱润三期签订了
《关于四川英杰电气股份有限公司的增资扩股协议》，英杰电气及其全体股东一
致同意谱润三期以 2,575万元购买英杰电气新增的注册资本 250万元，英杰电气
全体股东均同意放弃优先认购权；本次增资后，英杰电气注册资本总额为 4,750
万元；同时约定了关于共同出售权及反摊薄权等条款。 
王军、周英怀、赖富平、杨军、杨万华、罗时智、张强、杨颖于 2013 年 6
月 13日分别与尹锋签订《关于四川英杰电气股份有限公司的股份转让协议》，
英杰电气股东王军、周英怀、杨颖、杨万华、赖富平、罗时智、杨军和张强分别
性支付外，对其他转让方均分为两期支付，首期支付转让价款的 80%，剩余转让
价款视英杰电气 2013、2014年业绩能否达到约定指标确定是否支付。 
同时，王军、周英怀与谱润三期、尹锋签署了《关于&lt四川英杰电气股份有
限公司的增资扩股协议>及&lt关于四川英杰电气股份有限公司的股份转让协议>
之备忘录》及《补充说明》，对英杰电气业绩大幅下滑回购、未实现证券市场公
开发行回购、实际控制人变更情况下的共同出售权等内容进行了约定。 
2016年 2月 25日，王军、周英怀与谱润三期、尹锋签署了《终止协议》，
约定了终止《关于四川英杰电气股份有限公司的增资扩股协议》中关于共同出售
权及反摊薄权的约定；终止《关于&lt四川英杰电气股份有限公司的增资扩股协议>
及&lt关于四川英杰电气股份有限公司的股份转让协议>之备忘录》《补充说明》
中的所有条款；各方确认除《关于四川英杰电气股份有限公司的增资扩股协议》
《关于&lt四川英杰电气股份有限公司的增资扩股协议>及《关于四川英杰电气股
份有限公司的股份转让协议>之备忘录》《补充说明》中的前述终止条款外，各
方未签署或达成其他以英杰电气经营业绩、发行上市等事项作为标准，以英杰电
气股份归属的变动、股东权利优先的变动、股东权利内容变动等作为实施内容的
有效性的或将生效的协议或类似的对赌安排。 
根据谱润三期、尹锋出具的《声明与确认函》、股东填写的调查表、本所律
师对相关股东的访谈，相关股东与英杰电气或英杰电气的主要股东已签署的并具
有法律约束力的协议、备忘录中不存在对赌、回购、估值调整等导致股权可能发
生变动进而影响发行人股权结构稳定性的条款；相关股东也未与英杰电气或英杰
电气的主要股东签署或达成以英杰电气的经营业绩、发行上市等事项作为条件的
其他可能影响股权结构稳定性的协议、备忘录、承诺等文件。截止本补充法律意
见书出具之日，发行人各股东与英杰电气或英杰电气的主要股东不存在签署对赌
协议或其他类似安排的情况，也不会影响发行人股权的清晰稳定。 
4. 补充披露历次股权变动背景，股权变动双方之间的关系，交易定价依据
（对应的公司估值或 PE倍数）及公允性，发行人是否存在同时间、同批次入股
但股权价格不一致的情况，如有请说明合理性；是否存在低于净资产价格入股
年 7 月系全体股东（即王军、周英怀两人）按 1 元/每元出资额的价格同比例增
资。除此之外的各次股权变动情况如下： 
由于与王军、周英怀的经营理念存在差异，同时出于其个人发展方向的考虑，
肖林不愿再持有英杰有限的股权。1999年9月3日，肖林与王军、周英怀分别签订
《股份转让协议书》，并经1999年11月3日英杰有限股东会决议通过，肖林将其
持有的英杰有限16.67万元出资分别转让给王军、周英怀各50%。肖林、王军、周
英怀均不存在关联关系。 
根据公司1999年8月30日的原始财务报表，截至1999年8月31日，英杰有限账
面净资产为47.56万元，低于当时的注册资本50.01万元，经转让方、受让方协商
一致，同意按原出资额1元/每元出资额作价，王军、周英怀各向肖林支付本次股
权转让款8.335万元，定价具有公允性。 
为了稳定管理团队，加强凝聚力，调动骨干员工的积极性，进一步提高公司
的核心竞争力，2010年11月，英杰有限注册资本从2,000万元增至2,030万元，新
增注册资本30万元由37名员工以货币资金120万元认缴，其中：30万元计入实收
资本，90万元计入资本公积。本次入股的37名员工均不存在关联关系。 
根据公司2010年10月31日的原始财务报表，截至2010年10月31日，公司的净
剩余的净资产为81,793,678.12元，因此，以当时的2,000万元注册资本计算，当时
每元出资额对于的净资产价格为4.09元。本次增资价格为4元/每元出资额，系以
公司2010年10月末净资产额为基础、按向原股东分红后每元注册资本对应的净资
产额并经协商确定，定价具有公允性。 
（3）2013年6月，英杰电气股权转让及增资扩股 
为改善公司发展中的资金需求，并完善法人治理结构，公司拟引进新股东，
且一并满足公司部分股东拟减持或转让其所持股权收回现金的意愿；同时，专业
投资机构谱润三期及其主要管理人员尹锋看重公司的发展潜力，愿意投资公司。 
2013年6月13日，经英杰电气2013年第一次临时股东大会决议，王军、周英
怀分别将其所持公司股份中的26.7488万股、66.7488万股转让给新进股东谱润三
期；杨颖、赖富平、杨万华、杨军分别将其所持全部公司股份3.3251万股、2.2167
万股、2.2167万股、1.1084万股转让给新进股东尹锋；罗时智、张强分别将其所
持部分公司股份1.2万股、1.1万股转让给尹锋。同时，谱润三期以货币资金向公
司增资2,060万元，其中250万元增加注册资本，其余1,810万元计入资本公积。本
次增资完成后，公司注册资本由4,500万元增至4,750万元。本次股权转让的各转
让方与谱润三期、尹锋均不存在关联关系。 
根据公司的财务报表，截至2012年12月31日，英杰电气的相关财务数据如下： 
根据相关各方签订的《关于四川英杰电气股份有限公司的增资扩股协议》《关
于四川英杰电气股份有限公司的股份转让协议》，本次股权转让和增资价格为
10.30元/股，系以公司2012年扣除非经常性损益后的净利润为基础、按增资完成
后12倍市盈率为作价依据；除尹锋受让杨颖3.3251万股双方约定为一次性支付股
权转让款（因杨颖已经从公司离职，其拒绝受让方分期付款的安排）外，其他相
关各方约定，谱润三期增资及其他股权转让款项均分两期支付，首期支付相应价
款的80%，第二期20%款项视英杰电气2013年、2014年扣除非经常性损益后的净
利润完成情况是否满足约定水平（即2013年达到4,000万元或2013、2014年合计
达到8,000万元）后，确定是否支付。鉴于英杰电气2013年、2014年净利润完成
情况未达到上述约定水平，经相关方书面确认，第二期20%的增资款、股权转让
款均不再支付，即除杨颖外，本次股权转让及增资扩股的实际价格为8.24元/股，
定价具有公允性。 
因公司股东满长华、阳建飞、江东拟从公司离职，决定不再持有公司股份。
2014年 4月，满长华、阳建飞、江东分别与周英怀签订《关于四川英杰电气股
份有限公司的股份转让协议》，各自将所持公司股份 1.6626万股、1.33万股、
1.33万股全部转让给周英怀。各转让方与周英怀均不存在关联关系。 
6.02元。本次股权转让价格为 8元/股，定价系由转让方、受让方参考谱润三期
的入股价格协商确定，具有公允性。 
因公司股东孙兆伟、罗时智拟从公司离职，决定不再持有公司股份。2015
年 3月、2015年 12月，孙兆伟、罗时智分别与周英怀签订《关于四川英杰电气
股份有限公司的股份转让协议》，将其分别持有的英杰电气全部股份 1.6626万
股、1.3493万股转让给周英怀。各转让方与周英怀均不存在关联关系。 
5.89元。本次股权转让价格为 8元/股，定价系由转让方、受让方参考 2014年满
长华等向周英怀转让股权价格协商确定，具有公允性。 
经本所律师核查，发行人历次股权变动双方之间不存在关联关系；2010年
11月员工入股价格系以公司 2010年 10月末净资产额为基础、按向原股东分红
后每一元注册资本对应的净资产额并经协商确定，与净资产值差异很小，具有合
理性和公允性；除前述情况及原股东王军、周英怀按 1元/每元出资额的价格同
比例增资外，公司历次股权变动交易定价均不存在低于净资产价格入股的情况，
且定价合理、公允；2013年 6月尹锋受让公司员工股权时，因杨颖已离职且拒
绝分期支付股权转让款导致其股权转让价格与同时间、同批次的其他转让方股权
价格不一致，该次股权转让价格不一致具有一定的合理性；除此之外，公司历次
股权变动中不存在其他同时间、同批次入股或转股但股权价格不一致的情况。 
的任职情况，其本人及所任职、投资的公司与发行人、实际控制人、董监高及
主要核心人员是否存在交易或资金往来，是否存在替发行人承担成本费用、利
益输送或存在其他利益安排 
（1）退股股东退出价格的定价依据及合理性 
因公司股东满长华、阳建飞、江东拟从公司离职，决定不再持有公司股份。
2014年4月，满长华、阳建飞、江东将其持公司股份全部转让给周英怀。 
依据公司2013年度财务报表，截至2013年12月31日每股净资产为6.02元。本
次股份转让价格为8元/股，由转让方、受让方参考谱润三期的入股价格协商确定，
因公司股东孙兆伟、罗时智拟从公司离职，决定不再持有公司股份。2015
年3月、2015年12月，孙兆伟、罗时智将其持有的英杰电气全部股份1.6626万股、
依据公司2014年度财务报表，截至2013年12月31日每股净资产为5.89元。本
次股份转让价格为8元/股，由转让方、受让方参考满长华等向周英怀转让股份价
格协商确定，定价合理。 
（2）退股股东离职后的任职情况、相关交易或资金往来情况及是否存在利
根据发行人、实际控制人、董监高、主要核心人员、部分退股股东的银行流
水记录及出具的说明文件及本所律师对2014年、2015年退股股东的访谈，其离职
后的任职及投资情况如下： 
退股股东姓名 离职后的任职情况 投资公司情况 
昆山菱本机电有限公司任销售经理、四川迈
斯威尔电气有限公司任销售经理 
昆山菱本机电有限公司、四
川迈斯威尔电气有限公司 
阳建飞 成都东创能源设备有限公司任仪控主管 无 
四川省外贸电子进出口有限公司担任销售
职务；成都吉锐触摸技术有限公司担任销售
成都运达科技股份有限公司任算法工程师、
成都麦隆电气有限公司任算法工程师 
罗时智 四川东科巨能电气有限公司任技术工程师 无 
本所律师经核查后认为，报告期内，2014年、2015年退股股东本人及其所
任职、投资的公司与发行人、实际控制人、董监高及主要核心人员不存在交易或
资金往来，不存在替发行人承担成本费用、利益输送或存在其他利益安排。 
6. 说明历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及到的控股股东
及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规
等规范性文件的情况，是否构成重大违法行为 
（1）整体变更为股份公司涉及控股股东的个人所得税的缴纳情况 
2010年 12月，英杰有限整体变更为股份公司，注册资本由 2,030万元增至
4,500万元，本次整体变更新增注册资本 2,470万元，除去从原资本公积-股本溢
有限整体变更为股份公司涉及控股股东个人所得税，发行人已于 2011年 1月、4
月全部代扣代缴。 
（2）公司增资涉及控股股东的个人所得税的缴纳情况 
经本所律师核查，发行人历史上存在两次资本公积、未分配利润转增股本的
情况，该等转增涉及控股股东的个人所得税缴纳情况如下： 
师核查，本次增资过程中，王军、周英怀未分配利润 912,862.34元转增股本涉及
日英杰有限股东会决议规范后，共有未分配利润 2,825,427.68元转增股本涉及的
范后，王军、周英怀本次用于增资的盈余公积 396,702.95 元、未分配利润
并缴纳了相关税款。 
经本所律师核查，2005年 5月，发行人控股股东、实际控制人王军、周英
扣代缴。四川省德阳市地方税务局第二直属分局于 2011年 10月 27日出具了证
明：“王军、周英怀 2008年 1月 1日起至今，在我局申报缴纳个人所得税，未受
到行政处罚。”根据王军、周英怀的说明，其不存在因前述行为受到行政处罚的
情况。本所律师认为，2005年 5月，王军、周英怀虽未按时缴纳个人所得税，
但未因前述事项受到行政处罚，且两人已于 2011年 1月全部进行了缴纳，前述
情况不属于重大违法行为，也不会对本次发行上市构成法律障碍。 
（3）公司分红涉及控股股东的个人所得税的缴纳情况 
经本所律师核查，自公司设立以来，发行人分红涉及的控股股东的个人所得
税均已由发行人进行代扣代缴，具体情况如下： 
实际控制人分红金额（元） 发行人代扣
（4）历次股权转让涉及控股股东的个人所得税的缴纳情况 
经本所律师核查，发行人历史上股权转让涉及控股股东缴纳个人所得税的情
7. 发行人历次股权变动是否存在委托持股、信托持股利益输送或其他利益
安排，历次股权变动及目前所持股份是否存在纠纷或潜在纠纷 
根据发行人历次股权变动的股权转让协议、价格支付凭证、股东填写的股东
调查表及本所律师对转让方、受让方的访谈，本所律师认为，发行人历次股权变
动不存在委托持股、信托持股利益输送或其他利益安排，历次股权变动及目前所
持股份不存在纠纷或潜在纠纷。 
（三）核查结论 
综上所述，本所律师认为： 
1．发行人外部自然人股东尹锋入股发行人的定价依据合理，入股时不存在
利益输送或其他利益安排，入股资金来源合法合规。尹锋未投资其他与发行人业
务相关的公司。公司董事胡颖系尹锋控制的上海谱润股权投资管理有限公司的投
资总监、公司原董事周林林为上海谱润股权投资管理有限公司的董事长，胡颖、
周林林与上海谱润股权投资管理有限公司、尹锋存在资金往来的情况，除此之外，
尹锋与公司实际控制人、其他董监高、中介机构主要负责人、本项目主要参与人
员不存在关联关系或其他关系；尹锋及其所控制的公司与公司的实际控制人、其
他董监高、其他主要核心人员、主要客户、供应商及主要股东不存在交易或资金
往来，不存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情况。 
2. 发行人内部股东入股发行人时的入股价格合理，出资资金虽系向实际控
制人周英怀借款，但法律关系清晰，没有纠纷或争议，且截至 2017年 2月已全
部归还完毕，出资资金来源合法合规；内部股东入股发行人时不存在委托持股、
信托持股或其他利益安排，内部股东现持有发行人的股份也不存在委托持股、信
托持股或其他利益安排。 
3. 谱润三期入股公司时的定价依据合理，入股资金来源合法合规；除胡颖
为上海谱润股权投资管理有限公司投资总监、发行人现任董事，周林林为上海谱
润股权投资管理有限公司董事长、曾任发行人董事外，谱润三期及其基金管理人、
主要出资人与发行人、实际控制人、董监高等关联方不存在关联关系；谱润三期
为私募基金，谱润三期基金及其管理人已按照相关规定办理备案，存续合法合规；
谱润三期未投资与发行人业务相关的公司，除谱润三期受让王军、周英怀股份外，
其与发行人的实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、供应商及主
要股东不存在交易或资金往来，不存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他
利益安排等情况；发行人的机构股东及各出资人、自然人股东满足法律、法规等
规范性文件规定的作为股份公司发起人、股东的条件；谱润三期、尹锋与英杰电
气及主要股东曾签署对赌协议，但已于 2016年 2月终止，截至本补充法律意见
书出具之日，相关股东与发行人及主要股东不存在签署对赌协议或其他类似安排
的情况，也不存在其他影响发行人股权清晰稳定的情形。 
4. 发行人历次股权变动双方之间不存在关联关系；虽然 2010年 11月前英
杰有限的三次增资，王军、周英怀均系按 1元/每元出资额的价格进行的增资，
且2010年11月员工入股价格略低于净资产值，但上述情况均具有一定的合理性，
除此之外，公司历次股权变动交易定价合理、公允，不存在低于净资产价格入股
的情况；2013年 6月尹锋受让公司员工股权时，因杨颖已离职且拒绝分期支付
股权转让款导致其股权转让价格与同时间、同批次的其他转让方股权价格不一
致，但该次股权转让价格不一致亦具有一定的合理性，除此之外，公司历次股权
变动中不存在其他同时间、同批次入股或转股但股权价格不一致的情况。 
5. 2014年、2015年退股股东退出价格的定价依据合理，报告期内，该等退
股股东本人及其所任职、投资的公司与发行人、实际控制人、董监高及主要核心
人员不存在交易或资金往来，不存在替发行人承担成本费用、利益输送或存在其
6. 2005年 5月英杰有限以未分配利润转增股本时涉及发行人控股股东王军、
周英怀的个人所得税，当时英杰有限未予代扣代缴，但前述事项并未受到行政处
罚且两人已于 2011年 1月全部进行了缴纳，前述情形不属于重大违法行为，也
不会对本次发行上市构成法律障碍。除前述情况外，发行人历次股权转让、增资、
分红、整体变更等过程中涉及到的控股股东及实际控制人的个人所得税，均已通
过发行人或股权受让方代扣代缴，发行人控股股东、实际控制人不存在其他违反
税收法律、法规等规范性文件的情况。 
7. 发行人历次股权变动不存在委托持股、信托持股利益输送或其他利益安
排，历次股权变动及目前所持股份不存在纠纷或潜在纠纷。 
关于发行人的关联方及关联交易情况。请发行人：（1）列表说明持股 5%
以上的股东、董监高的关系密切的家庭成员或担任董事高管的企业实际从事的
业务，与发行人是否存在重叠的客户、供应商，是否存在为发行人承担成本费
用、利益输送或存在利益安排等情形；（2）对于存在报告期内转让的关联方，
说明转让的原因、价格、定价依据及公允性，受让方的基本情况及与发行人关
联方的关系，受让的资金来源及合法合规性；转让前后与发行人、实际控制人、
董监高、发行人主要客户、供应商是否存在交易或资金往来，是否存在为发行
人承担成本费用、利益输送或存在利益安排等情形；（3）说明关联交易的背景、
持续性、必要性及合理性，交易价格是否公允；（4）按照公司法、企业会计准
则、交易所上市规则的要求，补充核查、披露发行人的关联方、关联交易信息
披露是否完整。请保荐机构、发行人律师核查上述问题、说明核查过程并发表
反馈意见回复： 
（一）核查过程 
就上述问题，本所律师采取了包括但不限于以下方法： 
1. 本所律师核查了发行人的工商登记资料、发行人 5%以上股东和发行人董
事、监事、高级管理人员填写的调查表及出具的说明； 
对发行人报告期内客户供应商名单、往来明细对方进行了核查； 
3. 本所律师核查了发行人报告期内与高校进行技术服务合作的协议，发行
人 2015年 12月出售羊绒制品的资料和使用银行综合授信的情况； 
4. 本所律师核查了发行人报告期内主要客户、供应商出具的说明； 
5. 本所律师对控股股东、实际控制人王军、周英怀和财务总监张海涛进行
6. 本所律师查阅了《公司法》《企业会计准则》《上市公司信息披露管理
办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件。 
（二）核查内容 
1. 列表说明持股 5%以上的股东、董监高的关系密切的家庭成员或担任董
事高管的企业实际从事的业务，与发行人是否存在重叠的客户、供应商，是否
存在为发行人承担成本费用、利益输送或存在利益安排等情形 
经本所律师核查，公司持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员及
其关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或担任董事、高管的企业的相关情况
股权投资，资产管理，投资咨询，企
执行董事的企业 
健身服务，健康管理咨询，体育咨询，
商务咨询，品牌策划，餐饮企业管理，
各类广告的设计、制作、发布，文化
艺术交流活动策划，服装服饰、化妆
品、美容美发用品、健身器材的销售，
执行董事的企业 
管理咨询，文化艺术交流策划咨询，
品牌策划，广告设计、制作，健身服
务，服装服饰，化妆品，美容美发用
品，健身器材销售 
预包装食品兼散装食品批发兼零售；
卷烟零售、雪茄烟零售 
计算机软硬件技术、网络技术开发、
转让、咨询及服务；网络工程设计及
施工；光机电一体化技术研究；能源
与环保设备、机电产品的研发、制造、
销售及租赁；石油、天然气管道检测
验证企业资本；企业合并、分立、清
算事宜中的审计业务；基本建设预决
算审计；会计管理咨询和会计服务等 
生产、销售胶囊剂、颗粒剂；涂膜剂、
中药材采集、销售；进出口贸易（进
口：医疗器械、保健用品、化妆品。
出口：中成药、藏药、原料药、药材、
保健食品、食品）；房屋租赁 
融资租赁；经济与商务咨询服务（不
含投资咨询）；与融资租赁相关的商
业保理；机械设备租赁；文化用品（不
含图书、报刊、音像制品和电子出版
物）及日用品出租；房屋租赁 
信息系统集成服务；开发、销售计算
机软硬件并提供技术服务；销售：电
子产品、五金交电、机械设备、社会
公共安全设备及器材、仪器仪表并提
供技术服务；销售：文化用品（不含
图书、报刊、音像、电子出版物）、
文具用品、办公用品、日用品、水果、
蔬菜、农副产品（不含粮、棉、油、
生丝、蚕茧）；食品经营、网上贸易
代理；公共安全防范技术工程设计、
施工；数据处理及存储服务；代理记
网络技术开发、技术转让、技术咨询；
研发、销售：计算机软硬件；从事科
技领域内的技术开发及技术推广服
务；计算机系统集成；基础软件服务；
应用软件服务；信息技术咨询服务；
计算机网络技术服务；市场调研；财
务咨询（不含代理记账）；企业管理
咨询；商务咨询（不含投资咨询）；
市场营销策划；设计、制作、代理、
发布广告（不含气球广告） 
此外，公司控股股东、实际控制人周英怀之子周贤明还作为有限合伙人投资
了两家企业，该等企业的具体情况如下： 
企业管理咨询；商务信息咨询（不
含投资咨询）；企业营销策划；市
场信息咨询（不含投资咨询） 
实业投资，投资管理，投资咨询（未
经金融等监管部门批准不得从事吸
收存款、融资担保、代客理财、向
社会公众集融资等金融业务） 
参照关联方的披露标准，公司控股股东、实际控制人王军女儿的配偶王冠

　　当留学生在澳大利亚完成学业后，一些人会将注意力转向职业生涯的下一个阶段。留学生在世界各地可能有很多机会，但仍有一些人会考虑移民。下面出国留学网为大家介绍澳大利亚留学移民新政策2022。

　　一、澳大利亚留学移民新政

　　1、申请时间和保证金减少

　　根据澳大利亚留学政策，在澳大利亚留学的学生签证申请人，担保金计算将从18个月更改为12个月，并且保证金将减少约18000澳元（约合人民币120000元）。

　　另外，学生预付的寄宿家庭费用（寄宿家庭），只要学校安排，无论学校的住宿或寄宿家庭如何，都可以算在担保金内。

　　2、毕业工作签证变化大

　　485技术研究生签证将不再存在，由PSW（PostStudyWorkvisa）取而代之，即毕业生工作签证。

　　学士学位和硕士学位的工作签证有效期为两年，研究硕士毕业生的工作签证为三年，博士研究生工作签证为四年。更重要的是，申请工作签证的学生不再局限于移民职业清单。换句话说，任何专业背景的毕业生都可以申请。

　　这一变化将极大地有利于澳大利亚高校的专业多元化，这将大大改善扎堆选择商科专业和IT专业的现象。

　　另外，除上述毕业生以外的其他毕业生似乎无法申请PSW。

　　这项签证政策变化，为大学毕业生提供了在完成学业后，留在澳大利亚并获得实际工作经验的机会。

　　3、改进学习期间工作权利

　　新政策之前留学生每周能去打工20个小时，现在变成了每两周可以打工40小时，虽然说其实总时长没有变化，但这样打工的时间可以更加灵活，比如期末考试前的一周可以少打些工，好好复习，考试之后的那周就可以全力打工啦，只要两周打工时间之和小于等于40小时就是合法的！

　　4、GTE要点明确

　　GTE是留学生在入境时的一份声明，只针对办理签证的留学生，且移民局会根据GTE来评估该学生来澳留学的目的以及滞留的风险。

　　根据澳大利亚移民局的要求，在2对于国际留学签证申请的留学目的和风险的评估更加严格，移民局对GTE声明进行了更新，要求声明中包含以下三个要点：

　　自己过去的学习或工作的具体情况，如有间隔的时间也需要写出来；

　　若留学生在澳洲所选专业和自己之前所读专业不相同，需要进行解释；

　　留学计划，要写出自己计划如何在澳洲进行学习。

　　澳洲签证费用基本每年一涨。澳洲500学生签证费将从575澳币上涨至606澳币，直接上涨了31澳币！（但是目前因为疫情影响汇率下降，同学可以及早兑换）。

　　二、澳大利亚留学移民的条件

　　澳大利亚移民局将根据职业分为三类：60、50和30。

　　你越年轻，你的分数就越高。在18岁至29岁、30岁、30岁至34岁、35岁至39岁和40岁至44岁之间，分别可以得到30分、25分、20分和15分。

　　这主要取决于英语的交际能力，英语熟练运用如雅思G类4个7分，可得25分。如果你符合英语的基本要求，你可以得15分。

　　如果你的博士学位不少于两年，你可以得到25分。硕士学位、学士学位或荣誉学位，课程不少于三年，可得15分。

　　如果申请人以60分的成绩获得一份工作，并有三年与之密切相关的工作经验，可以得到10分，三年以上工作经验可得5分。

　　如果申请人所从事的行业是澳大利亚人才匮乏的行业，并且有12个月的相关工作经验，收到了澳大利亚的工作邀请，可以得到20分。如果符合以上条件，但没有澳大利亚的工作邀请，你可以得到15分。

　　7.澳大利亚工作经历

　　申请人如在澳洲有12个月与指定专业有关的工作经验，可获10分。如果你有12个月的特定专业经验，你也可以得到10分。

　　8.有在偏远地区学习的经验

　　如果你有两年的偏远地区学习经验，也可以得到5分。

　　临时居留签证申请人在偏远地区有亲属担保的，可获得25分的担保分。

　　由州或地区政府提名的申请人可得10分。

拒绝美国留学签证的常见原因是什么？

申请人有移民倾向是拒绝签证的最常见原因之一。美国政府不鼓励有人以出国留学的名义移民到美国。因此，签证官会从各个角度检查你是否有移民倾向。除了准备合理的学习计划和毕业后的计划外，申请人还必须向签证宫证明他没有移民倾向。

签证时记得不要撒谎或提交假材料。

一般来说，申请美国留学签证需要提供足以覆盖学生学习期间的所有费用的资金担保，并要求资金有效期超过12个月。目前，由于申请人提供的资金担保不符合相关规定，拒签案件的比例相当大。

申请人没有获得高中文凭，没有被中国大学录取，也没有从大学获得学位。对于这些申请人，签证官员会得出结论，一个无法进入中国大学或无法完成大学学业的学生通常不会在美国学习。

也许你会找到很多理由向签证官解释，比如I2022年，20张表格在邮寄中被推迟，护照没有拿到。然而，我们应该知道，签证官不会忽视这些所谓的原因。他们真正关心的是，你必须在美国大学开学前到达美国。

如果你申请去美国学习英语，签证官不会给你签证。原因是在中国有很多学习英语的机会。你可以在中间提高你的英语水平，而不用每年花1.5万美元或2万美元去美国学习英语。

签证官将根据情况选择个别申请人进行面试，并根据面试结果决定是否颁发签证。如果申请人的回答不能让签证官满意，或者口头表达很差，很容易被拒绝。

一些申请人拒绝签署他们准备学习的大学及其专业。例如，有些人申请去佛罗里达大学，只是因为那里的天气很好。此外，如果申请人没有明确的学习计划，不知道学习后该做什么，甚至不知道他们想学什么，他们将不可避免地被拒绝签发签证。你必须向签证官解释为什么要去美国，为什么要选择这所大学和这个专业。你必须非常了解你选择的大学和你想做什么。

申请留学签证要注意你的英语口语表达能力，所以在签证前要用英语反复练习一些你能想到的问题。

拒绝美国留学签证的方法

有一种尴尬的情况是，你的材料准备好了，但最终输给了签证官，莫名其妙地输了，因为你没有了解自己和敌人。因此，在重新签署之前，有必要对签证官进行一些详细的观察。

你可以把签证官介绍给你的想法，让他根据你的想法问你问题和调查。这可以有效地提高再签证的成功率，前提是你的英语非常好。

透露强烈的移民倾向往往成为签证官拒绝的主要原因，尤其是在特朗普高压移民政策的背景下。此时，有必要写一封申报信来表达强烈的回国愿望。

当你再次签字时，你不能说一些大话，比如我爱我的祖国。你应该写得真实。具体来说，你回国后做什么工作，在美国学习对你回国后的工作有什么帮助。让签证官清楚地听到，但他了解更多，这样你就可以引导签证官的想法。

回答中国的原因，也可以具体到一个例子，可以是钱学森这样的名人，也可以是留学归来的前辈。

仔细回忆自己在面试中遇到了什么问题。不仅仅局限于语言内容，甚至是表情手势，是否违反了面试官的禁忌。

在发现自己的问题后进行重新评估，并有针对性地加强。千万不要在同一个坑里栽两次，甚至多次。

对于基本材料，我们不会错过，问题通常在细节中。

许多学生被拒绝可能是因为签证官认为在美国很难谋生，可能有打黑工的风险，最终被签证官拒绝。

在这种情况下，我们不必惊慌失措。事实上，没有必要争取额外的资金证明。只需在申请材料中添加在中国拥有汽车的相关材料，或者拿出在正规企业实习或工作的经验，不要让人认为是故意的。它会让签证官认为你在中国有足够的生存能力，增加成功的机会。

如果签证官认为你的其他实力不够，可以补充美国教授的传真，现在导师的推荐信等等。

再签的时候，签证官主要看新补充的材料，看你有没有针对性的重新证明。只要你在这些材料上下功夫，重新获得的率就会大大提高。