重庆百货大楼股份有限公司 重大资产购买及托管暨关联交易预案（修订稿）

股票简称：重庆百货 股票代码：600729 股票上市地点：上海证券交易所

重庆百货大楼股份有限公司

重大资产购买及托管暨关联交易

交易对方 住所及通讯地址

重庆商社（集团）有限公司 重庆市渝中区青年路 18 号

独立财务顾问：西南证券股份有限公司

重庆百货大楼股份有限公司 重大资产购买及托管暨关联交易预案（修订稿）

关于重大资产购买及托管暨关联交易预案修订说明

重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月18日在上海

证券交易所网站、上海证券报和证券时报刊登了《重庆百货大楼股份有限公司重

大资产购买及托管暨关联交易预案》（以下简称“《重组预案》”）及其相关文件，

根据上海证券交易所《关于重庆百货大楼股份有限公司重大资产购买及托管预案

信息披露的问询函》(上证公函[号)的要求，对重组预案进行了相应修

1、在《重组预案》“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司影响的

简要介绍”中，就合并后归属于母公司所有者权益减少的原因进行了补充披露；

在《重组预案》“第四节 挂牌标的基本情况”之“二、商社汽贸”和“六、

中天物业”中，就标的资产2015年上半年偿还巨额债务的主要原因及对标的资产

未来经营的影响进行了补充披露。

2、在《重组预案》“重大风险提示”中，就商社汽贸持有的112房地证2010

字第025879号土地使用权存在被收回的风险进行了补充披露。

3、在《重组预案》“第四节 挂牌标的基本情况”之“二、商社汽贸”之“（四）

主要资产、负债与对外担保等情况”中，就商社集团为商社汽贸提供的融资担保

总额及相关的负债金额、到期期限、担保方式进行了补充披露，并修正了商社汽

贸截至报告期末负债总额的笔误。

4、在《重组预案》“第四节 挂牌标的基本情况”之“一、总体情况”中，

就标的企业负债中，由商社集团及其关联方为标的企业提供的借款金额及其中上

市公司提供的借款金额，以及如果上市公司摘牌偿还上述借款的资金安排、对上

市公司财务费用和营运资金的影响，进行了补充披露。

5、在《重组预案》“第四节 挂牌标的基本情况”之“六、中天物业”之“（四）

主要资产、负债与对外担保等情况”中，就中天物业2015年7月末净资产和负债

减少的主要原因和相关金额进行了补充披露；

在《重组预案》“第一节 本次交易概况”之“（二）本次交易的目的”中，

就在当前房地产行业背景下，将亏损资产注入上市公司的原因和必要性进行了补

重庆百货大楼股份有限公司 重大资产购买及托管暨关联交易预案（修订稿）

6、在《重组预案》“第六节 挂牌标的评估情况”中，就仕益质检评估大幅

增值的原因进行了补充披露；

在《重组预案》“重大风险提示”之“二、挂牌标的的相关风险因素”之“（四）

与质量检测业务相关的风险”中，就仕益质检目前取得的资质证书、到期期限及

CMA和CAL资质证书变更前对仕益质检业务开展的影响进行了补充披露。

7、在《重组预案》“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易相关合同的

主要内容”中，就本次交易托管管理权中除日常经营外是否包括标的资产的投融

资决策及上市公司是否需承担相关债务的到期偿还义务进行了补充披露；

在《重组预案》“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险因素”之“（三）

承诺事项不能兑现的风险”中，对商社集团、托管标的侵占上市公司利益的风险

8、在《重组预案》“第四节 挂牌标的基本情况”之“六、中天物业”之“（六）

报告期内经审计的财务指标”中，就巴南购物中心的主要财务数据、联合开发模

9、在《重组预案》“重大事项提示”之“一、本次交易方案简要介绍”中，

就本次交易竞买和托管两部分不互为前提进行了补充披露。

10、在《重组预案》“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”

之“（四）交易金额”中，就竞买商社汽贸、仕益质检是否签订利润补偿协议进

11、在《重组预案》“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易相关合同

的主要内容”中，就标的资产过渡期间损益安排进行了补充披露。

12、在《重组预案》“第四节 挂牌标的基本情况”之“二、商社汽贸”中，

就商社汽贸经销各品牌汽车的财务数据、存货跌价准备及对业绩影响、同行业对

在《重组预案》“重大风险提示”中，就商社汽贸经营业绩下滑进行了补充

13、在《重组预案》“第四节 挂牌标的基本情况”之“三、商社电商”之

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“（六）报告期内经审计的财务指标”中，就商社电商的经营情况、经营模式变

化对业绩的影响及对非经常性损益的依赖情况，进行了补充披露。

14、在《重组预案》“第六节 挂牌标的评估情况”之“六、中天物业”之

“（四）中天物业目前在建房地产项目及评估情况”中，就中天物业目前在建的

房地产项目情况、评估值进行了补充披露。

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本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要内容的真实、准确和完整，

并对本预案及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及其

摘要中财务会计资料真实、准确和完整。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关

事项的实质性判断、确认或批准。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交

易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本预案及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律

师、专业会计师或其他专业顾问。

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本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同

一、本次交易方案简要介绍

本次交易由竞买和托管两部分组成，本次交易竞买和托管两部分不互为前

提，竞买摘牌失败不会导致托管交易取消。

除上市公司股份外，对于盈利能力较强、发展前景较好的股权资产，商社集

团将公开挂牌转让，上市公司拟在股东大会授权范围内参与竞买；该部分股权资

产涉及商社集团持有的商社汽贸、商社电商、商社家维、仕益质检、中天物业合

计五家全资子公司 100%股权。

对于盈利能力较弱、经营尚不稳定等原因导致暂不适合注入上市公司的资产

和业务，商社集团拟委托上市公司进行管理；该部分资产和业务涉及商社集团持

有的商社化工、商社进出口、商社投资、商社物流、商社传媒、中天大酒店、万

盛五交化合计七家全资子公司 100%股权和重庆联交所 AS L0418），证明仕益质检符合 ISO/ICE 17025：

2005《检测和校准实验室能力的通用要求》（CNAS-CL01《检测和校准实验室能

力认可准则》）的要求，具备证书附件所列检测服务的能力。证书有效期截至 2017

年 8 月 18 日。2015 年 7 月 1 日，CNAS 向仕益质检出具《关于同意使用认可评

定的回复》，同意仕益质检在 CNAS 认可和相关政府部门批准的业务范围及规定

的有效期内，依据《认可标识和认可状态声明管理规则》（CNAS-R01）和相关

政府部门的要求，以下列名称在报告/证书上使用认可标识（CNAS L0418）：中

国商业联合会产（商）品质量监督检则中心（重庆）、重庆市电子电器商品质量

监督检验站、重庆市家用电器产品质量监督检验站及重庆市五金商品质量监督检

验站。因使用该等名称签发报告/证书引发的法律责任，由仕益质检承担。

仕益质检及其实验室中国商业联合会产（商）品质量监督检则中心（重庆）、

重庆市电子电器商品质量监督检验站、重庆市家用电器产品质量监督检验站和重

庆市五金商品质量监督检验站获得的资质证书如下：

序 证书名 颁发主 证书颁 证书到 准许使

主体名称 证书编号 备注

号 称 体 发日 期日 用标志

重庆百货大楼股份有限公司 重大资产购买及托管暨关联交易预案（修订稿）

（重庆）/仕 《食品 中国国

认定证 督管理 日 日

重庆市电子 量认证 术监督

电器商品质 证书》 局

量监督检验 《资质 重庆市

重庆市家用 量认证 术监督

电器产品质 证书》 局

量监督检验 《资质 重庆市

《资质 重庆市 实验室

认定计 质量技 申请法

量认证 术监督 人主体

《资质 重庆市 实验室

认定授 质量技 申请法

作为第三方检测机构和授权的产品质量监督检验机构，必须取得相应的资质

认定，有效期届满后须通过资质认定部门的书面审查或者现场评审方能延续。如

果仕益质检未来无法延续现有的资质证书，或未来新设实验室不能及时取得相应

的资质证书，则其经营业绩的增长趋势可能受到不利影响。

此外，仕益质检的前身——商社集团质量检测中心以商社集团为所属法人单

位申请了实验室名称为重庆市五金商品质量监督检验站的 CMA 和 CAL 资质证

（1）重庆市五金商品质量监督检验站的 CMA 证书和 CAL 证书目前变更情

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重庆市五金商品质量监督检验站的 CMA 证书和 CAL 证书为以商社集团为

所属法人单位申请，2015 年 3 月仕益质检成立，重庆市五金商品质量监督检验

站由商社集团划转至仕益质检。根据国家质量监督检验检疫总局《检验检测机构

资质认定管理办法》（总局令第 163 号）第十二条规定，由于重庆市五金商品质

量监督检验站的 CMA 证书和 CAL 证书的申请法人主体已经由商社集团变更为

仕益质检，因此，仕益质检如继续使用重庆市五金商品质量监督检验站的 CMA

证书和 CAL 证书从事业务，需向证书的颁发单位重庆市质监局提交变更申请。

目前，仕益质检已向重庆市质监局提交变更申请，但尚未得到重庆市质监局回复。

（2）仕益质检依赖重庆市五金商品质量监督检验站的 CMA 证书和 CAL 证

根据重庆市质监局于 2014 年 8 月 4 日颁发的《资质认定-计量认证/授权/验

收证书附表》，重庆市五金商品质量监督检验站的获准进行计量认证范围包括：

金属丝及其制品、建筑五金、工具、紧固件、参数、建筑材料。

根据国家认监委于 2015 年 5 月 20 日颁发的《资质认定-计量认证证书附表》，

中国商业联合会产（商）品质量监督检则中心（重庆）/仕益质检获准进行计量

认证的范围包括：五金建材类及五金建筑类。该等五金建材类及五金建筑类共包

括 138 个产品类别。

根据上述资料，仕益质检根据 2015 年 5 月 20 日国家认监委颁发的《资质认

定-计量认证证书附表》与重庆市质监局于 2014 年 8 月 4 日颁发的《资质认定-

计量认证/授权/验收证书附表》获得的计量认证授权的部分内容相同，并且上述

两附表对建筑材料类的计量认证授权内容基本一致。因此，该等情形使重庆市质

监局认定的重庆市五金商品质量监督检验站具备的部分计量认证或授权认证内

容可由国家认监委认定的仕益质检具备的计量认证内容涵盖。

同时，由于重庆市五金商品质量监督检验站的 CMA 证书和 CAL 证书为重

庆市质监局颁发，属于区域性的计量认证。五金建材类的检测业务亦尚不属公司

的主要业务类型。因此，在重庆市五金商品质量监督检验站 CMA 和 CAL 资质

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证书变更前，对仕益质检开展相关业务影响较小。

综上，在重庆市五金商品质量监督检验站 CMA 和 CAL 资质证书暂未变更

的事实，不会对仕益质检开展五金建筑及五金建材类的业务产生障碍。

（五）与房地产开发业务相关的风险

1、宏观经济周期与政策变化的风险

中天物业所处的房地产开发行业与宏观经济运行情况、国家产业政策密切相

关，具有明显的周期性。如果受经济周期影响，国民经济增长速度放缓或宏观经

济出现周期性波动而中天物业未能对其有合理的预期并相应调整的经营行为，则

将对中天物业的经营状况产生不利影响。

房地产开发项目资金投入量大，建设周期长，是一项复杂的系统工程。涉及

到项目定位、规划设计、拆迁、施工、配套设施的完善、销售策划等许多方面，

每一个环节都可能蕴藏着一定的风险，将会影响项目的开发成本和开发进度。

3、商业地产协同开发的风险

中天物业是商社集团下属主要房地产开发平台，主要承接商社集团交办的商

业地产协同开发任务，包括住宅及商业地产项目（主要供重庆百货使用）。本次

交易完成后，中天物业将成为上市公司的全资子公司，深化其协同上市公司优化

商业资源布局、发展新兴零售业态的战略作用；如果中天物业不能及时转型，未

能充分配合上市公司发展规划，则存在协同开发效益弱化、影响上市公司战略实

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八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违

九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年及一期内受到行政处罚（与证券

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年及一期诚信情况 .................... 49

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八、交易对方及其主要管理人员最近五年内处罚、重大诉讼或仲裁事项 .................... 53

截至本预案签署日，除商社汽贸、中天物业外，挂牌标的不存在下属公司。 ............ 55

四、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 .......... 155

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一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用

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在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

指 重庆百货大楼股份有限公司

指 重庆商社（集团）有限公司

交易双方 指 上市公司与商社集团

交易标的 指 挂牌标的和托管标的

商社集团持有的商社汽贸、商社电商、商社家维、仕益质检、中天物

业五家全资子公司 100%股权

商社集团持有的商社化工、商社进出口、商社投资、商社物流、商社

传媒、中天大酒店、万盛五交化合计七家全资子公司 100%股权和重

庆联交所 ，由北京京东叁佰陆拾度电子商务有限公司运营

苏宁易购 指 ，由苏宁云商集团股份有限公司运营

唯品会 指 ，由广州唯品会信息科技有限公司运营

国美在线 指 .cn，由国美在线电子商务有限公司运营

艾瑞咨询 指 上海艾瑞市场咨询有限公司

Wind 指 上海万得信息技术股份有限公司

钿洲实业 指 重庆钿洲实业有限公司

北汽集团 指 北京汽车集团有限公司，原名北京汽车工业控股有限责任公司

鹏龙行 指 北京鹏龙行汽车贸易有限公司，原名北京鹏龙汽车服务贸易有限公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

重庆百货大楼股份有限公司 重大资产购买及托管暨关联交易预案（修订稿）

《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《证券发行办法》 指 《上市公司证券发行管理暂行办法》

《上市规则》 指 上海证券交易所股票上市规则

财政部于 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

国家认监委 指 中国国家认证认可监督管理委员会

国家认可委 指 中国合格评定国家认可委员会

CQC 指 中心是经国家认监委授权承担国家强制性产品认证（CCC 认证）工作

CNNIC 指 中国互联网络信息中心

重庆市工商局 指 重庆市工商行政管理局

重庆市国资委 指 重庆市国有资产监督管理委员会

重庆市国土局 指 重庆市国土资源和房屋管理局

重庆市质监局 指 重庆市质量技术监督局

重庆市外经贸委 指 重庆市对外贸易经济委员会

指 西南证券股份有限公司，本次交易的独立财务顾问

大成律师 指 北京大成律师事务所，本次交易的法律顾问

天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙），本次交易的审计机构

重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司，本次交易的评估机

华康评估出具的关于挂牌标的之重康评报字（2015）第 253-1 号、重

《上市公司审计报 天健会计师出具的关于上市公司之天健审〔2014〕8-183 号、天健审

告》 〔2015〕8-47 号《审计报告》

天健会计师出具的关于上市公司备考报告之天健审〔2014〕8-207 号

基准日 指 本次交易审计、评估基准日 2015 年 7 月 31 日

股票、A 股 指 人民币普通股

上交所 指 上海证券交易所

登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元

GDP 指 国内生产总值

汽车销售以后，围绕汽车使用过程中的各种服务，包括汽车金融服务、

汽车后市场 指 汽车租赁、保险、广告、装潢、维护、维修与保养、车友俱乐部、救

援系统、交通信息服务、二手车等

第三方检测机构是独立于贸易、交易、买卖、合作和争议各方利益以

及法定身份之外的，独立公正的非政府检测机构。第三方检测机构在

多个行业领域内依据标准、合同或协议独立公正地进行检测。检测过

程和结果不受委托方和其他外来方的影响

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利用标准仪器设备，根据指定的测试方法，在实验室或现场对产品的

物理性能或化学成分进行测量和出具检测报告

由认证机构证明产品、服务、管理体系符合相关技术规范的强制性要

求或标准的合格评定活动

由认可机构对认证机构、检查机构、实验室以及从事评审、审核等认

证活动人员的能力和执业资格，予以承认的合格评定活动

CMA 指 书。对向社会出具具有证明作用的数据和结果的实验室颁发，使用

CAL 指 品质量监督检验中心、省级质量技术监督部门授权的产品质量监督检

验站颁发，使用 CAL 标志。

CNAS 指 格评定国家认可委员会。CNAS 标识表明实验室的检测能力和设备能

力通过中国合格评定国家认可委员会认可。

食品检验机构资质认定。向社会出具具有证明作用的数据和结果的食

品检验机构颁发，使用 CMAF 标志。

开始实施，是国家对强制性产品认证使用统一的标志。凡列入强制性

产品认证目录内的产品，必须经国家指定的认证机构认证合格，取得

相关证书并加施认证标志后，方能出厂销售、进口和在经营性活动中

使用。认证的基本环节包括：认证的申请，型式试验，初始工厂审查，

认证结果评价与批准，获证后的监督。由国务院授权国家认监委负责

交易当事人或参与人利用现代信息技术和计算机网络（包括互联网、

电子商务、电商 指 移动网络和其他信息网络）所进行的各类商业活动，包括货物交易、

服务交易和知识产权交易

在工商行政管理部门登记注册并领取营业执照，从事第三方交易平台

运营并为交易双方提供服务的自然人、法人和其他组织

在电子商务交易平台上从事交易及有关服务活动的自然人、法人和其

租用电子商务平台进行经营活动的法人、法人委派的行为主体、其他

Business-to-Customer，企业（或其它组织机构）和消费者之间的在线

Online to Offline，是将线下商业（门店）资源与（移动）互联网相结

合，通过线上营销资源聚焦有效客户群体，带动线下的经营消费活动。

注：本预案除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不

符的情况，均为四舍五入原因造成。

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一、本次交易的背景及目的

1、深化国有企业改革，推动企业集团整体上市

2013 年 11 月 12 日，中国共产党十八届中央委员会第三次全体会议通过了

《关于全面深化改革若干重大问题的决定》，提出不断增强国有经济活力、控制

力、影响力。推动国有企业完善现代企业制度，以规范经营决策、资产保值增值、

公平参与竞争、提高企业效率、增强企业活力、承担社会责任为重点，进一步深

2015 年 8 月，中共中央、国务院发布《关于深化国有企业改革的指导意见》，

进一步提出推进商业类国有企业改革，增强国有经济活力、放大国有资本功能，

提升市场竞争能力。大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上

2014 年 4 月，中共重庆市委、重庆市人民政府发布《关于进一步深化国资

国企改革的意见》，明确提出加快国有企业改制上市步伐，推进具备条件的国有

企业实现集团层级的整体上市。加大国有控股上市公司整合力度，打造一批营收

规模较大、股东回报优、行业影响力强、社会形象好、具有较强竞争力的上市公

2、新兴业态蓬勃发展，传统零售业面临转型升级压力

随着宏观经济和人均可支配收入的增长放缓，近年来，零售行业增速持续下

滑。2014 年社会消费品零售总额为

经营范围：批发、零售预包装食品、散装食品、粮油制品、副食品、其他

食品、乳制品（含婴幼儿配饭乳粉）、饮料、酒、茶叶、保健食品、书刊、音像

制品，餐饮（以上经营范围限取得相关许可的分支机构经营）；普通货运、废旧

家电回收、劳务派遣（以上经营范围按许可证核定期限从事经营）；以承接服务

外包方式从事人力资源管理服务（取得相关行政许可后方可经营）。批发、零售

水果、蔬菜、水产品、工艺美术品（含黄金饰品）、日用百货、针纺织品、服

装、五金、交电、通讯器材、照摄器材、健身器材、办公用品、保健用品（不含

许可类医疗器械）、家具、计量衡器具、劳动保护用品、Ⅰ类医疗器械、Ⅱ类医

重庆百货大楼股份有限公司 重大资产购买及托管暨关联交易预案（修订稿）

疗器械（限非许可证商品：体温计、血压计、磁疗器具、医用脱脂棉、家用血糖

仪、医用无菌纱布、计生用品）、花卉、建筑材料和化工产品及原料（不含危险

化学品）、金属材料（不含稀贵金属）、消防器材、电器机械及器材、电线电缆；

彩扩；批发、零售家用电器、钟表及其维修；停车服务；场地租赁；商务信息

咨询服务；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

（一）1992 年成立

1992 年 6 月 23 日，重庆百货大楼股份有限公司由重庆百货大楼独家发起，

（二）1996 年股票上市

1996 年 6 月 17 日，经中国证监会批复同意，上市公司原内部职工股 3,000

万股转为社会公众持股。1996 年 7 月 2 日，上市公司 3,000 万股社会公众股在上

交所上市交易，股票简称为“重庆百货”，代码为“600729”。

（三）2005 年股权转让及无偿划转

2005 年 2 月 2 日，经重庆市人民政府、国务院国资委批复同意，商社集团

受让重庆路桥持有的上市公司 3,468 万股股份，重庆华贸将持有的上市公司

3,）为站内经营者提供互联网信息发布、

商业推广及与此有关的互联网技术服务。

“世纪购”是商社电商为整合商社集团旗下的优势商贸资源而搭建的电商

运营期间，商社电商主要采用“B2C（Ⅱ）—网上商店”模式，即利用自建电商

平台“世纪购”经销线下零售商、品牌商的商品，通过赚取差价盈利；正式运营

后，商社电商逐步调整经营模式，2014 年 11 月开始改为“B2C（Ⅰ）—网上商

厦”模式，即为站内经营者提供接入交易平台服务，并收取使用服务费盈利。

（六）报告期内经审计的财务指标

2005《检测和校准实验室能力的通用要求》（CNAS-CL01《检测和校准实验室能

力认可准则》）的要求，具备证书附件所列检测服务的能力。证书有效期截至 2017

年 8 月 18 日。2015 年 7 月 1 日，CNAS 向仕益质检出具《关于同意使用认可评

定的回复》，同意仕益质检在 CNAS 认可和相关政府部门批准的业务范围及规定

的有效期内，依据《认可标识和认可状态声明管理规则》（CNAS-R01）和相关

政府部门的要求，以下列名称在报告/证书上使用认可标识（CNAS L0418）：中

国商业联合会产（商）品质量监督检则中心（重庆）、重庆市电子电器商品质量

监督检验站、重庆市家用电器产品质量监督检验站及重庆市五金商品质量监督检

验站。因使用该等名称签发报告/证书引发的法律责任，由仕益质检承担。

仕益质检及其实验室中国商业联合会产（商）品质量监督检则中心（重庆）、

重庆市电子电器商品质量监督检验站、重庆市家用电器产品质量监督检验站和重

庆市五金商品质量监督检验站获得的资质证书如下：

序 证书名 颁发主 证书颁 证书到 准许使

主体名称 证书编号 备注

号 称 体 发日 期日 用标志

重庆百货大楼股份有限公司 重大资产购买及托管暨关联交易预案（修订稿）

（重庆）/仕 《食品 中国国

认定证 督管理 日 日

重庆市电子 量认证 术监督

电器商品质 证书》 局

量监督检验 《资质 重庆市

重庆市家用 量认证 术监督

电器产品质 证书》 局

量监督检验 《资质 重庆市

《资质 重庆市 实验室

认定计 质量技 申请法

量认证 术监督 人主体

《资质 重庆市 实验室

认定授 质量技 申请法

作为第三方检测机构和授权的产品质量监督检验机构，必须取得相应的资质

认定，有效期届满后须通过资质认定部门的书面审查或者现场评审方能延续。如

果仕益质检未来无法延续现有的资质证书，或未来新设实验室不能及时取得相应

的资质证书，则其经营业绩的增长趋势可能受到不利影响。

此外，仕益质检的前身——商社集团质量检测中心以商社集团为所属法人单

位申请了实验室名称为重庆市五金商品质量监督检验站的 CMA 和 CAL 资质证

（1）重庆市五金商品质量监督检验站的 CMA 证书和 CAL 证书目前变更情

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根据仕益质检提供的资料，重庆市五金商品质量监督检验站的 CMA 证书和

CAL 证书为以商社集团为所属法人单位申请，2015 年 3 月仕益质检成立，重庆

市五金商品质量监督检验站由商社集团划转至仕益质检。根据国家质量监督检验

检疫总局《检验检测机构资质认定管理办法》（总局令第 163 号）第十二条规定，

由于重庆市五金商品质量监督检验站的 CMA 证书和 CAL 证书的申请法人主体

已经由商社集团变更为仕益质检，因此，仕益质检如继续使用重庆市五金商品质

量监督检验站的 CMA 证书和 CAL 证书从事业务，需向证书的颁发单位重庆市

质监局提交变更申请。目前，仕益质检已向重庆市质监局提交变更申请，但尚未

得到重庆市质监局回复。

（2）仕益质检依赖重庆市五金商品质量监督检验站的 CMA 证书和 CAL 证

根据重庆市质监局于 2014 年 8 月 4 日颁发的《资质认定-计量认证/授权/验

收证书附表》，重庆市五金商品质量监督检验站的获准进行计量认证范围包括：

金属丝及其制品、建筑五金、工具、紧固件、参数、建筑材料。

根据国家认监委于 2015 年 5 月 20 日颁发的《资质认定-计量认证证书附表》，

中国商业联合会产（商）品质量监督检则中心（重庆）/仕益质检获准进行计量

认证的范围包括：五金建材类及五金建筑类。该等五金建材类及五金建筑类共包

括 138 个产品类别。

根据上述资料，仕益质检根据 2015 年 5 月 20 日国家认监委颁发的《资质认

定-计量认证证书附表》与重庆市质监局于 2014 年 8 月 4 日颁发的《资质认定-

计量认证/授权/验收证书附表》获得的计量认证授权的部分内容相同，并且上述

两附表对建筑材料类的计量认证授权内容基本一致。因此，该等情形使重庆市质

监局认定的重庆市五金商品质量监督检验站具备的部分计量认证或授权认证内

容可由国家认监委认定的仕益质检具备的计量认证内容涵盖。

同时，由于重庆市五金商品质量监督检验站的 CMA 证书和 CAL 证书为重

庆市质监局颁发，属于区域性的计量认证。五金建材类的检测业务亦尚不属公司

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的主要业务类型。因此，在重庆市五金商品质量监督检验站 CMA 和 CAL 资质

证书变更前，对仕益质检开展相关业务影响较小。

综上，在重庆市五金商品质量监督检验站 CMA 和 CAL 资质证书暂未变更

的事实，不会对仕益质检开展五金建筑及五金建材类的业务产生障碍。

（五）与房地产开发业务相关的风险

1、宏观经济周期与政策变化的风险

中天物业所处的房地产开发行业与宏观经济运行情况、国家产业政策密切相

关，具有明显的周期性。如果受经济周期影响，国民经济增长速度放缓或宏观经

济出现周期性波动而中天物业未能对其有合理的预期并相应调整的经营行为，则

将对中天物业的经营状况产生不利影响。

房地产开发项目资金投入量大，建设周期长，是一项复杂的系统工程。涉及

到项目定位、规划设计、拆迁、施工、配套设施的完善、销售策划等许多方面，

每一个环节都可能蕴藏着一定的风险，将会影响项目的开发成本和开发进度。

3、商业地产协同开发的风险

中天物业是商社集团下属主要房地产开发平台，主要承接商社集团交办的商

业地产协同开发任务，包括住宅及商业地产项目（主要供重庆百货使用）。本次

交易完成后，中天物业将成为上市公司的全资子公司，深化其协同上市公司优化

商业资源布局、发展新兴零售业态的战略作用；如果中天物业不能及时转型，未

能充分配合上市公司发展规划，则存在协同开发效益弱化、影响上市公司战略实

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第十节 其他重要事项说明

一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际

控制人或其他关联人占用的情形和为实际控制人或其他关

本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占

用的情形，也不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。

二、上市公司最近十二个月内发生的重大资产交易情况

2014 年 11 月，上市公司以现金方式收购了商社集团持有的商社信科和商社

电子各 100%股权，交易对价合计为 2,715.37 万元。该次交易经上市公司第六届

二十四次董事会审议通过，并经重庆市国资委批复同意后，已于 2014 年 12 月完

成交割。（详见上市公司公告：临 ）

由于该次交易的标的与本次交易标的同属商社集团控制，按照《重大资产重

组管理办法》的规定，其资产总额、营业收入以及资产净额应当纳入计算本次交

易是否构成重大资产重组标准的范围。

除上述交易外，上市公司本次交易前 12 个月未发生其他重大资产交易。

三、停牌前六个月内二级市场核查情况

上市公司筹划本次交易事项，采取了严格的保密措施，限制内幕信息知情人

范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行了相关的信息披露义务，及时进行

了股票临时停牌处理，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相

关内幕信息知情人利用本次交易的内幕信息进行股票交易的行为。

上市公司就交易双方及各自董事、监事、高级管理人员、相关专业机构及其

他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属是否存在本次交

易连续停牌前六个月买卖上市公司股票行为进行了自查。

根据登记公司出具的上述人员记名证券持有变动记录，以及上述内幕信息知

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情人出具的自查报告或情况说明，本次交易连续停牌前六个月（2015 年 1 月 23

日至 2015 年 7 月 23 日）期间，除独立董事赵骅的配偶买入、卖出 30,000 股，

赵骅的儿子买入、卖出 3,800 股外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市

赵骅的配偶和儿子分别出具说明：未参与本次重大资产重组的谈判、协商及

决策，也未通过其他任何途径知悉本次重大资产重组的相关信息。上述买卖行为

系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的个人独立操作，与本次重大资产

重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。

四、上市公司股票连续停牌前股价波动的说明

因筹划重大资产重组事项，上市公司股票于 2015 年 7 月 24 日开始连续停牌。

票股价波动情况，以及同期上证综指（SH.000001）和一般零售行业指数（申万

801203）波动情况如下：

股票收盘价 上证综指 一般零售

（元/股） （点） （申万 801203）（点）

上市公司股价在上述期间内波动幅度为下跌 10.43%，扣除同期上证综指累

计下跌 8.92%因素后，下跌幅度为 1.51%；扣除同期一般零售（申万 801203）指

数下跌因素后，上涨幅度为 4.95%。

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字

〔2007〕128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上

市公司在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，无异常波动情况。

五、本次交易对中小投资者权益保护的安排

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（一）及时、公平披露本次交易的相关信息

为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易双方在开始筹

划本次交易时采取了严密的保密措施，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的

重大信息。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地

披露本次交易进展情况。

（二）独立董事事前认可及发表独立意见

上市公司独立董事在认真审阅了有关本次交易的文件和协议后，于事前认

可了本次交易，并在参与审议上市公司关于本次交易的董事会会议后发表了独

本次交易中，挂牌标的之交易价格以经重庆市国资委备案的具有从事证券

期货相关业务资格的华康评估出具的《评估报告》所载明评估价值为基价，并根

据重庆联交所挂牌竞价结果最终确定。

（四）严格履行相关程序

本次交易将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重庆

市企业国有产权转让管理办法》、《上市规则》和《公司章程》等相关法律法规，

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，

提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据中国

证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《重组管理办法》等

有关规定，给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投

票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会

所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。上市公司将对

中小投资者投票情况单独统计并予以披露。

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（六）摊薄当期每股收益的填补回报安排

本次交易的支付方式为现金，且拟纳入上市公司合并财务报表范围的挂牌标

的当期净利润合计为正数，不会摊薄当期每股收益。

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第十一节 独立财务顾问对本次交易的结论性意见

本公司聘请西南证券作为本次重组的独立财务顾问。西南证券对本次重大资

产购买事宜的相关事项进行审慎核查，并发表了以下独立财务顾问核查意见：

1、《重组预案》的内容和格式符合中国证监会颁布实施的《重组管理办法》、

《重组若干规定》、《准则第 26 号》等有关规定的要求。

2、交易相关方出具的承诺和声明符合中国证监会《重组管理办法》第二十

六条、《重组若干规定》第一条第三款的要求；且该等承诺和声明已明确记载于

重庆百货本次交易预案中。

3、重庆百货董事会已按《重组若干规定》第四条规定对相关事项作出明确

判断，并记载于董事会决议纪录中。

4、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第十二条、第十

三条的规定，符合《重组若干规定》第四条的要求。

5、本次交易所涉及的资产包括竞买标的和托管标的，其中，托管标的不涉

及资产过户或转移情况，以及债权债务处理情况。竞买标的为股权资产，该等资

产均系交易对方真实、合法持有，出资真实、权属清晰，交易对方拥有合法的完

全所有权和处置权，不存在代持情形，也不存在质押、查封、冻结或其他任何限

制或禁止转让的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍

权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。本次交易完成后，竞买标的之债

权债务仍由竞买目标公司享有和承担，不涉及相关债权债务的转移。

6、上市公司编制的《重组预案》中，已充分披露了本次交易中存在的重大

不确定性因素和风险事项。

7、上市公司本次交易标的包括竞买标的和托管标的两部分，其中，托管标

的不涉及资产定价，竞买标的之购买价格以经重庆市国资委备案的评估结果为基

价，并通过重庆联交所挂牌竞价程序最终确定。本次交易遵循了公开、公平、公

正的原则，符合市场规则，不存在损害中小股东利益的情形。

8、上市公司编制的《重组预案》中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗

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（本页无正文，为《重庆百货大楼股份有限公司重大资产购买及托管暨关联交易

预案（修订稿）》签署页）

重庆百货大楼股份有限公司

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随着生活水平的提高，越来越多的人拥有自己的车子。人们出行也离不开车子，许多车主喜欢在车里放一些风水物品。那么，车内的风水饰品有哪些注意事项？随龙吟师傅来了解一下！

不要把刀具放在车里，这是有煞气的。有些人喜欢把刀、剑和其他凶器放在车里，认为它们可以“驱邪”，确保路上的安全。从风水的角度来看，刀具不应该放在车里，这是有煞气的。此外，刀具很容易给司机一个心理暗示。随着时间的推移，它会不知不觉地鼓励主人的易怒情绪，使主人不安，并为自己带来一些不安全的因素。

避免把香水瓶放在车里。香水瓶大多是有棱角的玻璃瓶，就像镜子一样可以反映人的形象。在风水中，很容易有尖角煞和光煞。此外，香水瓶中含有大量酒精，在高温下容易膨胀和爆炸。市面上的香水是喷雾型香水。如果喷射孔堵塞，温度升高，可能导致爆炸，这将对驾驶员的人身安全构成潜在的安全隐患。

人们经常看到卡通人物被安置在汽车里。从风水的角度来看，这种汽车装饰具有小人的意义。在车里不时可以看到它，这更容易成为犯小人。