杭州新坐标科技股份有限公司

2022年员工持股计划管理办法

为规范杭州新坐标科技股份有限公司（以下简称“新坐标”或“公司”）2022 年员

工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）的实施，根据《中华人民

共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简

称“《证券法》”）、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

（以下简称“《指导意见》”）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监

管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等相关法律、

行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，特制定本办法。

第一条 员工持股计划的目的

公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引第1号》等

有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草

公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于

建立和完善劳动者与所有者的利益共享，实现公司、股东、员工利益的一致， 进一

步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现公司的可持续发展。

第二条 员工持股计划所遵循的基本原则

公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、

完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券

公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强

行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

本员工持股计划份额持有人需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会

核实，独立董事发表意见。

第三条 员工持股计划参与对象

（一）员工持股计划持有人确定的法律依据

公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引第 1 号》

等有关法律、法规规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定

了员工持股计划的参加名单。所有参加对象均需在公司（含子公司）任职，与公司/

子公司签订劳动合同或这聘用合同。

本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：

1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

2、公司及控股子公司的中高层管理人员、关键人才；

3、公司董事会认为应当激励的其他员工。

符合条件的员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，

不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

参加员工持股计划的总人数不超过65人，最终参与人员根据实际认购情况确定。

公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数量累计不超过公司股本总额的

10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数量累计不超过公司股本总额的 1%。

本员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前

获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

全部参加对象均遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本员工持股计

划，具体名单经董事会确定、监事会核实。公司聘请的律师对参与对象是否合法合

第四条 员工持股计划的资金来源

本员工持股计划筹集资金总额上限为 877.5680万元，资金来源为员工合法薪酬、

自筹资金、通过融资方式筹集的资金以及法律、法规允许的其他方式。公司不以任何方

式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

员工持股计划以“份”为认购单位，每份份额为 1 元，每个员工必须认购整数

倍份额，持有人持有的份额根据员工实际出资缴款金额确定。本员工持股计划的

本员工持股计划持有人最终认购份额根据员工实际缴纳的出资确定。本员工

持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时

间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应

若参加对象未按期、足额缴纳认购资金的，则视为其自动放弃相应份额的认购权利。

董事会可以：（1）调整本员工持股计划规模及实际过户至本员工持股计划的标的股票

数量；或（2）不调整本员工持股计划规模而将该部分权益份额直接授予给符合条件的

其他员工。最终参与员工持股计划的员工人数、名单及认购份额，由公司董事会根据员

工实际缴款情况确定。管理委员会可根据申购款缴纳情况、员工变动情况、考核情况对

持股计划的员工名单、分配比例进行调整。

第五条 员工持股计划股票来源和数量、购买价格

本次员工持股计划股份来源为公司回购专用账户回购的新坐标A股普通股股票。

公司于2021年1月26日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交

易方式回购公司股份的议案》，公司实施股份回购。2021年5月27日，公司完成回购，

已实际回购公司股份1,028,013股，占公司目前总股本的0.7672%，回购最高价格29.85

(不含交易费用)。根据回购股份方案，公司本次回购股份拟用于员工持股计划。

本计划获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允

许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票102.40万股。

本员工持股计划最终持有的标的股票数量以实际过户的股票数量为准。本员工

持股计划的最终参与人数及分配份额以实际执行情况为准。

本员工持股计划购买公司回购股份的价格为8.57元/股，不低于草案公告前下列

1) 本员工持股计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易

总额/前1个交易日股票交易总量）16.4284元/股的50%，即8.2142元/股；

2) 本员工持股计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交

易总额/前20个交易日股票交易总量）17.1254元/股的50%，即8.5627元/股。

在本员工持股计划公告日至本员工持股计划完成回购股份过户期间，若公司发

生资本公积转增股本、送股、派息、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，标的股票

第六条 员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核

（一）员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期为48个月，自公司股东大会审议通过且公告最后

一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，存续期满可展期。

2、本员工持股计划的存续期届满前六个月，经出席持有人会议的持有人所持 50%

以上（不含 50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续

3、如因公司股票停牌或者可交易期间较短等情况，导致员工持股计划所持有的公

司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 50% 以上

（不含 50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以

4、本员工持股计划的锁定期满后，在本计划资产均为货币性资产时，本员工持

本员工持股计划存续期届满后且未展期的，员工持股计划自行终止，也可按

相关法律、法规及本员工持股计划的约定提前终止。

（二）员工持股计划购买标的股票的锁定期

1、本员工持股计划所获标的股票分 2期解锁，最长锁定期为24个月，具体如下：

第一批解锁时点：为自公司公告标的股票全部过户至本员工持股计划名下之日起

算满 12 个月，解锁股份数上限为本员工持股计划所持标的股票总数的 50%。

第二批解锁时点：为自公司公告标的股票全部过户至本员工持股计划名下之日起

算满 24 个月，解锁股份数上限为本员工持股计划所持标的股票总数的 50%。

因公司送红股、转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定安排。

2、股份解锁后，本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、

上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，

自原公告日前 30 日起至公告前 1 日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。

（三）员工持股计划的业绩考核

本员工持股计划每期解锁时点的上一个会计年度为确定持有人当期已解锁权益分

配的考核期，即 2022 年度、2023 年度。

本员工持股计划解锁考核年度为 年两个会计年度，每个会计年度考核一

解锁期各年度业绩考核目标如下表所示：

公司需满足下列两个条件之一：以 2021 年净利润为基数，

第一个解锁期 2022 年净利润增长率不低于 10%； 以 2021 年营业收入为基

数，2022 年营业收入增长率不低于 10%。

公司需满足下列两个条件之一：以 2021 年净利润为基数，

第二个解锁期 2023 年净利润增长率不低于 20%； 以 2021 年营业收入为基

数，2023 年营业收入增长率不低于 20%。

注：“净利润”指标是以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算

本员工持股计划将根据公司绩效考核管理制度和持有人每一考核期的绩效考核

结果，确定对应解锁时点持有人可分配权益的比例。公司员工根据其个人的目标责任

和绩效评议进行绩效考核，激励对象只有在规定的考核年度内考核合格（考核等级在C

级及以上）时，才将当期计划权益份额解锁。若持有人上一年度绩效考核结果为不合格

（D级及以下），则持有人对应考核当年计划解锁的权益份额不得解锁，由管理委员

会按照予以收回，并返还持有人原始出资金额。

在满足公司层面解除锁定业绩条件的前提下，持有人当期可分配权益=持有人当

期计划解锁权益份额×分配系数

持有人当期已解锁权益包括持有人所持份额对应的股票中当期解锁的股票，及

该解锁股票对应的分红等权益。

若公司未满足业绩考核要求，所有持有人对应考核当年计划解锁的权益份额均不得

解锁，未解锁部分（不包含第二批次）可递延至下一年度考核及解锁，若递延一年后

仍未达到考核要求，则持有人当期不能解锁份额由员工持股计划管理委员会按照相应规

定收回。若第二批次对应考核年份业绩未满足业绩考核要求， 所有持有人当年计划解锁

的权益份额不得解锁及递延，对应份额由员工持股计划管理委员会按照相应规定收回。未

解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权予以收回，并返还持有人原始出资金额，

剩余资金由管委会决定其处理方式。管理委员会有权将该部分权益份额根据公司实

际情况重新分配给符合条件的其他员工，但若获授前述份额的人员为公司法定高管的，

则该分配方案应提交董事会审议确定。

本次员工持股计划的锁定期安排体现了员工持股计划的长期性，同时建立了严格

的公司业绩考核与个人绩效考核，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密地捆绑在

第七条 员工持股计划的管理模式

本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部管理最高权力机构为

持有人会议。由持有人会议选举产生管理委员会，负责本员工持股计划的日常管理，

代表持有人行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会

授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本

员工持股计划的其他相关事宜。本管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确

的约定。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的

第八条 持有人权利和义务

1、参加持有人会议并表决；

2、按份额比例享有本员工持股计划的权益；

3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

4、相关法律法规或本员工持股计划规定的持有人的其他权利。

1、存续期内，除本员工持股计划另有规定或管理委员会批准外，持有人不得

转让其持有本员工持股计划的份额；

2、按认购份额及时足额缴纳认购款；

3、按认购份额承担员工持股计划的风险；

4、按持有份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交易

税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件， 股票

抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；

5、遵守生效的持有人会议决议；

6、遵守相关法律法规和员工持股计划及本办法的规定，并承担相应义务。

第九条 持有人会议召集及表决程序

持有人会议是员工持股计划内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权参加

持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席

并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人

（一）持有人会议的职权

1、选举、罢免管理委员会委员；

2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由管理委员会商议

是否参与，并提交持有人会议审议；

4、审议和修订员工持股计划的相关管理办法；

5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

6、授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的各项股东权利；

7、授权管理委员会选择及更换专业机构，制定及修订相关管理规则；

8、授权管理委员会负责与专业机构的对接工作；

9、授权管理委员会负责本员工持股计划的清算和财产分配；

10、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

（二）持有人会议的召集程序

首次持有人会议由公司董事会秘书或者其授权人士负责召集和主持，其后持有

人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行

职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

单独或合计持有本员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持有人

召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、

传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内

1、会议的时间、地点；

3、拟审议的事项（会议提案）；

4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

5、会议表决所必需的会议材料；

6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

7、联系人和联系方式；

如遇紧急情况，管理委员会可以通过口头方式通知并立即召开持有人会议。口

头会议通知至少应包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会

（三）持有人会议的表决程序

1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主

持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式

采取填写表决票的书面表决方式；

2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每份计划份额对应一票

3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择

其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做

选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。

持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决

4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持

有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有

5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的

规定提交公司董事会、股东大会审议；

6、为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。

以通讯、书面等方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分

（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

第十条 持有人权益的处置

存续期内，除法律、法规、规章及管理规则、员工持股计划及本办法另有规

定的情形外，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得用于抵押、质押、用于

担保、偿还债务或作其他类似处置。

存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不

得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

（一）存续期内，持有人所持权益不作变更的情形：

持有人职务发生正常变更，但仍在公司或子公司任职，则其持有的员工持股计

持有人因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

①持有人因执行职务丧失劳动能力而离职的，其持有的员工持股计划权益不作

变更，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件。

② 持有人非因执行职务丧失劳动能力而离职的，在情况发生之日的下一解锁时

点，对持有人根据本员工持股计划持有的未解锁的权益份额按本员工持股计划规定

的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；按上述规定执行后剩余的未

解锁的权益份额不得解锁及递延，对应份额由员工持股计划管理委员会按照相应规

定收回。未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权予以收回，并返还持有人

原始出资金额，剩余资金由管委会决定其处理方式。

持有人达到国家规定的退休年龄的，若其返聘的，其持有的员工持股计划权益

不作变更。若公司提出继续聘用要求而持有人拒绝的或持有人正常退休而离职的，

在情况发生之日的下一解锁时点，对持有人根据本员工持股计划持有的未解锁的权

益份额按本员工持股计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；

按上述规定执行后剩余的未解锁的权益份额不得解锁及递延，对应份额由员工持股

计划管理委员会按照相应规定收回。未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有

权予以收回，并返还持有人原始出资金额，剩余资金由管委会决定其处理方式。

持有人死亡的，应分以下两种情况处理：

①持有人因执行职务身故的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合

法继承人继续享有。该等继承人不受需具备参与员工持股计划资格的限制。

②持有人若因其他原因而身故的，在情况发生之日的下一解锁时点，对持有

人根据本员工持股计划持有的未解锁的权益份额，将由其合法继承人继续享有，

并按照死亡前本员工持股计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解

锁条件；按上述规定执行后剩余的未解锁的权益份额不得解锁及递延，对应份额

由员工持股计划管理委员会按照相应规定收回。未解锁的持股计划权益和份额，

管理委员会有权予以收回，并返还持有人的合法继承人原始出资金额，剩余资金

由管委会决定其处理方式。

5、管理委员会认定的其他情形。

（二）出现以下任一情形的，持有人不再具备员工持股计划参与资格，持有的

未解锁的权益份额必须被强制转让：

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

5、在本员工持股计划有效期内，持有人成为独立董事或法律、法规规定的其他不

能持有公司股票或本员工持股计划份额的人员的；

6、持有人因辞职、擅自离职或劳动合同到期后拒绝与公司续签合同；

7、被公司或者控股子公司依法解除劳动合同；

8、因不能胜任岗位工作、重大过错或业绩考核不达标等原因导致的职务变更（包括

被降职、降级）的，或因前述原因导致公司解除与持有人劳动关系的，或给公司造

9、触犯法律法规被采取强制措施或追究刑事责任的；

10、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的；

11、其他经管理委员会认定为对公司有重大负面影响的情形。

出现以上情形，持有人已解锁的权益份额继续有效，但管理委员会认为情节严

重有必要全部或部分追回其已解锁并分配的权益份额（或对应的收益）的除外。

员工持股计划存续期间，出现未解锁的权益份额强制转让的，未解锁的部分，

管理委员会有权予以收回，收回价格按照该份额所对应标的股票的原始出资金额确

定；管理委员会可以将收回的本持股计划份额转让给指定的具备参与本持股计划资

格的受让人；如没有符合参与本持股计划资格的受让人，则由参与本持股计划的持

有人共同享有；或由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公

司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否对本员工持

股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法

扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委

1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工持

股计划的日常监督管理机构

2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员由持

有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。

管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和员工持股计划相关管理办法的规

定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工

持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；

（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；

（7）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》规定的其他义务。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、管理委员会行使以下职务：

（1）负责召集持有人会议、执行持有人会议的决议；

（2）代表全体持有人对员工持股计划的进行日常管理；

（3）办理员工持股计划份额认购事宜；

（4）代表全体持有人行使员工持股计划资产所对应的股东权利；

（5）开立并管理持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；

（6）行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后出售

公司股票、锁定期届满后将公司股票非交易过户至各持有人个人证券账户等；

（7）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（8）分配收益和现金资产；

（9）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的

持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；

（10）批准持有人份额转让、收回；

（10）办理员工持股计划份额的簿记建档、变更和继承登记；

（11）制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换

债券等再融资事宜的方案；

（12）决定员工持股计划剩余份额、被收回份额的分配/再分配方案(法定高 管

（13）负责员工持股计划所持标的股票解锁后的减持相关事宜；

（14）拟定《管理办法》的修订方案；

（15）负责与公司的沟通联系事宜，向公司董事会提议员工持股计划的变更、

（16）决定本员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

（17）持有人会议授权的其他职责；

（18）相关法律法规和本员工持股计划规定应由管理委员会履行的其他职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（4）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会的召集程序

管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 3 日通知

全体管理委员会委员。管理委员会会议通知应为书面形式，通过直接送达、邮寄、

传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体委员。会议通知包括以下内容：

（1）会议日期和地点；

（2）会议事由和议题；

（3）会议所必需的会议材料；

（4）发出通知的日期。

如遇紧急情况，管理委员会可以通过口头方式通知并立即召开管理委员会会 议。

口头会议通知至少应包括上述第（1）项内容以及因情况紧急需要尽快召开管理委员

管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接

到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。

7、管理委员会的召开和表决程序

（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；

（2）管理委员会做出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；

（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；

（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传

真、电子邮件等通讯方式进行并做出决议，并由参会管理委员会委员签字；

（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不

能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理 人的

姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的

管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未

出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；

（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委

员会委员应当在会议记录上签名。

7、管理委员会会议记录包括以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；

（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委 员

会委员（代理人）姓名；

（4）管理委员会委员发言要点；

（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的

第十二条 员工持股计划期满后权益的处置办法

当本员工持股计划存续期届满不展期或提前终止时，管理委员会在依法扣除相

关税费后，在届满或终止之日起三十个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额

本员工持股计划存续期满后，若员工持股计划资产仍包含标的股票的，由管理

第十三条 员工持股计划的变更及终止

（一）员工持股计划的变更

员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、

持有人确定依据等事项。员工持股计划在存续期内，涉及变更事项均须经持有人会

议和董事会审议通过，并遵循如下规定：

1、存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 50%以上

（不含 50%）份额同意，并提交董事会审议通过后方可实施；

2、若因任何原因导致上市公司的实际控制人发生变化，本员工持股计划不作变更。

（二）员工持股计划的终止

1、本员工持股计划存续期届满且未展期，本员工持股计划将自行终止；

2、本员工持股计划的锁定期届满后，当计划所持资产均为货币资金时，本员工

3、除前述自动终止、提前终止外，存续期内，本员工持股计划的终止应当经出席

持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额审议通过后，由公司董事会审议

通过，并及时披露相关决议。

第十四条 股东大会授权董事会的具体事项

股东大会授权董事会全权办理与本员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以

（一）授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划及本办法；

（二）授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候

选人、聘请律师等中介机构和专业机构等；

（三）授权董事会办理员工持股计划的设立、融资、变更和终止，包括但不限

于变更股票规模、调整购买价格、取消本员工持股计划持有人的资格、增加或减少

持有人、持有人份额变动、已身故持有人的继承事宜、持有人出资方式、持有人个

人出资上限变更事宜、提前终止本员工持股计划及本员工持股计划终止后的清算事

（四）授权董事会或其授权人士对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作

（五）本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、

法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本员工持股

（六）授权董事会办理本员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及股票

购买、出售、过户、锁定、解锁以及分配的全部事宜；

（七）授权董事会确定或变更员工持股计划资产管理机构、托管人等，并签署

（八）授权董事会拟定、签署、执行、修改或终止与本员工持股计划相关协议；

（九）授权董事会对本员工持股计划作出解释；

（十）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确

规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自本员工持股计划经公司股东大会审议通过之日起至本员工计划实施

完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文

件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其

他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使，或者授权员工持股计

第十五条 本管理办法经公司股东大会审议通过方可实施。

第十六条 本管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人另行协商解

第十七条 本管理办法由公司董事会负责制定和解释。

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