原标题:永和智控:非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复

股票简称：永和智控 股票代码：002795

永和流体智控股份有限公司

非公开发行股票申请文件二次反馈意见的

永和流体智控股份有限公司

非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（201701号）
（以下简称“反馈意见”）的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）
已会同发行人、国浩律师（杭州）事务所（以下简称“国浩律师”）以及立信会计
师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）对反馈意见进行了积极的
落实。国浩律师针对反馈意见中涉及发行人律师答复的部分出具了《国浩律师（杭
州）事务所关于永和流体智控股份有限公司非公开发行人民币普通股股票之补充
法律意见书（二）》，立信会计师针对反馈意见中涉及会计师答复的部分出具了《立
信会计师事务所（特殊普通合伙）关于永和流体智控股份有限公司非公开发行股
票申请文件二次反馈意见中有关财务事项的说明》（信会师函字[2020]第ZF427

现就反馈意见涉及问题的核查和落实情况逐条说明如下（本回复中的简称与
《中信证券股份有限公司关于永和流体智控股份有限公司非公开发行A股股票
之尽职调查报告》中的简称具有相同含义）：

关于实际控制人及其收购申请人过程的合法合规性。2019年10月，曹德莅
通过其控制的成都美华向申请人控股股东永健控股增资从而成为申请人实际控
制人，之后将其持有的申请人股票100%质押，曹德莅取得申请人控制权同时向
原实控人提供5.75亿元免息借款，原实控人应雪青、陈先云控制的第二、三、
四大股东及后续承接其股份的自然人股东均不可撤销地放弃了表决权。2019年
11月，曹德莅获得公司实控权后新设成都永和成，合资设立厦门永和、重庆华
普，收购达州医科95%股权，收购成都山水上酒店100%股权，拟收购昆明医科
90%股权，收购完成后申请人增加医疗产业经营和酒店业务。收购过程中介机构
核查发现前述收购和拟收购的公司与曹德莅控制的企业工商登记电话号码相同，
而曹德莅为本次发行股票的认购对象。

请申请人说明：(1)上述申请人实际控制权变更过程中一系列股权转让的原
因、商业合理性和合法合规性，原第二、三、四大股东不可撤销地放弃表决权的
原因，申请人控制权变更、股权收购、资产划转等过程中是否存在公开披露信息
之外的抽屉协议或其他利益安排，整个过程申请人及其现任和原实际控制人是否
存在违反证券法律法规及监管规定的情形，是否存在申请人权益被现任及原控股
股东或实际控制人严重损害的情形，是否已经或正在受到证监会或交易所的处
罚、监管措施或问询，是否存在申请人或现任董事、高管因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形，是否存在应披露未披露
事项，是否存在严重损害投资者合法权益的其他情形，是否存在被投资者起诉的
风险；(2)原实控人向曹德莅借款5.75亿元的用途，原实控人2020年向第二、三、
四大股东购买股份的资金来源；(3)曹德莅质押持有的申请人全部股票的原因和
资金用途，认购本次非公开发行股份的资金来源，是否存在对外募集、代持、结
构化安排的情况，结合曹德莅负有大额未清偿债务的情况、财务状况、持有的主
要资产情况、涉及诉讼纠纷情况、资信情况等说明其是否具有足够清偿债务能力，
是否将会影响申请人控制权及生产经营的稳定；(4)前述收购和拟收购的公司与
曹德莅控制的企业工商登记电话号码相同的原因及合理性，是否存在前述收购和
拟收购的公司与曹德莅控制的其他企业在相同时间段内同时使用相同电话号码
的情形，曹德莅是否为达州医科、成都山水上酒店、昆明医科的实际控制人或最

终受益人，曹德莅与前述三家公司的股东是否存在委托持股、一致行动人或其他
特殊利益安排关系对上述公司进行收购是否为变相的借壳上市，是否符合《上市
公司重大资产重组管理办法》的相关规定；(5)曹德莅与于钊的简历和认识过程，
曹德莅与于钊是否存在关联关系，曹德莅与于钊之间收购事项是否存在一揽子安
排，于钊的退出收购和拟收购公司的真实原因，上述公司的现有股东是否为代持；
(6)2017年及2018年于钊及其配偶刘炜已退出对收购企业及拟收购企业的投资，
曹德莅于2018年收购了正信普得，但却未变更工商登记信息的原因；（7）曹德
莅本次认购股份，按照《上市公司收购管理办法》等相关规定，是否触发要约收
购义务，是否存在免于要约收购情形，是否按照规定履行决策程序、进行信息披
露以及律师专项核查等。

请保荐机构、会计师、律师说明核查依据和方法，并发表明确的核查意见。

一、上述申请人实际控制权变更过程中一系列股权转让的原因、商业合理性和
合法合规性，原第二、三、四大股东不可撤销地放弃表决权的原因，申请人控
制权变更、股权收购、资产划转等过程中是否存在公开披露信息之外的抽屉协
议或其他利益安排，整个过程申请人及其现任和原实际控制人是否存在违反证
券法律法规及监管规定的情形，是否存在申请人权益被现任及原控股股东或实
际控制人严重损害的情形，是否已经或正在受到证监会或交易所的处罚、监管
措施或问询，是否存在申请人或现任董事、高管因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形，是否存在应披露未披露事
项，是否存在严重损害投资者合法权益的其他情形，是否存在被投资者起诉的

（一）申请人实际控制权变更过程中股权转让的原因、商业合理性、合法合规

发行人原实际控制人出让控制权的原因主要系阀门管件类业务属于传统行
业，且发行人产品以外销为主，主要面向欧美市场，近年来国际贸易摩擦等外部

不确定性加大，发行人传统主营业务面临压力，业务结构多元化需求较为迫切，
考虑到通过收购等方式引入新产业对原有管理团队而言缺乏驾驭能力及经验，且
应雪青本人存在一定的个人资金需求，因此，发行人原实际控制人决定出让上市
公司控制权，原实际控制人基于前述原因出让上市公司控制权具有合理性。

发行人控制权变更的过程如下：

2019年10月10日，发行人控股股东永健控股、原实际控制人应雪青、陈
先云夫妇与成都美华签署《增资及借款协议》，约定成都美华以其对永健控股增
资20,000万元并向应雪青、陈先云提供附条件豁免的免息借款57,500万元的方
式取得发行人控股股东的控制权。同时，应雪青、陈先云夫妇承诺同意放弃其通
过迅成贸易、玉环永宏、永盛咨询实际支配的发行人合计39.13%股份对应的表
决权。同日，应雪青、陈先云夫妇控制的迅成贸易、玉环永宏、永盛咨询分别作
出《放弃表决权声明》，不可撤销地放弃其持有的发行人22.38%、9.25%、7.50%
股份对应的表决权，放弃表决权的期限为该等声明生效之日起至该等主体不再持
有发行人该部分股份期间。

2019年11月7日，永健控股就本次增资事项办理完毕工商变更登记手续并
完成管理层改组。本次变更完成后，成都美华持有永健控股88.89%股权，应雪
青、陈先云夫妇持有的永健控股股权比例被动减少为11.11%，曹德莅通过成都
美华控制永健控股，成为发行人实际控制人。

本次权益变动完成后，迅成贸易、玉环永宏、永盛咨询通过协议转让等方式
实施了减持，鉴于发行人原实际控制人应雪青、陈先云夫妇不可撤销地放弃其通
过迅成贸易、玉环永宏、永盛咨询实际支配的发行人合计39.13%股份对应的表
决权，其通过协议转让方式出让股份对应的受让方股东亦承诺放弃其持有股份对
应的表决权，即单独或合计持有发行人股份比例超过5%以上的其他股东均已不
可撤销地放弃其持有的发行人股份对应的表决权，曹德莅通过成都美华和永健控
股可实际支配发行人29%股份，依其可实际支配的发行人股份对应表决权足以对
发行人股东大会决议产生重大影响，系发行人实际控制人，上市公司控制权具有

上市公司控制权变更过程中，成都美华对发行人控股股东永健控股增资

20,000万元均已实缴到位，成都美华对应雪青、陈先云夫妇提供的免息借款
57,500万元均已实际支付完毕，控制权变更真实有效。本次控制权变更均履行了
必要的法律程序并办理了相应的工商变更登记手续，符合当时有效之法律、行政
法规和规范性文件的规定。

综上所述，上市公司实际控制权变更具有商业合理性，控制权变更合法、合

（二）原第二、三、四大股东不可撤销地放弃表决权的原因

曹德莅通过成都美华对永健控股增资后共计控制上市公司29%的股份，但应
雪青、陈先云实际控制的企业迅成贸易、玉环永宏及玉环永盛仍合计持有上市公
司39.13%的股份，为实现本次交易转让上市公司控制权的目的并确保上市公司
控制权稳定、清晰，发行人原实际控制人应雪青、陈先云夫妇自愿通过其实际控
制的迅成贸易、玉环永宏及玉环永盛作出《放弃表决权声明》，明确承诺不可撤
销地放弃该等企业控制的上市公司股份对应的表决权。

（三）申请人控制权变更、股权收购、资产划转等过程中是否存在公开披露信
息之外的抽屉协议或其他利益安排，整个过程申请人及其现任和原实际控制人
是否存在违反证券法律法规及监管规定的情形，是否存在申请人权益被现任及
原控股股东或实际控制人严重损害的情形，是否已经或正在受到证监会或交易
所的处罚、监管措施或问询

发行人原实际控制人及现实际控制人已承诺发行人控制权变更、股权收购、
资产划转等过程中不存在公开披露信息之外的抽屉协议或其他利益安排，整个过
程发行人及其现任实际控制人曹德莅和原实际控制人应雪青、陈先云夫妇均不存
在违反证券法律法规及监管规定的情形，不存在发行人权益被现任及原控股股东
或实际控制人严重损害的情形。

发行人及子公司近五年来不存在受到证券监管部门行政处罚的情况。

就发行人实际控制权变更的相关事项，发行人于2019年10月14日收到深
圳证券交易所中小板公司管理部下发的中小板问询函[2019]第356号《关于对永
和流体智控股份有限公司的问询函》，并于2019年10月15日收到中国证监会浙

江监管局浙证监公司字[号《监管问询函》，发行人已就前述问询及时向
深交所及浙江证监局作出回复并履行了信息披露义务。

除前述情况外，在发行人控制权变更、股权收购、资产划转等过程中，发行
人及其子公司不存在其他已经或者正在受到证监会或交易所的监管措施或问询。

（四）是否存在申请人或现任董事、高管因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形，是否存在应披露未披露事项，是否
存在严重损害投资者合法权益的其他情形，是否存在被投资者起诉的风险

发行人及其现任董事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形。发行人及其实际控制人已承诺
不存在应披露未披露事项，不存在严重损害投资者合法权益的其他情形，不存在
因此被投资者起诉的风险。

二、原实控人向曹德莅借款5.75亿元的用途，原实控人2020年向第二、三、四
大股东购买股份的资金来源

（一）原实控人应雪青、陈先云获取的5.75亿元资金用途

应雪青及其配偶陈先云获取的5.75亿元资金主要用途为个人投资、消费，
截至本反馈意见回复日不存在投资于与上市公司业务相关的产业或其他利益安

（二）原实控人2020年向第二、三、四大股东购买股份的资金来源

2020年2月，迅成贸易将其持有的上市公司股份中14,692,400股股份（占
上市公司总股本的7.35%）协议转让给陈先云，股份转让时点陈先云系迅成贸易
唯一股东，本次转让为同一控制下转让，系出于投资规划调整持股方式，股权转

2020年3月，玉环永宏以协议转让方式向应雪青转让其所持上市公司股份
（合计12,500,000股，占上市公司总股本的6.25%），股权转让时点受让方应雪
青及其配偶陈先云合计持有玉环永宏100%股权，本次转让为同一控制下转让，
系出于投资规划调整持股方式，股权转让款暂未实际支付。

2020年4月，公司原第四大股东上海永绅（原名“玉环永盛”）向苏金飞协
议转让其所持有的上市公司10,269,000股股份，占上市公司总股本的5.135%，
本次转让完成后，苏金飞持有公司10,269,000股股份（占公司总股本的5.135%），
上海永绅仍持有公司4,731,000股股份（占公司总股本的2.365%）。2020年4月
至6月，上海永绅又通过大宗交易、集中竞价方式减持其所持剩余的公司2.365%
股份。公司原第四大股东上海永绅所持公司股份均向原实际控制人以外的第三方
转让，公司原实际控制人未向上海永绅购买股份。

三、曹德莅质押持有的申请人全部股票的原因和资金用途，认购本次非公开发
行股份的资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排的情况，结合曹德
莅负有大额未清偿债务的情况、财务状况、持有的主要资产情况、涉及诉讼纠
纷情况、资信情况等说明其是否具有足够清偿债务能力，是否将会影响申请人
控制权及生产经营的稳定

（一）曹德莅质押持有的申请人全部股票的原因和资金用途

曹德莅控制的永健控股于2020年5月向自然人方东晖质押其持有的全部发
行人29%股份，系出于融资担保目的，共获得融资额度4亿元，截至本回复出具
日共向方东晖借入资金2亿元，资金均用于永健控股自身债务置换，已用于归还
永健控股前期向华福证券的质押借款。

（二）曹德莅认购本次非公开发行股份的资金来源，不存在对外募集、代持、

经曹德莅本人书面确认，其本人具有充足且合法的自有资金或筹资渠道，其
认购本次非公开发行将全部通过自有资金及自筹资金解决，不存在对外募集、代
持、结构化安排或者直接间接使用永和智控及其关联方资金用于本次认购的情

曹德莅已就上述事项出具《关于认购永和流体智控股份有限公司2020年非
公开发行股票资金来源的承诺函》。

上市公司亦出具了《关于不存在为曹德莅认购本公司2020年非公开发行股

票提供资金等情形的承诺函》，具体内容如下：

“本公司及本公司控制的企业不存在且不会直接或间接为曹德莅认购本公司
2020年非公开发行股票提供资金或为其筹集资金提供任何形式担保。”

（三）结合曹德莅负有大额未清偿债务的情况、财务状况、持有的主要资产情
况、涉及诉讼纠纷情况、资信情况等说明其是否具有足够清偿债务能力，是否
将会影响申请人控制权及生产经营的稳定

根据曹德莅书面确认，其具有较长的医疗、铁路行业投资经历，除医疗业务
板块外，其家族控制的成都铁山集团创始于1992年，截至目前共有数十家参股
或控股子公司，2019年其产值已达到10亿元，产品供货资质涵盖中国铁路总公
司下属各路局、中车集团等核心企业，具备一定的规模实力，曹德莅具有较为充
足的个人积累和丰富的社会筹资渠道。根据中国人民银行征信中心出具的曹德莅
《个人信用报告》，其个人资信状况良好，不存在贷款逾期情况；经中国执行信
息公开网、中国裁判文书网等相关网站查询，报告期内曹德莅未出现不良或违约
类贷款情形，未被列入失信被执行人名单，未负有大额未清偿债务，亦不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、纠纷、仲裁及行政处罚案件。综上，曹德莅作为
发行人实际控制人，整体资信情况及债务履约情况良好，可通过资产处置变现、
银行贷款、私人借款等多种方式进行资金筹措，具有较强的清偿能力，不会影响
发行人控制权及生产经营稳定性。

四、前述收购和拟收购的公司与曹德莅控制的企业工商登记电话号码相同的原
因及合理性，是否存在前述收购和拟收购的公司与曹德莅控制的其他企业在相
同时间段内同时使用相同电话号码的情形，曹德莅是否为达州医科、成都山水
上酒店、昆明医科的实际控制人或最终受益人，曹德莅与前述三家公司的股东
是否存在委托持股、一致行动人或其他特殊利益安排关系，对上述公司进行收
购是否为变相的借壳上市，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相

（一）前述收购和拟收购的公司与曹德莅控制的企业工商登记电话号码相同的

上市公司已收购的公司达州医科、成都山水上以及昆明医科和上市公司实际
控制人曹德莅曾控制的企业成都正信普得医疗科技中心（有限合伙）（以下简称
“正信普得”）存在办理工商登记时曾经使用相同电话号码的情况，涉及的电话号

经查询，前述三个电话号码中，028-、028-归属于自然人
于钊设立及控制的公司四川兢诚环境科技有限公司；于钊或其配偶曾经投资的成
都山水上、达州医科、昆明医科、正信普得、成都禹锘普得医疗管理合伙企业（有
限合伙）（以下简称“禹锘普得”）将028-作为联系电话登记后，四川
兢诚环境科技有限公司收到了大量广告电话，为避免广告电话，禹锘普得及成都
山水上在后续年度工商年检登记中故意错填一位产生028-电话号码。

目前，禹锘普得及成都山水上暂未进行工商注册电话变更。经查询，电话号码
028-已于2019年被无关联第三方电信注册。

成都山水上、达州医科、昆明医科及正信普得（曹德莅曾控制的企业，原由
于钊出资设立，曹德莅于2018年自于钊处受让出资额取得）曾经使用相同号码
主要是因为该等企业均由于钊或其配偶刘炜出资设立。

成都山水上系于钊配偶刘炜于2012年出资65%设立，后经过系列股权转让，
至被发行人收购时刘炜仍间接持有成都山水上37%股权，因此成都山水上长期使
用登记在于钊控制的四川兢诚环境科技有限公司名下的电话号码作为工商登记

达州医科与昆明医科系于钊曾经投资的企业。于钊于2015年7月发起设立
成都正信普得医疗科技中心（有限合伙）后出资设立达州医科和昆明医科并分别
持股35%，正信普得后变更其投资重心，不再投资专科医院，而将主要投资重心
放在综合医院上，故2017年11月、2017年12月，正信普得先后将其所持昆明
医科35%股权、达州医科35%股权转给成都中信和诚医疗管理合伙企业（有限
合伙），于钊退出对两家医院的投资。因达州医科、昆明医科设立时，于钊控制
的正信普得作为主要股东，因此2家公司工商登记手续办理时曾经使用了于钊控
制的四川兢诚环境科技有限公司的联系电话，后由于于钊控制的正信普得退出对
2家公司的投资，2家公司后续变更了登记号码。

正信普得退出达州医科及昆明医科的投资后，仍持有成都东篱医院有限公司
部分股权，曹德莅看好东篱医院的发展，于2018年8月受让于钊持有的正信普
得全部份额，因此出现曹德莅曾控制的企业与发行人收购公司使用同一工商登记

综上，成都山水上与正信普得曾经使用相同工商登记号码系由于于钊配偶刘
炜系成都山水上被发行人收购前的主要股东所致。成都山水上报送2019年度工
商年检信息时与发行人的收购交接事项尚未全部完成，故目前仍沿用曾经使用的
028-电话号码，其将于报送2020年度工商登记年检信息时予以变更。

昆明医科与达州医科与正信普得曾经共同使用028-电话号码进行工商
年检登记，系因当时于钊系三家主体的主要股东，后由于正信普得退出对昆明医
科、达州医科的投资、于钊退出对正信普得的投资，三家主体的工商登记电话号
码陆续进行了变更，不再使用相同号码，变更后的工商登记号码与于钊及其配偶

前述被收购的公司达州医科、成都山水上及昆明医科与曹德莅过往控制的企
业在办理工商登记时使用相同的电话号码具有合理性。

（二）是否存在前述收购和拟收购的公司与曹德莅控制的其他企业在相同时间
段内同时使用相同电话号码的情形

除正信普得外，曹德莅过往及目前控制的其他企业包括成都美华、永健控股、
四川馨康致远医疗科技有限公司、成都龙翔天宇房地产开发有限责任公司、成都
和泰招亿投资有限公司、四川顺和仁义医疗科技有限公司（已于2020年1月注
销）、成都医云肿瘤医院有限公司（已于2020年9月注销）。曹德莅控制的前述
其他企业与达州医科、成都山水上及昆明医科均不存在在相同时间段内同时使用

（三）曹德莅是否为达州医科、成都山水上酒店、昆明医科的实际控制人或最
终受益人，曹德莅与前述三家公司的股东是否存在委托持股、一致行动人或其
他特殊利益安排关系，对上述公司进行收购是否为变相的借壳上市，是否符合
《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定

上市公司收购达州医科、成都山水上及昆明医科时，该等标的公司的最终受
益人为张贻蓉、林小兰、梁萍、王英、刘炜、钟城、雷亚、付大金、夏祖望和谢
宗伦、唐胜民、刘丽、赵新、万柳雯波、朱应红、田雨坤、刘先荣。曹德莅及其
关联方和前述最终受益人不存在关联关系，曹德莅不是前述被收购公司的最终受

发行人实际控制人曹德莅已承诺与前述被收购三家公司的股东或最终受益
人不存在委托代持、一致行动人或其他特殊利益安排关系，对上述公司的收购不
构成变相的借壳上市，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大

五、曹德莅与于钊的简历和认识过程，曹德莅与于钊是否存在关联关系，曹德
莅与于钊之间收购事项是否存在一揽子安排，于钊的退出收购和拟收购公司的
真实原因，上述公司的现有股东是否为代持；

（一）曹德莅与于钊的简历和认识过程，曹德莅与于钊是否存在关联关系

曹德莅，1972年出生，企业管理专业，大专学历。1992年6月至今担任成
都沙河生物科技有限公司监事；2006年10月至今担任成都和泰招亿投资有限公
司法定代表人兼执行董事；2014年3月至今任成都铁山实业集团有限公司董事
兼总经理；2015年8月至2016年10月担任四川大行广泽医疗投资管理有限公
司董事兼总经理，2016年10月至今担任四川大行广泽医疗投资管理有限公司董
事；2018年8月至2020年7月担任成都正信普得医疗科技中心（有限合伙）执
行事务合伙人；2018年4月至今担任四川馨康致远医疗科技有限公司监事；2017
年10月至今担任成都东篱医院有限公司董事；2018年10月至今担任四川顺和
仁义医疗科技有限公司监事；2019年9月至今任成都美华圣馨医疗科技合伙企
业（有限合伙）执行事务合伙人；2019年11月起任台州永健控股有限公司总经
理；2019年11月起任永和流体智控股份有限公司董事长。

于钊，1970年出生，大专学历，自1997年起从事空调制冷设备销售业务，
曾为大金空调西南地区总代理，现任成都成华区兢城制设备工程公司建业装饰工
程部总经理，四川兢诚环境科技有限公司执行董事兼总经理，四川易成万基置业
有限公司经理，四川兢诚实业发展有限公司执行董事兼总经理。

曹德莅和于钊较早因朋友介绍共同参与医疗行业投资而结识，二人于2011
年10月均作为投资人参与四川大行广泽医疗投资管理有限公司（以下称“大行广
泽”）的投资，大行广泽于2017年10月出资设立成都东篱医院有限公司，于钊
和曹德莅亦均为东篱医院的发起股东。除共同投资外，根据曹德莅、于钊分别出
具的关联方调查表及双方访谈确认，二人不存在关联关系。

（二）曹德莅与于钊之间收购事项是否存在一揽子安排，于钊的退出收购和拟
收购公司的真实原因，上述公司的现有股东是否为代持

2019年底至今，发行人收购了成都山水上、达州医科、昆明医科。于钊配
偶刘炜系成都山水上被收购前股东之一，于钊曾参与出资设立达州医科及昆明医
科，但2017年底于钊即退出对两家医院公司的投资。

发行人收购达州医科股权前，其股权架构如下：

本次股权转让前，达州医科的唯一股东为成都禹锘普得，穿透后最终出资人
为自然人张贻蓉、林小兰、梁萍，经上述自然人书面确认，上述自然人持有的达
州医科权益系真实持有，不存在代持情形。

发行人收购昆明医科股权前，其股权架构如下：

夏祖望65%、谢宗伦35%

本次股权转让前，昆明医科股权转让方龙岩长峰的出资人为夏祖望和谢宗
伦，少数股东为自然人唐胜民、刘丽、赵新、万柳雯波、朱应红、田雨坤、刘先
荣，经本次股权转让交易对方龙岩长峰及其出资人夏祖望、谢宗伦，及其他出让
方唐胜民、刘丽、赵新、万柳雯波、朱应红、田雨坤、刘先荣书面确认，其持有
的昆明医科权益系真实持有，不存在代持情形。

发行人收购成都山水上股权前，其股权架构如下：

本次股权收购前成都山水上的最终受益自然人为王英、刘炜、钟城、雷亚、
付大金，经上述自然人书面确认，上述自然人持有的成都山水上权益系真实持有，

于钊发起设立成都正信普得医疗科技中心（有限合伙）后出资设立达州医科
和昆明医科，正信普得于2017年底退出对前述两家医院的投资。根据于钊访谈
确认，正信普得退出对两家医院的投资系投资方向调整，正信普得由投资综合医
院、专科医院调整为专注于投资综合医院，故2017年11月、2017年12月，正
信普得先后将其所持昆明医科35%股权、达州医科35%股权转给成都中信和诚
医疗管理合伙企业（有限合伙）。正信普得退出对达州医科和昆明医科投资后，
仍持有成都东篱医院有限公司部分股权，曹德莅看好东篱医院的发展，于2018
年8月受让于钊持有的正信普得全部份额，于钊将正信普得全部份额向曹德莅转
让系出于个人投资方向调整考虑，其主要投资方向由医院调整为医学影像行业，
故逐步出售医院类资产。

综上，于钊并非发行人收购的达州医科及昆明医科最终受益人，其配偶刘炜
为成都山水上被发行人收购前的主要股东，曹德莅与于钊已承诺二人之间就上市
公司相关收购事项不存在一揽子安排。

六、2017年及2018年于钊及其配偶刘炜已退出对收购企业及拟收购企业的投
资，曹德莅于2018年收购了正信普得，但却未变更工商登记信息的原因

于钊于2015年7月发起设立成都正信普得医疗科技中心（有限合伙），正信
普得分别于2017年4月、7月出资设立达州医科、昆明医科，之后正信普得由
于投资方向调整，于2017年11月、2017年12月先后将其所持昆明医科35%股
权、达州医科35%股权转让给成都中信和诚医疗管理合伙企业（有限合伙）。正
信普得退出对达州医科和昆明医科投资后，仍持有成都东篱医院有限公司部分股
权，曹德莅看好东篱医院的发展，于2018年8月通过收购于钊持有的正信普得
全部份额方式追加对东篱医院的投资。

因正信普得由于钊等人发起设立，其原使用与于钊设立及控制的公司四川兢
诚环境科技有限公司相同的电话号码进行工商登记，其出资份额由于钊向曹德莅
转让后，已及时进行了工商登记信息变更，并在2018年年检信息报送时进行了
企业联系电话变更，由028-变更为。

七、曹德莅本次认购股份，按照《上市公司收购管理办法》等相关规定，是否
触发要约收购义务，是否存在免于要约收购情形，是否按照规定履行决策程
序、进行信息披露以及律师专项核查等

本次非公开发行前，曹德莅未直接持有公司股份，其控制的永健控股持有发
行人5,800万股，占发行人本次发行前总股本的29%。本次发行后，曹德莅通过
认购本次非公开发行的股份，曹德莅及永健控股持有的发行人股份数量合计占发
行人总股本的比例将超过30%，触发要约收购义务。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，有下列情形之一的，投
资者可以免于发出要约……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者
取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发
行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会
同意投资者免于发出要约……。

根据发行人与曹德莅于2020年3月29日签署的《附条件生效的股份认购合
同》及关于认购股份锁定的声明承诺函，曹德莅承诺自发行人本次非公开发行结
束之日起36个月内不转让其在本次非公开发行中认购的股份，曹德莅所取得的
本次非公开发行的上市公司股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本
等形式衍生取得的股票亦遵守前述股份锁定安排。2020年5月28日，发行人2020
年第三次临时股东大会非关联股东审议通过了《关于提请股东大会批准曹德莅及
其一致行动人免于发出收购要约的议案》，同意曹德莅及其一致行动人免于发出

根据《上市公司收购管理办法》的第六十三条及六十四的规定，收购人按照
《上市公司收购管理办法》第六章规定的情形免于发出要约的，应当聘请符合《证
券法》规定的律师事务所等专业机构出具专业意见。就发行人本次非公开发行中

涉及实际控制人免于要约收购的情形，曹德莅应在本次非公开发行完成后3日内
就股份增持情况做出公告，并应聘请律师就相关其权益变动行为发表符合规定的
专项核查意见并由上市公司予以披露。

综上，曹德莅通过认购本次非公开发行的股份后，曹德莅及永健控股合计持
有发行人的股份数量占发行后公司总股本的比例将超过30%，并将触发要约收购
义务，但鉴于曹德莅承诺本次非公开发行结束日起36个月内不转让其本次取得
的新增股份，且发行人股东大会非关联股东已审议批准，曹德莅可以免于发出要
约。发行人已按照规定履行决策程序并按照相关法律法规的要求及时进行了信息
披露，曹德莅将于发行人本次非公开发行完成后聘请律师就本次免于发出要约的
相关事项进行专项核查并出具专业意见。

八、保荐机构、会计师、律师说明核查依据和方法，并发表明确的核查意见

（一）保荐机构、会计师、律师说明核查依据和方法

1、对发行人原实际控制人应雪青、现实际控制人曹德莅进行访谈并获取其
出具的书面确认文件，获取了曹德莅控制的成都美华向永健控股增资2亿元及向
应雪青提供5.75亿元无息借款的银行支付凭证；

2、获取了发行人原实际控制人应雪青出具的关于5.75亿元无息借款资金用

3、对发行人现实际控制人曹德莅进行访谈，获取了中国人民银行征信中心
出具的曹德莅个人征信报告，曹德莅出具的关于本次认购资金来源的说明承诺函
及发行人出具的《关于不存在为曹德莅认购本公司2020年非公开发行股票提供
资金等情形的承诺函》，获取了曹德莅出具的关联方调查表，并对曹德莅及其关
联方的对外投资情况进行核查；

4、对永健控股全部股权质押的质权人方东晖进行了访谈，获取了股权质押

5、查阅了发行人实际控制人变更相关的公告信息，获取了实际控制权变更
过程中签署的《增资及借款协议》及迅成贸易、玉环永宏及玉环永盛出具的《放

6、对发行人董事会秘书进行了访谈，获取了发行人董事、监事、高管出具
的说明与承诺及公安机关出具的发行人董监高无犯罪记录证明文件，通过证券期
货市场失信信息公开查询平台、中国证监会及浙江证监局官方网站、深交所官方
网站、中国审判流程信息公开网、中国裁判文书网、百度等网站对发行人及其董
监高涉及的证券期货市场违规违法行为、监管措施、行政处罚等情况进行检索查

7、获取了发行人收购的公司的工商档案资料，通过国家企业信用信息公示
系统、天眼查等网站对三家公司进行了检索查询，对三家被收购公司的最终受益
人进行了访谈并获取了其出具的关联关系调查表等书面确认文件；

8、对发行人收购的公司存在工商登记电话号码与发行人实际控制人曹德莅
曾经控制的企业存在重合的情况对曹德莅及其他相关人员于钊进行了访谈并获
取了相关主体出具的书面确认文件；

9、获取了曹德莅曾经控制的企业成都正信普得医疗科技中心（有限合伙）
的工商档案资料，通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等网站对其进行了检
索查询，针对正信普得历史沿革相关变更事项对发行人实际控制人曹德莅及其他
相关人员于钊进行了访谈并获取了其出具的书面确认文件。

经核查，保荐机构、会计师、律师认为：

1、发行人实际控制权变更过程中一系列股权转让的原因具有商业合理性和
合法合规性，原第二、三、四大股东不可撤销地放弃表决权系出于发行人实际控
制权变更后维持控制权稳定性考虑作出的安排，发行人原实际控制人及现实际控
制人已承诺发行人控制权变更、股权收购、资产划转等过程中不存在公开披露信
息之外的抽屉协议或其他利益安排，整个过程发行人及其现任和原实际控制人不
存在违反证券法律法规及监管规定的情形，不存在发行人权益被现任及原控股股
东或实际控制人严重损害的情形，未受到证监会或交易所的处罚、监管措施，交
易所、证监局的相关问询已按期落实回复并予以公告，不存在发行人或现任董事、

高管因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的
情形，发行人及其实际控制人已承诺不存在应披露未披露事项，不存在严重损害
投资者合法权益的其他情形，不存在被投资者起诉的风险；

2、原实际控制人向曹德莅借款5.75亿元系整体控制权变更安排的一部分，
款项用于发行人原实际控制人的个人投资及消费，原实际控制人2020年向原第
二、三大股东购买股份系同一控制下的持股方式调整，款项暂未支付，原实际控
制人未向原第四大股东购买股份；

3、曹德莅控制的永健控股质押持有的发行人全部股票系出于永健控股自身
债务置换融资担保需要，融资资金均用于永健控股偿还前期其他借款，曹德莅认
购本次非公开发行股份的资金来源于其自有资金或自筹资金，不存在对外募集、
代持、结构化安排的情况，曹德莅未负有大额未清偿债务、其财务状况良好、未
涉及诉讼纠纷情况、资信情况良好，具备足够的清偿能力，不会影响发行人控制

4、发行人收购的公司与曹德莅控制的企业工商登记电话号码相同系因该等
企业均由于钊或其配偶刘炜出资设立，因此在办理工商登记时都曾经使用了于钊
控制的公司四川兢诚环境科技有限公司的电话。不存在前述收购的公司与曹德莅
控制的其他企业在相同时间段内同时使用相同电话号码的情形，曹德莅不是达州
医科、成都山水上、昆明医科的实际控制人或最终受益人，曹德莅已承诺与前述
三家公司的股东不存在委托持股、一致行动人或其他特殊利益安排关系，对上述
公司进行收购不构成变相的借壳上市，符合《上市公司重大资产重组管理办法》

5、曹德莅与于钊因曾经共同进行医疗行业投资而结识，曹德莅与于钊不存
在关联关系，除于钊配偶刘炜系被收购公司成都山水上的最终受益人之一外，于
钊不是被收购企业的实际控制人或最终受益人，曹德莅与于钊已承诺二人之间就
收购事项不存在一揽子安排，于钊退出发行人收购公司系基于个人投资方向调整
考虑，上述公司的现有股东系真实持有相关权益；

6、除于钊配偶刘炜系成都山水上被收购前的间接股东外，于钊已于2017
年退出对被收购企业达州医科、昆明医科的投资，曹德莅于2018年收购了正信

普得后，正信普得已及时进行了工商登记信息变更，并在2018年年检信息报送
时进行了企业联系电话变更；

7、曹德莅本次认购股份按照《上市公司收购管理办法》等相关规定已触发
要约收购义务，但符合《上市公司收购管理办法》规定的免于要约收购情形，其
免于要约收购已按照规定履行决策程序、进行信息披露，后续将持续按照《上市
公司收购管理办法》的规定，在本次非公开发行完成后聘请律师进行专项核查。

关于收购资产。请申请人说明：(1)除工商登记电话号码相同外，收购或拟
收购公司与曹德莅出资设立的其他企业是否存在涉嫌关联关系的迹象：(2)本次
收购对价的公允性，形成大额商誉的合理性，是否会损害申请人合法权益；(3)
实际控制人及申请人是否具有运营肿瘤专科医院及委托经营酒店等业务的历史
或案例，申请人收购的业务是否具有持续经营能力，是否将导致申请人主营业务
不稳定，是否会损害申请人及投资者合法权益。

请保荐机构、会计师、律师说明对上述事项的核查依据和方式，并发表明确

一、除工商登记电话号码相同外，收购或拟收购公司与曹德莅出资设立的其他
企业是否存在涉嫌关联关系的迹象

实际控制权变更以来，上市公司相关收购事项的交易对方如下：

转让时的卖方最终受益人

王英、刘炜、钟城、雷亚、付大金

夏祖望和谢宗伦、唐胜民、刘丽、赵新、
万柳雯波、朱应红、田雨坤、刘先荣

除正信普得、成都美华、永健控股外，曹德莅过往及目前投资控制的其他企

四川馨康致远医疗科技有限公司

曹德莅实际控制，成都美华持股80.75%

成都龙翔天宇房地产开发有限责任公司

成都和泰招亿投资有限公司

曹德莅持股95%并担任执行董事

四川顺和仁义医疗科技有限公司

曹德莅曾实际控制，已于2020年1月注销

成都医云肿瘤医院有限公司

曹德莅曾实际控制，已于2020年9月注销

经比对曹德莅投资控制的其他企业及上市公司收购的三家公司的基本情况，
除曹德莅曾经投资的正信普得系达州医科、昆明医科的过往股东（曹德莅投资正
信普得时，正信普得已退出对达州医科、昆明医科的投资）以及正信普得工商登
记电话号码存在与三家被收购公司历史上曾经重合外，上市公司收购的公司达州
医科、成都山水上、昆明医科与曹德莅投资控制的其他企业不存在关联关系。

二、本次收购对价的公允性，形成大额商誉的合理性，是否会损害申请人合法

（一）收购达州医科95%股权

2019年12月5日，公司全资子公司成都永和成与成都禹锘普得医疗管理合
伙企业（有限合伙）（以下简称“成都禹锘普得”）签署《股权收购框架协议》，约
定成都永和成拟以现金交易方式收购成都禹锘普得持有的达州医科100%股权。

2020年1月10日，上市公司第四届董事会第三次临时会议审议通过了《关
于全资子公司收购达州中科肿瘤医院有限公司95%股权的议案》，同意公司全资
子公司成都永和成收购达州医科95%股权。独立董事对本次收购发表了同意的独
立意见。同日，成都永和成与成都禹锘普得签署《关于达州中科肿瘤医院有限公
司之股权收购协议》，约定成都永和成拟以现金支付方式购买成都禹锘普得持有
的达州医科95%股权。

2020年1月14日，达州医科就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，成都永和成取得达州医科95%股权，达州医科成为上市公
司全资子公司成都永和成的控股子公司。

截至2020年1月16日，相关股权转让价款全部支付完毕。

为确保交易价格公允，交易双方一致同意聘请具有证券期货从业资格的北京
中天华资产评估有限责任公司为本次收购标的评估，并参考该评估值作价交易。

根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的评估基准日为2019年9月30日的
《成都永和成医疗科技有限公司拟收购达州中科肿瘤医院有限公司100%股权项
目资产评估报告》（中天华资评报字（2019）第1976号），分别采用资产基础法
和收益法两种方法对达州中科肿瘤医院有限公司全部权益价值进行评估，采用资
产基础法评估，达州中科截至评估基准日的全部权益价值为4,610.45万元，评估
增值161.57万元，增值率3.63%，采用收益法评估值为9,334.13万元，评估增值

收益法较资产基础法估值存在差异，差异的主要原因是：资产基础法是指在
合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即
将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价
值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综
合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的不可确指
的商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客
观、全面的反映达州中科的内在价值。因此造成两种方法评估结果存在一定的差

达州中科是一家专业从事肿瘤诊断、放射治疗的医院类公司。企业的核心价
值主要包括良好的患者口碑、卓越的医疗临床技术、广泛的患者客户资源、坚实
的市场竞争能力以及丰富的临床经验。

企业整体获利能力的大小不完全由构成企业整体资产的各单项要素的价值
之和决定，作为一个有机的整体，除单项资产能够产生价值外，企业在长期经营
中形成的商誉、市场渠道、客户资源、人力资源、经营管理经验等等以上各项无
法确指的无形资产是企业价值的重要组成部分。但资产基础法仅对各单项可确指
的资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个标的公司的贡献，也
不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效
应。而达州医科整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。

由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产，从企业的未来获利角度，综
合考虑了标的公司的各项资源的价值。鉴于本次评估目的，收益法评估方法能够
客观、合理地反映评估对象的市场价值，取收益法评估结果作为本次评估结果。

参考达州医科全部股东权益收益法评估值9,334.13万元，经双方协商一致，
成都永和成以现金的方式购买成都禹锘普得持有的标的公司95%股权交易作价

3、收益法评估结果及合理性分析

1）经营性资产价值的确定

根据预测的净现金流量和折现率，即可得到达州中科肿瘤医院有限公司的经
营性资产价值为10,789.87万元。经营性资产价值评估结果如下：

2）非经营性资产和溢余资产的价值的确定

本次评估现金流量的预测估算中，非经营性资产包括递延所得税资产、其他
应收款、预付账款等，非经营性资产基准日评估值为2,059.71万元；非经营性负

债包括其他应付款中应付的押金等及应付账款中的装修费等，非经营性负债基准
日评估值为324.45万元。综上所述，基准日非经营性资产负债及溢余性资产评
估值为1,735.26万元。详情见下表：

非经营性资产-非经营性负债

在评估基准日，经会计师审计的资产负债表披露，账面付息债务包括长期借
款，金额合计3,191.00万元。根据被评估单位基准日的付息债务余额以及的借款
利率和本金偿还的约定，得到基准日的付息债务价值为3,191.00万元。

将所得到的经营性资产价值P=10,789.87万元，评估基准日存在的其它溢余
性和非经营性资产的价值ΣCi=1,735.26万元，代入公式得到被评估单位的价值
代入公式得到被评估单位的股东全部权益价值为9,334.13万元。具体计算过程如

加：溢余性或非经营性资产价值

（2）收益法评估中营业收入、净利率预测依据及合理性

1）达州医科营业收入与净利率预测

2）同行业公司平均增长率、净利率

注：净利率=净利润/营业收入，2020年净利率以半年度财务数据计算；收入平均增长率= (末

达州医科收益法评估预测的净利率处于同行业可比公司实际数据合理范围

达州医科收益法评估预测的收入增长率预测期内较为稳定，与同行业公司收
入平均增长率比较，处于合理区间内。

4、收购达州医科95%股权形成的商誉

因本次收购参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，
为非同一控制下的企业合并。合并日，达州医科可辨认净资产公允价值为

4,388.60万元，95%股权对应可辨认净资产公允价值份额为4,169.17万元。合并
成本8,860万元大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额4,169.17
万元的差额，确认为商誉4,690.83万元。

达州医科近两年一期经营情况向好，财务情况如下：

注：上述财务数据系单体报表数据，2019年财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普
通合伙）审计；2018年及2020年1-9月数据未经审计。

2020年1-9月营业收入年化后数据为2,190.08万元，净利润年化后数据为
231.70万元，与2020年预测数据不存在较大偏差。

（二）收购昆明医科100%股权

2020年7月6日，公司全资子公司成都永和成与龙岩长峰签署《股权收购
框架协议》，约定成都永和成拟以现金方式收购龙岩长峰持有的昆明医科90%股

2020年9月25日，上市公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于收
购昆明医科肿瘤医院有限公司100%股权的议案》，同意公司全资子公司成都永和
成以自有或自筹资金10,820.00万元收购昆明医科肿瘤医院有限公司100%股权。

独立董事对本次收购发表了同意的独立意见。同日，成都永和成与龙岩长峰、赵
新、万柳雯波、朱应红、田雨坤、刘丽、唐胜民、刘先荣签署了《关于昆明医科
肿瘤医院有限公司之股权收购协议》，约定成都永和成拟以现金支付方式购买龙
岩长峰、赵新、万柳雯波、朱应红、田雨坤、刘丽、唐胜民、刘先荣持有的昆明
医科100%股权。2020年10月12日，上市公司2020年第四次临时股东大会审

议通过了董事会提交审议的《关于收购昆明医科肿瘤医院有限公司100%股权的

截至本反馈意见回复日，相关股权转让款已支付10,740.00万元，股权过户
及相关工商变更登记手续已完成，剩余80.00万元股权转让款将在股权过户日后

为确保交易价格公允，交易各方一致同意聘请具有证券期货从业资格的北京
经纬仁达资产评估有限公司为本次收购标的评估，并参考该评估值作价交易。根
据北京经纬仁达资产评估有限公司于2020年9月15日出具的评估基准日为2020
年6月30日的《成都永和成医疗科技有限公司拟股权收购涉及的昆明医科肿瘤
医院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（经纬仁达评报字（2020）第
号），分别采用资产基础法和收益法两种方法对昆明医科肿瘤医院有
限公司全部权益进行评估，采用资产基础法评估，昆明医科截至评估基准日的全
部权价值为3,655.00万元，评估减值1.34万元，减值率为0.04%，采用收益法评
资产基础法估值存在差异，差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业
各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的
各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益
法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两
种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的不可确指的商誉等无形资
源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映
昆明医科的内在价值。因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。

根据国家卫健委、国家癌症中心发布的数据显示，中国癌症放疗比例远低于
发达国家，具有较大的增长空间。目前，由于我国放疗设备资源匹配不足，且大
众对放疗的医学认知度还不足，我国放疗普及率受到制约。未来随着社会进步发
展，国家政策支持，我国放疗设备的匹配量和放疗采用率将稳步提升。昆明医科
管理团队已在医疗领域积累了丰富的投资和运营经验，已搭建起一批精准放疗专
业人才梯队。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估

对象的价值，故以收益法的评估结果作为最终评估结论。参考昆明医科全部股东
权益收益法评估值10,865.00万元，经双方协商一致，成都永和成以现金的方式
购买龙岩长峰、赵新、万柳雯波、朱应红、田雨坤、刘丽、唐胜民、刘先荣持有
的标的公司100%股权，交易作价10,820.00万元。

3、收益法评估结果及合理性分析

1）经营性资产价值的确定

经营性资产价值已预测期内各年预测股权自由现金流量进行折现，从而得出
可明确预测期间的现金流现值。计算过程及结果如下：

2）非经营性资产、负债和溢余资产的价值确定

截至评估基准日，昆明医科溢余资产、非经营性资产和负债的情况如下：

股东全部权益价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值

经收益法评估，昆明医科的股东全部权益于评估基准日2020年6月30日市

（2）收益法评估中营业收入、净利率预测依据及合理性

1）昆明医科营业收入与净利率预测

2）同行业公司平均增长率、净利率

注：净利率=净利润/营业收入，2020年净利率以半年度财务数据计算；收入平均增长率= (末

昆明医科收益法评估预测的净利率与同行业公司进行比较，净利率处于同行
业可比公司实际数据合理范围内。

昆明医科收益法评估预测的收入增长率预测期内较为稳定，与同行业公司收
入平均增长率比较，处于合理区间内。

昆明医科近两年一期经营情况向好，财务情况如下：

注：上述财务数据为单体报表数据，2019年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合
伙）审计；2018年及2020年1-9月财务数据未经审计。

昆明医科本次评估基准日为2020年6月30日，收益法评估预测2020年7-12
月昆明医科基本实现盈亏平衡。2020年三季度，昆明医科实现净利润28.87万元，
经营情况向好，预计2020年下半年业绩与评估预测值不存在重大差异。

（三）收购成都山水上100%股权

2020年1月22日，公司全资子公司成都永和成与自然人王英、刘炜、钟城、
雷亚、付大金（以下统称“转让方”）签署了《股权收购框架协议》，约定成都永
和成拟以现金交易方式收购转让方持有的成都山水上100%股权。2020年3月5
日，成都永和成与自然人王英、刘炜、钟城、雷亚、付大金及合伙企业龙岩市福
瑞欣盛科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“龙岩福瑞欣盛”）、龙岩市锦鑫瑞祥
科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“龙岩锦鑫瑞祥”）签署《关于 架协议>的主体变更补充协议》，鉴于自然人王英、刘炜、钟城、雷亚、付大金作
为龙岩福瑞欣盛、龙岩锦鑫瑞祥的投资人，自然人王英、刘炜、钟城、雷亚、付
大金拟将其所持有成都山水上100%股权转让给龙岩福瑞欣盛、龙岩锦鑫瑞祥，
并由龙岩福瑞欣盛、龙岩锦鑫瑞祥在受让成都山水上100%股权后，作为交易对
方替代自然人王英、刘炜、钟城、雷亚、付大金将成都山水上100%股权转让给
成都永和成。该补充协议生效后，本次交易对方由自然人王英、刘炜、钟城、雷
亚、付大金变更为龙岩福瑞欣盛、龙岩锦鑫瑞祥。

2020年3月26日，公司第四届董事会第五次临时会议审议通过了《关于全
资子公司收购成都山水上酒店有限公司100%股权的议案》，同意公司全资子公司
成都永和成以自有或自筹资金12,600万元收购成都山水上100%股权。独立董事
对本次收购发表了同意的独立意见。同日，成都永和成与龙岩福瑞欣盛、龙岩锦
鑫瑞祥及自然人王英、刘炜、钟城、雷亚、付大金签署《关于成都山水上酒店有
限公司之股权收购协议》，约定成都永和成以支付现金的方式购买龙岩福瑞欣盛
持有的成都山水上50%股权和龙岩锦鑫瑞祥持有的成都山水上50%股权。

2020年3月31日，成都山水上就本次股权转让事项办理完毕工商变更登记
手续。本次股权变更完成后，成都山水上成为成都永和成全资子公司。

截至2020年4月15日，相关股权转让款已全部支付完毕。

为确保交易价格公允，交易各方一致同意聘请具有证券期货从业资格的北京
经纬仁达资产评估有限公司为本次收购标的评估，并参考该评估值作价交易。根
据北京经纬仁达资产评估有限公司于2020年2月21日出具的评估基准日为2019
年10月31日的《成都永和成医疗科技有限公司拟股权收购涉及的成都山水上酒
店有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（经纬仁达评报字（2020）第
号），评估报告显示成都山水山酒店有限公司于评估基准日资产负债
表内及表外各项资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，故
本次评估选用了资产基础法进行评估，并采用资产基础法评估作为最终评估结
论，成都山水上评估值为12,658.68万元，净资产评估增值15,708.19万元，评估
增值主要由所持物业增值导致。资产基础法具体评估结果如下表所示：

双方协商一致，成都永和成以现金的方式购买龙岩福瑞欣盛、龙岩锦鑫瑞祥
持有的标的公司100%股权，参考评估值后确定交易作价12,600万元。

由于本次评估选择以资产基础法作为评估方法，并参考该评估值交易，因此

3、交易作价公允性分析

（1）不同时点的评估值可相互验证

2020年8月25日北京经纬仁达资产评估有限公司出具评估基准日为2020
年3月31日的《成都永和成医疗科技有限公司为合并对价分摊所涉及的成都山
水上酒店有限公司可辨认净资产的市场价值资产评估报告》（经纬仁达评报字
（2020）第号），采用资产基础法评估作为最终评估结论，成都山水
上评估值为12,420.41万元，净资产评估增值15,511.60万元，评估增值主要由所
持物业增值导致，两份不同时点出具的评估报告评估值较为接近，均采用资产基
础法评估作为评估结论，评估增值基本相当，可见交易作价公允。

（2）成都山水上主要增值资产商业办公楼的市场行情

成都山水上酒店有限公司主要资产为房屋建筑物及投资性房地产，合并日公
允价值合计为28,552.33万元。公司所持房屋建筑物与投资性房地产建筑面积分
别为11,905.58平方米与3,307.10平方米。该商业办公楼市场价格公允性对比如

周边商业办公楼（取2019年9月至2020年3月加权平均成交单价）

注：周边商业办公类楼房成交价格来自链家网成交记录。

成都山水上酒店有限公司所持房屋建筑物及投资性房地产单价与周边商业
办公楼市场真实成交单价较为接近，资产评估价值具有公允性。

（四）本次收购对价的公允性，形成大额商誉的合理性，是否会损害申请人合

综上所述，发行人收购成都山水上、达州医科及昆明医科经过专业评估机构
评估，评估方法选取恰当，评估过程及关键假设具有合理性。发行人收购达州医
科、昆明医科形成大额商誉具有合理性，达州医科被收购后运行情况良好，业绩
改善，达州医科2020年1-9月已实现净利润一百余万元，昆明医科2020年第三
季度已实现盈利，经营情况向好，不存在严重偏离评估假设的情形。相关收购不
会损害发行人的合法权益。

三、实际控制人及申请人是否具有运营肿瘤专科医院及委托经营酒店等业务的
历史或案例，申请人收购的业务是否具有持续经营能力，是否将导致申请人主
营业务不稳定，是否会损害申请人及投资者合法权益

（一）实际控制人及申请人是否具有运营肿瘤专科医院及委托经营酒店等业务

在收购达州医科、昆明医科及成都山水上之前，发行人主营业务阀门、管件
等流体控制设备及器材的研发、制造和销售，不具有运营肿瘤专科医院及委托经
营酒店等业务的历史或案例。

发行人实际控制人曹德莅具有医疗行业投资运营经验，其主导筹建、培育和
运营了成都东篱医院和四川友谊医院，两家医院均系以肿瘤筛查、治疗为重点及
特色专业的综合型医院，医院具体情况如下：

医院系由卫生行政主管部门批准设置的集医疗、教学、科

研和预防保健为一体的三级综合医院。医院建筑面积约5.4
万平方米，拥有病床500余张，开设肿瘤科、血液科、普
外科、妇科、儿科等40多个临床医技科室。肿瘤科为该
院的重点、特色学科，含专家门诊、专业病房、放射治疗
中心，享四川省人民医院肿瘤科共建支持。

四川友谊医院是由卫生行政主管部门批准设置的集医疗、
教学、科研和预防保健为一体的大型三级综合性医院。医
院建筑面积5万余平方米，设置床位1200张设置心内科、
呼吸内科、消化内科、内分泌科、肾内科、神经内科、肿
瘤科等40多个临床医技科室。肿瘤科系该院重点学科，
集化学治疗、免疫治疗及靶向治疗为一体。

发行人实际控制人曹德莅不具有委托经营酒店的历史或案例。

公司2020年收购的成都山水上主要持有建筑面积约15,000平方米、共24
层的大型物业，公司拟利用其物业筹建医学影像诊断中心。目前成都山水上所持
有的该物业部分楼层委托雅诗阁物业管理（上海）有限公司用于公寓式酒店经营。

雅诗阁是全球知名的服务公寓及酒店业主和住宿运营商，其管理的物业遍布亚
太、欧洲、中东、非洲和美国地区的30多个国家180多个城市，管理着700多
家物业、逾112,000套公寓单元及酒店客房。目前在我国34个城市拥有和管理
超过130家物业，逾26,000套公寓单元及酒店客房。

根据成都山水上与雅诗阁签订的委托经营协议，公寓式酒店的日常经营管理
均由雅诗阁物业管理（上海）有限公司选聘的人员具体负责，成都山水上不具体
参与或干预酒店经营，因此成都山水上仅提供相关物业资产供专业机构运营获取
收益，酒店的经营对发行人及其实际控制人无经验要求。

（二）申请人收购的业务是否具有持续经营能力，是否将导致申请人主营业务
不稳定，是否会损害申请人及投资者合法权益

2018年、2019年及2020年1-9月，发行人已收购的成都山水上、达州医科
及昆明医科的财务数据如下：

注：成都山水上最近一期财务数据未经审计，达州医科、昆明医科2018年及最近一期数
据未经审计，上述数据均为各公司单体报表数据

如上述财务数据所示，发行人收购的业务经营情况良好，具备持续经营能力。

达州医科、成都山水上分别自2020年1月1日、4月1日才纳入发行人合并报
表范围，昆明医科自2020年10月1日纳入发行人合并报表范围，2020年1-6
月，公司医疗服务及其他业务收入合计仅占发行人营业收入总额的4.09%，毛利
额占比仅为3.21%，阀门管件类业务仍为发行人主要的收入和利润来源。

公司坚定实施多元化发展战略，努力实现双轮驱动发展，阀门管件类业务为
目前公司主要的业绩来源，是公司经营现金流量的重要支撑。目前，公司阀门管
件类业务与医疗类业务的运营管理相对独立，母公司作为控股型公司控股子公司
永和科技及成都永和成，分别作为阀门管件类业务与医疗类业务的运营管理平
台，阀门管件类业务由原管理团队继续负责经营管理，业务经营保持稳定，医疗
类业务由公司实际控制人曹德莅及其带领的专业团队负责运营管理。未来，公司
拟在做好传统阀门管件类业务主业的前提下，稳步发展医疗类业务，以阀门管件
类业务作为公司业绩的有力支撑，培育新的利润增长点，最大程度降低双主业多

综上，公司进军医疗健康行业及出于提高物业资产使用效率为目的委托第三
方经营酒店不会导致公司主营业务不稳定，亦不会损害公司及投资者的合法权

四、请保荐机构、会计师、律师说明对上述事项的核查依据和方式，并发表明

（一）保荐机构、会计师、律师说明核查依据和方法

1、通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等渠道对曹德莅及其控制的企
业情况、发行人收购的公司情况进行了检索；

2、对曹德莅进行了访谈并获取了其出具的关联方调查表，对发行人收购公
司的最终受益人进行了访谈并获取其出具的关联方调查表；

3、获取了发行人已收购的达州医科、成都山水上、昆明医科的审计报告、
评估报告及报告期内各期的财务报表，对其财务状况、评估过程、评估假设、评
估结论及实际经营情况进行了解；

4、对达州医科、昆明医科同行业连锁医院类上市公司经营情况、成都山水
上所拥有的物业周边房地产市场行情进行了解；

5、对发行人医院类业务、委托经营酒店事项的相关负责人进行了访谈，对
发行人实际控制人了访谈并获取了其出具的关于历史上运营医院情况的说明函，
获取了成都山水上委托第三方经营酒店的相关合同，并通过百度、天眼查等对受
托方雅诗阁物业管理（上海）有限公司进行了了解，实地走访了达州医科、成都
山水上的主要经营场所。

经核查，保荐机构、会计师、律师认为：

1、除曹德莅曾经投资的正信普得系达州医科、昆明医科的过往股东（曹德
莅投资正信普得时，正信普得已退出对达州医科、昆明医科的投资）以及正信普
得工商登记电话号码存在与三家被收购公司历史上重合外，被收购公司与曹德莅
投资控制的其他企业不存在关联关系；

2、本次收购对价具有公允性，形成的大额商誉具有合理性，相关企业经营
情况良好，不会损害发行人合法权益；

3、实际控制人具有较为资深的医疗行业投资运营经验，发行人子公司成都
山水上委托第三方经营酒店，酒店的日常经营均由受托方选聘的人员具体负责，
成都山水上不具体参与或干预酒店经营，酒店的经营对发行人及其实际控制人无
经验要求；发行人收购的业务经营情况良好，具有持续经营能力，不会导致发行
人主营业务不稳定，不会损害发行人及投资者合法权益。

（本页无正文，为永和流体智控股份有限公司关于《永和流体智控股份有限
公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复》之签署页）

永和流体智控股份有限公司

（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于《永和流体智控股份有限公司
非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复》之签署页）

本人已认真阅读永和流体智控股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

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