云南恩捷新材料股份有限公司关于拟变更公司名称并修订《公司章程》及办理工商变更的公告
云南恩捷新材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月20日召开第四届董事会第四十六次会议,审议通过了《关于拟变更公司名称并修订<公司章程>及办理工商变更的议案》,本议案尚须提交公司2022年第三次临时股东大会审议。现将具体情况公告如下:
一、拟变更前后的公司名称
为使公司名称与公司业务板块集团化运作的发展战略相匹配,公司拟对公司名称进行变更,变更情况如下:
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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云南恩捷新材料股份有限公司
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云南恩捷新材料(集团)股份有限公司
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拟变更公司名称及英文证券简称的事项已经公司第四届董事会第四十六次会议、第四届监事会第四十次会议审议通过,尚须提交公司2022年第三次临时股东大会审议通过后方可实施,变更公司名称事项以相关市场监督管理部门最终核准为准,变更公司英文证券简称事项以深圳证券交易所最终核准为准,公司中文证券简称“恩捷股份”及证券代码“002812”不变,公司可转债简称“恩捷转债”及债券代码“128095”不变。公司拟变更后的英文证券简称不存在与其他上市公司的证券简称相同或相似的情形,不存在使用行业通用名称的情形,不存在含有可能误导投资者的内容和文字。符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等相关法律法规、规范性文件及《云南恩捷新材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定,符合公司股东利益,不存在损害公司和中小股东利益的情形。
鉴于公司名称拟发生变更,同时根据《上市公司章程指引(2022年修订)》《上市公司股东大会规则(2022 年修订)》等有关规定,公司拟对现有的《公司章程》予以修订,修订方案如下:
修订后的《公司章程》条款
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第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司以发起方式设立;在云南省工商行政管理局注册登记。
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第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司以发起方式在云南省市场监督管理局设立;于2022年4月迁入玉溪市市场监督管理局注册登记。
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第四条 公司注册名称:云南恩捷新材料股份有限公司。
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第四条 公司注册名称:云南恩捷新材料(集团)股份有限公司。
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第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
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第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
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第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
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第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
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第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自
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第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股
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公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。上市公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
公司股票终止上市后,将进入代办股份转让系统继续交易。未有中国证监会及深圳证券交易所对此作出新规定,公司对载入公司章程的此项规定不作任何修改。
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票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
公司股票终止上市后,将进入代办股份转让系统继续交易。未有中国证监会及深圳证券交易所对此作出新规定,公司对载入公司章程的此项规定不作任何修改。
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第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
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第二十九条 公司持有本公司股份5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
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第四十条 股东大会是公司的权力机
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第四十条 股东大会是公司的权力机构,
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构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; … (十六)审议股权激励计划; (十七)因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
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依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; … (十六)审议股权激励计划和员工持股计划; (十七)因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
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第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。
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第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保; (三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保; (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。
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第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
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第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。
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第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; … (五)有权出席股东大会股东的股权登记日。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明其他方式的表决时间及表决程序。
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第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; … (五)有权出席股东大会股东的股权登记日; (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明其他方式的表决时间及表决程序。
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第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
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第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因。
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第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散、 清算或者变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,
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第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、分拆、合并、解散、 清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,
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以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
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以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
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第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
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第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权,且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和和符合相关规定条件的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
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第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东可以自行回避,也可由任何其他参加股东大会的股东或股东代表提出回避请求,如有其他股东或股东代表提出回避请求,但有关股东认为自己不属于应回避范围的,应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的,股东大会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议、股东参加或不参加投票的结果分别记录。股东大会后应由董事会提请有关部门裁定关联关系股东身份后确定最后表决结果,并通知全体股东。
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第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东可以自行回避,也可由任何其他参加股东大会的股东或股东代表提出回避请求,如有其他股东或股东代表提出回避请求,但有关股东认为自己不属于应回避范围的,应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的,股东大会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议、股东参加或不参加投票的结果分别记录。股东大会后应由董事会提请有关部门裁定关联关系股东身份后确定最后表决结果,并通知全体股东。
如有特殊情况关联股东无法回避时,
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如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作出详细说明。
关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应回避而不参与表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作出详细说明。股东大会决议中应当充分说明非关联股东的表决情况。
股东大会在审议关联交易事项时,主持人应宣布有关关联股东的名单,并对关联事项作简要介绍,再说明关联股东是否参与表决。如关联股东参与表决,该关联股东应说明理由及有关部门的批准情况。如关联股东回避而不参与表决,主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代表表决权股份的总数和占公司总股份的比例之后再进行审议并表决。
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公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作出详细说明。
关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应回避而不参与表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作出详细说明。股东大会决议中应当充分说明非关联股东的表决情况。
股东大会在审议关联交易事项时,主持人应宣布有关关联股东的名单,并对关联事项作简要介绍,再说明关联股东是否参与表决。如关联股东参与表决,该关联股东应说明理由及有关部门的批准情况。如关联股东回避而不参与表决,主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代表表决权股份的总数和占公司总股份的比例之后再进行审议并表决。 股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序如下:
(一)股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系,该关联股东应当在股东大会召开前向董事会详细披露其关联关系; (二)股东大会在审议关联交易事项时,会议主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系;会议主持人明确宣布关联股东回避,而由非关联股东对关联交易事项进行审议表决; (三)关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有表决权的股份数的过半数通过;
(四)关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的,股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
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第八十二条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、非职工代表监事候选人的提
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第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决
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名权限和程序如下: (一)董事会协商提名董事候选人; (二)监事会协商提名非职工代表监事候选人; (三)单独或者合计持有公司有表决权股份3%以上的股东有权提名董事、非职工代表监事候选人。
对于上述第(三)种情形,公司在发出关于选举董事、非职工代表监事的股东大会会议通知后,有提名权的股东可以按照本章程第五十五条的规定在股东大会召开之前提出董事、非职工代表监事候选人,由董事会对候选人资格审查后提交股东大会审议。
股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。选举二名及以上董事或者监事时,应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
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议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可在股东大会召开前提出非独立董事、非职工代表监事候选人人选;单独或者合并持有公司百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。
每位股东所投的董事(独立董事、监事)选票数不得超过其拥有董事(独立董事、监事)选票数的最高限额。在执行累积投票时,投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事(独立董事、监事),并在其选举的每名董事(独立董事、监事)后表明其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票总数超过该股东所合法拥有的投票数,则该选票无效;如果选票上该股东使用的投票总数不超过该股东所合法拥有的投票数,则该选票有效。
董事(独立董事、监事)候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每一位当选董事(独立董事、监事)的得票必须超过出席股东大会所持股份的半数。 对得票相同的董事(独立董事、监事)候选人,若同时当选超出董事(独立董事、监事)应选人数,需重新按累积投票选举方式对上述董事(独立董事、监事)候选人进行再次投票选举。
若一次累积投票未选出《公司章程》规定的董事(独立董事、监事)人数,对不够票数的董事(独立董事、监事)候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下次股东大会补选。 选举产生的独立董事与非独立董事的人数按照本章程的有关规定执行。
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第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和
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第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监
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监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
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票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
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第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间从股东大会决议通过之日起计算。
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第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间从股东大会决议通过之日起计算,但股东大会决议另行规定就任时间的从其规定。
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第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; … (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
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第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; … (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
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第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
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第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
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第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; … (七)拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案,并对公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形回购本公司股份的事项;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
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第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; … (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置;
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对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; … (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
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(十)决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据经理的提名,决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; … (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。
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第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会有权决定除《公司法》、其他对公司有约束力的规范性文件及本章程规定须由股东大会审议以外的事项。
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第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会有权决定除《公司法》、其他对公司有约束力的规范性文件及本章程规定须由股东大会审议以外的事项。
董事会有关对外投资、购买和出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易、其他重大交易、资产抵押、对外捐赠的审批权限如下: (一) 购买和出售资产
董事会具有一年内不超过公司最近一期经审计总资产30%的资产购买、出售权限。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或出售行为。应当以资产总额和成交金额中的较高者为准,按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。 (二)对外担保 董事会在符合下列条件下,具有对外
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易所对累计原则另有规定的事项外的其他交易时,应当对交易标的的相关同一类别交易,按照连续十二个月累计计算的原则,适用于《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.2条和第6.1.3条的规定。
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第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
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第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股股东代发薪水。
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第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
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第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,并对定期报告签署书面确认意见。
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第一百四十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; … (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
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第一百四十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; … (七)依照《公司法》相关规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
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第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
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第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
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第一百六十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。
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第一百六十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。
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第一百九十九条 本章程以中文书写,
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第一百九十九条 本章程以中文书写,其
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其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在云南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
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他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在玉溪市市场监督管理局最近一次备案登记后的中文版章程为准。
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除上述修订内容外,《公司章程》其他条款保持不变。本次修订后的《公司章程》以工商登记机关核准的内容为准。同时,公司董事会拟提请股东大会授权董事会或其授权的相关人员具体办理后续工商变更登记、备案等所需所有相关手续,并授权董事会或其授权的相关人员按照相关市场监督管理部门提出的审批意见或要求,对本次变更公司名称并修订《公司章程》中的部分条款进行必要的修改,上述修改对公司具有法律约束力。上述事项尚须提交公司2022年第三次临时股东大会审议。
经核查,公司拟变更的公司名称“云南恩捷新材料(集团)股份有限公司”和英文证券简称“SEMCORP
GROUP”与公司业务板块集团化运作的发展战略相匹配,是对公司经营情况更准确的概括,符合公司的实际发展需要,满足公司长远利益和股东利益。变更理由合理,不存在利用变更名称影响公司股价、误导投资者的情形。符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定,不存在损害公司和中小股东利益的情形。综上,我们同意变更公司名称并修订《公司章程》部分条款及办理工商变更的事项,并同意将本事项提交公司2022年第三次临时股东大会审议。
公司已向深圳证券交易所提交关于本次变更公司名称、英文证券简称的书面申请,深圳证券交易所未提出异议;拟变更公司名称“云南恩捷新材料(集团)股份有限公司”尚须向市场监督管理部门办理工商变更手续,最终名称以市场监督管理部门变更登记为准。公司证券简称“恩捷股份”和证券代码“002812”不变,公司可转债简称“恩捷转债”及债券代码“128095”不变。公司将根据事项进度及时披露进展公告。
1、公司第四届董事会第四十六次会议决议;
2、公司独立董事关于公司第四届董事会第四十六次会议相关事项的独立意见;
3、公司第四届监事会第四十次会议决议。
云南恩捷新材料股份有限公司董事会