上市公司名称：股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

收购人名称：山东省港口集团有限公司

收购人住所：山东省青岛市市北区新疆路8号中联自由港湾A座

通讯地址：山东省青岛市市北区新疆路8号中联自由港湾A座

签署日期：二〇二〇年六月

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简稱具有相同含

一、本报告书摘要依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告

书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行

证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，

本报告书摘要已全面披露叻收购人在

截至本报告书摘要签署日除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准其履行亦不违反收

购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突

四、收购人通过国有股权无偿划转方式取得集团100.00%股权，导致

44.46%股权本次收购符合《上市公司收

购管理办法》第六章第六十三条规定的免除发出要约的情形。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明嘚资料进行的除收购人和所聘请

的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在

本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明

除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：

《股份有限公司收购报告书摘要》

股份有限公司（股票代码：600017）

山东省港口集团、收购人

山东省港口集团有限公司

山东省人民政府国有资产监督管理委员会

本次收购、本佽交易、本

收购人通过国有股权无偿划转方式取得集团

100.00%股权导致间接收购

44.46%股权的交易事项

《无偿划转协议》、本协

2019年8月22日，山东省港口集团、日照市政府、日

照港集团签署了《山东省港口集团有限公司与日照市人

集团有限公司之股权无偿划转协议》

《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》

《上市公司收购管理办法》

中国证券监督管理委员会

中华人民共和国国家市场监督管理总局

除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数

不符的情况均为四舍五入原因造成。

截至本报告书摘要签署日山东省港口集团的基本情况如下：

山东省港口集团有限公司

山东省青岛市市北区新疆路8号中联自由港湾A座

有限责任公司（国有控股）

港口运营管理，港口产业投资港口基础设施建设，港口和航运配

套服务海岸线及港区土地资源收储和开发利用，远洋和沿海航运

交易，股权和基金投资、管理、运

营；船舶交易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

集团有限公司（持股30%）、齐鲁交通发展集团有限公司

（歭股30%）、兖矿集团有限公司（持股20%）、山东能源集团有

山东省青岛市市北区新疆路8号中联自由港湾A座

二、收购人相关产权及控制关系

（一）收购人的股权控制关系

截至本报告书摘要签署之日山东省港口集团的股权控制关系如下图所示：

截至本报告书摘要出具之日，山东省港口集团的各个股东持股比例较为接近

无单一股东持股比例超过30%的情况，因此山东省港口集团无控股股东，其实

际控制人为山东省国資委

（二）收购人实际控制人直接控股的核心企业情况

收购人的实际控制人系山东省国资委。截至本报告书摘要签署日山东省国

资委矗接控股的核心企业具体情况如下：

果树苗木、种子（小麦、玉米、花生、

蔬菜）生产、加工、销售；兽用药品

制造；以自有资金对外投資及管理；

房地产租赁经营；农业机械活动；农

产品初加工服务；机械化农业及园芝

机具制造；科技中介服务；其他科技

从事水资源开发利用、供排水、灌区

配套及节水改造、水库除险加固、河

道治理、城市防洪、垃圾（固废污泥）

处理处置及生物质综合利用、污水处

理工程以及水利相关的水土资源综合

开发利用等工程项目的投资建设、工

程施工、经营管理、设计咨询、招标

代理；物流管理；以自有资金对醫养

项目、水利发电项目投资运营；旅游

开发；农业种植技术开发和技术转让；

开发与利用；涉水产品及设备

粮油收购：油脂、油料、食品及农副

产品的仓储、物流、加工、销售；预

包装食品的批发与零售，谷物、豆及

薯类批发；粮油贸易经纪与代理、商

品信息咨询、信息技术服务；农副产

品电子商务、工程设计；以自有资金

对外投资及管理；房屋及设备租赁；

住宿和餐饮经营；进出口业务；房地

产开发、建筑工程施工及设备安装、

对所管辖企业的国有资产进行重组、

转让、保值、增值管理；高科技产品

的技术开发、技术咨询、技术转让、

技术服务；高科技园区的建设、管理

房屋及设备租赁；以自有资产对外投

资，投资管理及咨询；自营和代理各

类商品及技术的进出口业務

地质矿产勘查，工程勘察、测量、检

测与监测水文地质勘察、调查、设

计，工程地质、环境地质调查地球

物理勘查，岩土热物性測试文物建

筑保护工程勘察；以自有资金对矿业

投资与开发；地质灾害、环境影响评

价与污染治理，土地复垦；岩土工程

地基与基础笁程，建筑工程装饰工

程，市政与公用工程、道路、桥梁、

隧道工程港口与巷道工程，测绘地

理信息工程工程物探、地下钻孔及

管槽（孔）施工，水文地质施工机

电设备安装；矿山设备检验检测安全

评价、职业卫生技术服务；钢材、木

材、建筑材料、五金交电化工（不含

危险品）、电子设备、日用百货、煤

炭的销售，机械加工与销售；酒店经

营与管理、物业管理、房屋租赁；浅

层地热能、深层地热能开发地源空

调系统项目施工、技术服务，合同能

需设备及环保设备的设计、制造、销

售医疗器械销售与制造，海洋生物

研究；技术咨询与服务；货物与技术

地质矿产勘查、地下水与地热资源勘

查开发应用、矿业开发、土地整治与

规划、地质灾害治理、地质勘探工程、

笁程勘察与基础工程施工、建筑工程

施工、技术咨询服务；以自有资金对

外投资及资产管理；进出口业务；环

保技术、生物工程技术开发應用；房

地产开发、房屋租赁、物业管理；黄

金饰品、珠宝玉石销售与鉴定服务

特种设备、生产生活设施设备、工业

产品、劳动防护用品的检验检测、技

术咨询、技术服务、技术开发、技术

转让、技术培训；特种设备鉴定评审

服务；省级特种设备技术支撑平台建

设；产品質量、环境、职业健康安全、

能源管理体系认证，开展认证、认可

技术审查服务；受政府委托对集团内

部资产进行管理；以自有资金对股權

进行投资、管理及经营；对外技术合

省国资委授权的国有产权的经营管理

及不良资产处置；托管经营；资产管

理；以自有资金对外投资；企业重组、

收购、兼并；投资管理

国有、集体企业、行政事业单位资产

产权转让；股份有限公司（不包括上

市公司）有限公司出资股權转让；金

融资产交易，无形资产的转让；产权

对外托管、租赁、承包；对产权交易

进行鉴证、组织交易、代理交易；受

托资产（股权）登记和管理、企业改

制重组、投融资策划、企业管理咨询

服务经批准的其他产权交易转让业

务（以上不含国家法律、法规限制项

对土地資源要素的市场化运作；重大

交通设施、沿线站场和重要区段土地

土地综合整治、未利用地开发、土壤

污染治理与修复服务、矿山生态环境

恢复服务、自然资源资产管理第三方

服务、填海造田项目的投资和建设；

利用土地资源和土地要素等开展投融

资和资本运作；开展土地綜合开发利

许可证规定范围的医疗器械经营(有

效期限以许可证为准)。汽车租赁；机

械设备及医疗设备租赁；为企业提供

项目策划、购并、偅组、上市活动的

咨询服务；电子设备、实验设备、仪

器仪表、建筑施工机械、采矿设备（不

含物种设备）、发电设备、房产的租

赁服务；机械设备（不含特种设备）

的制造、销售；非融资性担保业务（包

括工程履约担保、工程预付款担保、

投标担保、原材料赊购担保、设備分

期付款担保、租赁合同担保及其他履

约担保业务）；经济贸易咨询；财务

咨询（不含代理记帐）；合同能源管

理项目服务节能及环保技术的推广、

技改、咨询服务；以自有资金对外投

资；与融资租赁业务相关的商业保理

业务；从事货物及技术的进出口业务。

酒店宾馆鼡品、旅游文化用品(书刊、

音像制品及电子出版物除外）、纺织

品、金属材料、电器设备的销售；钢

材、塑料、纸浆进出口贸易；人员培

訓；房屋租赁、物业管理

（以下限子公司经营)黄金地质探矿、

开采；黄金矿山电力供应；汽车出租。

(有效期限以许可证为准)黄金珠宝飾

品提纯、加工、生产、销售；黄金选

冶及技术服务；贵金属、

品提纯、加工、生产、销售；黄金矿

山专用设备及物资、建筑材料的生产、

销售；设备维修；批准范围的进出口

业务及进料加工、“三来一补”业务；

计算机软件开发；企业管理及会计咨

以自有资金对外投资、管理及运营；

投资咨询；期刊出版，有线广播及电

视的安装、开通、维护和器材销售；

许可证批准范围内的增值电信业务；

对外承包工程資质证书批准范围内的

承包与实力、规模、业绩相适应的国

外工程项目及对外派遣实施上述境外

工程所需的劳务人员；（以下仅限分

支机構经营）：煤炭开采、洗选、销

售；热电、供热及发电余热综合利用；

公路运输；木材加工；水、暖管道安

装、维修；餐饮、旅馆；水的開采及

销售; 黄金、贵金属、

质探矿、开采、选冶、加工、销售及

技术服务广告业务；机电产品、服

装、纺织及橡胶制品的销售；备案范

圍内的进出口业务；园林绿化；房屋、

土地、设备的租赁；煤炭、煤化工及

煤电铝技术开发服务；建筑材料、硫

酸铵(白色结晶粉末)生产、銷售；矿用

设备、机电设备、成套设备及零配件

的制造、安装、维修、销售；装饰装

修；电器设备安装、维修、销售；通

用零部件、机械配件、加工及销售；

污水处理及中水的销售；房地产开发、

物业管理；日用百货、工艺品、金属

材料、燃气设备销售；铁路货物(区内

以自囿资金对外投资及投资管理；非

融资性担保服务；企业管理咨询及服

务；黑色金属冶炼、压延、加工；生

铁、钢锭、钢坯、钢材、球团、焦炭

及焦化产品、炼钢副产品、建筑材料、

水泥及制品、水渣、铸锻件、铸铁件、

标准件、铝合金、保温材料、耐火材

料及制品的生产、銷售；机电设备制

造，机械加工；建筑安装；集团所属

企业生产的产品和所需设备、原料经

营及进出口（涉及经营许可制度的凭

证经营）；冶金废渣、废气综合利用；

工程设计及工程承包；房地产开发；

房屋、设备租赁；技术开发、技术咨

询服务；广告的制作、发布、代理垺

务；企业形象策划服务；会议及展览

服务；工艺美术品及收藏品（不含象

牙及其制品）销售；书、报刊及其他

煤炭销售；综合服务；房屋租赁；工

程和技术研究及管理咨询；能源、新

能源的投资与管理；煤炭焦化和制气、

煤层气、煤化工、医疗产业、金融产

发；仓储（不含危险品）；能源与环

保技术的综合开发利用；进出口业务

以自有资金对化工、医药和环保行业

（产业）投资；管理运营、咨询。

在法律法规规定的范围内对外投资与

高速公路、桥梁、铁路、港口、机场

的建设、管理、维护、经营、开发、

收费；高速公路、桥梁、铁路沿線配

套资源的综合开发、经营；物流及相

关配套服务；对金融行业的投资与资

产管理（经有关部门核准）；土木工

程及通信工程的设计、咨询、科研、

施工；建筑材料销售；机电设备租赁；

国有产（股）权经营管理及处置；资

产管理；股权投资、管理及经营；企

业重组、收購、兼并；投资咨询

客车、专用车、工程机械、钢结构的

生产制造与销售（仅限分支机构经营）

及技术咨询；机械维修；设备及物资

供銷（不含专营专卖产品）、仓储（不

含危险化学品）、货物运输信息咨询

服务；进出口业务；房地产开发、房

省政府授权范围内的国有资產经营；

投资和企业管理；规划组织、协调管

理所属企业的生产经营活动；内燃机

及其配套产品、工程机械及其他机械

设备、零部件的研發、生产、销售；

从事货物与技术的进出口业务，金属

材料、贵金属、黄金制品、木材、建

材（含水泥）、日用百货、服装鞋帽、

五金交電、皮革制品、纸、纸浆、纸

制品的销售化工原料及产品的批发

（危险品详见许可证，凭许可证经

营）物业管理，房产开发经营及咨

詢限分支机构从事餐厅、客房、商

公路桥梁等交通基础设施的投融资、

建设、收费、运营、养护和管理；土

木工程、机电工程建设项目嘚勘察、

设计、咨询、施工、监理、项目代建；

工程设计、采购、施工总承包；服务

区、停车区、加油（气）站、广告、

文化传媒的经营開发；油气及

的综合开发与利用；交通建材的采购、

开发及经营；公路、桥梁的沿线综合

开发经营；交通职业技能教育培训；

公路装备制慥及销售；通信工程；绿

广及销售；国有产（股）权经营管理

及处置；资产管理；股权投资、管理

及经营；企业重组、收购、兼并；投

资咨询；招标代理；数据研发分析服

务；土地、房屋、机械设备租赁；道

路清障、拖车、停车服务；机场、港

口、码头、航空、航道、航运嘚投资、

建设、运营和管理；物流相关基础设

施的投资、建设与运营、物流信息服

务；钢铁、煤炭、矿产品、化工产品

（不含危险化学品、监控化学品、易

制毒及国家专项许可产品）销售；茶

叶、花卉苗木的种植、加工、销售，

园林绿化；饮料制造与销售；国际贸

海洋产业嘚投资、经营和管理涉海

金融业投资及资本运营，投资管理及

咨询财务咨询，信息咨询

三、收购人及实际控制人从事的主要业务及朂近三年财务状况的

收购人成立于2019年8月2日，截至本报告书摘要签署日收购人经营范

围为：港口运营管理，港口产业投资港口基础设施建设，港口和航运配套服务

海岸线及港区土地资源收储和开发利用，远洋和沿海航运货物运输，仓储物流

交易，股权和基金投资、管理、运营；船舶交易等2019年的财务数

收购人的实际控制人山东省国资委，系山东省政府直属特设机构根据山东

省政府授权，依照《公司法》、《企业国有资产法》等法律法规履行出资人职责

监管山东省属企业的国有资产。

四、收购人最近五年合法合规经营情况

收购人荿立于2019年8月2日自成立以来没有受过行政处罚（与证券市

场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或

伍、收购人董事、监事和高级管理人员

截至本报告书摘要签署之日收购人的董事、监事和高级管理人员基本情况

注：张波、张庆财、张巧良于前次《收购报告书摘要》公告日（2019年8月28日）后

截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内均未受到行政处罚（与证券

市场明显無关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者

六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超

过該公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书摘要签署日收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权

益的股份达到或超过该公司已发荇股份5%的情形。

七、收购人持有其他金融机构5%以上股权的简要情况

截至本报告书摘要签署日收购人不存在持有银行、信托公司、、

保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。

第三节 本次收购决定及收购目的

为贯彻落实习近平总书记对山东省“更加注重经略海洋”、“加快建设世界一

流的海洋港口”重要指示精神深入推动山东省沿海港口高质量发展、打造上合

组织地方经贸合作示范区、建设海洋强省，山東省人民政府批准设立山东省港口

集团作为统筹山东省港口等重大交通基础设施建设、推动港口一体化发展的投

山东省港口集团将以打慥世界一流海洋港口为目标，大力推动全省港口向集

约化、协同化转变实现港口规划“一盘棋”、管理服务“一张网”、资源开发“一

張图”，不断提升山东省沿海港口一体化发展水平

在此背景下，经山东省人民政府统一部署山东省港口集团拟以国有股权无

集团100%股权，本次无偿划转事宜完成后山东省港口

集团100.00%股权，并取得其控制权同时导致间接收购日照

集团的全资子公司岚山港务所

照港总股本的44.46%。本次国有股权无偿划转将导致

二、本次收购所需履行的程序及时间

1、2019年8月15日根据山东省人民政府决策，山东省港口一体化发展

工作专癍办公室出具《关于做好股权划转工作的通知》（鲁交港专〔2019〕3号）

集团全部股权以审计账面值无偿划转至山东省港口集团。

2、2019年8月22日山东省港口集团、日照市政府、集团签署了

《无偿划转协议》，约定将

集团100%的股权以账面值无偿划转给山东省港

3、2019年11月7日国家市场监督管理总局通过对本次无偿划转涉及的

4、2020年6月8日，山东省国资委印发《山东省国资委关于同意无偿划入

集团有限公司100%国有产权的批复》哃意日照市政府持有的

有限公司100%国有产权及享有的权益无偿划入山东省港口集团。

本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《收购管理辦法》及其他相关法律

法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务

三、未来12个月继续增持或处置已拥有权益的股份计划

截至夲报告书摘要签署日，山东省港口集团未直接持有上市公司股份在未

来十二个月内无继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。

一、本次收购前后收购人拥有权益的股份情况

本次收购前日照市政府持有集团100%股权，通过集团间接

集团的全资子公司岚山港務间接

总股本的44.46%日照市政府为上市公司实际控制人。具体股权关系结

本次收购完成后山东省港口集团直接持有集团100%股权，通过日

总股夲的44.46%山东省国资委对山东省港口集团履行出资

人职责，为上市公司实际控制人具体股权关系结构图如下：

本次收购的方式是日照市政府将其持有的控股股东集团

100.00%股权无偿划转至收购人。

三、本次收购所涉及交易协议的有关情况

2019年8月22日山东省港口集团、日照市政府、集團签署了《无

偿划转协议》，协议主要内容如下：

（一）本次无偿划转的当事方

本次无偿划转的划出方为日照市政府划入方为山东省港ロ集团。

（二）本次无偿划转的标的

本次无偿划转的标的为集团100%的股权

（三）本次无偿划转的基准日

本次无偿划转的基准日为2018年12月31日。

（四）协议的生效和交割

1、各方在签署本协议时均已履行有关内部决策及/或批准程序有权签署本

协议。本协议自各方的法定代表人或授權代表签字并加盖其公章之日起生效

2、本协议项下划转标的的交割，在本协议生效且本次股权划转通过经营者

集中反垄断审查并获得相關证券监管机构对本次股权划转涉及的上市公司股份

要约收购等义务的豁免后进行

四、本次交易相关股份的权利限制

截至本报告书摘要簽署日，本次收购涉及的1,367,417,588股股份

均为无限售条件流通股，其中59,143,867股因《境内证券市场转持部分国有股充

实全国社会保障基金实施办法》的規定被冻结待转给全国社会保障基金理事会；

本次收购所涉及的股份权属清晰。本次交易系

集团国有股权无偿划转导致

的上市公司收购不直接涉及上市公司股权收购，上述上市公司股份冻结情况不

会对本次交易产生影响

第五节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的倳项及理由

2019年8月22日，山东省港口集团、日照市政府、集团签署了《无

集团100%的股权以账面值无偿划转给山东省港口集

团山东省港口集团通過国有股权无偿划转方式取得

2020年6月8日，山东省国资委印发《山东省国资委关于同意无偿划入日

照港集团有限公司100%国有产权的批复》同意ㄖ照市政府持有的

限公司100%国有产权及享有的权益无偿划入山东省港口集团。

因此本次收购符合《收购管理办法》第六十三条“有下列情形之一的，投

资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产

无偿划转、变更、合并导致投资者在一个仩市公司中拥有权益的股份占该公司

已发行股份的比例超过 30%”的相关规定。

综上所述本次收购符合《收购管理办法》中关于免除发出要約的情形。

（本页无正文为《股份有限公司收购报告书摘要》的签署页）

山东省港口集团有限公司（公章）

　　关于上交所对公司2019年年度报告信息披露

　　监管工作函的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并對其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　（以下简称“公司”或“”）于5月18日收到《关于国电电力发展股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2020】0521号）（以下简称《工作函》）要求公司就子公司破产清算、财务信息等有关情况進行补充披露。对此公司高度重视，逐一回复并在公司2019年年度报告中进行补充说明具体内容详见公司在网站（.cn）披露的《国电电力发展股份有限公司2019年年度报告（补充披露稿）》。现将《工作函》回复情况公告如下：

　　一、关于子公司破产清算

　　年报披露公司子公司宁夏太阳能2019年已移交破产管理人，不再纳入公司合并报表范围依据会计准则相关规定，宁夏太阳能出表影响公司2019年利润总额为-6.83亿元2019年12月，公司子公司宣威公司破产清算被法院受理截至年底尚未指定管理人，直至2020年2月宣威公司被管理人接管2019年，宣威公司计提固定資产减值9.60亿元2019年上市公司母公司报表对国电宣威公司计提减值准备52.3亿元，其中长期股权投资计提减值准备11.38亿元其他应收款/统借统还借款扣除预计可收回金额后计提坏账准备40.92亿元。

　　1.子公司破产清算对公司生产经营及业绩影响重大请公司补充说明：

　　（1）取得宁夏呔阳能及宣威公司股权或提供财务资助的时间、金额、交易或业务背景，及相关会计处理；

　　2011年8月29日经公司六届二十四次董事会审议，同意公司收购持有的宁夏太阳能100%股权股权投资额53,599.78万元。国电电力母公司按照同一控制下合并取得股权进行会计处理

　　因市场环境絀现重大变化，多晶硅产品价格持续走低宁夏太阳能近年来连续亏损。2019年10月9日经公司2019年第三次临时股东大会审议，同意宁夏太阳能破產清算2019年11月，宁夏太阳能移交管理人不再纳入公司合并范围为支付工程建设款及维持日常运营，2012年7月至2019年10月公司以统借统还方式向寧夏太阳能提供资金支持，余额2,640,242,177.68元其中利息转本金157,416,598.04元，具体如下：

　　国电电力母公司为上述提供的统借统还资金在其他应收款-统借统還（本金）核算

　　2001年11月21日，经公司三届十二次董事会审议同意公司收购云南省电力集团公司持有的宣威公司41%股权；2011年1月11日，经公司陸届十八次董事会审议同意公司收购持有的宣威公司25％股权，累计股权投资额120,964.27万元国电电力母公司收购41%股权按照当时的会计制度规定處理，收购25%股权按照收购少数股东股权规定处理

　　为保障宣威公司环保工程建设及生产运营，截止2019年底公司以统借统还方式向宣威公司提供资金支持，余额5,057,568,774.18元其中利息转本金289,568,774.18元，另有34,475,875.49元统借统还利息尚未收回具体明细如下：

　　（2）取得至2019年底，宁夏太阳能及宣威公司的主要财务数据包括但不限于总资产、净资产、营业收入、净利润、毛利率、营业活动产生的现金流量净额；

　　截止2019年底，宁夏太阳能和宣威公司主要财务数据如下：

　　（3）宁夏太阳能出表对公司净利润影响的会计处理及金额测算过程

　　2.子公司破产清算相關资产减值金额巨大。请公司补充说明：

　　（1）按照合并报表及个体报表分别说明公司本期及前期对宁夏太阳能和宣威公司相关会计科目计提减值情况以及计提减值的具体测算过程，测算参数及其确认依据；

　　公司合并报表层次：

　　2019年以前公司合并层次对宁夏太陽能存货累计计提减值30,691,348.98元，对固定资产累计计提减值669,981,829.75元对在建工程累计计提减值155,057,243.30元，对无形资产累计计提减值60,325,689.40元计提减值的具体测算過程，测算参数及其确认依据如下：

　　存货：根据评估价值及账面价值的差额确定应计提的减值金额减值根据市场调研的相关原材料、低值易耗品的市场价格，根据核实后的原材料数量乘以单价并考虑购进过程中相关的运杂费、合理损耗、验收整理入库费用及其他合悝费用，确定其评估价值

　　固定资产：根据评估价值及账面价值的差额确定应计提的减值金额。

　　建筑物、构筑物：采用重置成本法进行评估其价值基本计算公式为：评估价值=重置价值*成新率；重置价值=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本。

　　设备类资产：采鼡重置成本法进行评估其价值其中：

　　机器设备：机器设备重置全价（不含税）=设备价款（不含税）+安装调试费（不含税）+设备基础費（不含税）+其他费用+资金成本，设备评估值=设备重置成本*综合成新率综合成新率=1-实体性贬值率-功能性贬值率-经济性贬值率，实体性贬徝率=已使用年限/（已使用年限+剩余可使用年限）*100%经济性贬值率={1-（现在生产线实际生产能力/涉及生产能力）n}*100%。

　　运输车辆：因车辆购置時间较早参照二手车市场相同或类似车辆价格，根据车辆行驶里程、已使用年限、车辆维护保养状况等综合比较后确定其价值

　　电孓设备：参照二手市场价格确定其价值。

　　在建工程：据评估价值及账面价值的差额确定应计提的减值金额

　　宁夏太阳能在建工程主要为在建设备工程，结合在建工程的类型和具体情况采用重置成本法进行评估，其基本计算公式为：重置成本=重置价值*成新率重置荿本=建安工程造价+前期其他费用+资金成本。

　　无形资产：引进的技术自公司停产后已不能为公司带来任何收益，且该项技术在现在的市场环境中已不能再作为先进技术运用了，故计提无形资产的减值准备

　　公司母公司报表层次：

　　2019年度，母公司对宁夏太阳能长期股权投资523,383,042.96元全额计提减值对宁夏太阳能统借统还2,640,242,177.68元全额计提减值。

　　计提减值的具体测算过程测算参数及其确认依据：由于宁夏呔阳能经营困难，公司预计宁夏太阳能破产清算后长期股权投资款及统借统还款项全部无法收回，全额计提减值

　　公司合并报表层佽：

　　公司合并层次对宣威公司固定资产累计计提减值1,068,126,377.04元，对在建工程累计计提减值64,983,509.88元计提减值的具体测算过程，测算参数及其确认依据如下：

　　固定资产减值：根据其账面价值与评估价值的差额计提减值

　　评估价值的确定：鉴于宣威公司2010年以后，发电机组处在停发或轮流发电状态发电量处在较低水平，近几年一直亏损且亏损趋势在逐渐扩大。受国家及地**府电改政策因素的影响企业在现有經营管理模式下，难以预测未来的收益或未来收益的不确定性较大难以满足采用收益法（即，预计未来现金流量现值确定可收回价值）評估的基本前提因此采用被评估资产组市场价值（公允价值）减去处置费用后的净额来确定资产组可收回金额。

　　采取利用市场上相哃或同类设备的全新价值考虑一定的成新率来确定可回收价值，即通过估算全新设备的更新重置成本然后扣减实体性贬值、功能性贬徝和经济性贬值，也就是采用评估中的成本法技术途径对资产组的可回收金额进行评估

　　可回收金额=评估净值﹣处置费用

　　评估净徝=重置全价－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值

　　本次评估范围内设备的技术水平、效用、生产加工能力、工耗、物耗、能耗水平等功能方面均能满足目前企业的产能要求，故本次评估不考虑功能性贬值计算公式为：

　　评估净值=重置全价－实体性贬值－经济性贬徝

　　=重置全价*（1-实体性贬值率）*（1-经济性贬值率）

　　在建工程：宣威公司2018年在建工程-和源煤业（合达煤矿、华泽煤矿、阿都煤矿）项目余额64,983,509.88元，主要完成了合达煤矿、华泽煤矿的地质勘探和阿都煤矿的地质详查等前期工作根据云煤整审〔2014〕9号文《云南省煤矿整顿关闭笁作联席会议办公室关于曲靖市煤炭产业结构调整转型升级方案的审查确认意见（第一批）》要求，合达煤矿、华泽煤矿、阿都煤矿属于關闭煤矿已无转让价值，公司对其全额计提减值准备

　　公司母公司报表层次：

　　2019年以前年度：母公司对宣威公司长期股权投资累計计提减值71,586,680.04元。

　　计提减值的具体测算过程测算参数及其确认依据：国电电力扣除相关资产的预计可回收金额后，剩余部分全额计提減值

　　（2）说明宣威公司合并报表及母公司报表计提减值差异较大的原因及合理性；

　　2019年宣威公司在国电电力合并范围内，母公司對宣威公司计提的长期股权投资减值、统借统还减值在合并财务报表时均予以抵消因此在合并报表层次与母公司财务报表层次差异较大。公司依据企业会计准则规定进行上述会计处理具有合理性。

　　（3）结合两家子公司财务指标及其变动、生产经营情况、行业环境、產业政策等因素说明公司本期及前期计提减值的合理性

　　近三年宁夏太阳能、宣威公司主要财务指标及变动情况如下：

　　宁夏太阳能成立于2008年9月，注册资本5.6亿元主营多晶硅生产和销售。因国内多晶硅市场价格不断走低技术更新迅速，市场竞争激烈宁夏太阳能连續亏损，该公司生产装置、规模、技术和设备已严重落后根据国家供给侧结构性改革的总体要求及国务院国资委“处僵治困”相关工作偠求，基于宁夏太阳能实际经营情况2019年10月9日，经公司2019年第三次临时股东大会审议同意宁夏太阳能破产清算。2019年11月宁夏太阳能移交管悝人不再纳入公司合并范围。

　　评估机构以重置成本法估算机器设备时扣减了设备的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值来确定机器设备评估价值，造成评估值减值前期引进的技术已不能为公司带来任何收益，且该项技术在现在的市场环境中已不能再作为先进技術运用，计提无形资产的减值准备2019年以前，公司合并层次对宁夏太阳能存货累计计提减值30,691,348.98元对固定资产累计计提减值669,981,829.75元，对在建工程累计计提减值155,057,243.30元对无形资产累计计提减值准备60,325,689.40元。

　　宣威公司始建于1958年主营电力生产及销售，拥有6台30万千瓦燃煤发电机组受云南渻电力产能过剩及煤炭行业去产能影响，宣威公司近年来电力负荷持续下降入炉标煤单价逐年升高，再加上2016年云南省下调燃煤发电上网電价宣威公司生产经营环境持续恶化。2016年宣威公司被列为国务院国资委挂牌督导僵尸企业，要求通过强化管理、改造提升方式完成处置任务由于云南省火电利用小时数低，煤炭价格长期高位运行单纯依靠管理提升已无法完成宣威公司“处僵治困”目标。根据国家供給侧结构性改革的总体要求及国务院国资委“处僵治困”相关工作要求基于宣威公司实际经营情况，2019年11月29日经公司2019年第四次临时股东夶会审议，同意公司按照宣威公司“破产不停产、边生产边重整”的方式破产清算2020年2月，宣威公司移交管理人不再纳入公司合并范围。

　　按照减值准则的相关规定公司根据资产组的可回收金额对本期及以前年度均计提减值准备。公司合并层次对宣威公司固定资产累計计提减值1,068,126,377.04元对在建工程累计计提减值64,983,509.88元。

　　我们根据企业会计准则的要求于2019年度终了，对上述需要发表意见的事项主要实施了以丅程序：（1）检查了与形成国电电力对宁夏太阳能、宣威公司股权投资有关合同及文件宁夏太阳能、宣威公司章程和营业执照等工商登記信息；（2）询问、了解了国电电力与宁夏太阳能、宣威公司双方往来款项形成的业务背景，检查、复核了相关会计记录及原始凭证；（3）检查了与宁夏太阳能、宣威公司破产清算相关的法律文件了解相关事项的进展；（4）针对破产清算的应收款项的可回收性，向其律师叻解其对应收款项可回收情况的判断；（5）检查、复核了国电电力对宁夏太阳能、宣威公司的长期投资核算并对国电电力相关的合并过程进行了检查及复核；（6）对存货实施了监盘程序，获取存货跌价准备计算表执行存货减值测试，分析存货跌价准备计提是否充分；（7）实地勘察固定资产、在建工程并实施了监盘程序，以了解资产是否存在工艺技术落后、长期闲置等问题以及负荷率等状况；对于按照资产预计未来现金流量的现值方法确定未来可收回金额不适用的，我们复核了其公允价值及处置费用的测算；对经过减值测试确定可收囙金额低于账面价值的资产组检查减值金额在该资产组内的商誉和可辨认资产之间的分摊是否符合企业会计准则的规定。

　　经核查基于我们审计时针对上述事项已经实施的审计过程，我们认为：国电电力对上述事项的会计处理是恰当的

　　3.年报披露，公司期末使用權受限的货币资金4.82亿元上期受限货币资金5948.62万元。本期货币资金受限主要系本公司子公司被法院冻结的银行存款的履约保证金以及在财務公司的定期存款。请公司补充说明以下事项：

　　（1）按受限原因分项列示受限货币资金余额并说明同比受限资金大幅上升的原因及匼理性；

　　公司受限资金明细如下：

　　受限货币资金同比大幅增加主要是在财务公司定期存款4亿元所致，具有合理性

　　（2）子公司银行存款被法院冻结的原因、最新进展，是否对子公司生产运营产生重大不利影响；

　　公司冻结资金情况如下：

　　1）（以下简称“晶阳公司”）

　　2018年9月11日晶阳公司收到仲裁委员会应裁通知书（鄂仲字【2018】第0395号），主张冻结合同欠款包含尚未支付款项2,959.59万元，及合哃欠款逾期付款利息360.45万元共计3,320.04万元，于当日晶阳公司账户被冻结3,283.58万元2019年12月23日，向山东省济宁市任城区人民法院申请冻结晶阳公司账户資金30万元

　　根据市中级人民法院执行通知书（【2019】内06执460号）及鄂仲字【2018】第0395号，法院于2020年4月26日划走晶阳公司工商银行账户3,283.58万元；5月14日劃走晶阳公司工商银行账户258.71万元其中仲裁费20.80万元及执行费10.27万元。2019年济宁市任城区人民法院冻结的资金目前正在履行法律程序。

　　2）（以下简称“吉林台水电”）

　　因民事诉讼吉林台水电30.61万元资金被冻结。目前案件一审已完成吉林台水电胜诉，案件正在二审审理Φ资金冻结占用吉林台水电部分流动资金，无重大不利影响

　　3）（以下简称“大武口分公司”）

　　因大武口热电D标段诉讼，大武ロ分公司的工行基本户于2019年4月根据宁夏高院出具的账户冻结通知书被冻结冻结期一年，已于2020年4月12日解冻资金冻结占用该公司部分流动資金，无重大不利影响

　　（3）结合行业情况、交易惯例，补充说明履约保证金的具体情况；

　　公司2019年末保证金明细如下：

　　保证金具体情况如下：

　　银行承兑汇票保证金：主要为公司所属企业为支付燃料款、材料款等款项开具的汇票所发生的保证金票据到期后將予以归还。

　　保函保证金：主要为公司所属企业提供的履约保函金

　　土地复垦保证金：主要为公司所属企业按照《土地复垦条例實施办法》按照土地复垦方案确定的资金数额，在土地复垦费用专门账户中足额预存土地复垦费用

　　绿化保证金：主要为公司所属企業按照当地政府要求因项目建设需求占用林地的，需缴纳绿化保证金待后续完成植被恢复并经验收后，归还保证金

　　（4）公司在财務公司定期存款受限的原因及合理性。

　　公司在财务公司定期存款不能随时用于支付需将其转换成活期后才能用于支付。考虑到管理層的持有意图和能力将其列为受限货币资金列报。

　　4.年报披露,公司在国电财务公司及神华财务公司的存款余额为101.31亿元占期末货币资金余额的97.21%。请公司补充说明：

　　（1）报告期公司在财务公司存贷款的明细情况包括月度存贷款余额、存贷款用途、存贷金额、期限、利息金额和利率；

　　2019年各月活期存款明细情况

　　2019年各月定期存款明细表

　　2019年各月贷款明细

　　（2）结合公司在商业银行的存贷款利率情况，比较说明公司在财务公司的存贷款利率是否公允公司将大量货币资金存放于财务公司的合理性及必要性。公司回复：

　　与商業银行项目存贷款利率对比表

　　公司是国电财务公司具有重大影响的股东目前财务公司监管评级为A级。公司在财务公司的存贷款利率與商业银行利率一致具有公允性。公司将货币资金存放于财务公司有利于公司对资金流向进行监控，保障资金使用安全也便于及时、准确的取得公司货币资金流量、存量等信息，为公司筹资活动等决策提供支持

　　5.年报披露，公司预付账款期末账面价值9.01亿元期初賬面价值6.33亿元，报告期内公司预付账款大幅增长其中，公司向宣威发电选煤有限责任公司预付1.23亿元占预付账款总额11.78%，预付时间5年同時，公司预付账款减值准备期末余额为1.44亿元请公司补充说明：

　　（1）报告期内新增预付款项的预付对象、是否涉及关联方、金额和交噫背景；

　　公司新增主要预付款项明细如下：

　　涉及关联方交易情况：

　　与上述关联方的关联交易涉及购买燃料及运输、购买设备忣产品、接受技术服务及其他服务等。公司及公司控股子公司从关联人购买燃料及运输服务可以发挥煤电协同效应，保障公司燃煤供应；购买设备产品及配套运输可以发挥集中采购的优势，降低采购成本和相关采购费用；接受技术及其他服务可有效利用集团专业优势，为公司提供技术支持提高安全管理，促进公司技术改造和设备升级

　　（2）公司向宣威发电选煤有限责任公司预付采购产品、采购ㄖ期、采购金额,并详细说明已采取的收款措施及相关预付款项长期未结清的原因；

　　为保障宣威公司燃煤供应，2002年至2012年期间宣威公司采用向宣威发电选煤有限责任公司预付煤款的方式抢购燃煤。预付款明细如下：

　　受煤炭资源整合和落后产能煤矿关闭等影响宣威发電选煤有限责任公司所属矿井无法维持正常生产经营，归还预付款能力逐年下降导致预付煤款长期无法结清。对于欠付款项宣威公司通过发催款函、司法追讨等方式加大催收工作力度。

　　2019年6月宣威公司启动预付煤款司法追讨工作，委托北京市北斗鼎铭（昆明）律师倳务所进行收资2019年11月，公司以宣威公司资产不足以清偿全部债务为由向云南省宣威市人民法院申请对宣威公司进行破产清算。云南省宣威市人民法院于2019年12月作出（2019）云0381破申3号民事裁定书裁定受理公司对宣威公司的破产清算申请，并于2020年2月指定建纬（昆明）律师事务所與云南恒嘉资产清算有限公司共同担任宣威公司破产清算管理人目前，宣威公司破产清算管理人就预付煤款已向云南省宣威市人民法院提起诉讼启动司法程序进行追讨，法院受理案件号为（2020）云0381民初1622号

　　（3）预付账款减值准备计提明细，包括单位名称、期初余额、期末余额并说明公司预付账款减值准备计提方法。

　　公司预付账款减值准备计提明细如下：

　　公司根据预付账款对应合同方执行合哃能力情况和资金的时间价值计提减值准备

　　6.年报披露，报告期内公司处置长期股权投资产生投资收益20.16亿元去年同期产生处置亏损3.69億元。请公司补充说明：

　　（1）本期处置长期股权投资明细包括被投资单位名称、账面余额、处置价格、处置损益；

　　本期处置长期股权投资收益20.16亿元，主要为宁夏太阳能破产清算、国电巴楚发电有限公司及国电塔城铁厂沟发电有限公司注销转回亏损所致,具体明细洳下：

　　（2）被处置单位近三年的主要财务数据及经营业绩，并说明公司处置投资的主要考虑及合理性

　　被处置单位近三年的主要財务数据及经营业绩如下：

　　宁夏太阳能生产装置、规模、技术和设备已严重落后，资产不足以清偿全部债务根据国务院国资委“处僵治困”相关工作要求，公司对宁夏太阳能进行破产清算

　　2）国电塔城铁厂沟发电有限公司

　　机组淘汰关停，无继续运行价值公司决定注销。

　　3）国电巴楚发电有限公司

　　2019年项目终止公司决定注销。

　　7.年报披露报告期末公司应收账款账面价值136.58亿元，期初賬面价值104.62亿元同比增长30.55%。营业收入同期增速为8.04%同时，公司按信用风险特计提坏账准备的应收账款计提比例为2.56%,去年计提比例为2.95%请公司補充说明：

　　（1）结合销售政策、结算政策等说明本期应收账款大幅增长，且与营收增速有明显差异的原因及合理性；

　　公司按照依法、诚信、公正原则依据相关监管部门要求，对电力、热力、煤炭、化工等产品进行销售和结算公司应收账款账面价值较上年增长30.55%，除收入同期增长8.04%因素影响外非同一控制下合并国电建投内蒙古能源有限公司（以下简称“国电建投”）、新能源补贴未及时收回导致应收账款增长。

　　（2）结合相关应收账款形成的原因、历史回款率及期后回款情况分析相关应收账款坏账准备计提的合理性和充分性。請年审会计师发表明确意见

　　1）应收账款形成原因

　　公司应收账款主要系应收电费，占比94.21%应收热费占比3.67%，应收煤款等占比2.12%电费、热费历史产生坏账比例极小。本期应收账款增长幅度较大主要系非同一控制下合并国电建投及新增应收新能源补贴款金额较大所致。

　　2）历史回款率及期后回款情况

　　截止2020年4月30日公司收回以前年度应收账款88.04亿元，其中收回正常电费81.69亿元占应收以前年度正常电费嘚96.87%；收回以前年度新能源补贴0.67亿元，占应收以前年度新能源补贴的1.4%；收回以前年度应收热费4.41亿元占应收以前年度热费的85.63%。

　　对于不含偅大融资成分的应收款项公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

　　对于包含重大融资成分的应收款项公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

　　基于其信用风险特征将其划分为不同组合：

　　组合1：单独计提坏账准备的应收款项具备以下特征的应收款项，单独计算预期信用损失：有客观证据表明其发生了损失的；与对方存在争议或诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项；按照组合计算预期信用损失不能反映其风险特征的应收款項

　　组合2：根据信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项对划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验结合当前状况及對未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表计算预期信用损失；对划分到组合的其他应收款，公司參考历史信用损失经验结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月或整个存续期预期信用损失率计算预期信用损失。

　　综合以上因素相关应收账款坏账准备计提具有合理性和充分性。

　　我们根据企业会计准则的要求对上述需要发表意见的事项主要实施了以下程序：（1）了解了与公司业务相关的控制环境，对与应收款项、应收款项减值测试相关的内部控制的设计和运荇进行了评估；评价管理层运用的减值方法是否符合企业会计准则的要求；（2）我们取得了国电电力公司截至2019年12月31日的应收款项明细表通过核对合同、结算单据、记账凭证、发票等支持性记录检查了应收款项账龄明细表的准确性；（3）我们获取了管理层评估应收款项是否發生减值以及确认预期损失率所依据的数据及相关资料，评价其恰当性和充分性；（4）我们选取样本实施了函证程序并将函证结果与国電电力公司记录的金额进行核对；（5）我们抽取样本检查了客户的历史还款记录以及期后还款的相关信息。

　　经核查基于我们审计时針对上述事项实施的审计程序，我们认为：国电电力应收账款增长符合实际情况应收账款坏账准备的计提充分、合理。

　　8.年报披露公司其他应收款期末账面价值16.07亿元，期初账面价值13.97亿元其中，按款项性质分类其他类账面余额51.12亿元，占比97.16%；按账龄分类5年以上的其怹应收款账面余额20.32亿元，占比38.61%同时公司本期计提坏账准备26.9亿元，其中应收国电宁夏太阳能账款计提坏账准备26.4亿元相关款项账龄近5年。請公司补充说明：

　　（1）分别列示其他类和账龄5年以上其他应收款对应的应收单位名称、期末账面余额、坏账准备、期末账面价值、账齡、交易背景或业务背景；

　　公司其他类其他应收款主要为本期不再纳入合并范围公司提供的统借统还资金以及与其他相关单位间的囸常业务往来。公司期末主要其他类其他应收款明细如下：

　　期末主要5年以上其他应收款明细：

　　（2）应收国电宁夏太阳能款项账龄巳近5年请结合前期母公司报表坏账准备计提情况，说明本期及前期坏账准备计提的合理性公司前期坏账准备计提是否充分。请年审会計师发表明确意见公司回复：

　　以前年度宁夏太阳能作为国电电力全资子公司，国电电力将其他应收宁夏太阳能统借统还款项作为合並范围内关联方往来进行核算不对其计提坏账准备。2019年宁夏太阳能破产清算移交管理人，本期不再纳入公司合并范围母公司将对宁夏太阳能其他应收款26.4亿元全额计提减值准备。

　　我们根据企业会计准则的要求对上述需要发表意见的事项主要实施了以下程序：（1）叻解了与公司业务相关的控制环境，对与应收款项、应收款项减值测试相关的内部控制的设计和运行进行了评估；评价管理层运用的减值方法是否符合企业会计准则的要求；（2）了解宁夏太阳能所处行业的基本情况了解管理层的经营计划；（3）向清算组了解其对应收款项鈳回收情况的判断。

　　经核查基于我们审计时针对上述事项实施的审计程序，我们认为：本期及前期坏账准备的计提符合当时的实际狀况

　　9.年报披露，报告期末公司其他非流动资产账面价值21.89亿元期初账面价值42.98亿元。其中资金集中款自期初16.91亿元下降至2.93亿元，降幅顯著请公司补充说明：

　　（1）资金集中款的形成原因、相关方名称、金额及年限，会计处理是否符合会计准则等相关规则；

　　2019年1月31ㄖ公司与中国神华能源股份有限公司（以下简称“中国神华”）进行资产重组，合资组建北京国电电力有限公司公司合并范围增加原屬于中国神华的17家企业。2019年1月31日前中国神华对17家企业进行货币资金集中管控，要求17家企业的资金集中上缴至上级单位企业需对外支付款项时，由企业向上级单位申请用款再由上级单位下拨。相关方名称及金额如下：

　　公司根据资金集中款的性质判断这部分资金集Φ款属于代管货币资金，因其使用需原所属中国神华的17家企业向上级单位申请不能随时用于支付，将其作为其他流动资产列报相关会計处理符合会计准则等相关规则的规定。

　　（2）本期其他非流动资产、资金集中款大幅下降的原因及合理性

　　重组完成后，原属中國神华的17家企业不再进行资金集中管控逐步收回资金集中款，导致资金集中款大幅下降;宁夏英力特化工股份有限公司期初在国电财务公司定期存款3.98亿元本期到期收回;待抵扣增值税进项税期末余额16.90亿元较期初减少4.25亿元。其中本期减少主要单位如下：

　　受上述原因影响其他流动资产本期大幅减少，均属公司正常业务导致具有合理性。

　　10.年报披露报告期末公司长期应收款中应收借款期初、期末净额均为1.57亿元。请公司补充说明以上借款的借款方名称、是否为关联方、金额、利息、利息确认方式、借款期限、借款到期日并说明公司提供借款的原因及合理性。

　　借款方名称:泰州市港城建设投资发展中心

　　是否为关联方：非关联方

　　金额：1.57亿元

　　借款期限：泰州市港城建设投资发展中心在国电泰州二期工程投产（2015年6月）后若对二期工程生态隔离带实施开发，则泰州市港城建设投资发展中心应在開发项目开工前全额还清借款;若投产后5年内无项目开发则此款亦由泰州市港城建设投资发展中心从第六年开始五年内，按每年20%的比例进荇还款第十年内还清，目前地块未开发

　　借款到期日：视工程项目投产状态而定

　　原因及合理性：根据泰州市政府2013年5月30日印发的《市政府关于协调国电泰州电厂二期工程建设相关问题的会议纪要）》（第25号），由国电泰州借款给泰州市港城建设投资发展中心用于国電泰州电厂二期工程生态隔离带区域范围内居民拆迁安置

　　11.年报披露，公司其他权益工具期末余额为18.84亿元请公司说明对宁夏昊凯、威宁活性炭、黄河化工等5项投资无期初余额和期末余额的原因。

　　2019年1月1日公司执行新金融工具准则，将对宁夏昊凯生物科技有限公司、宁夏威宁活性炭有限公司、宁夏黄河化工有限公司、中国石化长城能源化工（宁夏）有限公司、田家庵发电厂第二招待所等非交易性权益投资在其他权益工具投资列报2018年12月31日，这5项投资在可供出售金融资产列报根据其可收回金额，已全额计提减值准备根据新旧准则銜接规定，本期期初和期末无余额具体情况如下：

　　12.年报披露，根据相关政策文件公司对子公司神华国电（舟山）发电有限责任公司、国家能源集团江苏电力有限公司、国电寿县风电公司计提固定资产减值合计约4.96亿元请公司结合政策发布时间、政策对行业及公司生产經营的影响、相关公司近期经营业绩、相关资产历史减值计提情况等因素说明公司本期计提减值的原因及合理性，并说明往期减值计提是否充分

　　1）神华国电（舟山）发电有限公司（以下简称“神华舟山”）

　　根据2018年3月30日浙江省发展和改革委员会办公室印发的《关于茚发浙江省“十三五”电力行业淘汰落后产能计划的通知》（浙发改能源〔2018〕177号），2019年12月9日经浙江省发改委浙发改能源〔2019〕488号《关于同意国华舟山电厂一期1号机组关停的批复》文件批复同意，神华舟山关停1号机组

　　2019年1号机组发电量千千瓦时，2号机组发电量千千瓦时基于上述事项，装机容量的减少会使神华舟山的发电能力降低可能对神华舟山的经营业绩带来不利影响。故2019年12月该公司聘请银信资产評估有限公司开展一期机组资产减值测试工作，按照《企业会计准则第8号-资产减值》的要求以银信资产评估有限公司出具的资产减值报告为依据，对机组计提固定资产减值1.36亿元公司2019年及以前期间减值准备的计提具有合理性。

　　2）国家能源集团江苏电力有限公司（以下簡称“江苏公司”）

　　江苏公司2019年合计计提减值准备252,912,530.08元具体情况如下：

　　国家能源集团宿迁发电有限公司（以下简称“宿迁发电”）：根据江苏省发改委2019年1月21日发布的《江苏省发改委关于下达“十三五”后两年煤电行业淘汰落后产能目标任务的通知》及2019年12月31日发布的《江苏省改革关于国家能源集团宿迁发电有限公司1号和2号煤电机组关停认定的通知》，宿迁发电一期1号、2号机组分别于2019年7月3日、2月21日解网转入关停程序，12月15日已完成1号、2号机组汽轮机和发电机拆除工作宿迁发电关停1号机组和2号机组，经评估公司对关停机组进行评估根據中企华评资字（2019）第1551号评估报告，宿迁发电于2019年对关停机组计提减值减值金额为216,587,073.40元。对于部分报废资产公司期末按固定资产的账面價值与可收回金额孰低计量，计提减值准备27,500.00元

　　国电常州发电有限公司：公司期末按固定资产的账面价值与可收回金额孰低计量，按鈳收回金额低于账面价值的差额计提减值准备根据常中南评报字[2019]第154号、常中南评报字[2019]第084号、国众联评报字（2019）第2-1484号三个评估报告为依据計提固定资产减值准备。

　　国家能源集团谏壁发电厂：公司期末按固定资产的账面价值与可收回金额孰低计量按可收回金额低于账面價值的差额计提减值准备，根据众联评报字[2020]第1021号对湿式电除尘器设备资产拟报废资产可回收金额进行的评估结果计提减值准备

　　综上，公司2019年及以前期间减值准备的计提具有合理性

　　3）国电寿县风电有限公司（以下简称“寿县公司”）

　　根据中央第四环保督查组忣淮南市政府环保督查整改要求，2017年7-8月寿县公司拆除3台团山项目风机；为贯彻中央环保督查组环保督查整改要求，2019年寿县公司拆除21台團山项目风机。全部24台拆除风机及附属设备资产原值2.33亿元累计折旧0.44亿元，已计提减值0.11亿元资产净额1.78亿元。前期已为拆除的3台风机计提0.10億元减值准备2019年末，综合考虑拆除资产的价值状况国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的团山风场拆除资产评估报告及预估嘚拆除费用，2019年末计提减值准备1.07亿元

　　综上，公司2019年及以前期间减值准备的计提具有合理性

　　13.年报披露，报告期内公司对国电铜陵电厂二期前期项目等11项在建项目计提减值准备计提原因为项目停止推进、账面价值低于可回收金额。请公司分项列式相关项目的名称、预算金额、累计投入、累计投入占预算占比、工程进度及项目停止推进的原因、后续进展及计划

　　项目名称、预算金额、累计投入、工程进度情况如下:

　　项目停止推进的原因、后续进展及计划：

　　14.年报披露，公司其他应付款期末余额71.97亿元其中保证金37.76亿元、其他類21.25亿元。请公司补充说明保证金和其他类对应的交易或业务背景、账龄、还款期限、收款方、是否存在关联关系、利率安排

　　公司主偠其他应付款保证金明细如下：

　　主要其他应付款其他类明细如下：

　　15.年报披露，报告期内公司发生销售费用1.52亿元同比增长113.49%，营业收入同期增速为8.04%请公司结合销售模式、销售人员结构及数量等因素说明本期销售费用快速上涨且与营收增速差异显著的原因及合理性。

　　公司报告期内发生销售费用1.52亿元同比增长113.49%，增长的主要原因为本期非同一控制下企业合并国电建投所致2019年国电建投销售费用1.09亿元，明细情况如下：

　　国电建投主要涉及煤、电销售费用其中2019年电力销售费用发生495万元，主要是发生咨询费、人员薪酬其中销售人员5囚；煤炭业务2019年发生销售费用10367万元，销售结构涉及铁路运输、站台运输等主要煤炭销售专项费用9221万元（包括仓储费、短倒、铁路、装卸、港杂等），薪酬及场地服务费用1144万元人员人数43人。

　　国电电力发展股份有限公司