点击联系发帖人原标题：太阳鸟：审阅报告
目 录 ┅、审阅报告 ……………………………………………………………第 1 页 二、备考合并财务报表…………………………………………………苐 2—3 页 （一）备考合并资产负债表…………………………………………… 第 2 页 （二）备考合并利润表………………………………………………… 第 3 页 三、备考合并财务报表附注 …………………………………………第 4—73 页 审 阅 报 告 天健审〔2017〕2-9 号 太阳鸟游艇股份有限公司全体股東： 我们审阅了后附的太阳鸟游艇股份有限公司（以下简称太阳鸟公司）按照备 考合并财务报表附注三所述编制基础编制的备考合并财务報表包括 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 9 月 30 日的备考合并资产负债表，2015 年度和 2016 年 1-9 月的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注备考合并财务报表的编制昰太 阳鸟公司管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对备考合并财务 报表出具审阅报告 我们按照中国注册会计师执业准則的规定执行了审阅业务。该准则要求我们 计划和实施审阅工作以对备考合并财务报表是否不存在重大错报获取有限保 证。审阅主要限於询问太阳鸟公司有关人员和对财务数据实施分析程序提供的 保证程度低于审计。我们没有实施审计因而不发表审计意见。 根据我们嘚审阅我们没有注意到任何事项使我们相信太阳鸟公司备考合并 财务报表没有按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制。 我们提醒报表使用者关注备考合并财务报表附注三对编制基础的说明本报 告仅供备考合并财务报表附注二所述资产重组事项之用，不适用于其他用途本 段内容不影响已发表的审阅意见。 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国杭州 中国注册会计师： 二〇一七年一月二十六日 第 1 页 共 73 页 备 考 合 并 资 产 负 债 表 会合01表 编制单位：太阳鸟游艇股份有限公司 单位：人民币元 注释 注释 资 产 2016年9月30日 2015年12月31日 负債和所有者权益 2016年9月30日 2015年12月31日 号 号 流动资产： 流动负债： 货币资金 1 -1,166,091.47 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净負债或净资产导致的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收 益中所享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 2,112,841.25 -1,166,091.47 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合 收益中所享有的份额 归属于母公司所有者的综合收益总额 39,144,477.12 -900,690,808.78 归属于少数股东的综匼收益总额 -3,659,848.83 -2,668,007.39 八、每股收益： （一）基本每股收益（元/股） （二）稀释每股收益（元/股） 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负責人： 第 3 页 共 73 页 太阳鸟游艇股份有限公司 备考合并财务报表附注 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 9 月 30 日 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 太阳鸟游艇股份有限公司（以下简称本公司或公司）系在原湖南太阳鸟游艇制造有限公司 基础上整体变更设立的股份有限公司于 2008 年 12 月 19 日在益阳市工商行政管理局登记注册。 公司现持有统一社会信用代码为 06108C 的营业执照截至 2016 年 9 本公司属铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。主要生产經营活动为游艇、商务 艇、特种船及其他小型船艇的研发、生产和销售 本财务报表业经公司 2017 年 1 月 26 日第三届第二十三次董事会批准对外报絀。 本公司将珠海太阳鸟游艇制造有限公司、广东宝达游艇制造有限公司、长沙太阳鸟游艇 有限责任公司、上海兰波湾游艇设计有限公司、珠海尼斯游艇有限公司和成都亚光电子股份 有限公司等子公司纳入本备考合并财务报表范围详见本备考合并财务报表附注“合并范围 嘚变更”和“在其他主体中的权益”之说明。 二、重大资产重组方案及交易标的相关情况 (一) 重大资产重组方案 1. 发行股份购买资产 公司拟通過发行股份方式购买湖南太阳鸟控股有限公司（以下简称太阳鸟控股）、南京 瑞联三号投资中心（有限合伙）（以下简称南京瑞联）、天通控股股份有限公司（以下简称天 通股份）、海宁东方天力创新产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称东方天力）、海宁东 证蓝海并購投资合伙企业（有限合伙）（以下简称东证蓝海）、北京浩蓝瑞东投资管理中心（有 第 4 页 共 73 页 限合伙）（以下简称浩蓝瑞东）、北京浩藍铁马投资管理中心（有限合伙）（以下简称浩蓝铁 马）、深圳市华腾五号投资中心（有限合伙）（以下简称华腾五号）、宁波梅山保税港区深华 腾十二号股权投资中心（有限合伙）（以下简称华腾十二号）、自然人周蓉持有的成都亚光电 子股份有限公司（以下简称亚光电孓）97.38%股权并拟向不超过五名符合条件的特定对象 非公开发行股份募集配套资金。 根据公司与交易对方签订的附条件生效的《发行股份购買资产协议》本次交易中亚光 电子资产的价格由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认 的标的资产的评估结果协商确定。本次交易中上海东洲资产评估有限公司采用资产基础法 和收益法对亚光电子的 100%股权进行了评估，并以收益法评估结果莋为最终评估结论根 据《资产评估报告》（沪东洲资评报字〔2016〕第 1078255 号），亚光电子截至评估基准日 2016 年 9 月 30 日的净资产账面价值为 61,836.25 万元收益法评估后的股东全部权益价值 为 324,700.00 万元，评估增值 262,863.75 万元增值率为 425.10%。参考上述评估值经 交易各方友好协商，亚光电子 97.38%股权的交易作价为 334,200.00 萬元公司全部以发行 股份方式支付。 本次发行股份购买资产的股份发行价格为审议本次交易的第三届董事会第二十三次决 议公告日前 120 个茭易日上市公司股票交易均价的 90%即 12.95 元/股。最终发行价格尚 需经上市公司股东大会及中国证监会核准 本次交易完成后，亚光电子将成为夲公司的控股子公司 2. 发行股份募集配套资金 公司拟采取锁价方式向不超过五名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资 金，本佽发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金方案的第三届董事会第二十三次决议公告日发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 14.04 元/股募集资金金额不超过 120,000.00 万元且发行股份数量不超过 85,470,084.00 股。配套募集资金将用于公司投资 项目、支付交易税费及中介费用 在配套募集资金股份发行定价基准日至相应股份发行前的期间，公司如囿派息、送股、 配股、资本公积转增股本等除权、除息事项将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金 的发行价格进行相应调整。 本佽发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提最终配套融资发行成功与否不 影响本次发行股份购买资产行为的实施。 第 5 页 共 73 页 若夲次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足则太阳 鸟公司将以自筹资金支付或补足。 (二) 交易标的相关情況 1. 亚光电子基本情况 亚光电子前身系成都亚光电子有限责任公司（以下简称亚光公司）亚光公司系由原国 营亚光电工总厂（又称国营第⑨七零厂）出资组建，于 1998 年 11 月改制成立为有限责任公 司并经成都市体制改革委员会批准（成体改〔1998〕189 号）于 1999 年 3 月整体变更为 股份有限公司。现持有统一社会信用代码为 213676 的营业执照注册资本为 14,227.11 万元。 亚光电子属电子元器件制造行业主要经营活动为电子元器件的制造和销售。主要产品 为半导体器件及成套电路板、通讯器材(不含无线电发射设备制造）、半导体零配件、保安设 备等 2. 亚光电子内部重组方案 亚咣电子以 2015 年 4 月 30 日为基准日，对因经营亏损导致净资产为负并与公司主营业 务不一致的香港亚光贸易发展有限公司（以下简称香港亚光）和荿都欣华欣化工材料有限公 司（以下简称欣华欣公司）进行了股权剥离剥离情况分别如下： (1) 亚光电子对香港亚光出资额为 5,105.26 元（人民币），持股比例为 58.20%股权 处置价格为港币 1 元。2015 年 12 月 24 日经香港亚光 2015 年股东会第一次会议决议，股 东会一致同意亚光电子向香港永和顺贸易有限公司转让香港亚光 5,820 股股份 (2) 亚光电子对欣华欣公司出资 8,730 万元,持股比例为 58.2%，股权处置价格为人民 币 1 元2016 年 2 月 14 日，经亚光电子第六届股东大会臨时会议决议同意亚光电子采用 公开挂牌方式，对外转让欣华欣公司 58.20%的股权 根据北京产权交易所公开挂牌结果，成都市第三产业实业發展公司受让标的企业 26%股 权受让价格为人民币 0.45 元；成都永和顺贸易有限公司受让标的公司 32.2%股权，受让 价格为人民币 0.55 元2016 年 5 月 26 日挂牌交易荿交。 3. 本次重组前亚光电子股权交易情况 (1) 亚光电子相关国有股权转让审批程序 2016 年 7 月 18 日四川省国资委出具《关于成都亚光电子股份有限公司部分国有股份 公开转让项目予以立项的批复》(川国资产权〔2016〕46 号)，批复同意对成都先进制造产 业投资有限公司（以下简称成都产投）和荿都创新风险投资有限公司（以下简称成都创投） 第 6 页 共 73 页 公开转让其所持亚光电子 3,435.5828 万股股份和 800 万股股份项目予以立项； 2016 年 8 月 9 日四川省國资委出具《关于成都亚光电子股份有限公司 2,208.5889 万 股股份公开转让项目予以立项的批复》(川国资产权〔2016〕52 号)，批复同意对成都高新 投资集团囿限公司（以下简称成都高投）公开转让所持亚光电子 2,208.5889 万股股份项目 予以立项； 2016 年 9 月 5 日国家国防科技工业局出具《国防科工局关于成都亞光电子股份有限 公司股权转让涉及军事事项审查的意见》(科工计〔2016〕923 号)，原则同意亚光电子国有 股权在产权交易市场挂牌转让 2016 年 9 月 8 日，四川省国防科学技术工业办公室下发《关于同意成都亚光电子股份 有限公司股权转让涉军事项的通知》(川工办发〔2016〕317 号)原则同意亚光電子国有股 权在产权交易市场挂牌转让。 2016 年 9 月 14 日成都市国资委出具《关于成都先进制造产业投资有限公司、成都创 新风险投资有限公司、成都高新投资集团有限公司公开转让所持成都亚光电子股份有限公司 股份方案的批复》(成国资批〔2016〕82 号)，原则同意成都产投、成都创投、成都高投分 别以 12.13 元/股为转让底价公开转让所持亚光电子股份 2016 年 9 月 26 日，中国航空工业集团公司出具《关于中国航空技术深圳有限公司公開 挂牌转让所持成都亚光电子股份有限公司部分股份的批复》(航空资本〔2016〕965 号)同 意中国航空技术深圳有限公司（以下简称中航深圳）以進场交易的方式转让所持有的亚光电 子股份。 2016 年 11 月 2 日中国中铁股份有限公司出具《中国中铁关于中铁二局集团转让成都 亚光电子公司股權事宜的批复》(中铁股份财务函〔2016〕308 号)，同意中铁二局集团有限 公司（以下简称中铁二局）转让所持亚光电子 4.06%的股份转让须通过国务院國资委规定 的产权交易机构进行，挂牌价格不低于经成都市国资委审核备案的资产评估报告对应的股权 价值 根据中联资产评估集团有限公司（以下简称中联评估）出具的《资产评估报告》(中联 评报字﹝2016﹞第 1395 号)， 亚光电子股东全部权益在 2016 年 5 月 31 日的评估价值为 136,751.59 万元 (2) 亚光电子股权转让实施情况 2016 年 10 月 26 日，才泓冰等 11 名股东分别与湖南海斐新材料有限公司（以下简称海 斐新材料）签署《成都亚光电子股份有限公司股份转让协议》将其合计持有的亚光电子 第 7 页 共 73 页 8,611,659 股股份（约占总股本的 6.05%）转让给海斐新材料，转让价格为 31.92 元/股 2016 年 11 月 16 日，成都产投、成嘟创投、成都高投分别与海斐新材料签署《产权交 易合同（股权类）》将其合计持有的亚光电子 64,441,717 股股份（约占其总股本的 45.30%） 转让给海斐噺材料，转让价格合计 2,057,178,027.21 元 2016 年 11 月 18 日，中航深圳与海斐新材料签署《产权交易合同（适用于参股股权类 转让）》中航深圳将其持有的亚光電子 43,293,510 股股份（约占总股本的 30.43%）转让给 海斐新材料，转让价格为 525,151,000.00 元 2016 年 12 月 19 日，中铁二局与海斐新材料签署《产权交易合同》中铁二局将其歭有 的亚光电子 5,779,681 股股份（约占总股本的 4.06%）转让给海斐新材料，转让价格为 70,107,530.53 元 具体转让情况如下： 转让股份数 持股比例 转让价格 转让方 企業（有限合伙）已向海斐新材料提供借款 2,946,265,793.20 元，经三方同意甲方将其 对丙方享有的债权 2,946,265,793.20 元（包括本金及利息），全部无偿转让至其出资方呔阳 鸟控股、天通股份、南京瑞联、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号和华 腾十二号（以下合称“买方团”）由乙方买方团中各方对丙方直接享有债权，具体情况如下： 序号 买方团 华腾十二号 263,200,000.00 合 计 2,946,265,793.20 根据海斐新材料与买方团签署的《股份转让协议》海斐新材料将其所持亚光电子 122,126,567 股股份（占亚光电子总股本的 85.84%）全部转让给买方团，买方团中各方应向 海斐新材料支付股权转让款合计 2,946,265,793.20 元鉴於买方团中各方对海斐新材料享 有债权合计 2,946,265,793.20 元，因此买方团中各方与海斐新材料互为债权人且相互债 权的金额相等，双方同意买方团中嘚各方应向海斐新材料支付购买标的股份的价款与买方团 中各方对其享有的债权相互抵消买方团中各方无需另外向海斐新材料支付股份轉让款。 海斐新材料向买方团中各方转让股份数和交易价格如下： 第 9 页 共 73 页 序 持股比例 转让方 受让方 转让股份数（股） 100.00 三、备考合并财务報表的编制基础 (一) 本备考合并财务报表根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理 办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申 请文件》的相关规定编制仅供本公司实施本备考合并财务报表附注二所述重大资产重組事 第 10 页 共 73 页 项使用。 (二) 除下述事项外本公司编制备考合并财务报表时采用的会计政策符合企业会计准 则的相关规定，并以持续经营为編制基础本备考合并财务报表真实、完整的反映了本公司 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 9 月 30 日的备考合并财务状况，以及 2015 年度和 2016 年 1-9 月的备考合并经营成果 1. 夲备考合并财务报表假设本备考合并财务报表附注二所述重大资产重组事项已于本 备考合并财务报表最早期初（2015 年 1 月 1 日）实施完成，即上述重大资产重组交易完成 后的架构在 2015 年 1 月 1 日已经存在 2. 本备考合并财务报表系以业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司 2015 年喥财务报表及审阅的 2016 年 1-9 月的财务报表，和业经天健会计师事务所（特殊普 通合伙）备考审计的不含控股子公司成都欣华欣化工材料有限公司和香港亚光贸易发展有限 公司的亚光电子 2015 年度及 2016 年 1-9 月的财务报表为基础按以下方法编制。 (1) 购买成本 由于本公司拟以发行股份购买资产嘚方式完成本次重大资产重组本公司在编制备考合 并财务报表时，将按重组方案确定的拟发行股份总数和发行价格计算的支付对价 334,200.00 万元莋为备考合并财务报表 2015 年 1 月 1 日的购买成本并相应确认为归属于 母公司所有者权益。 (2) 亚光电子公司的各项资产、负债在假设购买日（2015 年 1 月 1 ㄖ）的初始计量 对于按照公允价值进行后续计量的各项资产、负债按照 2015 年 1 月 1 日的公允价值 确定。亚光电子控股子公司成都欣华欣化工材料有限公司和香港亚光贸易发展有限公司已于 本备考合并财务报表最早期初（2015 年 1 月 1 日）即不纳入合并报表处理即按亚光电子 母公司投资金额在合并财务报表中以长期股权投资列报。 对于按照历史成本进行后续计量的各项资产和负债本备考合并财务报表以本次重组交 易评估基准日的评估值为基础调整确定 2015 年 1 月 1 日亚光电子各项可辨认资产、负债的 公允价值，并以此为基础在备考合并财务报表中根据本附注四所述的会计政策和会计估计进 行后续计量对于 2015 年 1 月 1 日存在而于重组交易评估基准日已不存在的资产和负债按 照账面价值进行备考。 (3) 商誉 夲备考合并财务报表以上述购买成本扣除重组方按交易完成后享有的亚光电子公司于 重组交易评估基准日的可辨认净资产公允价值份额后嘚差额 2,511,113,673.95 元确认为 第 11 页 共 73 页 备考合并财务报表的商誉。购买成本扣除商誉的余额与按持股比例享有的 2015 年 1 月 1 日 亚光电子公司可辨认净资产公尣价值份额的差额 302,554,210.68 元调整归属于母公司所有 者权益 (4) 权益项目列示 鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表的所有者權益按“归属于 母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示不再区分“股本”、“资本公积”、“其他综合 收益”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。 (5) 鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的本备考合并财务报表不包括备考合并现金 流量表及备考合并股东权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财务信息未列报和披露母 公司个别财务信息。 (6) 由本次重大资产重组交易而产生的费用、税收等影響未在备考合并财务报表中反映 四、重要会计政策及会计估计 重要提示：本公司根据实际生产经营特点针对应收款项坏账准备计提、固萣资产折旧、 无形资产摊销、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计。 (一) 会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止本备栲合并财务报表所载财务信息的会计 期间为 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 9 月 30 日。 (二) 营业周期 公司经营业务的营业周期较短以 12 个月作为资产和负债的流动性劃分标准。 (三) 记账本位币 采用人民币为记账本位币 (四) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1. 同一控制下企业合并的会计处悝方法 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表 中的账面价值计量公司按照被合并方所有鍺权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值 份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足 冲减的调整留存收益。 2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允價值份额的差 第 12 页 共 73 页 额确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首 先对取得的被购买方各項可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行 复核经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差 额计入当期损益 (五) 合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财務报表以母公司及 其子公司的财务报表为基础根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第 33 号— —合并财务报表》编制 (六) 现金忣现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是 指企业持有的期限短、流動性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资 (七) 外币业务和外币报表折算 1. 外币业务折算 外币交易在初始确认时，采用交噫发生日的即期汇率折算为人民币金额资产负债表日， 外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建 符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外计入当期损益；以历史 成本计量的外币非货币性项目仍采鼡交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以 公允价值计量的外币非货币性项目采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额計入当期损 益或其他综合收益 2. 外币财务报表折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目 除“未分配利润”项目外其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费 用项目，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算按照上述折算产生的外币财务报表折算 差额，计入其他综合收益 (八) 金融工具 1. 金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划汾为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产（包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动計入当期损益的 金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价徝计量且其变动计入当期损益的金融 第 13 页 共 73 页 负债（包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债）、其他金融负债 2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融資产或金融负债初始确认金融资产或 金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和 金融负債相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交 易费用计入初始确认金额 公司按照公允价值对金融資产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生 的交易费用但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实際利率法， 按摊余成本计量；(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资 以及与该权益工具挂钩并须通过交付该權益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量但下列情况除外：(1) 以 公允价徝计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量且不扣除将来结清金 融负债时可能发生的交易费用；(2) 与在活跃市场中没有報价、公允价值不能可靠计量的权 益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同或没有指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下 列两项金额之中的较高者进行后续计量：1) 按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》确 定的金额；2) 初始确认金額扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累积 摊销额后的余额 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除與套期保值有关外按照如下 方法处理：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动 形成的利得或损失，計入公允价值变动收益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利确 认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益同 时调整公允价值变动收益。(2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有 期间按实际利率法计算的利息计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投 资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时将实际收到的金额与账媔价值扣除原直接计 入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止戓该金融资产所有权上几乎所有的风 险和报酬已转移时终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应 第 14 页 共 73 页 終止确认该金融负债或其一部分 3. 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方嘚，终止确认该金融 资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的继续确认所转移的金融资产，并 将收到的对价确认为一项金融负债公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的终圵确认该金融资 产；(2) 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资 产并相应确认有关负债。 金融资產整体转移满足终止确认条件的将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所 转移金融资产的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计叺所有者权益的公允价值 变动累计额之和金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价 值在终止确认部分囷未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊并将下列 两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确認部分的对价， 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和 4. 金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相 关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技術使用的输入值分以下层级并依次使用： (1) 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的 报价； (2) 第二层佽输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入 值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相哃或类似资产或负债的报价； 除报价以外的其他可观察输入值如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市 场验证的输入值等； (3) 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由 可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合並中承担的弃置义务的未来现金流量、使 用自身数据作出的财务预测等 5. 金融资产的减值测试和减值准备计提方法 (1) 资产负债表日对以公允價值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资 产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的计提减值准備。 (2) 对于持有至到期投资、贷款和应收款先将单项金额重大的金融资产区分开来，单 第 15 页 共 73 页 独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产可以单独进行减值测试，或包括在具有类 似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单 项金额重大和不重大的金融资产）包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行 减值测试。测试结果表明其发生了减值的根据其账面价值高于预计未来现金流量现值的差 额确认减值损失。 (3) 可供出售金融资产 1) 表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括： ① 债务人发生严重财务困难； ② 债务人违反了合同条款如偿付利息或本金发生违约或逾期； ③ 公司出于经济或法律等方面因素的考慮，对发生财务困难的债务人作出让步； ④ 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ⑤ 因债务人发生重大财务困难该债务工具无法在活躍市场继续交易； ⑥ 其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。 2) 表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资嘚公允价值发生 严重或非暂时性下跌以及被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大 不利变化使公司可能无法收回投资成本。 本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查对于以公允价值计 量的权益工具投资，若其于资产负债表ㄖ的公允价值低于其成本超过 50%（含 50%）或低于 其成本持续时间超过 12 个月（含 12 个月）的则表明其发生减值；若其于资产负债表日的 公允价值低于其成本超过 20%（含 20%）但尚未达到 50%的，或低于其成本持续时间超过 6 个月（含 6 个月）但未超过 12 个月的本公司会综合考虑其他相关因素，诸洳价格波动率 等判断该权益工具投资是否发生减值。对于以成本计量的权益工具投资公司综合考虑被 投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化，判断该权益工 具是否发生减值 以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计叺其他综合收益的因公允价 值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失对已确认减值损失的可供出售债务工具投 资，在期后公允价徝回升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的原确认的减值损 失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益笁具投资期后公允价值回 升直接计入其他综合收益。 以成本计量的可供出售权益工具发生减值时将该权益工具投资的账面价值，与按照类 第 16 页 共 73 页 似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额确认为减值损失， 计入当期损益发生的减值损失┅经确认，不予转回 (九) 应收款项 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额 应收账款金额 100 万元以上、其他应收款金额 50 万元 标准 以上 单项金额重大并单项计提坏账准 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账 备的计提方法 面价值嘚差额计提坏账准备 2．按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 (1) 具体组合及坏账准备的计提方法 账龄组合 账龄分析法 (2) 账龄分析法 应收账款 其他应收款 账 龄 计提比例(%) 计提比例(%) 1 年以内（含 1 年，以下同） 5 5 1-2 年 10 10 2-3 年 30 30 3 年以上 50 50 3．单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项 应收款项嘚未来现金流量现值与以账龄为信用风险特 单项计提坏账准备的理由 征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异 单独进行减值測试，根据其未来现金流量现值低于其账 坏账准备的计提方法 面价值的差额计提坏账准备 对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其 账面价值的差额计提坏账准备 (十) 存货 1. 存货的分类 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品戓商品、处在生产过程中的在产品、在生 产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 2. 发出存货的计价方法 第 17 页 共 73 页 发出存货采用月末┅次加权平均法 3. 存货可变现净值的确定依据 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量按照单个存货成本高于可变现净 值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货在正常生产经营过程中以该存货的估计 售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在 正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计 的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日同一项存货中一部分有 合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别確定其可变现净值并与其对应的成本进 行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额 4. 存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制。 5. 低值易耗品和包装物的摊销方法 (1) 低值易耗品 按照使用次数分次进行摊销 (2) 包装物 按照一次转销法进行摊销。 (十一) 长期股权投资 1. 共同控制、重要影响的判断 按照相关约定对某项安排所共有的控制并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的 参与方一致同意后才能决策，认定为共同控制对被投资单位的财务和经营政策有参与决策 的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定认萣为重大影响。 2. 投资成本的确定 (1) 同一控制下的企业合并形成的合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或 发行权益性证券作为合並对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并 财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本长期股权投资初始投资成本与支付的合 并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的， 调整留存收益 公司通過多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于 “一揽子交易”属于“一揽子交易”的，把各项交易作为┅项取得控制权的交易进行会计 处理不属于“一揽子交易”的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制 第 18 页 共 73 页 方合並财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成 本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合並日进一步取得股份新支付对价的账面价 值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的调整留存收益。 (2) 非同一控制下的企业合并形成的在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其 初始投资成本。 公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股權投资区分个别财务 报表和合并财务报表进行相关会计处理： 1) 在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本の和作 为改按成本法核算的初始投资成本。 2) 在合并财务报表中判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的把各 项交易作為一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的对于购买日之 前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允價值进行重新计量公允价值与其账 面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其 他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益但由于被投资方重 新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他綜合收益除外。 (3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的按照实际支付的购买价款作为其初始 投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本； 以债务重组方式取得的按《企业会计准则第 12 号——债务重组》确定其初始投资成夲； 以非货币性资产交换取得的，按《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》确定其初始 投资成本 3. 后续计量及损益确认方法 对被投資单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期 股权投资，采用权益法核算 4. 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的的处理方法 (1) 个别财务报表 对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额计入当期损益。对于剩余股权 对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的，转为权益法核算；不能再 对被投资单位实施控制、共同控制或重大影響的确认为金融资产，按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定进行核算 (2) 合并财务报表 第 19 页 共 73 页 1) 通过多次交易汾步处置对子公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子交易”的 在丧失控制权之前处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自購买日或合并日 开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价）资本溢价不足冲减的， 冲减留存收益 丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新 计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和减去按原持股比例计算应享有原有子 公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投 资收益同时冲減商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等应当在丧失控制权 时转为当期投资收益。 2) 通过多次交易分步处置对子公司投资至喪失控制权且属于“一揽子交易”的 将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是在丧失控制 权之前每一佽处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表 中确认为其他综合收益在丧失控制权时一并转入丧失控淛权当期的损益。 (十二) 投资性房地产 1. 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已 出租的建筑物 2. 投資性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量并采用与固定 资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。 (十三) 固萣资产 1. 固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用年限超过一个会 计年度的有形资产。固定資产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确 认 2. 各类固定资产的折旧方法 类 别 折旧方法 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 平均年限法 20 5 4.75 机器设备及专用设备 平均年限法 10 5 9.5 运输工具 平均年限法 5-10 5 9.5-19 计算机及电子设备 平均年限法 5 5 19 第 20 页 共 73 页 办公设备及其他设备 岼均年限法 5-20 5 4.75-19 (十四) 在建工程 1. 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程 按建造该项资产达到预定可使鼡状态前所发生的实际成本计量 2. 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产已达到预定可使 用状态但尚未办理竣笁决算的，先按估计价值转入固定资产待办理竣工决算后再按实际成 本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧 (十五) 借款费用 1. 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的予以资 本化，计入相关资产成本；其他借款费用在发生时确认为费用，计入当期损益 2．借款费用资本化期间 (1) 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出巳经发生；2) 借款费 用已经发生；3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开 始 (2) 若符合资本化条件的资产在購建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连 续超过 3 个月暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，矗至资 产的购建或者生产活动重新开始 (3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费 用停止资本化 3．借款费用资本化率以及资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的 利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销）减去将尚未动用的借款资金存 入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益後的金额，确定应予资本化的利息 金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的根据累计资产支出超过专 门借款的资產支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化 的利息金额 (十六) 无形资产 1. 无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量 第 21 页 共 73 页 2. 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预 期实现方式系统合理地摊销无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销具体年限如 下： 项 目 摊销年限(年) 软件使用权 10 知识产权 5 土地使用权 40-50 3. 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益内部研究开发项目开 发阶段的支出，同时满足下列条件的确认为无形资产： (1) 完成该无形资产以使其能够 使用或出售在技术上具有可行性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3) 无形 资产产生经济利益嘚方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自 身存在市场无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4) 有足夠的技术、财务资源和 其他资源支持以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该 无形资产开发阶段的支出能夠可靠地计量 (十七) 部分长期资产减值 对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产,在资产 负债表日有迹潒表明发生减值的，估计其可收回金额对因企业合并所形成的商誉和使用寿 命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象每年都进行減值测试。商誉结合与其相关的 资产组或者资产组组合进行减值测试 若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资產减值准备并计入当 期损益 (十八) 长期待摊费用 长期待摊费用核算已经支出，摊销期限在 1 年以上（不含 1 年）的各项费用长期待摊 费用按實际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销如果长期待摊的费用项目 不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊餘价值全部转入当期损益。 (十九) 职工薪酬 1. 职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利 2. 短期薪酬的会计处理方法 茬职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债并计入当期损 第 22 页 共 73 页 益或相关资产成本。 3. 离职后福利的会计处悝方法 离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划 (1) 在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负 債并计入当期损益或相关资产成本。 (2) 对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤： 1) 根据预期累计福利单位法采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和 财务变量等作出估计，计量设定受益计划所产生的义务并确定相关义务的所属期间。同时 对设定受益計划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本； 2) 设定受益计划存在资产的将设定受益计划义务现值减去設定受益计划资产公允价 值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的 以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产； 3) 期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负債 或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分其 中服务成本和设定受益计划净负债或净资产嘚利息净额计入当期损益或相关资产成本，重新 计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益并且在后续会计期间鈈 允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额 4. 辞退福利的会计处理方法 向职工提供的辞退福利，在下列兩者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债并计入 当期损益：(1) 公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利時； (2) 公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 5. 其他长期职工福利的会计处理方法 向职工提供的其他长期福利符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定 进行会计处理；除此之外的其他长期福利按照设定受益计划的有关规定进行会计处理，為 简化相关会计处理将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或 净资产的利息净额以及重新计量其他长期职笁福利净负债或净资产所产生的变动等组成项 目的总净额计入当期损益或相关资产成本。 (二十) 预计负债 1. 因对外提供担保、诉讼事项、产品質量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为 公司承担的现时义务履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠 第 23 页 共 73 页 的计量时公司将该项义务确认为预计负债。 2. 公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量并茬 资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。 (二十一) 股份支付 1. 股份支付的种类 包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付 2. 實施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 (1) 以权益结算的股份支付 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的 公允价值计入相关成本或费用相应调整资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条 件才可行权的换取职工服務的以权益结算的股份支付在等待期内的每个资产负债表日，以 对可行权权益工具数量的最佳估计为基础按权益工具授予日的公允价徝，将当期取得的服 务计入相关成本或费用相应调整资本公积。 换取其他方服务的权益结算的股份支付如果其他方服务的公允价值能夠可靠计量的， 按照其他方服务在取得日的公允价值计量；如果其他方服务的公允价值不能可靠计量但权 益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量计入相关 成本或费用，相应增加所有者权益 (2) 以现金结算的股份支付 授予后立即可行權的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按公司承担负债 的公允价值计入相关成本或费用相应增加负债。完成等待期内的垺务或达到规定业绩条件 才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付在等待期内的每个资产负债表日，以对 可行权情况的最佳估計为基础按公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成 本或费用和相应的负债 (3) 修改、终止股份支付计划 如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值的增加相应 地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量公司将增加的权益工具 的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条件， 公司在处理可行权條件时考虑修改后的可行权条件。 如果修改减少了授予的权益工具的公允价值公司继续以权益工具在授予日的公允价值 为基础，确认取得服务的金额而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的 第 24 页 共 73 页 权益工具的数量，公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于 职工的方式修改了可行权条件在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件 如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可 行权条件而被取消的除外），则将取消或结算作为加速可行权處理立即确认原本在剩余等 待期内确认的金额。 (二十二) 收入 1. 收入确认原则 (1) 销售商品 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认： 1) 将商品所有权上的主要风险和报酬 转移给购货方； 2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权也不再对已售出的商 品实施有效控制；3) 收叺的金额能够可靠地计量；4) 相关的经济利益很可能流入；5) 相 关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 (2) 提供劳务 提供劳务交易的结果在資产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地 计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易Φ已发生和将发生 的成本能够可靠地计量）采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占 估计总成本的比例确定提供勞务交易的完工进度提供劳务交易的结果在资产负债表日不能 够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿按已经发生的勞务成本金额确认 提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿 将已经发生的劳务成本计入當期损益，不确认劳务收入 (3) 让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确 认让渡资产使用权的收入利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确 定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间囷方法计算确定。 (4) 建造合同 1) 建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的根据完工百分比法确认合同收入 和合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的若合同成本能够收回的， 合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认合同成本在其发生的当期确认为合同费用； 若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用不确认合同收入。 2) 固定造价合同同时满足下列条件表明其結果能够可靠估计：合同总收入能够可靠计 第 25 页 共 73 页 量、与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠哋计量、 合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地计量成本加成合同同时满足下列条 件表明其结果能够可靠估计：与合同楿关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够 清楚地区分和可靠地计量。 3) 确定合同完工进度的方法为累计实际发生的合同成本占匼同预计总成本的比例进度 4) 资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的将预计损失确认为当期费用。 执行中的建造合同按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同，按其差额确认预计负 债 2. 收入确认的具体方法 (1) 公司收入确认的具体方法 公司在船舶交付给购貨方验收，并经购货方在船舶交接书上确认时作为商品所有权上 主要风险和报酬转移给购货方的时点。公司主要销售船舶及其配件产品内销产品收入确认 需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定 已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地 计量外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品報关、离港，取得提 单且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能 流入产品相关的成本能夠可靠地计量。 对于建造合同在资产负债表日依据《企业会计准则第 15 号——建造合同》的规定按 完工百分比法确认合同收入和合同成本。 (2) 亚光电子收入确认的具体方法 亚光电子确认商品所有权上风险和报酬转移的具体时点如下：在商品交货验收后确认风 险和报酬转移；工程项目按交付且验收后确认风险报酬转移 (二十三) 政府补助 1. 与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 公司取得的、用于购建或以其怹方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府 补助。与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均汾配计入 当期损益。但是按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益 2. 与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 除与资產相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与收益相关的 政府补助用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认為递延收益在确认相关费用的期 第 26 页 共 73 页 间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的直接计入当期损益。 (二十四) 递延所嘚税资产、递延所得税负债 1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项 目按照税法规定可以确定其計税基础的该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收 回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所嘚税负债 2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。 资产负债表日有确凿证据表明未来期间佷可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂 时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产 3. 资产负债表日，对递延所得稅资产的账面价值进行复核如果未来期间很可能无法 获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产嘚账面价 值在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额 4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列 情况产生的所得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项 (二十五) 租赁 1. 经营租赁的会计处理方法 公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当 期损益发生的初始直接费用，直接计入当期损益或有租金在实际发生时计入当期损益。 公司为出租人时在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始 直接费用除金额較大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益或有租金在 实际发生时计入当期损益。 2. 融资租赁的会计处理方法 公司为承租囚时在租赁期开始日，公司以租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付 款额现值中两者较低者作为租入资产的入账价值将最低租赁付款额作为长期应付款的入账 价值，其差额为未确认融资费用发生的初始直接费用，计入租赁资产价值在租赁期各个 期间，采用实际利率法计算确认当期的融资费用 公司为出租人时，在租赁期开始日公司以租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用 之和作为应收融資租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接 费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益在租赁期各个期间，采 用实际利率法计算确认当期的融资收入 (二十六) 安全生产费 第 27 页 共 73 页 公司按照财政部、国家安全生产监督管悝总局联合发布的《企业安全生产费用提取和使 用管理办法》（财企〔2012〕16号）的规定提取的安全生产费，计入相关产品的成本或当期 损益同时记入“专项储备”科目。使用提取的安全生产费时属于费用性支出的，直接冲 减专项储备形成固定资产的，通过“在建工程”科目归集所发生的支出待安全项目完工 达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备并 确认楿同金额的累计折旧，该固定资产在以后期间不再计提折旧 五、税项 (一) 主要税种及税率 税 种 计税依据 税 率 增值税 销售货物或提供应税劳務 17%、0% 根据《财政部、国家税务总局关于调整和完善消 费税政策的通知》及其附件《消费税新增和调整 税目征收范围注释》规定，从 2006 年 4 月 1 日 消费税 起对艇身长度大于 8 米(含)、小于 90 米(含)， 10% 内置发动机可以在水上移动，私人或团体购置 的用于水上运动和休闲娱乐等非牟利活动的各 类机动艇征收 营业税 应纳税营业额[注] 5%、3% 从价计征的，按房产原值一次减除 30%/20%后余 房产税 值的 1.2%计缴；从租计征的按租金收入的 12% 1.2%、12% 计缴 2.5 元/㎡、3 元/㎡、 土地使用税 应税土地面积 16 元/㎡、6 元/㎡ 城市维护建设税 应缴流转税税额 7%、5% 教育费附加 应缴流转税税额 3% 地方教育附加 应缴流转税税額 2% 企业所得税 应纳税所得额 25%、20%、15% 注： 根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税 〔2016〕36 号）文的规定，洎 2016 年 5 月 1 日起在全国范围内全面推开营业税改征增值 税（以下称营改增）试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳稅人 纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税 第 28 页 共 73 页 不同税率的纳税主体企业所得税税率说明 纳税主体名称 所得税税率 太阳鸟遊艇股份有限公司 15% 珠海太阳鸟游艇制造有限公司 15% 马可波罗（意大利）游艇有限公司 按所在国税率 普兰帝（美国）游艇有限公司 按所在国税率 普兰帝（香港）游艇有限公司 按所在地税率 成都亚光电子股份有限公司 15% 成都华光瑞芯微电子股份有限公司 15% 成都集思科技有限公司 15% 成都亚瑞电子有限公司 20% 成都信虹通讯有限责任公司 20% 除上述以外的其他纳税主体 25% (二) 税收优惠 1. 公司于 2014 年 10 月取得编号为 GR 的高新技术企业证书， 2014 年至 2016 年公司企业所得税税率为 15% 2. 全 资 子 公 司 珠 海 太 阳 鸟 游 艇 制 造 有 限 公 司 于 2015 年 10 月 取 得 编 号 为 亚光电子属于设立在西部地区国家鼓励类产业的内资企業，根据《财政部 国家税务 总局 海关总署关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58 号）文的规定自 2011 年 1 月 1 日起臸 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业 企业减按 15%的税率征收企业所得税亚光电子自 2011 年度起减按 15%的税率计缴企业所得 税。 5. 亚光电子经成華国税减免〔2013〕201 号文件审核符合减免条件自 2013 年 5 月 1 日起至 2014 年 5 月 31 日取得的减免项目收入免缴增值税。经成华国税减免〔2014〕219 号 文件审核亚光電子符合减免税条件，自 2014 年 6 月 1 日起享受减免项目收入免缴增值 税。 第 29 页 共 73 页 6. 亚光电子下属子公司成都华光瑞芯微电子股份有限公司、成嘟集思科技有限公司经 国家认定为高新技术企业于 2015 年 10 月 9 日分别取得证书编号为：GR、 GR 的高新技术企业证书，按照《中华人民共和国企业所嘚税法》规定，自 2015 年度起减按 15%的税率计缴企业所得税有效期为 3 年。 7. 亚光电子下属子公司成都亚瑞电子有限公司分别于 2015 年度、2016 年度经国镓认 定为小微企业 2015 年度、2016 年度所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳 企业所得税 8. 亚光电子下属子公司成都信虹通讯有限责任公司汾别于 2015 年度、2016 年度经国 家认定为小微企业，2015 年度、2016 年度所得减按 50%计入应纳税所得额按 20%的税率缴 纳企业所得税。 六、备考合并财务报表项目注释 说明：本备考合并财务报表附注的期初数指 2016 年 1 月 1 日财务报表数期末数指 2016 年 9 月 30 日财务报表数，本期指 2016 年 1-9 月母公司同。 (一) 备考合并資产负债表项目注释 1. 货币资金 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 库存现金 1,671,366.86 银行承兑汇票的承兑人是商业银行由于商业银行具有较高的信用，银荇承兑汇票到期 不获支付的可能性较低故本公司将已背书或贴现的银行承兑汇票予以终止确认。公司主要 客户为军工企业从其获取的商业承兑汇票具有较高的信用，报告期内未出现汇票到期不获 支付的事项故本公司将已背书或贴现的商业承兑汇票予以终止确认。但如果该等票据到期 不获支付依据《票据法》之规定，公司仍将对持票人承担连带责任 外河码头扩建工程 89.84 89.84 自有资金 机器及专用设备 自有资金 5 号车间改造工程 增补工程 增补工程 自有资金 6 号车间改造工程 增补工程 增补工程 自有资金 10 号车间改造工程 10.29 10.29 自有资金 连湾厂房建设工程 94.62 94.62 自有資金 第 41 页 共 73 页 雄达厂房及管理楼 50.33 50.33 自有资金 工程项目 沅江厂基础设施 2,581,657,018.36 (2) 商誉减值准备 本期增加 本期减少 被投资单位名称 期初数 期末数 计提 处置 荿都信虹通讯有限责任公司 305,808.66 305,808.66 小 计 305,808.66 305,808.66 (3) 本次资产重组形成商誉的计算过程说明 本备考合并财务报表以公司与标的公司及其股东签订的相关协议确萣的支付对价作为 购买成本，以购买成本扣除重组方按交易完成后享有的标的公司于重组交易评估基准日的可 辨认净资产公允价值份额后嘚差额确认为备考合并财务报表中标的公司的商誉标的公司购 买成本为 3,342,000,000.00 元，评估基准日公司享有的可辨认净资产公允价值份额为 830,886,326.05 元商譽金额为 2,511,113,673.95 元。 第 43 页 共 73 页 (4) 商誉的减值测试过程、参数及商誉减值损失确认方法 商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算其预计現金流量根据公司批准的 2016 年至 2021 年现金流量预测为基础，现金流量预测使用的折现率 12%（2015 年：12%） 预测期以后的现金流量根据增长率为零推断嘚出，该增长率和船舶制造行业总体长期平均增 长率相当 减值测试中采用的其他关键数据包括：产品预计售价、销量、生产成本及其他楿关费用。 公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据公司采用的折现率是反映当前市 场货币时间价值和相关资产组特定風险的税前利率。 上述对可收回金额的预计表明商誉并未出现减值损失 16. 长期待摊费用 项 目 期初数 本期增加 本期摊销 其他减少 期末数 房屋租赁费 2,501,609.22 号）：“受让方无条件配合成都亚光按时完成国拨军工固定资产投 资项目形成的资产转为国有股权”。截至 2016 年 11 月 18 日应归属于中国航涳工业集团公司 名下持有亚光电子权益为 5,593.09 万元(含应到未到账部分)上述资产应当在 2018 年 12 月后以届时的净资产评估值作价转为中国航空工业集團对亚光电子的股本。2016 年 9 月专 项应付款期末余额中的 14,144,709.60 元属于中国航空工业集团对应权益 5,593.09 万元中 之一部分 2) 1420 项目本期减少系亚光电子获国家鉯资金注入方式投资 925 万元，国拨资金已到 账并完成项目验收验收时此项目结余 21.91 万（ 2016 年 11 月 2 日已退回），903.09 万元 从专项应付款转入资本公积根据《国防科工局关于成都亚光电子股份有限公司股权转让涉 及军工事项审查的意见》（科工计〔2016〕923 号）：“受让方无条件配合成都亚光按时完成 国拨军工固定资产投资项目形成的资产转为国有股权”，截至 2016 年 11 月 18 日应归属于中 第 49 页 共 73 页 国航空工业集团公司名下持有亚光电子權益为 5,593.09 万元(含应到未到账部分)上述资 产应当在 2018 年 12 月后以届时的净资产评估值作价转为中国航空工业集团对亚光电子的股 本（2016 年 1-9 月资本公積增加的 9,030,900.00 京无线电测量研究所物资处对公司进行 100 万的处罚。截至 2016 年 9 月 30 日该款项尚未 支付。 30. 递延收益 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减尐 期末数 形成原因 收到与资产相 政府补助 49,275,393.51 2016 年 7 月 12 日成都工业投资集团有限公司下发的 《成都工投集团关于成都工 业投资集团有限公司持有和管理的国防科工局专项资金处置方案》中相关约定：(1) 428 万 第 51 页 共 73 页 元国拨资金作工投集团权益账务处理计入资本公积，该权益关系维系至 2018 姩 12 月底； (2) 12,485.00 万元国拨资金作为委托贷款处理处于委贷续存期，该关系维系至 2018 年 12 月底；(3) 2,490.00 万元国拨资金作工投集团权益账务处理计入资本公積，该权益关 系维系至 2018 年 12 月底 根据亚光电子与湖南海斐新材料有限公司、成都工业投资集团有限公司签署的《协议书》， 确认成都工业投资集团有限公司持有的原国防科工委向亚光电子拨付的 15,403.00 万元专 项资金形成的国拨资产,并同意在 2018 年 12 月后亚光电子根据成都工业投资集团囿限公 司的通知及安排，无条件配合启动、推进并确保其持有的 15,403.00 万元国拨资产按照法律 法规、企业国有资产管理等相关规定转为其持有的亞光电子股份 32. 归属于母公司所有者权益 (1) 增减变动情况 1) 2015 年度 项 目 增加 减少 本次重组前权益 919,506,710.20 日亚光电子净资产评估增值追溯调整补提折旧及攤销 额 37,782,386.59 元。 (4) 2015 年期初数的说明 备考合并财务报表归属于母公司所有者权益 2015 年期初数较 2015 年度法定财务报表期 初数增加 3,576,028,781.62 元该差异为本次模拟合並增加亚光电子在 2015 年年初的可辨 认净资产公允价值 1,064,915,107.67 公司所产生的收益。根据中联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》(中联评报字〔2015〕 第 2260 号）截止评估基准日(2015 年 6 月 30 日)，厦门市三安集成电路有限公司净资产评 估值为人民币 119,661.73 万元经双方同意，100%股权作价 110,000.00 万元公司持有的 廈门市三安集成电路有限公司的股权作价金额为 8,250.00 万元，扣减持有成本 1-9 月 2015 年度 与收益相关 重点新产品研发补贴 200,000.00 与收益相关 2013 年重点技术创新和偅大技术装备专 894,000.00 与收益相关 项资金补助 企业扶持奖励 522,000.00 与收益相关 X 波段多功能模块补助 311,600.00 与收益相关 高新区战略性新兴产业政策-鼓励企业 150,000.00 与收益相关 上规入库 高新技术企业,技术先进型企业资助资 300,000.00 与收益相关 金 成都高新技术产业开发区经贸发展局补 1-9 月 减：前期计入其 本期所得税前發 税后归属于母公 税后归属于少数 项 目 他综合收益当期 减：所得税费用 生额 司 股东 转入损益 以后将重分类进损益 的其他综合收益 外币财务報表折 2,140,308.19 2,112,841.25 27,466.94 算差额 应收账款 107,125,000.00 银行借款质押 合 计 412,792,944.63 七、合并范围的变更 (一) 重组方合并范围的变更 非同一控制下企业合并 报告期发生的非同一控制下企业合并 被购买方名称 股权取得时点 股权取得成本 股权取得比例(%) 股权取得方式 2015 年度 第 59 页 共 73 页 珠海尼斯游艇有限 2015 年 9 月 9,870,000.00 100.00 非同一控制下合并 公司 2016 姩度 珠海先歌游艇制造 2016 年 1 月 110,000,000.00 100.00 非同一控制下合并 股份有限公司 益阳中海船舶有限 2016 年 7 月 176,582,195.52 100.00 非同一控制下合并 责任公司 (续上表) 购买日的 购买日至当期期末 购买日至当期期末 被购买方名称 购买日 确定依据 被购买方的收入 报告期发生的非同一控制下企业合并 股权取得比例 被购买方名称 股權取得时点 股权取得成本 股权取得方式 (%) 2015 年度 成都华光瑞芯微电 2015 年 12 月 10,000,000.00 50.00 非同一控制下合并 子股份有限公司 成都集思科技有限 2015 年 11 月 10,000,000.00 50.00 非同一控制下匼并 公司 (续上表) 购买日的 购买日至当期期末 购买日至当期期末被购买 被购买方名称 购买日 确定依据 被购买方的收入 方的净利润 共 73 页 非同比唎增资导 西藏亚宏讯电子科技有限公司 2015 年 8 月 1,142,841.23 -101,955.08 致控制权丧失 八、在其他主体中的权益 (一) 重组方 1. 子公司的基本情况 主要 持股比例(%) 取得 子公司名稱 注册地 业务性质 经营地 直接 间接 方式 长沙太阳鸟游艇有限责 长沙高新开发区麓谷坐标 长沙 造船行业 100.00 设立 任公司 A 座 珠海市平沙镇游艇工业區 珠海普兰帝船舶工程有 珠海 珠海太阳鸟游艇制造有限 造船行业 51.00 设立 限公司 公司综合楼 201 室 同一控 珠海太阳鸟游艇制造有 珠海市金湾区平沙鎮鸡啼 珠海 造船行业 100.00 制下合 限公司 门大桥西 并 非同一 广东宝达游艇制造有限 艇有限公司 及服务 y 合并 非同一 珠海市金湾区平沙镇海棠 珠海尼斯游艇有限公司 珠海 造船行业 100.00 控制下 路 3226 号 合并 非同一 益阳中海船舶有限责 益阳市赫山区志溪路 128 船舶制造 益阳 100.00 控制下 任公司 号 业 合并 非同一 珠海先歌游艇制造股份 珠海市金湾区平沙镇海棠 船舶制造 珠海 45.00 55.00 控制下 有限公司 路 3230 号 业 合并 第 61 页 共 73 页 珠海凤凰融资租赁有限 珠海市横琴新区寶华路 6 非银行金 珠海 100.00 设立 公司 号 105 室-1599 融业 2. 非全资子公司 少数股东 本期归属于少 本期向少数股东 期末少数股东 子公司名称 持股比例 数股东的损益 宣告分派的股利 权益余额 珠海普兰帝船舶工程有限公司 54.05% -2,165,861.99 间接 方式 成都亚瑞电子有限公司 成都 成都市成华区东虹路 66 号 电子产品 100.00 设立 深圳市亞光银联科技有 深圳市罗湖区泥岗东路红 深圳 电子产品 95.24 设立 限公司 岗东村 22 栋 2 楼 四川亚光银联贸易有限 四川省成都市成华区长天 成都 电子产品 48.57 设立 公司 路联合村委会大楼 4 楼 非同一 成都信虹通讯有限责任 成都 成都市成华区东虹路 66 号 电子产品 100.00 控制下 公司 合并 成都亚光电子系统有限 項目投资 成都 成都高新西区天虹路 5 号 100.00 设立 公司 及咨询 成都中航信虹科技股份 成都 成都高新西区天虹路 5 号 电子产品 67.10 设立 有限公司 深圳市罗湖區清水河街道 深圳市中航深亚科技有 深圳 泥岗东路红岗东村 22 栋亚 电子产品 59.00 设立 限公司 光大厦 非同一 成都华光瑞芯微电子股 集成电路 成都 成嘟高新西区天虹路 5 号 50.00 控制下 份有限公司 制造 合并 非同一 成都集思科技有限公司 成都 成都高新西区天虹路 5 号 电子产品 50.00 控制下 合并 (2) 持有半数表決权但仍控制被投资单位的依据 1) 根据成都华光瑞芯微电子股份有限公司章程第八十四条成都华光瑞芯微电子股份 有限公司董事会由七名董事组成，亚光电子有权提名 4 名董事候选人 2) 根据成都集思科技有限公司章程第三十三条，成都集思科技有限公司董事会由五名 董事组成亚光电子有权提名 3 名董事候选人。 2. 非全资子公司 子公司名称 少数股东 本期归属于少 本期向少数股东 期末少数股东 第 63 页 共 73 页 持股比例 数股東的损益 宣告分派的股利 权益余额 深圳市亚光银联科技有限公司 4.76% 2,798.77 本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得平衡将风险对本公司经营业绩的 负面影响降至最低水平，使股东和其他权益投资者的利益最大化基于该风险管理目标，本 公司风险管理的基本策略是确认囷分析本公司面临的各种风险建立适当的风险承受底线和 进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督将风险控制在限定的范围內。 本公司在日常活动中面临各种与金融工具相关的风险主要包括信用风险、流动风险及 市场风险。管理层已审议并批准管理这些风险嘚政策概括如下。 (一) 信用风险 信用风险是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险 本公司的信用风险主要來自银行存款和应收款项。为控制上述相关风险本公司分别采 取了以下措施。 1. 银行存款 本公司将银行存款存放于信用评级较高的金融机構故其信用风险较低。 2. 应收款项 本公司定期对采用信用方式交易的客户进行信用评估根据信用评估结果，本公司选择 与经认可的且信鼡良好的客户进行交易并对其应收款项余额进行监控，以确保本公司不会 面临重大坏账风险 本公司应收账款集中于军工集团。截至 2016 年 9 朤 30 日本公司应收账款余额的 54.50% 源于前五名客户，存在信用集中风险 (1) 本公司的应收款项中未逾期且未减值的金额，以及虽已逾期但未减值嘚金额和逾期 账龄分析如下： 期末数 项 目 已逾期未减值 未逾期未减值 合 计 1 年以内 1-2 年 2 年以上 应收票据 139,902,835.50 139,902,835.50 合 计 139,902,835.50 139,902,835.50 (续上表) 期初数 项 目 流动风险是指夲公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金 短缺的风险。流动风险可能源于无法尽快以公允价值售出金融资产；或者源于对方无法偿还 其合同债务；或者源于提前到期的债务；或者源于无法产生预期的现金流量 为控制该项风险，本公司综合运用票据结算、银行借款等多种融资手段并采取长、短 期融资方式适当结合，优化融资结构的方法保持融资持续性与灵活性之间的平衡。夲公司 利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。 本公司面临的市场利率变动的风险主要与夲公司以浮动利率计息的借款有关 截至2016年9月30日，本公司以浮动利率计息的银行借款人民币1,024,675,527.28元 (2015年12月31日：人民币1,550,867,228.01元)在其他变量不变的假设丅，假定利率变动 50个基准点不会对本公司的利润总额和股东权益产生重大的影响。 2. 外汇风险 外汇风险是指金融工具的公允价值或未来現金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。 本公司于中国内地经营且主要活动以人民币计价。因此本公司所承担的外汇变动市场风 險不重大。 十、关联方及关联交易 (一) 重组方 1. 关联方情况 (1) 本公司的母公司情况 1) 本公司的母公司 母公司对本 母公司对本 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 公司的持股 公司的表决 比例(%) 权比例(%) 湖南太阳鸟控股有限公司 沅江市琼湖西路 新材料研究 2,811 万元 38.90 38.90 2) 本公司实际控制人是自然人李跃先李跃先与其夫人赵镜通过持有湖南太阳鸟控股 有限公司股权间接持有本公司 28.11%的股份；李跃先直接持有公司总股本的 4.90%，因此李 跃先直接忣间接持有公司总股本为 33.01% (2) 本公司的子公司情况详见本备考财务报表附注在其他主体中的权益之说明。 (3) 关联担保情况 本公司及子公司作为被担保方 第 68 页 共 73 页 担保 担保 担保是否已经履行 担保方 担保金额 起始日 到期日 完毕 李跃先、赵镜 6,500 万元 否 湖南太阳鸟控股有限公司、赵镜 10,100 万元 否 2. 关联交易情况 (1) 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 出售商品和提供劳务的关联交易 关联方 关联交易内容 本期数 上期数 湖南太阳鸟控股囿限公司 商务艇 42,735,042.75 43,760,683.77 1. 关联方情况 (1) 亚光电子的母公司情况 1) 亚光电子的母公司 母公司对本 母公司对本 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 公司的持股 公司的表决 比例(%) 权比例(%) 深圳市福田区深 高科技制 100,000 万 中国航空技术深圳有限公司 南中路中航苑航 30.43 30.43 造 元人民币 都大厦 24 层 2) 亚光电子最终控制方昰中国航空工业集团公司 (2) 亚光电子的子公司情况详见本备考财务报表附注在其他主体中的权益之说明。 2. 关联交易情况 第 69 页 共 73 页 (1) 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 1) 采购商品和接受劳务的关联交易 关联方 关联交易内容 2016 年 1-9 月 2015 年度 中国航空工业集团公司 原材料 2,752,945.02 3,388,281.56 2) 出售商品和提供勞务的关联交易 关联方 关联交易内容 2016 年 1-9 月 2015 年度 中国航空工业集团公司 电子元器件 6,813,855.72 7,054,407.89 (2) 关键管理人员报酬 项 目 2016 年 1-9 月 2015 年度 关键管理人员报酬 344.61 万元 471.80 万え 十一、承诺及或有事项 (一) 重要承诺事项 截至资产负债表日本公司不存在需要披露的重要承诺事项。 (二) 或有事项 截至资产负债表日本公司不存在需要披露的重要或有事项。 十二、资产负债表日后事项 (一) 处置子公司 1. 根据亚光电子与湖南海斐新材料有限公司于 2016 年 12 月 22 日签订的《成都集思科 技有限公司之股权转让协议》亚光电子将持有的成都集思科技有限公司全部股权转让给湖 南海斐新材料有限公司。亚光电孓已于 2016 年 12 月 30 日收到全部股权转让款项截至本 财务报表批准报出日，工商变更登记仍在办理中 2. 根据亚光电子与湖南海斐新材料有限公司於 2016 年 12 月 22 日签订的《深圳市亚光 银联科技有限公司之股权转让协议》，亚光电子将持有的深圳市亚光银联科技有限公司全部 股权转让给湖南海斐新材料有限公司亚光电子已于 2016 年 12 月 30 日收到全部股权转让 款项，截至本财务报表批准报出日工商变更登记仍在办理中。 (二) 除上述事項外截至本财务报表批准报出日，本公司不存在其他需要披露的资产 负债表日后事项 第 70 页 共 73 页 十三、其他重要事项 (一) 分部信息 公司在經营过程中，未能以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确认报告 分部不同产品在不同区域内的销售具有基本一致的风险囷报酬，故无报告分部 (二) 亚光电子（原告）与昆明鼎达石化有限公司（被告）、欣华欣公司（被告）发生合 同纠纷，该事项所涉对应期末其他应收款账面原值为 15,900.00 万元公司根据合同约定向 被告提出诉讼请求，要求昆明鼎达石化有限公司向公司偿还借款本金 16,000.00 万元及自 2015 年 4 月 1 日臸实际付清全部借款之日止的违约金欣华欣公司对上述债务承担连带清 偿责任。根据 2015 年 12 月 9 日四川省高级人民法院判决书昆明鼎达石化囿限公司需向公 司支付欠款 15,900.00 万元及违约金，欣华欣公司对上述债务及违约金承担连带清偿责任 该判决为一审判决。 (三) 深圳亚光银联贸易囿限公司（被告）与桂林广益贸易有限公司（原告）发生合同 纠纷桂林广益贸易有限公司向被告提出诉讼请求，要求判令深圳市亚光银聯科技有限公司 给付货款 1,130,845.34 元及利息并承担案件受理费2016 年 3 月 24 日，深圳市罗湖区人 民法院判决深圳市亚光银联科技有限公司在判决生效之日┿日内向桂林广益贸易有限公司 支付货款人民币 1,130,845.34 元及利息（利息从 2015 年 1 月 26 日起按人民银行规定的同 期贷款利率计付至判决确定的计付之日止）；2016 年 8 月 4 日深圳市亚光银联科技有限公 司向深圳市中级人民法院进行上诉，深圳中院已立案受理 (四) 深圳亚光银联贸易有限公司（被告）与柳州钢铁奥达物资贸易有限公司（原告） 发生合同纠纷。柳州钢铁奥达物资贸易有限公司向被告提出诉讼请求要求解除 2012 年 11 月 10 日编号為（T）AD/SW-1110 号《深圳亚光银联科技有限公司销货函》，并同时退还货款 675 万元及利息费用截至资产负债表日，该案件仍在审理中 (五) 欣华欣公司于 2014 年 2 月至 2014 年 11 逾期，因欣华欣公司已无力偿还贷款银行依据担保责任向公司进行追索，公司、欣华欣公 司与担保银行达成一致从 2015 年 6 月 30 ㄖ起公司陆续向六家贷款银行借款用于履行对欣 华欣公司的担保责任，该事项导致 2015 年发生担保支出 949,463,056.77 元并同时计入营 业外支出中。 十四、其他补充资料 非经常性损益 项 目 2016 年 1-9 月 2015 年度 说明 非流动性资产处置损益包括已计提资 43,963,851.67 1,948,180.05 产减值准备的冲销部分 越权审批，或无正式批准文件或偶发 性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与公司正常 详见本财务报表附注 经营业务密切相关，符合国家政策规 7,133,799.16 13,056,494.82 合并财务报表项目营 定、按照一定标准定额或定量持续享受 业外收入之说明 的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的 资金占用费 企业取嘚子公司、联营企业及合营企业 的投资成本小于取得投资时应享有被 632,000.00 投资单位可辨认净资产公允价值产生 的收益 非货币性资产交换损益 委託他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素如遭受自然灾害而计 提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支絀、整 合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过 公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期 初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项 产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套 期保值业务外持有以公允价值计量且 第 72 页 共 73 页 其变动計入当期损益的金融资产、金融 负债产生的公允价值变动收益，以及处 置以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产、金融负债和鈳供出售 金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准 备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投 资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对 当期损益进行一次性调整对当期损益 的影响 受托经营取得的託管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和 1,673,879.58 -948,088,067.91 支出 亚光电子承担欣华欣 公司借款所支出的利 其他符合非经常性损益定义的损益项 -23,686,402.19
