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科新机电:东北证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
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东北证券股份有限公司关于 四川科新机电股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 发行保荐工作报告
东北证券股份有限公司 (吉林省长春市自由大路1138号)
二一年六月
一、东北证券项目运作流程 .................................................................... 3
(一)项目内部审核流程 ........................................................................................ 3
(二)本项目立项的主要过程 ................................................................
东北证券股份有限公司关于 四川科新机电股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 发行保荐工作报告
东北证券股份有限公司 (吉林省长春市自由大路1138号)
二一年六月
一、东北证券项目运作流程 .................................................................... 3
(一)项目内部审核流程 ........................................................................................ 3
(二)本项目立项的主要过程 ................................................................................ 5
(三)项目执行的主要过程 .................................................................................... 6
(四)内部核查部门审核过程 ................................................................................ 7
(五)内核小组对本次证券发行项目的审核过程 ................................................ 8
(六)项目申报情况 ................................................................................................ 8
二、项目存在问题及其解决情况 ............................................................ 8
(一)立项评估决策机构成员意见及审议情况 .................................................... 9
(二)项目执行成员尽职调查发现的主要问题及解决情况 ................................ 9
(三)内部核查部门关注的主要问题及意见落实情况 ...................................... 18
(四)内核小组关注的主要问题及审核意见落实情况 ...................................... 24
(五)核查证券服务机构出具专业意见情况 ...................................................... 342
释 义 在本发行保荐工作报告内,除非另有说明,下列词语之特定含义如下:
发行人/公司/科新机电
四川科新机电股份有限公司
发行人前身四川科新机电设备有限公司,本发行保荐工作报告中日之前的“科新有限”指名称变更前的“什邡科新机电设备有限公司”,该两公司名称不同,实际与公司为同一法人主体
本次证券发行、本次发行
发行人首次公开发行境内上市普通股(A股)并在创业板上市之行为
中国证监会、证监会
中国证券监督管理委员会
本保荐机构/保荐机构/东北证券/我公司
东北证券股份有限公司
东北证券科新机电项目组
发行人律师
国浩律师集团(深圳)事务所
发行人会计师/信永中和所
信永中和会计师事务所有限责任公司
四川晨光科新塑胶有限责任公司,发行人原控股子公司,现为发行人的实际控制人控制的其他企业
四川科新农业有限公司,科新有限的原控股子公司,已于日注销
什邡市麟凤投资发展有限公司,发行人的实际控制人控制的其他企业
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《管理办法》
《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》3
东北证券股份有限公司关于 四川科新机电股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告
东北证券股份有限公司作为四川科新机电股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构(主承销商),按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件规定,授权刘永、王浩担任保荐代表人,具体负责发行人本次发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。我公司及保荐代表人遵循诚实守信、勤勉尽责原则,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告。
一、东北证券项目运作流程
(一)项目内部审核流程
我公司对首次公开发行股票并上市项目实行纵向流程管理,在项目立项、改制辅导、材料制作、内核等环节进行严格把关,控制风险。 1、立项审核流程 (1)投资银行业务部门及项目人员对达成初步合作意向的项目进行尽职调查。
(2)尽职调查人员通过实地调查、查阅工商登记资料、分析财务资料、走访相关政府部门、座谈等方式履行相关尽职调查程序,对认为基本符合发行质量评价体系要求、建议公司承做的项目,向立项评审委员会提交立项报告及支持性文
东北证券股份有限公司及其指定的保荐代表人刘永、王浩,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。4
件。 (3)立项评审委员会由东北证券北京分公司(以下简称“北京分公司”)总经理、副总经理、资深保荐代表人等组成,对首发、配股、增发、可转换公司债券、财务顾问等项目的立项进行评审。立项评审委员会指定主管审核的副总经理为立项评审委员会全体会议的召集人,负责会前各项准备工作并组织参会成员发表意见、讨论,总结会议审核意见,组织表决并公布结果。会议召集人应在每次立项评审会议召开3个工作日前,负责安排将会议通知、讨论事项等材料挂网并发送至参会成员信箱。 (4)立项评审会议对项目是否予以立项采取简单多数方式决议,如项目小组及业务人员对立项评审会议表决结果持有异议,可申请复议。申请复议前应就立项评审会议提出的问题进行深入调查,并作书面回复。在征得立项评审委员会召集人同意后进行复议程序。 (5)立项报告须经北京分公司立项评审会议审核通过后,方可组成项目组,进场开展实质性工作。项目立项后,质量控制部指定两名项目审核员,进行项目执行过程中的质量控制。 (6)如果已立项项目重要因素发生重大变化,项目组需根据变化情况重新进行立项。 2、项目执行过程中的质量控制程序 (1)在项目执行过程中,项目组应根据工作进展定期将项目开展情况(至少应包括项目进度、发现的问题及解决情况)形成书面材料并报北京分公司备案。 (2)项目执行过程中,项目审核员必须保持对项目进行持续全面的了解,至少应亲自到项目所在地进行2次以上的实地调查和现场审核,针对所存在的问题提出意见,与项目组和发行人沟通解决。 (3)根据项目开展过程中的实际需要、北京分公司主管领导的安排,北京分公司可派人进驻项目工作现场,进行检查、监督和指导。 3、内部审核程序5
(1)项目组完成项目申报材料的制作。 (2)质量控制部对申报材料进行初审,由公司决定是否安排召开内核小组会议。 (3)经过初审后,质量控制部即通知综合部门安排召开内核小组会议。综合部门在内核小组会议召开前至少5日,将会议通知和有关材料送达内核小组成员。 (4)内核小组成员必须在规定的5日内完成全部材料的审阅,并形成书面的会前审核报告,在会议召开前提交综合部存档。 (5)正式召开内核小组会议,由内核小组成员对项目申报材料核查并充分发表个人意见后,由质量控制部对小组成员的一致意见归纳整理,形成内核小组意见。 (6)内核小组不能达成一致意见的,内核小组成员可以进行记名投票表决,投票表决的项目必须经参加讨论的2/3以上(不含2/3)成员同意方可通过。表决未获通过,申报材料退回项目组。项目组根据内核小组意见补充相关材料,允许再行申报一次,仍未通过的,一年以内不允许再次申报。 (7)会议结束后,项目组按内核小组审核意见修改、完善材料,完成后报质量控制部验收。验收合格的,质量控制部将验收报告提交公司总裁,公司出具保荐书。验收不合格的,材料退回项目组并重新修改、完善。
(二)本项目立项的主要过程
1、申请立项时间 项目组经过尽职调查后,于日提交了项目立项报告及支持性文件,建议立项并签署辅导协议。 2、立项评估决策机构成员构成及立项评估结论 日―日,东北证券立项评审委员会成员原投行总部总经理汪六七、副总经理梁化军、田树春、郭晴丽、刘永及高级经理王静波、陈晓荃、黄峥对本项目进行了审核,一致同意本项目的立项申请。6
(三)项目执行的主要过程
1、项目执行成员构成及进场时间 项目执行成员分别为王浩(项目负责人、保荐代表人)、刘永(保荐代表人)、王粹萃(项目协办人)、陈慧卿、庄舟浩、刘彦昭、康卫、周木红、陈新,项目执行成员的进场时间为2009年4月。 2、尽职调查的主要过程 根据证监会发布的《保荐人尽职调查工作准则》,项目组对发行人进行了全面的尽职调查,主要过程如下: (1)资料收集和工作底稿的制作。项目组全面收集发行人、相关主管部门、中介机构提供的资料,制作工作底稿。 (2)审验工作底稿。工作底稿收集完成后,由保荐代表人及项目组成员在认真审阅的基础上进行综合分析,并对本次发行有关的事项逐一进行审核验证。 (3)与发行人沟通。保荐代表人及项目组成员分别与公司财务部、销售部、采购部、技术部门等进行访谈,就有关问题向公司董事长、总经理、副总经理及部门经理等进行咨询探讨。 (4)召集中介机构协调会。在项目的执行过程中,召集中介机构协调会,并通过现场讨论、电话沟通等形式向各中介机构了解其工作进度和发现的问题,并就项目有关问题征询律师、会计师等专业中介机构的意见。 (5)进行有关测试。针对发行人的具体情况,项目组对发行人以下几个方面进行了测试分析:结合发行人的业务流程,对发行人内部控制的完整性和有效性进行测试;结合现有财务状况,测试资金筹措对其经营和财务的影响;结合公司经营状况,测试公司成长性指标。 (6)分析、研究公司涉及的问题,寻找解决方法,对公司进行规范。 3、保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程
(1)指导现场人员完成工作底稿搜集和制作。保荐代表人初次进场时间为7
2009年4月,通过电话沟通、现场讨论及提交底稿清单等方式,指导和监督现场资料收集和底稿制作工作。 (2)工作底稿的验证和核查。在工作底稿搜集过程中或工作完成后,保荐代表人主要负责工作底稿的审查和验证,该项工作时间为2009年4月至本保荐工作报告出具日。保荐代表人分别核查了发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、高管人员、组织结构、内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素及其他重要事项等,并对是否符合发行条件进行综合分析。 (3)访谈发行人高级管理人员。自2009年4月至本保荐工作报告出具日,保荐代表人多次组织召开发行人内部会议,对公司财务部、销售部、采购部、技术部门等进行访谈,了解发行人采购、生产、销售模式、发展规划、竞争优势及存在的风险,就有关问题向公司董事长、总经理、副总经理及部门经理等进行咨询探讨。 (4)与中介机构访谈沟通。自2009年4月至本保荐工作报告出具日,保荐代表人主持召开中介机构协调会5次,并通过现场讨论、电话沟通等形式向各中介机构了解其工作进度和发现的问题,并就有关问题咨询律师、会计师等专业中介机构的意见。 (5)进行有关测试。针对发行人的具体情况,保荐代表人在2009年4月至本保荐工作报告出具日,分别与发行人高管人员、相关业务运作管理部门、财务部门、内审部门及员工交谈,查阅了董事会、总经理办公会等会议记录、发行人各项业务及管理规章制度等,结合发行人的有关业务流程对发行人内部控制的完整性和有效性方面进行了测试分析;通过查阅本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告、行业研究报告等方面资料,分析测试募集资金数量是否与发行人规模、主营业务、资金运用能力及发行人业务发展目标匹配,并对发行人募集资金运用对财务状况及经营成果影响进行测试分析。
(四)内部核查部门审核过程
1、内部核查部门的成员构成 公司内部核查部门指定审核员两名,分别为田树春、黄峥。8
2、现场核查次数及工作时间 在项目执行过程中,2名项目审核员对全部上报文件进行了审核,就存在的问题与项目组进行沟通,指导和完善上报的材料,并分别于2009年7月、2009年10月到项目所在地进行2人次的实地调查和现场审核,针对所存在的问题提出意见。
(五)内核小组对本次证券发行项目的审核过程
1、内核小组会议时间 日,本保荐机构内核小组成员以集体讨论的形式对本次证券发行项目进行了审核。 2、内核小组成员构成 我公司发行项目内核小组由公司资深专业人员和聘请的公司以外的有关专家共计8人组成,设组长1人,由公司董事长担任。 参与本项目审核的内核小组成员分别为:证券从业资格的执业注册会计师罗振邦(外聘专家)、秦荣生(外聘专家)、律师周宁(外聘专家)、公司董事长矫正中、公司总裁杨树财、原投资银行总部总经理汪六七、公司研究所负责人袁绪亚、北京分公司副总经理田树春。 3、内核小组意见及表决结果 本保荐机构内核小组成员经书面投票表决,一致同意推荐上报中国证监会。
(六)项目申报情况
日,本保荐机构及发行人将本次发行的申请材料报送中国证监会,并已于日获得中国证监会的正式受理。 根据中国证监会的要求,我们依据发行人经审计的最近三年(2007年度―2009年度)财务数据,协助发行人对申请材料和招股说明书中的相关内容进行了补充和修改。
二、项目存在问题及其解决情况9
(一)立项评估决策机构成员意见及审议情况
本保荐机构立项评估决策机构成员依照中国证监会相关规定及本公司制度,对本项目进行了审核,认为公司基本符合创业板上市条件,并一致作出同意立项的决定。
(二)项目执行成员尽职调查发现的主要问题及解决情况
项目执行小组对发行人进行了充分的尽职调查,发现和关注的主要问题及处理情况如下:
1、发行人前身科新有限的设立过程存在股东约定的出资方式、实际出资情况与《验资报告》验证的出资情况不一致以及股东未及时缴付出资的不规范情形 (1)设立出资的过程 发行人的前身为科新有限,成立于日,由自然人林祯华、张体珍(系林祯华之母)共同出资设立。日,张体珍与林祯华签署了《投资协议》,约定双方各出资25万元设立科新有限。日,什邡市审计事务所对该次出资进行了验资并出具了什市审事(1997)字第015号《验资报告》。日,科新有限在四川省什邡市工商行政管理局办理了公司设立的工商登记手续,并取得了《企业法人营业执照》,注册资本50万元人民币,法定代表人张体珍。 根据上述什市审事(1997)字第015号《验资报告》,科新有限截止日的实收资本总额为500,000.00元,其资产全部为流动资产,其中:货币资金130,000.00元,债权370,000.00元。用于出资的债权为什邡电冶厂欠林祯华和张体珍二人的废钢款514,274.20元,经什邡市审计事务所审验认定为370,000.00元。用以出资的货币资金包括林祯华个人定期储蓄存单30,000.00元,张体珍个人定期储蓄存单100,000.00元。
经核查,股东实际出资情况如下: 日,股东张体珍、林祯华将相当于设立验资时定期存单金额的130,000.00元现金,加上当日从什邡电冶厂收回的欠款480,000.00元,共计610,000.00元现金一并缴入科新有限。日,10
张体珍、林祯华又收回什邡电冶厂欠款15,000.00元,并于当日缴入科新有限。科新有限将股东缴入的上述资金全部用于生产经营。 (2)该次出资存在的不规范情形 经核查,科新机电设立出资存在以下不规范情形: ①日张体珍、林祯华签订《投资协议》约定的出资方式(债权)与日什邡市审计事务所出具的什市审事(1997)字第015号《验资报告》验证的股东出资方式(货币资金 债权款项)以及股东实际出资方式(货币资金)不一致; ②《验资报告》中验证的货币资金130,000.00元为个人存单,相关出资资金未按照验资要求存入预核名公司资本金专用账户内。 (3)出现上述不规范情形的原因 经核查,出现上述不规范情形的原因为: ①公司创始人林祯华、张体珍创业伊始,不熟悉当时法律法规对公司设立的具体要求,误认为应收债权(账面价值514,274.20元)可以作为货币资金用于出资,二人于日签署了《投资协议》,该协议约定,“将什邡电冶厂欠林祯华、张体珍二同志伍拾多万元的废钢款转伍拾万元到‘什邡科新机电设备有限公司’作为新开办公司的注册资本”。相关验资机构和工商登记管理部门在验资和核准公司注册时未对此提出异议。 ②在出资人林祯华、张体珍办理验资手续时,当时的验资机构认为,“根据会计制度规定,应收账款应计提坏账损失”,因此,将申报债权514,274.20元审验认定为37万元。根据验资机构的要求,出资人林祯华、张体珍又补充提供了13万元的个人定期存单作为出资资产。验资机构于日根据出资人林祯华、张体珍提供的投资协议、什邡电冶厂出具的付款协议、个人存单等出具了什市审事(1997)字第015号《验资报告》,出资人据此办理了科新有限的设立登记手续,工商登记管理部门未对上述出资提出异议。 (4)发行人已采取的规范措施
发行人已通过以下方式对上述设立出资存在的不规范情形进行规范:11
①日,股东张体珍、林祯华将相当于设立验资时定期存单金额的130,000.00元现金,加上当日从什邡电冶厂收回的欠款480,000.00元,共计610,000.00元现金一并缴入科新有限。截至日,张体珍、林祯华的出资已经全部到位,并多缴付出资款110,000.00元,科新有限将股东缴入的上述资金全部用于生产经营。 ②日,公司主要股东林祯华、林祯荣、林祯富、陈放、赵丕龙作出书面承诺:“自发行人前身科新有限成立至发行人首次公开发行股票前的任何一次出资、增资过程中,若存在任何因股东出资问题而导致发行人的任何费用支出、经济赔偿或其他损失,股东林祯华、林祯荣、林祯富、陈放、赵丕龙愿意无条件对发行人承担连带赔偿责任。” 张体珍、林祯华二人已书面确认对当时各自持有科新有限的股权比例均无争议。发行人现有全体股东已书面确认,各方目前持有发行人的股份以发行人整体变更为股份有限公司后经德阳市工商行政管理局于日注册登记的相关资料为准,各方股东之间无任何股权争议。 ③信永中和会计师事务所有限责任公司(以下简称“信永中和会计师事务所”)对该次出资的实际情况及什市审事(1997)字第015号《验资报告》进行了复核,并于日出具了XYZH/2009CDA7042-5号《验资复核报告》,认为:公司1997年设立出资合法有效,不存在股东出资不到位的情形。截至日,股东已经以货币资金方式足额交付了出资款,并已实际投入公司用于生产经营活动;上述设立出资的不规范情形不影响公司资本的充实性以及股东对公司出资的有效性。 (5)中介机构核查意见 关于该次设立出资,发行人律师国浩律师集团(深圳)事务所(以下简称“国浩深圳所”)认为:
张体珍、林祯华二人对什邡电冶厂的债权并未转移至科新有限名下,什邡电冶厂与林祯华签订《清账协议》及《补充协议》并偿还所欠废钢款后,再由林祯华将其作为出资投入科新有限。因此,虽然什市审事(1997)字第015号《验资12
报告》认定债权出资370,000元,但科新有限设立时的实际出资方式为货币出资,不存在股东以对第三方的债权出资的情形,符合法律法规规定。 科新有限的股东在设立出资过程中存在未及时出资以及实际出资情况与《验资报告》验证的出资情况不一致等不规范情形。但股东用于出资的货币资金已实际投入科新有限并已经用于该公司生产经营活动。上述出资过程中的不规范行为没有损害相关债权人的利益,也没有损害各股东的利益。什邡市工商行政管理局已对科新有限的该次设立行为予以核准。张体珍、林祯华已书面确认对当时持有科新有限的股权比例均无争议。发行人现有全体股东已书面确认,各方目前持有发行人的股份以发行人整体变更为股份有限公司后经德阳市工商行政管理局于日注册登记的相关资料为准,各方股东之间无任何股权争议。发行人股东林祯华、林祯荣、林祯富、陈放、赵丕龙已出具书面承诺,若因科新有限该次出资过程中出现的不规范问题而导致发行人的任何费用支出、经济赔偿或其他损失,愿意无条件对发行人承担连带赔偿责任。因此,上述出资的不规范情形不会对发行人本次发行及上市构成实质性法律障碍。该次出资真实、合法。 发行人会计师信永中和会计师事务所认为:虽然科新有限1997年3月设立出资存在《投资协议》约定的出资方式(债权)与日什邡市审计事务所出具的什市审事(1997)字第015号《验资报告》验证的股东出资方式(货币资金 债权款项)以及股东实际出资方式(货币资金)不一致、未及时交付出资的不规范情形,但截至日,股东已经以货币资金方式足额交付了出资款,并已实际投入公司用于生产经营活动;相关股东已经出具承诺,若因科新有限该次出资过程中出现的不规范问题而导致发行人的任何费用支出、经济赔偿或其他损失,愿意无条件对发行人承担全部连带赔偿责任。因此,上述设立出资的不规范情形不影响公司资本的充实性以及股东对公司出资的有效性,股东出资真实合法。
保荐机构认为:虽然科新有限的设立过程中存在股东约定的出资方式、实际出资方式与《验资报告》验证的出资方式不一致以及股东未及时缴付出资的不规范情形,但是股东的实际出资方式为货币资金,符合法律法规的规定,且股东在科新有限完成设立登记后不久(取得工商营业执照后的第15日)便已足额缴纳了13
认缴的出资额,因此,科新有限设立时股东对科新有限的出资真实、合法。
2、2002年3月,科新有限第一次增资的过程存在用于出资的资产未经有效评估、《验资报告》对出资方式及增资金额表述错误等不规范情形 (1)科新有限第一次增资的过程 日,科新有限召开股东会会议,审议通过了增加注册资本的初步方案,同意以股东自有资产(土地使用权、房屋、机器设备等)投入科新有限,增加科新有限的注册资本。 日,科新有限召开股东会会议并作出决议,一致同意本次增资的资产按什邡明天会计师事务所有限公司(以下简称“什邡明天会计师事务所”)于日出具的什明会评报字(2001)第123号《资产评估报告书》以及德阳市地价评估事务所于日出具的德阳市地价所发(号《土地估价报告》所确定的评估价值入账,评估价值为人民币3,857,530.70元,本次增资额为人民币3,500,000.00元,增资额与评估价值的差额357,530.70元列入资本公积,增资后的注册资本为人民币4,000,000.00元,增资后各股东的持股比例与增资前保持不变。 上述什明会评报字(2001)第123号《资产评估报告书》和德阳市地价所发(号《土地估价报告》均以抵押贷款为目的而出具,且未对科新有限原有资产和股东新投入资产进行区分。 根据什明会评报字(2001)第123号《资产评估报告书》,除股东投入的土地使用权外,科新有限原有资产以及股东本次增资投入资产的评估价值合计为3,253,078.70元。其中,科新有限原有资产的评估价值为437,910.00元,该次增资投入的除土地使用权以外资产的评估价值为2,815,168.70元。根据德阳市地价评估事务所于日出具的德市地价所发(号《土地估价报告》,股东投入科新有限的土地使用权的评估价值为1,042,362.00元。根据上述《资产评估报告书》和《土地估价报告》,股东本次增资投入资产的评估价值为3,857,530.70元。
日,科新有限召开股东会会议,审议通过了《关于公司扩股决14
议》,在办理工商变更登记前对本次增资的增资额以及股东的认缴比例再次予以确认。 日,什邡明天会计师事务所对该次增资进行了验资,并出具了什明会验(号《验资报告》。根据该《验资报告》及其附件《验资事项说明》,科新有限该次增加注册资本3,591,417.57元,出资方式为净资产。 日,科新有限在四川省什邡市工商行政管理局办理了工商变更登记,并取得了四川省什邡市工商行政管理局换发的注册号为9的《企业法人营业执照》。 (2)第一次增资的验资存在的问题 科新有限该次增资存在以下问题: ①该次增资前科新有限的注册资本和实收资本均为500,000.00元,该次应增加注册资本和实收资本3,500,000.00元。但上述什明会验(号《验资报告》将原实收资本错误认定为408,582.43元,该金额实际为截至日科新有限经审计的净资产金额,其中:实收资本500,000.00元,未分配利润-91,417.57元,同时,上述《验资报告》将增加注册资本和实收资本的金额相应地错误表述为3,591,417.57元。 ②上述《验资报告》表述的出资方式为“净资产”出资,实际为股东以土地使用权以及房产和机器设备等实物出资。 ③该次增资中,用于出资的非货币资产的作价依据为什邡明天会计师事务所于日出具的什明会评报字(2001)第123号《资产评估报告书》和德阳市地价评估事务所于日出具的德阳市地价所发(号《土地估价报告》。上述《资产评估报告书》与《土地估价报告》均非以增资为目的而出具。 (3)出现上述问题的原因为:
①2001年6月,科新有限为取得银行贷款已将股东此次增资投入的资产与其原有资产一起进行了评估,并取得了什明会评报字(2001)第123号《资产评估15
报告书》和德阳市地价所发(号《土地估价报告》。由于科新有限股东当时不熟悉增资和资产评估的相关规定,没有认识到需要专门以出资为目的对出资资产进行评估,故将上述《资产评估报告书》和《土地估价报告》作为本次增资的作价依据。 ②由于当时验资机构的工作失误,将本次增加注册资本和实收资本的金额错误表述为3,591,417.57元,出资方式被错误表述为“净资产”。 (4)对上述问题的规范措施 发行人已通过以下方式对上述不规范情形进行规范: ①关于实收资本的认定错误,公司整体变更为股份有限公司前,四川明天会计师事务所有限公司于日出具了《更正说明》对《验资报告》中的错误表述予以更正并报工商管理部门备案。 ②关于出资方式的认定错误,四川明天会计师事务所有限公司于日出具《更正说明》对《验资报告》中的错误表述予以更正。 ③关于出资资产的价值未经以出资为目的的评估的问题,日,公司整体变更为股份有限公司前,科新机电聘请了具有证券业务资格的资产评估事务所中联资产评估事务所对该评估报告进行价值复核,并出具了中联评报字(2008)第277号《资产评估报告书》。该次评估的评估目的为“核实企业在2001年注册资本增加时全体股东实际投入资产的市场价值”,相关资产的评估价值为3,848,800.00元,与原评估价值3,857,530.70元差异为8,730.70元,不存在重大差异。 ④公司股东林祯华、林祯荣、林祯富、陈放、赵丕龙已书面确认对当时各自持有科新有限的股权比例均无争议。公司现有全体股东已书面确认,各方目前持有公司的股份以公司整体变更为股份有限公司后经德阳市工商行政管理局于日注册登记的相关资料为准,各方股东之间无任何股权争议。 公司主要发起人林祯华、林祯荣、林祯富、陈放、赵丕龙已向公司书面承诺:“公司自设立至首次公开发行股票前的任何一次出资、增资过程中,若存在任何出资问题而导致公司的任何费用支出、经济赔偿或其他损失,股东林祯华、林祯荣、林祯富、陈放、赵丕龙愿意无条件对公司承担全部连带赔偿责任。”16
⑤信永中和会计师事务所对该次增资的实际情况及什明会验(号《验资报告》进行了复核,并于日出具XYZH/2009CDA7042-6号《验资复核报告》,认为:科新有限2002年的增资合法有效,不存在股东出资不到位的情形;上述2002年增资存在的不规范情形不影响公司资本的充实性以及相关股东该次对公司增资的有效性。 (5)中介机构的核查意见 关于本次增资,发行人律师国浩深圳所认为:2002年3月科新有限第一次增资的资产已于日前全部投入科新有限并用于生产经营活动。该次增资过程中出现的上述不规范情形没有损害相关债权人的利益,也没有损害各股东的利益。什邡市工商行政管理局已对科新有限的该次增资行为予以核准。发行人股东林祯华、林祯荣、林祯富、陈放、赵丕龙已书面确认对当时各自持有科新有限的股权比例均无争议。发行人现有全体股东已书面确认,各方目前持有发行人的股份以发行人整体变更为股份有限公司后经德阳市工商行政管理局于日注册登记的相关资料为准,各方股东之间无任何股权争议。发行人股东林祯华、林祯荣、林祯富、陈放、赵丕龙已出具书面承诺,若因科新有限该次增资过程中出现的不规范问题而导致发行人的任何费用支出、经济赔偿或其他损失,愿意无条件对发行人承担连带赔偿责任。因此,上述增资的不规范情形不会对发行人本次发行及上市构成实质性法律障碍。该次出资真实、合法。 发行人会计师信永中和会计师事务所认为:科新有限2002年3月的增资合法有效,不存在股东出资不到位的情形。虽然公司该次增资存在未经有效评估、《验资报告》对出资方式及出资金额表述错误等不规范情形,但股东用于该次增资的资产产权关系明确,投资价值经具有证券执业资格的评估事务所复核,不存在重大差异,股东用于出资的资产已实际投入公司并已经用于公司生产经营活动;相关股东已经出具承诺,若因科新机电公司该次出资过程中出现的不规范问题而导致发行人的任何费用支出、经济赔偿或其他损失,愿意无条件对发行人承担全部连带赔偿责任。因此,上述2002年增资存在的不规范情形不影响公司资本的充实性以及相关股东该次对公司增资的有效性,股东出资真实合法。
保荐机构东北证券认为:虽然科新有限2003年第一次增资的过程存在用于出17
资的资产未经有效评估、《验资报告》对出资方式及增资金额表述错误等不规范情形,但《验资报告》的表述错误已经当时的验资机构出具《更正说明》予以更正,股东用于出资的资产已实际投入科新有限并用于公司生产经营,相关资产产权关系明确,经追溯性评估,股东用于出资的资产价值与原评估价值不存在重大差异,因此,科新有限2002年3月第一次增资中股东对科新有限的出资真实、合法。
3、关于科新有限出让晨光塑胶股权涉及关联交易的定价问题 日,科新有限分别与林祯富、赵丕龙签署《股权转让协议》,将科新有限持有的晨光塑胶70.72%的股权按当时的注册资本为作价依据转让,股权转让价款共计人民币318.25万元。科新有限已于上述协议签订当日全额收到了林祯富与赵丕龙的股权转让款。日,晨光塑胶在四川省什邡市工商行政管理局办理了变更登记,并取得了四川省什邡市工商行政管理局换发的注册号为653《企业法人营业执照》。2008年2月,公司股东赵丕龙、林祯富将上述股权按同等价格转让给麟凤投资。麟凤投资的股东为林祯华、林祯荣、林祯富、陈放和赵丕龙,目前持有晨光塑胶87.39%的股权。 晨光塑胶于股权转让行为发生的上月末即日的账面净资产值为6,664,175.51元。据此,70.72%股权所对应的账面净资产值为4,712,904.92元,与股权转让对价存在1,530,404.92元的差额。为了更好地维护公司利益,日,公司与林祯华、林祯荣、林祯富、陈放、赵丕龙签署《股权转让补偿协议》,约定由该五位股东向公司支付上述差额1,530,404.92元。其中,林祯华支付459,121.48元;林祯荣支付459,121.48元;林祯富支付306,080.98元;陈放支付153,040.49元;赵丕龙支付153,040.49元。上述款项的支付方式为扣减该五位股东对公司享有的债权。
4、关于科新有限受让科新农业股权的定价问题
日,科新有限分别与魏华春等25名自然人股东签订了《股权转让协议书》,约定科新有限以各自然人股东出资额的价格向其收购全部股权。科新农业于上述股权收购行为发生时的注册资本为1,000,000元,科新有限合计收购魏华春等25名自然人持有的目标公司40%股权,并已按约定向魏华春等25名自然人18
支付了股权转让款合计400,000元。 截止股权收购基准日日,科新农业账面净资产值为-518,608.50元,科新农业40%股权所对应的账面净资产值为-207,443.40元。日,四川省什邡市工商行政管理局出具了什工商(2006)注字第442号《企业注销登记通知书》,科新农业被准予注销。 为了更好地维护发行人的权益,林祯华、林祯荣、林祯富、陈放、赵丕龙与发行人签订了《股权收购补偿协议》,约定由上述五位股东向发行人补偿发行人为收购科新农业支付的股权收购对价400,000.00元,其中,林祯华支付120,000.00元,林祯荣支付120,000.00元,林祯富支付80,000.00元,陈放支付40,000.00元,赵丕龙支付40,000.00元。上述款项已于2009年6月以扣减上述五位股东对发行人享有的债权之方式进行支付。
(三)内部核查部门关注的主要问题及意见落实情况
我公司质量控制部对本次证券发行项目资料进行核查后,提出的主要问题如下:
问题一:将林祯华、林祯荣和林祯富三兄弟认定为实际控制人是否合理,有无对发行人控制权的稳定性作出安排?
说明及落实情况: 经核查,最终确定发行人实际控制人为林祯荣、林祯华和林祯富三兄弟,具体原因如下: 1、林祯华三兄弟均直接持有发行人股权 自科新有限2000年2月第一次股权转让至2008年8月第四次增资前,林祯华、林祯荣、林祯富一直分别持有科新有限30%、30%、20%的股权,合计持有80%的股权,第四次增资完成后,林祯华、林祯荣、林祯富分别持有科新有限28.90%、28.90%、19.26%的股权,合计持有77.06%的股权,其后合计持有的股权比例一直未发生变化。上述股权均由三人直接持有,不存在间接持股或代持股的情形,也不存在被质押、冻结、查封或存在其他有重大权属争议的情形。。19
2、林祯华、林祯荣、林祯富最近三年对发行人股东(大)会、董事会的影响 (1)林祯华、林祯荣、林祯富最近在发行人股东(大)会上的投票情况 根据发行人最近两年有效的公司章程以及将于公司首次公开股票并上市后生效的的公司章程草案,股东(大)会作出普通决议,应当由出席股东(大)会的股东所持表决权的二分之一以上通过;股东(大)会作出特别决议,应当由出席股东(大)会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 科新有限2000年2月第一次股权转让至2008年8月第四次增资前,林祯华、林祯荣、林祯富合计持有科新有限80%的股权,第四次增资后,因引入了新股东,林祯华、林祯荣、林祯富合计持股比例被稀释为77.06%,林祯华、林祯荣、林祯富三兄弟从2000年以来始终持有公司三分之二以上的表决权。根据公司章程,可以通过在发行人股东(大)会上的直接表决或通过董事会成员的任免对发行人的生产经营决策实施控制。 林祯华、林祯荣、林祯富三兄弟最近三年在有关决定经营方针和决策、业务运营、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事、决定有关董事、监事的报酬事项、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案、对公司增加或者减少注册资本作出决议、修改公司章程、对董事、高管人员的提名等所有事项上表决意见均一致。 (2)林祯华、林祯荣、林祯富对董事和高级管理人员的提名及任免的影响 ① 董事会成员的提名与任免情况 自科新有限2000年2月第一次股权转让至2007年10月,科新有限一直由林祯华、林祯荣、林祯富、陈放、赵丕龙担任董事,由林祯华担任董事长。2007年10月,科新有限召开股东会,一致同意选举由林祯华、林祯荣、林祯富提名的强凯担任公司董事,同时免去林祯富的董事职务。
日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,一致同意选举由股东林祯华、林祯荣、林祯富共同提名的林祯华、林祯荣、陈放、赵丕龙、强凯、王晓明为公司董事,选举由股东陈放、赵丕龙提名的钱积惠、吕先培、黄卫星为20
公司独立董事。同日,公司召开第一届董事会第一次会议,选举林祯华先生为董事长。 因此,林祯华、林祯荣、林祯富三兄弟可以通过亲自或通过其提名的董事在董事会上的投票对发行人的生产经营实施控制。 ② 高级管理人员的提名及任免 发行人最近三年高级管理人员的提名与任免情况如下: 日,科新有限召开董事会并作出决议,一致同意聘任由董事长林祯华提名的林祯荣为总经理,由林祯荣提名的陈放为副总经理,曾玲为财务负责人。 日,公司召开第一届董事会第一次会议,聘任由董事长林祯华提名的林祯荣为总经理、段文勇为董事会秘书,聘任由总经理林祯荣提名的陈放、强凯为副总经理、杨多荣为财务总监。 日,公司召开第一届董事会第五次会议,聘任由总经理林祯荣提名的李春奇为公司副总经理。日,公司召开第一届董事会第六次会议,聘任由总经理林祯荣提名的段文勇为公司副总经理。 发行人最近三年的所有高级管理人员均由林祯华、林祯荣提名或亲自担任,因此,林祯华、林祯荣、林祯富可以通过高级管理人员的提名与任免对发行人实施控制。 3、发行人治理结构健全、运行稳定、良好,林祯华三人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作 发行人已按照《公司法》及《公司章程》的规定,建立了以股东大会、董事会、监事会为主体的健全的组织机构,各组织机构运作、人员构成及职责权限均有明确的文件予以明确。从已核查情况来看,发行人的“三会”在人员数量、构成比例、人员资格及选任所履行的程序等方面均符合《公司法》等相关法律法规的要求及《公司章程》的规定。
发行人已制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议21
事规则》等内部控制规范文件,上述文件内容均符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件的规定,从而为发行人治理结构的健全、良好规范地运作提供制度上的保证。 发行人经过多年发展,公司主营业务收入、盈利能力和资产规模不断增加,市场竞争力不断增强,事实证明林祯华三兄弟共同拥有公司的控制权有利于公司长期持续、稳定发展,不影响公司的规范运作。 4、林祯华三兄弟共同拥有公司控制权的情况已由相关书面文件予以确定 发行人《公司章程》第四十条规定:为了保证股东林祯华、林祯荣、林祯富在公司股东大会会议中行使表决权时采取相同的意思表示,以巩固其在公司中的控制地位,股东林祯华、林祯荣、林祯富承诺:在公司股东大会中通过举手表决或书面表决等方式进行表决时保持一致行动。 林祯华、林祯荣、林祯富已于日签订《一致行动协议》,根据该协议,林祯华、林祯荣、林祯富将在发行人股东大会会议中行使表决权时采取一致行动。 综上,林祯华三兄弟共有拥有公司控制权的情况,已经通过《公司章程》、《一致行动协议》予以明确,且《公司章程》、《一致行动协议》对于上述内容的安排合法有效、权利义务清晰、责任明确。 5、林祯华三兄弟共同拥有控制权的情况在最近两年内及未来可预期期限内是稳定、有效存在的 自科新有限2000年第一次股权转让后至2008年8月第四次增资前,林祯华、林祯荣、林祯富一直分别持有科新有限30%、30%、20%的股权,合计持有80%的股权,第四次增资完成后,林祯华、林祯荣、林祯富分别持有科新有限28.90%、28.90%、19.26%的股权,合计持有77.06%的股权,其后合计持有的股权比例一直未发生变化。三人自2000年起至现在,存在一直共同拥有发行人控制权的事实,因此,林祯华三兄弟共同拥有发行人控制权的情况在最近两年内及本次发行上市后的可预期期限内是稳定、有效存在的。
为了进一步增强公司控制权的稳定性,林祯华、林祯荣、林祯富均作出书面22
承诺:自发行人股票在证券交易所上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理所持有的发行人股份,也不由发行人回购该等股份。
问题二:请公司明确说明募集资金投资项目的建设计划和进度及募集资金置换自有资金投入的安排情况。
说明及落实情况: 1、本次募投项目的建设计划与进度情况 (1)募投项目建设计划 本次募集资金投资项目建设主要包括前期准备工作、土建工程、设备采购、设备安装调试、生产准备、试生产、直至竣工验收投产等阶段,拟定工程建设期18个月。根据项目内容和分年度投资计划,其实施进度如下:
可研报告及审批
初步设计及审批
施工图设计
土建施工水电安装
设备安装调试
(2)募投项目目前进展情况 公司于2009年下半年开始利用自有资金和银行借款对本次募集资金投资项目进行先期投入,主要包括委托设计研究院进行本项目的可行性分析及可研报告的编制、取得项目所需土地的使用权等前期工作,目前公司正在对设备采购市场进行广泛的调查了解。 截至日,公司已经利用自有资金投入“重型压力容器(含核级)制造基地建设项目”共计1,443.78万元,占募集资金投资项目投资总额的5.80%,主要用于前期规划设计、购买土地及相关税费、土地测绘费等。23
募投项目取得的政府相关批文情况如下: 1)项目完成备案 本次募集投资项目于日取得了什邡市发展和改革局川投资备[01]0090号《企业投资项目备案通知书》。 2)已取得建设用地土地使用证 公司通过招拍挂的方式,在什邡市城南新区取得140.51亩(93,675.20m2)土地用于本项目建设。什邡市国土资源局于日发布该宗土地的挂牌出让公告,日公司竞得该宗土地的土地使用权,并与什邡市国土资源局签定《国有土地使用权挂牌出让成交确认书》,日与什邡市国土资源局签定《国有土地使用权出让合同》。公司于日取得《国有土地使用权证》(什国用(2009)第030206号)。 上述土地具体情况如下:
四川科新机电股份有限公司
什邡市城南新区
3)已取得四川省环保局关于募投项目的环境影响评价批复 四川省环境保护局于以《关于四川科新机电股份有限公司重型压力容器(含核级)制造基地建设项目环境影响报告表的批复》(川环审批[号)同意本次募集资金投资项目的建设。 四川省环境保护局于日以《关于四川科新机电股份有限公司重型压力容器(含核级)制造基地新建探伤室建设项目环境影响报告表的批复》(川环审批[号)同意本次募投项目中6个探伤室的建设。
四川省环境保护局于日出具了川环函[号《关于四川科新机电股份有限公司申请上市环保核查意见》、于日出具了川环函[号《关于四川科新机电股份有限公司上市环保核查情况的函》,认为公司能够遵守国家和地方的环保法律、法规,最近三年公司未因发生环境违法行为而受到环保部门的行政处罚;此次公司募集资金投资项目已经四川省环境24
保护局审批同意建设。 4)已取得安全评价审批表 日,公司本次募投项目获得劳动安全卫生初步设计审批表的批准,什邡市安全生产监督管理局与什邡市工业经济局均同意该项目按施工设计方案进行施工。 2、募集资金置换自有资金投入的安排情况 发行人已召开董事会会议及临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票募集资金投资项目及可行性研究报告的议案》,决定“鉴于项目建设的必要性和公司业务发展的紧迫性,在募集资金到位前公司拟以自筹资金先行投入项目建设,待本次募集资金到账后6个月内以募集资金置换预先投入的自筹资金。” 公司将严格遵守深圳证券交易所上市规则及上市公司募集资金管理细则等相关规定,认真执行关于以募集资金置换预先投入自筹资金的法定程序。
(四)内核小组关注的主要问题及审核意见落实情况
就内部核查部门关注的主要问题,项目组组织发行人及其它中介机构对意见进行了认真研究、落实,主要问题如下:
问题一:请结合“订单式”经营模式以及货币资金、存货、应收账款、预收账款等主要报表项目说明公司目前收入确认流程和相关会计政策的合理性,并充分说明2009年上半年经营活动现金流量为负的原因。此外,公司产品为大型装备,一般需要安装调试,并约定一定质保金(一般为10%),请充分说明未将有关质保金计提预计负债的合理依据。
说明及落实情况: 1、公司收入确认原则 公司在商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方,公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权,相关的收入已经收到或取得了收款证据,并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时,确认营业收入的实现。25
公司采取订单式经营模式,公司的经营业务是先与客户签订销售合同,再根据销售合同的要求,完成产品的生产制造。对于不需公司提供安装服务的合同,公司在产品交付后确认收入;对于需要公司提供安装服务的合同,公司在安装完成并取得客户的验收合格证明时确认收入。 2、收入确认政策的合理性分析 公司的产品生产周期一般是3-12个月,采用订单式生产,在订单产品交付后,收到订货方的收货确认证明时开具销售发票并确认收入,符合《企业会计准则第14号――收入》的规定,收入确认时点订单产品相关风险已转移给订货方,且公司已取得了收取货款的权利,此收入确认方法稳健合理。 3、订单式经营模式及结算方式 公司的经营模式为“订单式”生产,结算方式分为两种: 电站辅机设备和管系产品――先交货后收款。主要销售给东方电气集团下属企业,客户实力雄厚、需求稳定。该类产品生产周期一般为3-6个月,单位成本相对较低,结算方式全部采取先发货后收款,部分留有5%的产品质量保证金,一般交货后三个月内收取货款。 化工压力容器设备――分阶段收款结算方式,主要客户为青海盐湖集团、四川金象集团、云天化、四川美丰等大型化工企业,一般合同金额较大,生产周期通常为6-12个月,结算采取“3-3-3-1”、“1-2-3-3-1”、“3-6-1”等多种具体方式。此类业务按合约预付进度款,交货后一般在达到约定收款条件后三个月内收取货款。由于公司产品基本为大型非标准化设备,多是客户项目中的一部分,其安装验收常常受到项目整体进度的影响,运行验收阶段付款也相对后延,有时可能与收入确认间隔一年以上。 4、公司报告期末主要报表项目的合理性 (1)应收账款
应收账款(万元)
应收账款增长率
占流动资产比率
营业收入(万元)
营业收入增长率
应收账款占营业收入的比例
公司“订单式”经营模式使应收账款具有一定的特殊性,主要表现在依据所承制产品的不同,相应的收款进度和收款期受合同约定和客户整体项目建设、运行验收进度的影响呈现多样化状态,应收账款余额与年度收入之间无法直接配比。 从上表来看,2007年年末、2008年年末、2009年年末应收账款的增长率分别为66.34%、157.00%、43.56%。应收账款增长高于收入增长,主要原因一是大部分合同约定10%质保金和1年半的质保期造成质保金的快速累积。2009年末质保金同比增加884万元,在应收中占比升至36%;二是主营业务销售规模的增长导致了应收账款各期末绝对额的增加。三是按照行业惯例,化工压力容器设备采用分阶段收款,受客户整体工程进度影响,部分合同运行验收款与收入确认相隔一年以上,加速了应收账款的增长,如东方电机有限公司水利实验室设备、重庆市蓬威石化PTA工程的配套设备等。 因此,应收账款的增长与公司的业务发展、结算方式和公司的信用政策相适应。多年来公司凭借过硬的品质和周到的服务与东方电气集团、盐湖集团、云天化、四川美丰等实力雄厚的知名企业建立了长期稳定的合作关系,应收账款质量良好,发生坏账的风险较小。但同时,应收账款快速增加形成的资金占用会给公司正常营运带来越来越大的压力,公司需要增强自身合同谈判能力,并大力加强对应收账款的管理,加强信用额度的确定和信用风险的分析,加大催收力度,尽量减少资金占用。 (2)预收款项
预收账款(元)
公司历年预收帐款余额随年末分阶段收款结算方式的正在执行订单金额波动而波动。2008年年末预收款项余额较2007年年末显著上升,主要是因为公司在2007年和2008年扩张了产能,同时为了消除金融危机给公司带来的不利影响,27
公司采取了积极的价格策略,在2008年承接了较多的订单,以致2008年年末公司在产品和预收账款均高于历史同期。此外,部分客户为支持公司的灾后重建,除了增加产品订单外,还将部分预付款支付提前。 (3)存货 截至2007年年末、2008年年末和2009年年末,公司存货余额分别为3,780.32万元、5,998.19万元和5,352.37万元,在流动资产中的占比分别为44.76%、40.70%和33.57%。公司存货2008年年末较2007年年末增长达58.67%,主要系由于2007年城南厂区的部分建成并投产,使公司产品品种增加,生产规模扩大所致。 各期末存货构成情况如下表:
从存货构成来看,报告期内原材料绝对金额相对平稳,而产成品(库存商品和发出商品)的金额逐期增加,在产品受金融危机的影响金额波动较大。 原材料:公司与各主要供应商保持着长期稳定的商业合作关系,原材料供应渠道稳定。为减少资金占用,公司根据合同约定安排生产并制定采购计划,一般情况下在生产前采购原材料,因此保持着较低的原材料储备水平。 在产品:2008年年末在产品3,530.80万元,较上年同期大幅增长,主要是因为公司2008年全年订单高达24,627万元,又遭遇5.12地震灾害的影响,为保障交货,公司加紧组织生产,加大投入力度,导致在产品余额猛增。 产成品:截至2009年年末,公司产成品金额为2,797.49万元,其中库存商品487.34万元、发出商品2,310.15万元,较以往年度增幅较大,主要是因为年末公司向客户发出商品但尚未完成验收所致,其中2009年年底公司向重庆万盛煤化有限责任公司交货的合同金额为2,920万元(含税)。 (4)货币资金28
公司2007年、2008年和2009年各期末的货币资金分别为389.29万元、1,912.88万元和921.80万元,公司各年末货币资金余额较低主要原因如下: ① 订单式滚动生产经营模式无需保持较多资金 历史财务数据显示,公司产品平均毛利率为32%,其中:电站辅机、管系产品采用“先交货后收款”结算方式,主要销往东方电气集团所属企业,客户实力雄厚,回款良好。前期投入原材料及人工成本约为合同总价的40-50%,主要通过自身积累、票据、商业信用等予以解决;化工设备2007年―2009年销售收入5,970.36万元、12,417.69万元、10,865.05万元,占主营业务收入的比重分别为53.37%、72.35%、59.89%,货款随签约、设计、主体材料入场、交付、验收、质保分阶段收取,产品交付前预收合同定金和进度款约折合为不含税售价的60-70%,基本与先行采购材料成本和人工成本持平,一般不会造成公司的现金流压力。 这种订单式滚动生产经营模式下,公司不需为生产经营储备大量的货币资金。 ② 低资金保有量下的安全运营 公司融资审批和成本控制制度较为严格。伴随公司产能增长,产品订单迅速增加,流动资金和资本性支出的增量需求有时会使公司出现短时性的资金缺口,但公司通过充分利用票据、短期借款等多种方式实现了资金平衡管理。在有效衔接销售收款和采购付款环节的基础上,2006年至2009年公司还利用经营盈利和借款累计购置固定资产总额4,796.70万元。 同时,公司拥有良好信用,与建设银行什邡市支行签有4,000万元的综合授信额度。截止日,公司仅使用了2,871万元的授信额度(其中银行借款1,800万元,开具保函和银行承兑汇票1,071万元),较高的信用额度余量保证公司可随时调用信贷资金解决公司生产经营中流动资金暂缺的即时需要。 ③ 货币资金余额历年波动原因 公司2007年-2009年月平均货币资金分别为610万元、770万元、620万元。29
2008年末公司货币资金余额高达1,912.88万元,主要原因是公司年底加大收款力度,客户对灾区企业也给予大力支持,货款大量回笼,致使货币资金余额由月初的640万元骤升至1,912.88万元,远远高出平均资金保有量水平。 2009年公司在当期盈利实现的基础上合理减少银行贷款约650万元,虽然年末收回销货款大部分为银行承兑汇票,年末货币资金余额为921.80万元,仍为正常水平。 总体来看,公司货币资金状况符合公司快速发展期的实际情况,在生产规模不断扩大,产品需求持续增加情况下,通过多样的融资渠道及合理的资金使用计划及时实现了高效率资金供给。 5、经营活动现金流量分析 公司2007年、2008年、2009年销售商品、提供劳务收到的现金分别是12,344.86万元、20,423.00万元、17,570.99万元,占当期营业收入的比重分别为1.10、1.19、0.96,符合公司“订单式”经营模式下按照合同约定进度预收或回收货款的结算特点,销售回款情况良好。2008年比重较高主要是因为客户对公司作为受灾企业的结算支持,2009年比重较低主要是因为年末销售回款中有应收票据2017.72万元。 公司2007年-2009年净利润分别为2,504.67万元、3,573.06万元、3,697.65万元,经营活动产生的现金流量净额分别为-278.53万元、2,705.50万元和1,254.91万元。经营活动现金流量低于净利润是因为公司正处于快速成长期,伴随产能迅速提高和新市场开拓,存货、应收账款也大幅增长。近两年数据显示,虽然经营活动净现金流量尚小于净利润,但已足够弥补全部成本,并形成部分利润回流,支持公司在安全运营的同时逐步扩大规模。 6、关于报告期内未计提与产品质量保证相关的预计负债情况的说明
公司产品生产执行严格的质量控制体系,在公司产品生产的关键环节及出厂环节均要经过公司内部检测、客户现场监测和外部质量监督检验部门的检测等。从历史经验来看,公司从未发生过因产品质量问题退货或质保期内免费维修和更换产品重要备件的情况,与同行业上市公司的处理原则一致,公司没有计提预计30
问题二:请结合公司主要客户未来的产能扩张及市场需求变化情况,量化分析该等因素对公司业绩的影响。
说明及落实情况: 近年来,公司凭借成熟的技术和优良的管理等竞争优势在业内树立了良好的品牌形象,长年被客户列入其合格供应商名单。公司在西部地区压力容器行业占据了较为稳定的市场份额,积累了一定优质客户。 公司与东方汽轮机、东方电机建立了长期合作关系,连续多年被上述两家公司评为优秀供应商。近几年,公司与上述企业的订单保持在7,000万元/年左右。经过多年的合作,公司的电站容器与管系产品得到了相关客户的认可,建立了长期战略合作关系。预计在未来几年,公司与上述企业的长期战略合作关系将为公司带来稳定的订单需求。 根据公司营销部跟踪客户项目收集整理的信息,除了上述订单需求外,公司目前重要客户未来二至三年拟投建项目的主要情况如下: 1、青海盐湖工业集团有限公司(以下简称“盐湖集团”) 盐湖集团计划于“十一五”期间投资120亿元建设“100万吨盐湖钾肥综合利用项目”。公司与其在38万吨/年合成氨、66万吨/年尿素装置、22万吨/年PVC装置、20万吨硝酸钾/年装置、13万吨氯化铵/年装置、10万吨甲醇/年装置等项目中都有深度的合作,主要为其提供高温、高压的换热器、分离容器及大型塔器等设备。 “盐湖资源综合利用项目”三期工程由金属镁一体化项目组成,项目总投资约250亿元,先导项目为10万吨/年金属镁、100万吨/年甲醇、50万吨/年PVC、100万吨/年纯碱及配套热电联产等。预计该项目将在2010年-2011年进行设备招标,2012年建成,设备总投资约100亿元,设备总需求量达到3,000余台/套,其中非标设备需求总值约60亿元。四期煤化工工程总投资约350亿元,将在2012年-2013年进行设备招标,2015年建成,预计设备总投资约150亿元,设备总需求量达到3,000余台/套,其中非标设备需求总值达到100亿元。31
2、四川金象化工产业集团股份有限公司(以下简称“四川金象”) 四川金象为中国氮肥制造百强企业。公司长期在其合成氨、尿素、三聚氰胺、硝酸、硝酸铵等重要项目中承揽关键设备的制作,特别是近年来承担了合成氨高压设备、三聚氰胺反应器等核心设备的开发、设计、制作和安装。公司先后为其开发、设计、制作和安装了三套三聚氰胺装置,其中包括一台直径7.2米、重达285吨的国内最大的三聚氰胺反应器,使其三聚氰胺生产规模上升至国内最高水平。现该公司即将建设的新项目有新疆沙雅2*15万吨/年硝酸项目、重庆华强15万吨/年硝酸项目、新疆库车20万吨/年合成氨、30万吨/年尿素项目等。预计上述三个项目于2010年下半年或2011年上半年建成,设备总投资约5亿元,设备总需求量达到800余台/套,其中,非标设备需求总值约3亿元。 3、四川化工控股(集团)有限责任公司(以下简称“川化工”) 川化工是四川省化工龙头企业,下属川化集团、泸天化集团、天华股份、天府九禾、省化研院和省天化院等16家全资、控股子公司以及川化股份、泸天化股份两家上市公司。近几年,公司为川化工建设的多个项目提供了大量关键设备,进行了多次合作。该公司在建项目或将要投建的项目主要有“四川天华6万吨1,4-丁二醇及4.6万吨/年聚四氢呋喃”、“宁夏捷美丰友40-72及30万吨/年甲醇”、“内蒙天河60万吨/年煤制甲醇”等项目。预计上述项目于2010年进行设备招标工作,相继于2010年下半年及2012年建成,设备投资总额约为55亿元,设备总需求量达到1,550余台/套,其中,非标设备需求总值约33亿元。 4、云南云天化股份有限公司(以下简称“云天化”) 云天化是上海证券交易所挂牌的上市公司。公司与该公司在三套聚甲醛装置的合作中,为其提供了数百台关键设备,产品质量、交货期以及售后服务均得到了该公司的一致好评。该公司在建及即将建设的项目有:呼伦贝尔金新化工、云南水富本部、贵州毕节共三套45万吨/年合成氨、80万吨/年尿素,云南水富本部26万吨/年甲醇等大型项目。 5、越南河北氮肥化工公司
越南河北氮肥化工公司是中国政府在20世纪60年代援助越南建设的企业,32
2002年河南省安阳化工集团对其进行了技术改造,合成氨、尿素的年生产能力由6万吨/年和10万吨/年分别提高到了9万吨/年和15万吨/年以上。 2008年越南北氮拟投资10亿元人民币对原装置进行扩建,扩建后合成氨产能将达到30万吨/年,尿素产能将达到52万吨/年。通过国际招标,由中国五环工程有限公司(以下简称“五环公司”)总承包。公司作为五环公司的合格供应商,参与了其前期投标预算工作。公司的敬业精神和精确的预算得到了五环公司的肯定。现该项目已进入初设阶段,预计2010年将进行非标设备的采购工作。
问题三:请公司充分说明在2008年汶川地震的影响下仍能实现业绩增长的原因。
说明及落实情况: 公司地处“5.12”汶川大地震的重灾区,在地震影响下,2008年度业绩在上年度的基础上仍能实现增长,其原因主要有以下三点: 1、2008年公司订单量较2007年有较大增长 公司容器二车间于2007年初投产,这使公司的产能上升到一个新平台,同时,2007年下半年及2008年容器二车间产能的释放为公司完成手持订单及承接新的订单提供了稳固保障。而2007年下半年和2008年,国家宏观经济正处于近一时期的发展高峰,公司的下游产业包括发电设备、化工装备等纷纷进行扩产、增产从而形成了对上游装备行业的大量市场需求。科新机电在此时期储备了较多的订单,截至2007年末,公司已生效未交货的订单累计12,584万元,公司2008年新增订单总额达24,627万元,较2007年增加5,900万元。随着这些订单在2008年完成生产、交付客户,使公司收入也相应实现了较大幅度的增长。 2、公司克服了地震造成的不利影响,实现了产能的较大增长
如前所述,地震发生后,公司团结一心、采取有力措施克服了地震对公司正常生产经营活动的不利影响,实现了容器三车间的提前投产和容器二车间的较快恢复生产,不仅将地震对公司影响时间缩减到最短,保障了产能的及时恢复;更通过三车间的提前投产,使公司2008年整体的生产能力与震前相比还有较大提高。新增产能确保了公司原有和新增订单的生产,使公司2008年实现了6,74533
吨的产量,较上年增长了37.85%,成功地化解了地震对公司生产能力的不利影响,为公司2008年的业绩增长奠定了良好的基础。 3、2008年技术工人数量增长幅度较大,为公司生产任务完成提供有力保障 由于公司属机械加工行业,此行业既是技术密集型行业,也是劳动密集型行业,基本工艺体现在工人的铆接与焊接技术。因而,技术工人,特别是熟练的技工是决定公司产能的重要因素。 与公司不断扩大的产能相适应,公司2008年员工总人数增长46%,该部分增加的人员主要为技术工人和研发技术人员。这也是公司2008年产能和业绩增长的重要原因。
问题四:请公司说明国家核电取证的资格条件及公司的取证进程和公司的人员和技术准备情况。 说明及落实情况: 1、国家核电取证的资格条件要求 按照国务院第500号令及《民用核安全设备监督管理条例》的规定,从事核安全机械设备设计、制造、安装和无损检验单位应依照条例要求申请领取许可证,申请单位应当具备下列条件: (1)具有法人资格; (2)有与拟从事活动相关或者相近的工作业绩,并且满5年以上; (3)有与拟从事活动相适应的、经考核合格的专业技术人员,其中从事民用核安全设备焊接和无损检验活动的专业技术人员应当取得相应的资格证书; (4)有与拟从事活动相适应的工作场所、设施和装备; (5)有健全的管理制度和完善的质量保证体系,以及符合核安全监督管理规定的质量保证大纲。 2、公司的取证进程
公司提交的民用核安全机械设备制造许可申请已于日获国家核安全局受理;公司于日将第二批审查问题回答报送至国家核34
安全局,并于日通过审查;由于公司前期资料准备充分,因此主审单位取消了对话会;公司的模拟活动方案已于日提交审查,公司于日接到国家核安全局的通知,模拟件制作方案已获批准。目前公司取证工作已进入模拟件试制阶段。 3、公司在人员、技术、厂房、设备方面的准备情况 (1)公司已按照HAF602《民用核安全设备无损检验人员资格管理规定》的要求派出13人取得了26个项目的无损检验人员资格证,项目包括射线、超声、磁粉、渗透、目视和泄漏,人员数量以及合格级别满足要求; (2)按国核安办[2009]37号文“关于举行民用核安全设备焊工焊接操作工基本理论知识考试的通知”的要求,核级焊工的培训应在申请书受理后进行。公司已按取证要求制定了焊工培训人员名单以及培训项目; (3)4名理化检验人员取得了9个项目的理化检验人员证,项目包括化学分析、金相检查、力学性能测试和光谱分析,人员数量以及合格级别满足要求; (4)多次邀请专家来公司对公司领导、管理人员及关键岗位的技术工人进行核安全文化的宣贯和核安全法规、核工业规范标准的培训; (5)在什邡市城南工业发展区新建了满足核安全设备制造要求的核电车间――容器三车间,该车间为不锈钢、钛及其合金等制造环境清洁度要求较高的容器制造车间,起吊能力达100吨、起吊高度18米; (6)在什邡市城南工业发展区新建了理化试验楼; (7)添置了装备和检验试验设备,如:5米×5米×15米退火炉;ESAB1250型带极堆焊机、钴60射线探伤机和铱192γ射线探伤机、PD4040/4龙门移动式数控钻床、光谱分析仪、镗铣床、氦质谱检漏仪、铁素体测定仪等。 (8)引进高水平、经验丰富的技术人员和管理人员。
(五)核查证券服务机构出具专业意见情况
经核查,信永中和会计师事务所有限责任公司、国浩律师集团(深圳)事务所等其他证券服务机构所出具的专业意见与本保荐机构所作的判断不存在实质性差异。35
(此页无正文,为东北证券股份有限公司关于四川科新机电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告之签署页)
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