《焦点访谈》：文明也是风景/节日里的劳动者
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　　五一小长假，很多人都选择出门旅游。亲朋好友结伴而行，观名胜，赏风景，其乐融融，但是，在旅游景区，总有一些与良辰美景不相匹配的画面，煞了风景，坏了心情，给快乐的假期添了堵。
　　在上海顾村公园，一些游客在赏花途中采起了粽叶，少则几叶，多则一把。受到破坏的还有刚刚吐绿绽放的二月兰，一些游人为了方便，生生地在花丛中走出了一条路。
　　在浙江宁波北仑九峰山景区的樱花园里，几个年轻人为了拍出落英缤纷的效果，用力地摇晃树木。
　　在北京天坛公园里，也不乏踏在草坪上拍照的游客，还有人直接爬上一级古树上摆姿势拍照。
　　在江西婺源李坑景区，乱扔垃圾的游客不在少数。有一家几口人惬意地啃着甘蔗，甘蔗渣随地乱吐，而不远处就是垃圾桶。而在游步道上和小河里，游客随手丢下的垃圾更是异常显眼。
　　在江苏宿迁市雪峰公园里，一些游客把车停到了不该停的地方。公园凉亭里，两位游客可能是逛累了，男的躺在长凳上，女游客则直接站在长凳上欣赏起了风景。一位游客为了图畅快，把鞋袜都脱了。
　　你看，还真是不把自己当外人。但这可不是在您自己家里，怎么舒服、怎么方便，怎么来。公共场所，就得讲公德，讲秩序，就得尊重别人的感受。如果都这么干，这风景还怎么看？这些陋习，不仅让花花草草遭了殃，也让一些文物古迹备受摧残。
　　出于对文物的保护，故宫很多宫殿不能进入参观，有些游客就踩着门槛扒着往里看，长年累月下来，窗户上的木质结构，已经出现了十分明显的破损。一些文物禁止触摸，旁边立起了围栏。然而，探着身子、爬围栏、踩围栏，无论哪种方法，游客就是要跟文物来个亲密接触。“某某某到此一游”的字迹也是随处可见。宫墙上的刻字不仅多，而且内容丰富，有的刻字手法还“入墙三分”。
　　御花园空间相对较小，景致多，人流集中，一直是管理的难点。为了让保证游览顺畅安全，制止游客攀爬假山，劝阻游人进入花园是御花园里保安的主要任务。
　　在御花园北面出口，两侧的铜象已被围栏保护起来，告示牌也提醒游人不要乱摸，但铜象的部分表面却锃光瓦亮。总有一些家长看到这里没有保安，就让孩子溜进去攀爬，甚至还会怂恿孩子摸这摸那儿。
　　故宫作为全国重点文物保护单位，木结构建筑和文物很多，所有区域绝对禁止吸烟，但有些游客管不住烟瘾，经常在角落里组团抽烟。
　　节假日期间，与故宫游客人数一起攀升的还有垃圾数量。虽然每天有上百名清洁工人在加班加点地工作，但仍然会在地上看到游客随手乱扔的垃圾。故宫清洁工人徐宝贤说，现在过节，一天能扫个十二、三车垃圾，每车得有500斤。
　　再到湖北省博物馆看看，你闪、我闪、大家闪，这儿亮、那儿亮、到处都亮。这样的场景相信大家都不陌生。记者发现，尽管保安无处不在，尽管提醒“不要用闪光灯”的图示随处可见，可大伙依旧是“激动的心颤抖的手、闪光灯追着文物走”。博物馆对这一点有着明确规定，并且在灯光布设上也尽量弱化，少数遇光照易受损的文物尤其忌讳开闪光灯拍照。而且一些世界级的展品未经授权，是不允许拍照的。而这人头攒动、一个劲儿地跨过白线往画上贴的场景，的确让人有点防不胜防。
　　文物，是老祖宗留下来的。东西好，大家都想看看。就说故宫，这个小长假的前两天，就已经接待了20多万人，去年还有一天接待18万人的记录。人满为患，已经让故宫这类文物古迹吃不消，可您还来这么一手，连看带糟践，让人心疼。关于旅游文明，大家呼吁已经很多次了，但看来有些人并没往心里去。让“陋习者”不敢随意下手，是不是也该采取些措施了呢？
　　节日里的劳动者
　　“五一”国际劳动节，是为纪念美国工人争取八小时工作制而设立的，至今已经有120多年的历史了。在我国，过“五一”现在是连休三天，让人们放松调整，但也有很多人不能停止劳动。请您来认识几位，他们有的从事着新职业，有的则在老行当里干出了新花样。这个“五一”，也是四川雅安震后的第一个小长假。先到那里看看救灾一线的劳动者。
　　四川省建筑科学研究院工程师甘立刚和同事一大早就来到雅安市芦山县初级中学，对教学楼等建筑做安全鉴定。在灾区的帐篷里，救治通道上的医务人员至今没有休息过。
　　劳动，才有希望！为灾区，不惜力！地震灾区很多劳动者这个假期不休息。还有一些行业，假期不仅不休息，反而是越到假期越忙。他们的工作，不仅辛苦，还不是一般人能干的。
　　杨英杰是华山景区的一名环卫工，来这儿之前，他从未想过，捡个垃圾还要飞檐走壁。景区里每天都有游客乱扔垃圾，山上风大，这些垃圾时不时就被吹到沟里。华山的崖壁，很多都没有植被，非常光滑，身后就是近千米深的悬崖，捡一次垃圾，危险性显而易见。
　　杨英杰说，“有些游客说，来咱俩合个影，我说为啥？他说我觉得你们这些环卫工在山上，确实一天很辛苦。我就很自豪，感觉在山上，我们这些人很有价值。”
　　节日期间，八达岭长城每天都会迎来数万名游客，高峰期每天一个保洁员平均得这样弯腰8000次。
　　这个一路吆喝挑着扁担的人不是挑山工，而是一名泰山景区的清洁工。每个清洁工都要这样把自己清扫的山上的垃圾肩挑下来，这方圆0.6公里的垃圾都需要肩背人扛，最远的要挑着走3公里的山路。
　　1987年出生的曲斌现在是中国科学院青藏高原研究所的硕士研究生，在青藏高原，他的主要任务就是利用手里的便携式光谱仪收集冰川的反照率，以确定冰川反射和吸收热量的程度，这是影响冰川变化的一个主要数据。每到达一个冰川，他都要爬到不同地方取点，测量很多次，才能搜集到一次完整的数据。青藏高原的每一个冰川，他都要攀登很多次，所以被戏称为“追冰人”。
　　这次的任务，是上到珠穆朗玛峰6500米处的东绒布冰川搜集反照率数据。要想抵达6500米高的冰川，不光要克服高原反应，还要面对多变的天气、极端的低温，还有不可预知的冰裂隙。曲斌说，青藏高原一直是一个梦想，没想到现在是真正的在珠峰的脚下了，感觉特别奇妙。
　　在现场为盲人观众讲电影的人，是郑州新闻广播的主持人张明。从去年三月开始，他就和一群爱心志愿者们一起，开始做这项工作：帮助盲人看电影。让盲人看电影，其实就是用语言把电影的画面说出来。说话虽然是张明的本职工作，但是怎么说得恰到好处，让从没有看过物体形状的人充分理解画面展示的内容，就不是那么容易了。张明说，这是一个动脑子的事，提前几十遍地看电影，想好怎么分布讲解，对成功地把电影很好地描述给那些视觉障碍的朋友，起到一定积极的作用。
　　电影开始了，大家脸上的表情随着剧情的发展，时而舒展，时而凝重。讲解员生动、幽默的讲解，不时把大家逗乐。
　　中国第一高楼广州塔，绰号“小蛮腰”。在第108层的观景台外，蜘蛛侠正在给小蛮腰“洗澡”。靠着两根绳子，身体悬在高空，到了需要清洁的区域，就用吸盘把自己固定住。这就是超高建筑的清洁工作。
　　这就叫专业！社会在不断变化，推陈出新。有的行业消失了，新的行业出现了，但有些行业，却从古至今一直存在着。别看这些行当老，但有人却玩出了新花样。
　　郑建安在沈阳开了一家卖炒饭炒面的小店。因为他有用十多把大勺同时烹炒的绝活，在每天中午两个小时内炒出200多份炒饭和炒面，被大家称为“大勺哥”。　
　　今天，我们看到了很多从事不同职业，不同岗位的劳动者。无论是为自己的生活打拼，还是为他人、为社会而奉献。辛勤的付出，都会有回报。劳动，让人们生活得更踏实、更美好。劳动，才能积累财富、收获幸福、成就梦想。 　　
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责任编辑：王文宇
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&&&&请遵纪守法并注意语言文明……近二年指２０１２年度、２０１１年度
审计、评估基准日指２０１２年１２月３１日
交割审计基准日指根据《发行股份购买资产协议》约定，于本次交易交割时对标的资产进行交割审计的基准日，该基准日将在本次交易获得中国证监会核准后，由交割各方另行商定
交易交割日指郑州华威耐火材料股份有限公司１００％股权均已过户至本公司，且本公司本次交易发行的股份已分别登记至郑化轸、陈瑞珍、李丙灿等１６７人证券帐户之日
《评估报告》指中联评报字［２０１３］第１７３号《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司拟发行股份购买郑州华威耐火材料股份有限公司股权项目资产评估报告》
深交所、交易所指深圳证券交易所
中登公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
发行股份购买资产报告书指《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》
预案指濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份购买资产预案
中国证监会指中国证券监督管理委员会
并购重组委指中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
工信部指中华人民共和国工业和信息化部
独立财务顾问、东北证券指东北证券股份有限公司
中勤万信、中勤万信会计师事务所指中勤万信会计师事务所有限公司
上会、上会事务所、上会会计师事务所指上海上会会计师事务所有限公司
评估机构、中联、中联评估指中联资产评估集团有限公司
公司律师、观韬指北京市观韬律师事务所
ＲＨ炉指ＲＨ精炼全称为ＲＨ真空循环脱气精炼法。其中ＲＨ是德国钢铁公司Ｒｕｈｒｓｔａｈｌ和Ｈｅｒａｅｎｓ两个该项技术发明厂家的第一个字母。ＲＨ系统设备是一种用于生产优质钢的钢水二次精炼工艺装备，如汽车板钢
ＡＯＤ炉指氩氧精炼法的精炼设备，以该法英文名的缩写字母命名，是冶炼不锈钢的主要炉型
ＶＯＤ炉指一种在真空条件下吹氧脱碳并吹氩搅拌生产高铬不锈钢的炉外精炼技术，是真空吹氧脱碳法的简称
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第２６号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号－上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
《财务顾问办法》指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《财务顾问业务指引》指《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》
《备忘录第１７号》指《中小企业板信息披露业务备忘录第１７号：重大资产重组相关事项》
《验资复核报告》指上会所出具的《关于郑州华威耐火材料股份有限公司注册资本２６１４．６万元验资复核报告》（上会师报字［２０１３］第０２９８号）
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
说明：由于四舍五入的原因，本摘要中分项之和与合计项之间可能存在尾差差异。第一章 交易概述一、 本次交易背景和目的（一）本次交易的背景１、我国耐火材料行业集中度很低耐火材料是钢铁、建材、有色、机械、化工、电力等高温工业发展不可或缺的基础材料，改革开放以来，我国耐火材料产业取得了长足进步，已成为世界上最大的生产国、消费国和出口国。但我国耐火材料产业大而不强，产业集中度很低、缺乏知名品牌企业。截至２０１１年，全国规模以上耐火材料企业有２０００多家，产值超过３０亿元只有１家，产值超过１０亿元只有１０家。耐火材料的产量超过３０００万吨，几乎能生产所有的耐火材料品种，但只有极少数的国际知名产品。２、国家相关产业政策支持耐火材料企业的整合中国耐火材料行业协会在２００６年编制的《耐火材料产业发展政策》中明确“支持企业向集团化方向发展，通过强强联合、兼并收购、互相持股等方式进行战略重组，减少企业数量，实现耐火材料工业企业组织结构调整、优化和产业升级。支持和鼓励有条件的大企业为龙头，科技型中小企业加入，以产品为龙头，产权作纽带、跨所有制、跨地区的强强联合。”工信部２０１３年２月２１日发布了《关于促进耐火材料产业健康可持续发展的若干意见》（工信部原〔２０１３〕６３号），意见中明确推进耐火材料行业内的联合重组，“建立完善新建项目与联合重组、淘汰落后、节能减排联动机制，坚持等量或减量置换落后产能。严格控制产能增长，加快优化存量。规范市场化运作，支持行业内优势骨干企业以品牌、技术、资本等要素为纽带，大力推进横向联合重组，纵向延伸产业链，协同发展生产性服务业，组建大型耐火材料企业集团。”（二）本次交易的目的本次交易前，上市公司约９５％的业务收入来自于面向钢铁行业的耐火材料销售。而根据中国耐火材料行业协会的统计，在国内市场，炼钢用耐火材料仅占耐火材料消耗总量的６５％。因此，为了实现新的利润增长点，上市公司一直积极筹划向钢铁之外，水泥、有色等细分耐火材料行业市场的拓展。上市公司２０２０年的战略规划中明确提出，非钢领域销售占整个销售收入２０％的目标。在上市公司积极拓展非钢领域市场的过程中，发现尽管耐材本身的消耗对客户生产成本影响非常低，但大型企业对相关耐火材料产品和供应商的选择却非常谨慎，由于非钢领域用耐材的消耗周期相对较长（比如普通水泥窑用耐火材料更换通常需要一年左右），客户需要较长时间来验证产品的使用性能，且不愿承担更换耐材带来的风险（即便更换供应商，也需要供应商有较好的过往使用业绩做支撑），因此一旦选定某家企业的产品，不会轻易更换供应商。从而使得新的市场竞争者很难较快以及大规模进入非钢市场。本次拟收购的标的公司华威股份是国内知名的水泥行业耐火材料生产企业，在水泥窑用耐火材料生产方面具有成熟的技术和产品，能够提供水泥窑全套耐火材料，并且已经和国内多家大型水泥企业都建立了长期合作关系。其大量产品已经出口日本、俄罗斯、美国等多个国家。２０１２年度，其面向水泥行业的耐火材料销售额约占其总销售额的７３％。华威股份的业务和产品与上市公司具有很强的互补性。因此，通过本次交易，可以实现上市公司与标的资产之间的优势互补、资源互补，充分发挥协同效应，节约上市公司进入其他细分耐火材料行业市场的成本，完善上市公司的产品结构，调节上市公司的收入结构，拓宽上市公司的市场领域和市场份额，提升上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。二、 本次交易原则（一）围绕公司业务战略，明确定位，突出优势（二）改善上市公司业务结构，提升持续经营能力的原则（三）坚持公开、公平、公正，维护上市公司和全体股东利益的原则（四）避免同业竞争、规范关联交易原则（五）发挥协同效应、提高管理效率，促进主营业务发展、增强核心竞争力的原则（六）合法合规、诚实信用、协商一致原则三、 本次交易具体方案（一）本次交易方案本次交易方案为：上市公司以发行股份购买资产方式购买郑化轸、陈瑞珍、李丙灿等１６７人持有的华威股份１００％股权。本次交易完成后，郑化轸、陈瑞珍、李丙灿等１６７人将成为本公司的股东，华威股份将成为本公司的全资子公司。（二）定价原则及交易价格根据本公司与发行对象签订的《发行股份购买资产协议》，本次拟购买资产的交易作价以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告所确认的评估值为依据确定。根据上会会计师事务所出具的上会师报字（２０１３）第 ０３００ 号《审计报告》和中联评估出具的《评估报告》，以２０１２年１２月３１日为基准日，华威股份母公司净资产为１４，５９９．４７万元，评估增值２９，４１３．２２万元，增值率为２０１．４７％。经公司及郑化轸、陈瑞珍、李丙灿等１６７人同意并确认，华威股份１００％股权交易价格为４４，０１２．６９万元。（三）本次发行股份情况濮耐股份本次发行股份的具体情况如下：１、 发行股份的种类和面值本次发行股份为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。２、 发行对象及发行方式本次发行对象为郑化轸、陈瑞珍、李丙灿等１６７人。本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。３、 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格按照《重组办法》有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。本次股份发行的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十七次会议决议公告日。本次发行股票的定价，按以下方式确定：（１）以定价基准日前２０个交易日均价为发行基准价；（２）本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对上述发行价格将根据以下公式进行调整：假设调整前发行价格为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股价或配股价为Ａ，每股派息为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ１（保留小数点后两位，股票价格不低于每股面值），则：（３）若本次发行完成前公司如有因股权激励事宜发生发行新股或回购股份情况，本次发行价格不作调整。（４）公司《以总价人民币１．００元的价格定向回购承诺方应补偿股份２，２５４，４０４股》的议案已经公司２０１３年第二次临时股东大会审议通过，本次发行价格不因该议案的实施而调整。根据以上定价原则，公司本次发行股份的基准价为７．３５元／股。根据本公司２０１２年度股东大会审议通过的公司２０１２年度分配方案，以公司指定股权登记日当日的总股本减２，２５４，４０４股（公司２０１３年４月２５日召开的２０１３年第二次临时股东大会审议通过了《以总价人民币１．００元的价格定向回购承诺方应补偿股份２，２５４，４０４股》的议案。公司将回购并注销向敏、钱海华、钱海英持有的本公司股份合计２，２５４，４０４股）为基数，向全体股东每１０股派０．５元人民币现金（含税），股权登记日为２０１３年５月８日，除权除息日为２０１３年５月９日。根据前述调整原则，本次发行价格调整为７．３０元／股。如发行股份购买资产报告书及摘要公告后至本次发行股份购买资产完成前，本公司存在派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按上述原则进行调整。４、 发行数量本次交易发行股份总数根据以下公式确定：本次拟向郑化轸、陈瑞珍、李丙灿等１６７人发行股份总数为６０，２９１，３５６股，按公司２０１２年１２月３１日的总股本计算，本次交易完成后公司总股本将增至７９０，７５６，４３９股，本次交易发行股份占濮耐股份发行后总股本的７．６２％。具体情况请详见本摘要“第五章 发行股份情况／第三节 本次发行前后股本结构变化”。如发行股份购买资产报告书及摘要公告后至本次发行股份购买资产完成前，本公司存在派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述股份发行数量将进行相应调整。最终发行数量以中国证监会核准数量为准。５、 上市地点本次发行的股票在深圳证券交易所上市。６、 锁定期安排根据《重组办法》的相关规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起１２个月内不得转让；特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足１２个月的，自股份发行结束之日起３６个月内不得转让。本次交易，交易对方中郑化轸、王建营、李丙灿、王慧洲、赵书灿、张春生、陈瑞珍、侯德坡、郑花平、郑建安、李红亮、任海彬、赵国亮、陈会全、张作伟、郑中山、郑宏伟、杨怀斌、张守仁、郑志勇、李建民、赵羚宇、王泓超、郑铠锋等２４人因与濮耐股份签署《补偿协议》，为保证其履约能力，具体股份锁定期安排如下：其中郑化轸、王建营、李丙灿、王慧洲、赵书灿、张春生、陈瑞珍、侯德坡、郑花平、郑建安、李红亮、任海彬、赵国亮、陈会全、张作伟、郑中山、郑宏伟、杨怀斌、张守仁、郑志勇、李建民、赵羚宇、王泓超等２３人由于其拥有的华威股份的权益已经超过１２个月，因本次发行股份购买资产而获得的濮耐股份按下述条件分批解锁：（１）自发行完成之日起十二个月内不转让；（２）自发行完成之日起第十三个月至二十四个月内，解除锁定的股份数量为因本次发行股份购买资产而获得的濮耐股份数量的３０％；（３）自发行完成之日起第二十五个月至三十六个月内，解除锁定的股份数量为因本次发行股份购买资产而获得的濮耐股份数量的３０％；（４）自发行完成之日起第三十六个月后，解除锁定的股份数量为因本次发行股份购买资产而获得的濮耐股份数量的４０％。郑铠锋因其持有华威股份股权的时间不足１２个月的，因本次发行股份购买资产而获得的濮耐股份自本次发行完成之日起三十六个月内不转让。交易对方中除上述２４名参与盈利预测补偿的自然人外的１４３名自然人，按照重组办法的相关规定，因本次发行股份购买资产而获得的濮耐股份自本次发行完成之日起十二个月内不转让。７、 滚存利润的安排濮耐股份在本次交易实施完成之前的滚存未分配利润由本次交易实施完成后的濮耐股份全体股东共享。华威股份在本次交易实施完成之前的滚存未分配利润由濮耐股份享有。８、 期间损益安排评估基准日（２０１２年１２月３１日）至交割日期间，华威股份在该期间产生的盈利由濮耐股份享有，华威股份在该期间产生的亏损由郑化轸、王建营、李丙灿、王慧洲、赵书灿、张春生、陈瑞珍、侯德坡、郑花平、郑铠锋、郑建安、李红亮、任海彬、赵国亮、陈会全、张作伟、郑中山、郑宏伟、杨怀斌、张守仁、郑志勇、李建民、赵羚宇、王泓超等２４名自然人按其在本次发行中认购濮耐股份的比例分摊承担，并及时以现金方式向濮耐股份补足。９、 本次发行股份购买资产决议的有效期本次发行方案相关议案将提请公司股东大会审议，自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。四、 利润预测补偿鉴于华威股份主要资产采用未来收益的现金流折现方法进行评估，根据中国证监会相关规定，郑化轸、王建营、李丙灿、王慧洲、赵书灿、张春生、陈瑞珍、侯德坡、郑花平、郑铠锋、郑建安、李红亮、任海彬、赵国亮、陈会全、张作伟、郑中山、郑宏伟、杨怀斌、张守仁、郑志勇、李建民、赵羚宇和王泓超共计２４人与本公司签订《补偿协议》。根据《补偿协议》，郑化轸等２４名自然人将采取股票补偿为主，现金补偿为辅的补偿方式，具体补偿安排如下：（一）利润补偿期间１、如果本次发行股份购买资产交易于２０１３年度实施完毕，郑化轸等２４人对濮耐股份承诺的利润补偿期间为２０１３年度、２０１４年度、２０１５年度；如果本次发行股份购买资产交易于２０１４年度实施完毕，郑化轸等２４名自然人对濮耐股份承诺的利润补偿期间为２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度。２、华威股份１００％股份过户至濮耐股份且郑化轸等１６７名自然人本次认购的濮耐股份股票全部登记至其名下之日为本次发行股份购买资产交易实施完毕之日。（二）预测净利润数与承诺净利润数根据中联评估出具的《评估报告》，中联评估采取收益法预测华威股份２０１３年度、２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度扣除非经常性损益后的净利润数以及郑化轸等２４名自然人承诺扣除非经常性损益后的净利润数如下：单位：万元
项目２０１３年度２０１４年度２０１５年度２０１６年度
预测净利润数３，７１０．８５４，３８７．７９５，１０８．００５，６３１．９８
承诺净利润数３，７１０．８５４，３８７．７９５，１０８．００５，６３１．９８
（三）实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定１、自濮耐股份本次发行股份购买资产交易实施完毕后，濮耐股份在聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对其进行年度审计的同时，由该会计师事务所对华威股份在利润补偿期间当年实现的实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审查，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。华威股份的年度实际净利润数及年度净利润数差异由该会计师事务所出具专项审核结果确定。２、华威股份的上述实际净利润数以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数为准。（四）具体补偿方式及补偿安排１、股份补偿相关安排在本次交易完成后，如华威股份利润补偿期间的实际净利润数不足承诺净利润数，郑化轸等２４名自然人应以股份补偿方式对净利润差额进行补偿。补偿股份数的计算公式如下：年度补偿股份数＝［（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期限内各年度的承诺净利润数总和］×本次实际发行的股份数－已补偿股份数。涉及上述股份补偿时，郑化轸等２４名自然人中每位自然人需要补偿的数量根据其在本次发行中认购濮耐股份的股票数量的相对比例分摊确定，具体计算公式如下：单个自然人需补偿的股份数量＝该自然人在本次发行中认购濮耐股份的股票数量÷郑化轸等２４名自然人在本次发行中认购濮耐股份的股票的合计数量×年度补偿股份数如根据上述公式计算的补偿股份数小于或等于０时，则按０取值，即郑化轸等２４名自然人无需向濮耐股份补偿股份，但已经补偿的股份不冲回。郑化轸等２４名自然人在利润补偿期间的合计补偿股份数不超过郑化轸等１６７名自然人本次认购的濮耐股份总股份数。如在利润补偿期间出现濮耐股份以转增或送股方式进行分配而导致郑化轸等１６７名自然人持有的濮耐股份的股份数发生变化，则补偿股份数量应进行调整，调整计算公式为：调整后的补偿股份数＝按照上述公式计算的补偿股份数×（１＋每股转增或送股比例）。２、股份不足时，现金补偿相关安排由于本次发行对象是１６７名华威股份股东，但参与盈利预测补偿的是郑化轸等２４名华威股份股东。参与盈利预测补偿的２４名自然人合计持有华威股份７１．２７％的股权，即可通过本次交易认购的濮耐股份的股份数量仅占本次发行数量的７１．２７％。在极端情况下，可能出现其所持有的濮耐股份的股票数量不足补偿的情况。对于所持股份不足支付补偿对价的情况，郑化轸等２４名自然人将以现金方式支付，具体安排如下：对于郑化轸等２４名自然人，其所持有的股份不足以履行《补偿协议》约定的补偿义务时，不足部分由其个人以现金折股方式进行补偿。需现金补偿金额的计算公式如下：单个自然人现金补偿金额＝该年度该自然人不足补偿股份数×本次濮耐股份发行股份的股票单价。如在利润补偿期间出现濮耐股份以转增或送股方式进行分配而导致郑化轸等１６７名自然人持有的濮耐股份的股份数发生变化，根据前述股份补偿计算公式，补偿股份数量会进行调整。由于现金补偿下的股份单价已经锁定，为避免过度现金补偿，前述现金补偿的计算公式调整为：单个自然人现金补偿金额＝该年度该自然人不足补偿股份数÷（１＋每股转增或送股比例）×本次濮耐股份发行股份的股票单价。（五）补偿期满后减值测试安排在郑化轸等２４名自然人承诺的利润补偿期限届满时，濮耐股份将聘请中介机构对标的资产进行减值测试，该中介机构对减值测试出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于（利润补偿期限内实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发行价格＋现金补偿金额），则郑化轸等２４名自然人应向濮耐股份另行补偿，另需补偿的股份数量计算公式为：减值测试需补偿股份数＝标的资产期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内以股票和现金方式已补偿股份总数。单个自然人需补偿的股份数量＝该自然人在本次发行中认购濮耐股份的股票数量÷郑化轸等２４名自然人在本次发行中认购濮耐股份的股票的合计数量×年度补偿股份数如单个自然人所持有的股份数量不足补偿的按前述股份不足时，现金补偿相关安排以现金方式向上市公司进行补偿。前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若出现参与盈利预测补偿人员无法按时以现金形式按前述条款支付现金补偿的情形，公司将采取必要的法律措施要求参与盈利预测补偿人员履行相关现金补偿义务。对于在履行必要的法律手段后，依然存在部分现金补偿款无法收回的风险，请投资者关注。（六）相关补偿的实施安排１、补偿股份的实施安排利润补偿期间内，濮耐股份将在年度报告披露之日起３０个工作日内计算郑化轸等２４人应补偿股份数。上述应补偿股份不再拥有表决权且不享有股利分配的权利。濮耐股份确定补偿期限内郑化轸等２４人应补偿股份的总数后，当年濮耐股份年度报告披露之日起两个月内，应就股份回购事宜召开股东大会，经股东大会审议通过，濮耐股份将按照１元人民币的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。２、现金补偿的实施安排当出现需要现金补偿的情形时，郑化轸等２４人中需要以现金方式补偿的人员应在接到濮耐股份要求现金补偿的书面通知后３０个工作日内将应补偿的全部现金付至濮耐股份的指定账户。五、 本次交易决策过程本次交易涉及有关各方的决策过程如下：（一）本次交易已经获得的授权和批准２０１３年２月２２日，濮耐股份召开了第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司筹划发行股份购买资产事项的议案》。２０１３年３月２５日，濮耐股份召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了本次发行股份购买资产事项的相关议案，并与郑化轸、陈瑞珍、李丙灿等１６７人签署了《发行股份购买资产协议》。２０１３年５月９日，濮耐股份召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了本次发行股份购买资产事项的相关议案。（二）本次交易尚需获得的授权和批准本次交易方案需获得濮耐股份股东大会审议通过； 本次交易方案需获得中国证监会核准。六、 交易对方名称
序号姓名身份证号码住所国籍
１郑化轸４１０１２６１９５１０１０８＊＊＊＊新密市青屏街办事处开阳路北段８８号院３号付６号中国
２陈瑞珍４１０１２６１９５００２２７＊＊＊＊河南省新密市新华路办事处东大街３５号院２号楼２０８号中国
３李丙灿４１０１２６１９６２１０１４＊＊＊＊河南省新密市新华路办事处东大街３５号院３号楼２０８号中国
４郑铠锋４１０１８２１９８４０８１２＊＊＊＊郑州市中原区沁河路２号院２号楼３单元６号中国
５张亚戈４１０１８１１９７６０４１５＊＊＊＊郑州市金水区农业东路９号６号楼１０号中国
６郑金聚４１０１２６１９３９０３０２＊＊＊＊河南省新密市新华路办事处新惠街３排６号中国
７王建营４１０１２６１９４９０５２０＊＊＊＊新密市青屏街办事处开西一街７号院１排４号中国
８侯德坡４１０１２６１９６２０９０７＊＊＊＊新密市青屏街办事处农业路１０号院５号楼１０８号中国
９杨桂英４１０１０７１９５３０８２６＊＊＊＊河南省新密市青屏街办事处文峰街５排１１号中国
１０周水梅４１０１２６１９５５１２０６＊＊＊＊郑州市中原区华山路１８６号院４号楼１单元附３号中国
１１慎韶华４１０１０２１９８１０８２２＊＊＊＊河南省新密市清屏街办事处幸东三巷１号中国
１２尚建涛４１０１２６１９４９０７１５＊＊＊＊河南省新密市新华路办事处东大街４８号院１号楼２１２号中国
１３张春生４１０１８２１９５９０２２２＊＊＊＊河南省新密市岳村镇镇直居委会乔沟街８号中国
１４王慧洲４１０１２６１９６７０７２４＊＊＊＊河南省新密市刘寨镇观音堂村苇子营村北８６号中国
１５聂新法４１０１２６１９４５０４２１＊＊＊＊河南省新密市新华路办事处北密新路２６号院６号楼２０８号中国
１６程晓川４１０１８２１９８２０１１１＊＊＊＊郑州市中原区中原西路附７１号中国
１７王喜洲４１０１０３１９６４０６２２＊＊＊＊郑州市管城回族区张家７４号院１号楼６０号中国
１８郑中山４１０１２６１９５７０２１９＊＊＊＊河南省新密市岳村镇西头９号中国
１９王泓超４１０１２６１９７２０８１６＊＊＊＊河南省新密市青屏街办事处开阳路北段７０号院２号楼２０４号中国
２０李建民４１０１２６１９５２０４２０＊＊＊＊郑州市二七区保全街１０号院４号楼１９号中国
２１房风英４１０１２６１９４３０７０５＊＊＊＊河南省新密市青屏街办事处嵩山大道西段１２８号院１１号楼１０１号中国
２２郭春芳４１０１２６１９５２０３２４＊＊＊＊郑州市二七区兴华街３号院５号楼２９号中国
２３裴国奇４１０１２６１９６９１１２０＊＊＊＊郑州市二七区永安街２５号院２号楼２７号中国
２４崔松芳４１０１０５１９６７０５３０＊＊＊＊郑州市中原区工人路９０号２号楼２７号中国
２５王耀东４１０１２６１９７１０５２８＊＊＊＊郑州市金水区优胜南路３号院８号楼６８号中国
２６许三江４１０１２６１９４５０１１５＊＊＊＊河南省新密市新华路办事处东大街３６号院３号楼４０９号中国
２７陈兴太４１０１２６１９４８１２０２＊＊＊＊河南省新密市青屏街办事处开西一街７号１排４号１０８号中国
２８孙春现４１０１２６１９５１０９０５＊＊＊＊郑州市金水区燕寿路３０号院２号楼１２号中国
２９张作伟４１０１２６１９６５０６２９＊＊＊＊河南省新密市青屏街办事处开阳路北段７０号院１号楼１０６号中国
３０杨文理４１０１２６１９４６１００１＊＊＊＊河南省新密市青屏街办事处长宁街１５排１号１０３号中国
藏４１０１０７１９５４０９０７＊＊＊＊河南省新密市新华办事处嵩山大道中段６６号院２号楼２０１号中国
３２王志林４１０１２６１９６７１２１８＊＊＊＊郑州市中原区向荣北街１２号楼１单元１２号中国
３３张万年４１０１２６１９４８０３０４＊＊＊＊河南省新密市青屏街办事处开西一街１排４号１０３号中国
３４张守仁４１０１２６１９５９１２２１＊＊＊＊河南省新密市岳村镇镇直居委会乔沟街８号中国
３５李鹏月４１０１８２１９８７０６２２＊＊＊＊郑州市金水区鑫苑路２６号院阳光新城中国
３６孟黑子４１０１２６１９５０１０１０＊＊＊＊河南省新密市岳村镇镇直居委会乔沟街８号中国
３７赵书灿４１０１２６１９６８０７０５＊＊＊＊河南省新密市岳村镇老庄门村双石庙３０号中国
３８许慧涛４１０１２６１９７３０４０９＊＊＊＊河南省新密市西大街办事处祥和居委会刘楼２号中国
３９郑殿卿４１０１２６１９４８０７１５＊＊＊＊河南省新密市岳村镇镇直居委会乔沟街８号中国
４０韩明军４１０１０７１９５９０８０２＊＊＊＊新密市青屏街办事处府西街２号付９号中国
４１李松银４１０１０７１９６８１０２４＊＊＊＊郑州市郑州矿区建井处院１４排１１２号中国
４２卢琳琳４１０１２６１９７９０８２４＊＊＊＊河南省新密市青屏街办事处文峰小区５排１号中国
４３冯潇荭４１０１２６１９７９１００３＊＊＊＊河南省新密市来集镇王堂村冯沟后１３号中国
４４郑宏伟４１０１２６１９６６０５０４＊＊＊＊河南省新密市新华路办事处新惠街３排６号中国
４５张梅松４１０１２６１９５４０４０５＊＊＊＊郑州市中原区前进路５１号楼８号中国
４６吕振山４１０１２６１９５６０７２３＊＊＊＊河南省新密市新华路办事处东大街３５号院２号楼３１０号中国
４７李八斤４１０１２６１９５１０６１５＊＊＊＊河南省新密市岳村镇镇直居委会乔沟街８号中国
４８赵羚宇４１０１２６１９５３１２２５＊＊＊＊新密市青屏街办事处开阳路北８８号院８号付６号中国
４９郑建安４１０１２６１９７０１１２４＊＊＊＊新密市青屏街办事处西大街１１号院４号楼１１３中国
５０张龙江４１０１２６１９６８０２２８＊＊＊＊河南省新密市青屏街办事处徐庄新村３号楼１０３号中国
５１樊喜凤４１０１２６１９４４１００６＊＊＊＊河南省新密市新华路办事处农业路８号楼２０９号中国
５２赵国亮６１０２０３１９６１０７０７＊＊＊＊河南省新密市青屏街办事处长宁街３９排１号楼１０４号中国
５３郑书进４１０１２６１９４７０７０９＊＊＊＊河南省新密市岳村镇镇直居委会乔沟街８号中国
５４马树森４１０１２６１９５３０１１３＊＊＊＊河南省新密市岳村镇镇直居委会乔沟街８号中国
５５郑松现４１０１２６１９６２１０２９＊＊＊＊河南省新密市新华路办事处东大街６１号院２号楼２０７号中国
５６陈爱敏４１０１２６１９６３０４２２＊＊＊＊河南省新密市新华路办事处新惠街１１号院３排８号中国
５７韦永革４１０１２６１９６７０１１０＊＊＊＊河南省新密市白寨韦沟村韦西８４号付１号中国
５８白书友４１０１２６１９５０１００１＊＊＊＊河南省新密市岳村镇镇直居委会乔沟街８号中国
５９郑保宏４１０８０２１９６６１１０２＊＊＊＊河南省新密市新华路办事处新惠街３号楼２０３号中国
６０赵春永４１０１２６１９５４１２０８＊＊＊＊河南省新密市岳村镇镇直居委会乔沟街８号中国
６１常学勤４１０１２６１９４９０２２３＊＊＊＊河南省新密市岳村镇镇直居委会乔沟街８号中国
６２吴秀成４１０１２６１９５５１１２４＊＊＊＊河南省新密市超化镇镇直居委会４号院中国
６３王甲辰４１０１２６１９５００１２０＊＊＊＊河南省新密市岳村镇镇直居委会乔沟街８号中国
６４赵艳梅４１０１２６１９６７０９０５＊＊＊＊河南省新密市新华路办事处新惠街３号楼２０３号中国
６５李红亮４１０１２６１９６６０３１２＊＊＊＊河南省新密市岳村镇镇直居委会乔沟街８号中国
６６许老怪４１０１２６１９５１０９２５＊＊＊＊河南省新密市岳村镇镇直居委会乔沟街８号中国
６７陈会全４１０１２６１９６７０１０４＊＊＊＊河南省新密市白寨镇光武陈村光南２８号中国
６８王聚辰４１０１２６１９４９１１２１＊＊＊＊河南省新密市新华路办事处纪垛路８排６号１０７号中国
６９卢东风４１０１０７１９５９０６２２＊＊＊＊河南省新密市来集村岗顶３０号中国
７０赵铁轮４１０１２６１９６４０５２６＊＊＊＊河南省新密市青屏街办事处气象街５２排１号楼１０５号中国
７１龙智磊４１０１２６１９６５０５２０＊＊＊＊河南省新密市青屏街办事处农业路８号楼３０９号中国
７２聂红强４１０１２６１９７２０３１５＊＊＊＊河南省新密市新华路办事处龙泉街１０号楼１０４号中国
７３张海有４１０１２６１９６６０３２３＊＊＊＊河南省新密市大隗镇香坊庄村张家圪台１４号中国
７４董桂荣４１０１２６１９５４０１１４＊＊＊＊河南省新密市袁庄乡井沟村铁匠炉００３中国
７５任海彬４１０１２６１９６５０４１４＊＊＊＊河南省新密市岳村镇镇直居委会乔沟街８号中国
７６刘遂民４１０１２６１９５６０３０１＊＊＊＊河南省新密市曲梁乡李庄村蒋门６５号中国
７７郅华理４１０１２６１９５３１２１８＊＊＊＊河南省新密市袁庄乡拐沟村邢家坡０３４号中国
７８赵观停４１０１２６１９６８０１０８＊＊＊＊河南省新密市新华路办事处青屏大街８１号院１０４号中国
７９刘彩琴４１０１８２１９７２０９１４＊＊＊＊新密市青屏街办事处中强国际小区６号楼中国
８０陈副岭４１０１２６１９６７１０１７＊＊＊＊河南省新密市大隗镇陈庄南沟９号中国
８１马凤梅４１０１２６１９６３０３１５＊＊＊＊河南省新密市岳村镇中王庙村寨前５７号中国
８２王藜悯４１０１２６１９７４０５２１＊＊＊＊河南省新密市来集镇王堂村寨东沟６号中国
８３裴留枝４１０１２６１９６３０６２３＊＊＊＊河南省新密市岳村镇中王庙村青石岭２６号中国
８４赵云亭４１０１２６１９６５０１２８＊＊＊＊河南省新密市岳村镇镇直居委会乔沟街８号付１７号中国
８５郑治业４１０１２６１９６２１１２２＊＊＊＊河南省新密市青屏街办事处文峰小区１６号楼１０４号中国
８６李留柱４１０１２６１９６５１０２７＊＊＊＊河南省新密市岳村镇镇直居委会乔沟街８号中国
８７郑国顺４１０１２６１９６００１１２＊＊＊＊河南省新密市白寨镇黑峪沟村后门１０５号中国
８８白新锋４１０１２６１９６８０３２２＊＊＊＊河南省新密市岳村镇火石岗村西坡６号付１号中国
８９慕金定４１０１０７１９６３０２２６＊＊＊＊河南省新密市青屏街办事处昌屏花苑４号楼２０４中国
９０程志敏４１０１２６１９７４０４０４＊＊＊＊河南省新密市苟堂镇靳寨村靳寨９２号中国
９１王红伟４１０１２６１９７００５２１＊＊＊＊河南省新密市岳村镇王家沟村前门４号中国
渌６５２９２６１９７２０９２５＊＊＊＊郑州市金水区司家庄西街７号院１号楼８号中国
９３郑军营４１０１２６１９７１０９０２＊＊＊＊河南省新密市岳村镇王家沟村２３号中国
９４丁秋锋４１０１２６１９７４０８０１＊＊＊＊河南省新密市白寨镇张楼沟村洛河１２４号中国
９５孟振甲４１０１２６１９７４０４２５＊＊＊＊河南省新密市岳村镇镇直居委会乔沟街８号中国
９６赵遂庆４１０１２６１９５６０４２３＊＊＊＊河南省新密市岳村镇老庄门村双石庙４１号中国
９７郑福姣４１０１２６１９６８０４３０＊＊＊＊河南省新密市岳村镇园林村卢沟９号中国
９８马志军４１０１２６１９６４０６０１＊＊＊＊河南省新密市刘寨镇刘寨村北４号院中国
９９李文彬４１０１２６１９７４０７０５＊＊＊＊河南省新密市岳村镇马寨村红椿树沟２６号中国
１００郑丽娜４１０１２６１９７４１２２６＊＊＊＊河南省新密市新华路办事处东大街６１号院２号楼１０７号中国
１０１张俊霞４１０１２６１９７１０４０８＊＊＊＊河南省新密市白寨镇白寨村南街９９号中国
１０２刘喜增４１０１２６１９６８１１２６＊＊＊＊河南省新密市白寨镇良水寨村杨彦庄１２号中国
１０３李爱功４１０１８２１９７２０５１９＊＊＊＊河南省新密市岳村镇驼腰村木匠庄８３号中国
１０４王秀存４１０１２６１９６９０７３０＊＊＊＊河南省新密市岳村镇镇直居委会乔沟街７４号中国
１０５李占涛４１０１８２１９６５１０１４＊＊＊＊河南省新密市岳村镇红泉沟村西南坡１４号中国
１０６张永和４１０１２６１９５９１０２１＊＊＊＊河南省新密市岳村镇苇园村小张沟７１号中国
１０７徐运甫４１０１２６１９７１０２１９＊＊＊＊河南省新密市刘寨镇老寨村河西３２号中国
１０８秦晓燕４１０１２６１９７９１１０７＊＊＊＊河南省新密市新华路办事处北密新路２８排４号楼１１０号中国
１０９原晓英４１０１２６１９７１０６０４＊＊＊＊郑州市中原区向荣北街１２号楼１单元１２号中国
１１０刘俊杰４１０１８２１９７８１１１９＊＊＊＊河南省新密市青屏街办事处青屏大街８０号院６号楼１０４号中国
１１１陈银岭４１０１２６１９６６０４１９＊＊＊＊河南省新密市青屏街办事处徐庄新村６号１０５号中国
１１２王留聚４１０１２６１９４６０２２７＊＊＊＊河南省新密市岳村镇镇直居委会乔沟街８号中国
１１３郑海峰４１０１２６１９５１０４１２＊＊＊＊河南省新密市岳村镇镇直居委会乔沟街８号中国
１１４李建军４１０１２６１９６７０８２０＊＊＊＊河南省新密市曲梁乡李岗村李岗３５号中国
１１５刘建伟４１０１２６１９７１０７２１＊＊＊＊河南省新密市白寨镇周家寨村周家寨７２号中国
１１６郑云芳４１０１２６１９７０１１０８＊＊＊＊河南省新密市岳村镇园林村李台２１号中国
１１７楚中存４１０１０１１９６８０７２５＊＊＊＊郑州市郑州矿区大平街１号院１号中国
１１８樊保花４１０１２６１９６８０１０８＊＊＊＊河南省新密市新华路办事处青屏大街８３号院１号楼１０８中国
１１９窦建兴４１０１２６１９７３０２１９＊＊＊＊河南省新密市曲梁乡窦沟村土腰洼下河１７号中国
１２０王永平４１０１２１１９７４１０１６＊＊＊＊河南省新密市青屏街办事处长宁街４２排１号楼２０９号中国
１２１王海斌４１０１２６１９６８１０１５＊＊＊＊河南省新密市刘寨镇观音堂村苇子营北７１号中国
１２２景江涛４１０１２６１９７４０４２６＊＊＊＊河南省新密市青屏街办事处西大街１６８号院１１排８号中国
１２３郑朝峰４１０１２６１９７２１０１７＊＊＊＊河南省新密市岳村镇镇马沟村竹园沟上河１２号中国
１２４陈松仓４１０１２６１９６８１１２１＊＊＊＊河南省新密市来集镇陈沟村陈沟街７９号中国
１２５郑新伟４１０１２６１９６８０９１３＊＊＊＊河南省新密市岳村镇王家沟村老坟沃５７号中国
１２６戎纪伟４１０２２３１９７００７１２＊＊＊＊河南省新密市青屏街办事处青屏西大街１２１号院２号楼１０７号中国
１２７马炎峰４１０１２６１９７００１１０＊＊＊＊河南省新密市青屏街办事处西大街１６８号院６排７号楼１１１号中国
１２８赵书珍４１０１２６１９６３１０２２＊＊＊＊河南省新密市青屏街办事处气象街４３排１号楼中国
１２９梁彦俊４１０１２６１９５８０９２２＊＊＊＊河南省新密市白寨镇王寨河村傲顶岗２０号中国
１３０王新超４１０１２６１９７８０１０４＊＊＊＊河南省新密市青屏街办事处刘家坡１７号中国
１３１蒋风菊４１０１２６１９６８０５３１＊＊＊＊河南省新密市岳村镇镇直居委会乔沟街８号付３１号中国
１３２郑慧萍４１０１８２１９６４１０１４＊＊＊＊河南省新密市新华路办事处龙泉街２号楼３０６号中国
１３３闫利强４１０１２６１９７５０３０７＊＊＊＊河南省新密市新华路办事处东大街４４号中国
１３４马会霞４１０１２６１９７２０７０３＊＊＊＊河南省新密市青屏办事处府后街１排４号院１０９号中国
１３５郑花平４１０１２６１９６８０５０５＊＊＊＊新密市青屏街办事处气象北街８排４号２０９号中国
１３６郑福军４１０１２６１９６３０８０７＊＊＊＊河南省新密市岳村镇园林村上河３４号中国
１３７陈长安４１０１２６１９６１１０１０＊＊＊＊河南省新密市岳村镇镇直居委会乔沟街８号中国
１３８王凤霞４１０１２６１９７９０２０９＊＊＊＊河南省新密市新华路办事处北密新路２６号院５号楼３１１号中国
１３９王晓玲４１０１２６１９７４０３２０＊＊＊＊河南省新密市岳村镇王家沟村前门４号中国
１４０张建勋４１０１２６１９４８１１０２＊＊＊＊河南省新密市刘寨镇观音堂村张楼９８号中国
１４１李振林４１０９２８１９７３０６１８＊＊＊＊河南省新密市新华路办事处青峰西路７号院３０９号中国
１４２周国峰４１０１２６１９５７０９２０＊＊＊＊河南省新密市岳村镇镇直居委会乔沟街８号付２７号中国
１４３常素娟４１０１２６１９７２０６０６＊＊＊＊河南省新密市来集镇马沟村翟沟１４号中国
１４４张九成４１０１８２１９６７０１１３＊＊＊＊河南省新密市青屏街办事处气象街５４号４排１１１号中国
１４５孟庆峰２３０７０３１９６７０６０９＊＊＊＊河南省新密市岳村镇镇直居委会乔沟街８号附７３号中国
１４６郑建军４１０１２６１９６１１１２８＊＊＊＊河南省新密市岳村镇镇直居委会乔沟街８号中国
１４７杨建军４１０１２６１９７１０４１４＊＊＊＊河南省新密市青屏街办事处长宁街１５排１号１０３号中国
１４８李振纲４１０１２６１９７２０５１８＊＊＊＊河南省新密市青屏街办事处北环路８号院３排６号中国
１４９张惠科４１０１８２１９７５０６１３＊＊＊＊河南省新密市曲梁乡牛角湾寸１２２号中国
１５０刘清洁４１０１２６１９６６０６０１＊＊＊＊河南省新密市岳村镇镇直居委会乔沟街８号中国
１５１张雪峰４１０１２６１９７１１２０９＊＊＊＊河南省新密市平陌镇大坡村石盘岗９号中国
１５２李成义４１０１２６１９３９０９２２＊＊＊＊河南省新密市岳村镇镇直居委会乔沟街８号中国
１５３郑观升４１０１２６１９６３０９２３＊＊＊＊河南省新密市岳村镇岳村村东头１２号中国
１５４郑会锋４１０１２６１９６８０３２７＊＊＊＊河南省新密市青屏街办事处南文峰街３０号院１号楼２１２号中国
序号姓名基本信息２０１０年１月１日至今任职情况持有华威股份股份数量（股）对外投资情况
１陈瑞珍住所：河南省新密市新华路办事处东大街３５号院２号楼２０８号通讯地址：新密市岳村镇老庄门２０１０年１月１日至今任华威股份董事６７９，６００无
２李丙灿住所：河南省新密市新华路办事处东大街３５号院３号楼２０８号通讯地址：新密市岳村镇老庄门２０１０年１月１日至今任华威股份副总经理、董事６６２，９００持有郑州市中科新型建材有限公司５０％股权
３郑铠锋住所：郑州市中原区沁河路２号院２号楼３单元６号通讯地址：新密市岳村镇老庄门２０１１年５月前读书；２０１１年５月至今担任华威股份总经理助理５４６，７００无
４张亚戈住所：郑州市金水区农业东路９号６号楼１０号通讯地址：新密市岳村镇老庄门２０１０年１月１日至今任郑州东港商贸有限公司总经理４５０，０００持有郑州东港商贸有限公司３０％股权
５郑金聚住所：河南省新密市新华路办事处新惠街３排６号通讯地址：新密市岳村镇老庄门２０１０年１月１日至今任华威齿轮公司顾问４２０，０００无
６王建营住所：新密市青屏街办事处开西一街７号院１排４号通讯地址：新密市岳村镇老庄门２０１０年１月１日至今任华威股份常务副总经理、董事４１１，３００无
７侯德坡住所：新密市青屏街办事处农业路１０号院５号楼１０８号通讯地址：新密市岳村镇老庄门２０１０年１月１日至今任华威股份董事、营销部副部长３６９，６５０无
８杨桂英住所：：河南省新密市青屏街办事处文峰街５排１１号通讯地址：新密市岳村镇老庄门２０１０年１月１日至今退休３１５，０００无
９周水梅住所：郑州市中原区华山路１８６号院４号楼１单元附３号通讯地址：新密市岳村镇老庄门２０１０年１月１日至今退休３００，０００无
１０慎韶华住所：河南省新密市清屏街办事处幸东三巷１号通讯地址：新密市岳村镇老庄门２０１０年１月１日至今个体经营３００，０００无
１１尚建涛住所：河南省新密市新华路办事处东大街４８号院１号楼２１２号通讯地址：新密市岳村镇老庄门２０１０年１月１日至今任华威股份监事２９６，６００无
１２张春生住所：河南省新密市岳村镇镇直居委会乔沟街８号通讯地址：新密市岳村镇老庄门２０１０年１月１日至今任华威股份党委副书记兼工会主席、监事会主席、纪检委书记２７６，８００无
１３王慧洲住所：河南省新密市刘寨镇观音堂村苇子营村北８６号通讯地址：新密市岳村镇老庄门２０１０年１月１日至今任副总经理、董事、总工程师２５８，３５０无
１４聂新法住所：河南省新密市新华路办事处北密新路２６号院６号楼２０８号通讯地址：新密市岳村镇老庄门２０１０年１月１日至今退休２５０，０００无
１５程晓川住所：郑州市中原区中原西路附７１号通讯地址：新密市岳村镇老庄门２０１０年１月１日至今个体经营２００，０００无
１６王喜洲住所：郑州市管城回族区张家７４号院１号楼６０号通讯地址：新密市岳村镇老庄门２０１０年１月１日至今个体经营１８０，０００无
１７郑中山住所：河南省新密市岳村镇西头９号通讯地址：新密市岳村镇老庄门２０１０年１月１日至今任华威股份营销部副部长１６６，０００无
１８王泓超住所：河南省新密市青屏街办事处开阳路北段７０号院２号楼２０４号通讯地址：新密市岳村镇老庄门２０１０年１月１日至今任华威股份供应部部长１５５，０００无
１９李建民住所：郑州市二七区保全街１０号院４号楼１９号通讯地址：新密市岳村镇老庄门２０１０年１月１日至今任华威股份营销部部长１５０，０００无
２０房风英住所：河南省新密市青屏街办事处嵩山大道西段１２８号院１１号楼１０１号通讯地址：新密市岳村镇老庄门２０１０年１月１日至今退休１５０，０００无
２１郭春芳住所：郑州市二七区兴华街３号院５号楼２９号通讯地址：新密市岳村镇老庄门２０１０年１月１日至今退休１５０，０００无
２２裴国奇住所：郑州市二七区永安街２５号院２号楼２７号通讯地址：新密市岳村镇老庄门２０１０年１月１日至今个体经营１５０，０００无
２３崔松芳住所：郑州市中原区工人路９０号２号楼２７号通讯地址：新密市岳村镇老庄门２０１０年１月１日至今个体经营１５０，０００无
２４王耀东住所：郑州市金水区优胜南路３号院８号楼６８号通讯地址：新密市岳村镇老庄门２０１０年１月１日至今郑州市供电公司职工１５０，０００无
２５许三江住所：河南省新密市新华路办事处东大街３６号院３号楼４０９号通讯地址：新密市岳村镇老庄门２０１０年１月１日至今退休１３９，６５０无
２６陈兴太住所：河南省新密市青屏街办事处开西一街７号１排４号１０８号通讯地址：新密市岳村镇老庄门２０１０年１月１日至今退休１２９，６００无
２７孙春现住所：郑州市金水区燕寿路３０号院２号楼１２号通讯地址：新密市岳村镇老庄门２０１０年１月１日至今退休１２０，４７５无
２８张作伟住所：河南省新密市青屏街办事处开阳路北段７０号院１号楼１０６号通讯地址：新密市岳村镇老庄门２０１０年１月１日至今任华威股份财务部部长１２０，０００无
２９杨文理住所：河南省新密市青屏街办事处长宁街１５排１号１０３号通讯地址：新密市岳村镇老庄门２０１０年１月１日至今退休１１９，０００无
藏住所：河南省新密市新华路办事处嵩山大道中段６６号院２号楼２０１号通讯地址：新密市岳村镇老庄门２０１０年１月１日至今退休１０８，８００无
七、 本次交易不构成关联交易本次交易完前，郑化轸、陈瑞珍、李丙灿等１６７人与濮耐股份不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。八、 本次交易不构成重大资产重组根据经上会会计师事务所审计的标的公司２０１２年度财务报表、经中勤万信审计的濮耐股份２０１２年度财务报告、中联评估出具的《评估报告》所确定的标的资产交易价格，华威股份合并报表各项财务指标及交易价格与上市公司对比情况如下：单位：万元
１５５孟祥臣４１０１０２１９７１０６２８＊＊＊＊河南省新密市新华路办事处东大街６１号院２号楼１０７号中国
１５６楚战军４１０１２６１９７１０４２９＊＊＊＊河南省新密市白寨镇韦沟村楚家８号中国
１５７杨怀斌４１０１８２１９７６０１０２＊＊＊＊河南省新密市岳村镇镇直居委会乔沟街８号附７３号中国
１５８郑化明４１０１２６１９６９０６２５＊＊＊＊河南省新密市岳村镇镇直居委会乔沟街８号中国
１５９高书芳４１０１２６１９６８０２１９＊＊＊＊河南省新密市青屏街办事处开西一街１排４号楼１０５号中国
１６０崔志辉４１２９２２１９７００９２０＊＊＊＊河南省新密市青屏街办事处兴文巷２号２１０号中国
１６１郑志勇４１０１８３１９７９０５１０＊＊＊＊河南省新密市新华路办事处东大街３５号院１号楼１１０号中国
１６２王太锋４２０３２３１９７７０８２４＊＊＊＊湖北省竹山县官渡镇新街村５组中国
昕４１０１０３１９７６０９１５＊＊＊＊河南省新密市岳村镇镇直居委会乔沟街８号中国
１６４张志远４１１０８１１９７９０９１７＊＊＊＊河南省禹州市北大街５组中国
１６５黄耀军１２０１０４１９７９０２１０＊＊＊＊河南省新密市岳村镇镇直居委会乔沟街８号院中国
１６６朱超利４１０１２６１９７８０２０７＊＊＊＊河南省新密市青屏街办事处青屏西大街１６９号院８排３号中国
１６７孙银伟４１０１２６１９７９０４０５＊＊＊＊河南省新密市来集镇韩家门西黄门４７号中国
标的公司的资产总额、净资产额、收入总额占上市公司相应项目的比例均低于５０％，按照《重组办法》中关于重大资产重组的认定标准，本次交易不构成重大资产重组。九、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件本次濮耐股份将发行６０，２９１，３５６股股份。以此计算，本次交易完成后，公司的股本总额增至７９０，７５６，４３９股，公司股本总额超过人民币四亿元，社会公众股占总股本的比例不低于１０％，股本总额和股权分布依然符合上市条件，不存在依据《证券法》、《上市规则》应暂停或终止上市的其他情形。十、 本次交易不会导致公司控制权变化本次交易前公司控股股东及实际控制人为刘百宽家族，本次交易完成后刘百宽家族持有濮耐股份３２．２０％的股权，濮耐股份的控股股东及实际控制人仍为刘百宽家族，本次交易未导致公司控制权变化。十、 本次交易符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的规定本次交易向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象郑化轸、陈瑞珍、李丙灿等１６７人发行股份购买资产，发行股份数量６０，２９１，３５６股，约占发行后上市公司总股本的７．６２％，本次交易的交易金额为４４，０１２．６９万元。因此，本次交易符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的规定。十一、 公司董事会表决情况２０１３年３月２５日，濮耐股份召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了本次发行股份购买资产事项等议案。２０１３年５月９日，濮耐股份召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了本次发行股份购买资产事项的相关议案。第二章 上市公司基本情况一、 公司基本信息公司名称：濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司英文名称：Ｐｕｙａｎｇ Ｒｅｆｒａｃｔｏｒｉｅｓ Ｇｒｏｕｐ Ｃｏ．，Ｌｔｄ股票简称及代码：濮耐股份 ００２２２５；注册资本：７３，０４６．５１万元实收资本：７３，０４６．５１万元法定代表人：刘百宽住 所：河南省濮阳县西环路中段目前经营范围：耐火材料原料和制品，功能陶瓷材料，高温结构材料，水泥及建筑材料，冶金炉料及其它冶金配套产品，功能材料机构和配套施工机械设备的开发、设计、生产、销售及技术转让、设计安装、施工技术服务及出口业务；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家实行核定的进口商品除外），经营来料加工和“三来一补”业务。二、 公司设立和股权变动情况（一）公司设立及历次股本变动情况公司前身濮阳濮耐高温材料有限公司是由濮阳县耐火材料厂通过清产核资、产权界定，于２００２ 年１ 月２８ 日进行股份制改造而成立的。注册资本为１０，０００万元，股东为刘百宽、刘百春、郭志彦、史绪波、钟建一、贺中央、霍素珍、刘百庆、韩凤林、尹国胜、刘健耀、阮素香、李艳玲、王丽、王晓贤、刘国威、王盼群１７ 名自然人。为了建立和健全公司长期激励与约束机制，维持管理和技术队伍稳定，濮耐有限先后实施了《濮阳濮耐高温材料有限公司期权激励办法》、《濮阳濮耐高温材料有限公司期股实施细则》和《濮阳濮耐高温材料有限公司股票定向增发暂行办法》，按照上述制度，濮耐有限股权激励获授人数为１８８ 人。上市前，濮耐有限废除了上述制度，并约定以股权转让或者增资扩股方式对股权激励获授者分批进行补偿，其中第一批补偿人数为４７ 名，第二批补偿人数为１４１ 名。２００７ 年４ 月，濮耐有限以股权转让方式对４７ 名股权激励获授者进行补偿，股东人数由原有的１７ 名增加至５０ 名。２００７ 年６ 月２０ 日，依据２００７ 年４ 月３０ 日为审计基准日的账面净资产折股３３，１８０ 万元，濮耐有限整体变更为股份有限公司。２００７ 年７ 月１６ 日，作为对剩余１４１ 名股权激励获授者进行补偿，濮耐股份及原５０ 名股东与股权激励剩余的１４１ 名获授人员签署了《增资协议》，约定以２００７ 年４ 月３０ 日为基准日的每股净资产为依据，将注册资本由３３，１８０ 万元增加到３４，１５４．５６ 万元。２００８年３月３１日，经中国证券监督管理委员会证监许可［２００８］４７４号文《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）６，０００万股，每股面值人民币１．００元，计人民币６０，０００，０００．００ 元。发行后注册资本变更为人民币４０，１５４．５６１９万元。２００９年５月２０日公司以总股本４０１，５４５，６１９．００股为基数，用资本公积金按每１０ 股转增３ 股的比例转增股本１２０，４６３，６８５股，资本公积金转增股本后，公司股本总额为５２２，００９，３０４股。２０１０年６月２９日，经中国证券监督管理委员会《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司向向敏等发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１０］８６１号），核准本公司定向发行股票，共发行每股面值人民币１元的普通股股票３９，８８６，９１４股，发行价格为每股人民币６．１９元。２０１０年７月１４日，本次发行后的注册资本变更为人民币５６１，８９６，２１８．００元、股本为５６１，８９６，２１８股。２０１１年５月２５日公司以总股本５６１，８９６，２１８股为基数，用资本公积金按每１０ 股转增３ 股的比例转增股本１６８，５６８，８６５股，资本公积金转增股本后，公司股本总额为７３０，４６５，０８３股。截至２０１２年１２月３１日，本公司股本总额为７３，０４６．５１万元，公司股份情况如下：
序号指标资产总额净资产额收入总额
１标的资产２６，９９８．１１１４，５９８．８２２９，７８５．７４
２标的资产成交金额４４，０１２．６９－
３比较取值（１和２较高者）４４，０１２．６９４４，０１２．６９２９，７８５．７４
４濮耐股份３１０，６０８．６０&１３８，６９４．４３&２１４，５６９．４２
５比例（５＝３÷４）１４．１７％３１．７３％１３．８８％
（二）最近三年的控股权变动及重大资产重组情况公司控股股东、实际控制人为刘百宽家族，近三年，公司控股股东及实际控制人未发生变更，亦没有重大资产重组情况。公司实际控制人情况详见本章“四、公司控股股东和实际控制人概况”。三、 公司主营业务发展情况及主要财务指标公司自设立以来一直从事研制、生产和销售定型、不定形耐火材料，功能耐火材料及配套机构，并承担各种热工设备耐火材料设计安装、施工服务等整体承包业务。多年来公司一直保持良好的增长势头，公司逐渐发展壮大。２００８ 年４ 月在深圳证券交易所挂牌上市，公司资产、业务规模得以进一步扩张和发展。２０１０ 年１２ 月３１ 日公司总资产达到２２２，２００．２７ 万元，同比增长４４．４８％；２０１０ 年度实现营业收入１５９，２１４．３３ 万元，比上年同期增长４５．２９％；实现归属于母公司所有者的净利润１４，１３２．９５ 万元，比上年同期增长９．６２％。２０１１ 年１２ 月３１ 日公司总资产达到２９０，７０２．９４ 万元，同比增长３０．８３％；２０１１ 年度实现营业收入２０２，０５４．８３ 万元，比上年同期增长２６．９１％；实现归属于母公司所有者的净利润１１，６０６．２９万元，比上年同期增长－１７．８８％；２０１２ 年度实现营业收入２１４，５６９．４２ 万元，比上年同期增长６．１９％；实现归属于母公司所有者的净利润９，４１２．０３万元，比上年同期下降１８．９１％。近两年利润逐年降低主要是以下原因造成的：１、从国内外宏观经济情况来看，公司的下游行业尤其是钢铁行业经营状况持续低迷，使部分耐火材料产品的销售价格被迫降低。２、随着公司海外市场开拓以及国内市场竞争的不断加剧，公司销售费用增长较快。３、人工成本和财务费用刚性增长。濮耐股份最近三年的主要财务数据如下：单位：元
３１王志林住所：郑州市中原区向荣北街１２号楼１单元１２号通讯地址：新密市岳村镇老庄门２０１０年１月１日至今任华威齿轮公司常务副总经理、董事、党委副书记１０８，５００持有郑州华威齿轮有限公司０．３５％股权
３２张万年住所：河南省新密市青屏街办事处开西一街１排４号１０３号通讯地址：新密市岳村镇老庄门２０１０年１月１日至今退休１０５，０００无
３３张守仁住所：河南省新密市岳村镇镇直居委会乔沟街８号通讯地址：新密市岳村镇老庄门２０１０年１月１日至今任华威股份营销部业务员１０２，９５０无
３４李鹏月住所：郑州市金水区鑫苑路２６号院阳光新城通讯地址：新密市岳村镇老庄门２０１０年１月１日至今待业１００，０００无
３５孟黑子住所：河南省新密市岳村镇镇直居委会乔沟街８号通讯地址：新密市岳村镇老庄门２０１０年１月１日至今退休９６，０００无
３６赵书灿住所：河南省新密市岳村镇老庄门村双石庙３０号通讯地址：新密市岳村镇老庄门２０１０年１月１日至今任华威股份副总经理、董事９５，８００无
３７许慧涛住所：河南省新密市西大街办事处祥和居委会刘楼２号通讯地址：新密市岳村镇老庄门２０１０年１月１日至今任华威股份营销部业务员９２，７５０无
３８郑殿卿住所：河南省新密市岳村镇镇直居委会乔沟街８号通讯地址：新密市岳村镇老庄门２０１０年１月１日至今退休９１，７００无
３９韩明军住所：新密市青屏街办事处府西街２号附９号通讯地址：新密市岳村镇老庄门２０１０年１月１日至今任郑州中本窑炉材料有限公司总经理９０，５００持有郑州中本窑炉材料有限公司８５％的股份
４０李松银住所：郑州市郑州矿区建井处院１４排１１２号通讯地址：新密市岳村镇老庄门２０１０年１月１日至今任华威股份事务长９０，４００无
４１卢琳琳住所：河南省新密市青屏街办事处文峰小区５排１号通讯地址：新密市岳村镇老庄门２０１０年１月１日至今个体经营９０，０００无
４２冯潇荭住所：河南省新密市来集镇王堂村冯沟后１３号通讯地址：新密市岳村镇老庄门２０１０年１月１日至今任华威股份财务部科员７７，５００无
４３郑宏伟住所：河南省新密市新华路办事处新惠街３排６号通讯地址：新密市岳村镇老庄门２０１０年１月１日至今任华威股份生产设备部部长７６，０００无
４４张梅松住所：郑州市中原区前进路５１号楼８号通讯地址：新密市岳村镇老庄门２０１０年１月１日至今退休７５，０００无
４５吕振山住所：河南省新密市新华路办事处东大街３５号院２号楼３１０号通讯地址：新密市岳村镇老庄门２０１０年１月１日至今任华威股份营销部业务员７５，０００无
濮耐股份最近三年的主要财务指标如下：
股份类别股份（万股）比例（％）
总股本７３，０４６．５１１００．００
有限售条件的流通Ａ 股４６，４２１．０６６３．５５
无限售条件的流通Ａ 股２６，６２５．４４３６．４５
四、 公司控股股东和实际控制人概况公司控股股东、实际控制人为刘百宽家族，共１１人：刘百宽、刘百春、刘百庆三兄弟，刘国威（刘百春之子），霍素珍（刘百宽之妻），霍戊寅（刘百宽之内弟），刘国勇（刘百春之子），刘彩丽（刘百春之女），闫瑞铅（刘百庆之内弟），闫瑞鸣（刘百庆之内弟），刘彩红（刘百春之女）。刘百宽家族合计持有２５４，５９９，７２０股，占股本总额的３４．８６％。上述股东均为中国国籍，均不拥有永久境外居留权。近三年，公司控股股东及实际控制人未发生变更。刘百宽，董事长，中国国籍，无境外永久居留权，男，１９６１年７月出生，大学本科学历，教授级高级工程师。曾就职于洛阳耐火材料研究院工艺研究室，１９９０年３月公派到美国ＲＳＲ研究所从事合作研究工作。１９９３年就职于濮阳县耐火材料厂，历任技术厂长、总工程师、高新技术研究所所长、厂长等职务，自２００２年１月至今担任公司董事长。主要社会职务有河南省第十届人大代表，河南省第八次党代会代表，濮阳市第五届人大常委会委员，中国耐火材料行业协会会长，武汉科技大学、西安建筑科技大学、北京科技大学兼职教授。刘百春，副董事长，中国国籍，无境外永久居留权，男，１９４８年７月出生，经济师。１９８８年创办濮阳县耐火材料厂，历任厂长、副董事长等职务。刘百春先生是濮阳县政协常委、濮阳县工商业联合会副会长、濮阳市工商业联合会副会长、河南省工商业联合会执委，曾多次被评为濮阳市优秀共产党员、濮阳市优秀企业家。刘百庆，中国国籍，无境外永久居留权，男，１９５６年２月出生，大专文化，会计师。１９９１年１月就职于濮阳县耐火材料厂，历任主管会计、财务部长、审计部长、濮阳格拉米特公司监事，副总经理。现任本公司副总经理、财务负责人及云南濮耐昆钢耐材股份有限公司董事和财务总监。霍素珍，女，中国国籍，无境外永久居留权。１９５８年１０月出生，大学本科学历，高级工程师。历任洛阳耐火材料研究院特耐室研发工程师，濮耐有限公司技术中心主任。现任本公司首席专家。霍戊寅，男，中国国籍，无境外永久居留权。１９６０年４月出生，高中学历。曾任濮耐国内销售部业务经理，２０１１年初离职。刘国威，男，中国国籍，无境外永久居留权。１９７１年５月出生，大学学历，工程师。近５年历任濮耐技术科科长、技术部部长、技术质量部部长、科研管理部部长，现任公司技术中心副主任，兼任科研管理科科长。刘国勇，男，中国国籍，无境外永久居留权。１９７５年１０月出生，大专学历， 工程师。近５年在濮耐历任透气砖项目部、透气砖车间任车间主任、综合项目部任部长兼任预制件车间代理主任、高温综合管理部任副部长兼任综合项目部部长、高温事业部综合管理部部长、品质管理部副部长。现任西藏濮耐总经理。刘彩丽，女，中国国籍，无境外永久居留权。１９７０年７月出生，中专学历。近５年一直在濮耐技术中心所属的试验检测中心化验室任化验室主任兼技术主管，现任技术中心试验检测中心副主任兼化验室主任。刘彩红，女，中国国籍，无境外永久居留权。１９７８年９月出生，大专学历。近５年历任濮耐生产部计划员，质检科科长，技术质量部科员，现任生产管理部计划科科长。闫瑞铅，男，中国国籍，无境外永久居留权。１９６８年 ８月出生， 初中学历。近５年在濮耐历任透气砖车间副主任、主任、添加剂车间主任，现任预制件车间副主任。闫瑞鸣，男，中国国籍，无境外永久居留权。１９６３年３月出生，高中学历。曾任濮耐国内销售部业务经理，２０１１年初离职。五、 公司前十大股东持股情况截至２０１２年１２月３１日，濮耐股份前十大股东如下：
项目２０１２年１２月３１日２０１１年１２月３１日２０１０年１２月３１日
资产总额３，１０６，０８６，０４３．１５２，９０７，０２９，４４８．９０２，２２２，００２，６８１．２３
负债总额１，７１９，１４１，７６２．３０１，５７３，９７６，７９４．３０９７５，７６２，４４７．２９
归属于上市公司股东的所有者权益１，３２０，１３８，２５６．６２１，２６２，８６０，７３８．８２１，１９２，２５２，０７４．８３
项目２０１２年２０１１年２０１０年
营业总收入２，１４５，６９４，１９４．５９２，０２０，５４８，３２９．１８１，５９２，１４３，３４１．１８
营业利润１０７，３１２，９３７．７４１４２，２１０，９９３．８５１７６，５９１，６８４．９８
利润总额１１８，３６５，３８１．０６１４７，８２０，７４９．２５１７８，７７９，５７４．３５
归属于上市公司股东的净利润９４，１２０，２７６．１８１１６，０６２，９１４．９６１４１，３２９，５４６．７１
项目２０１２年２０１１年２０１０年
经营活动产生的现金流量净额９６，１６５，５２６．３９２４，９９６，９９２．８８７０，１４８，８４１．１１
投资活动产生的现金流量净额－５２，２７８，６８７．８２－１４６，７６７，９１４．８９－１１２，９５４，８１１．０１
筹资活动产生的现金流量净额－１０１，０５２，４５０．７８８４，９８３，４９６．８４４７，２３１，４６６．０６
第三章 交易对方基本情况本次交易对方为郑化轸、陈瑞珍、李丙灿等１６７名自然人，合计持有华威股份１００％股权。本次交易完成前，郑化轸、陈瑞珍、李丙灿等１６７名自然人与本公司不存在关联关系。一、 交易对方基本信息（一）郑化轸１、基本信息姓名：郑化轸曾用名：郑化振性别：男国籍：中国身份证号码：４１０１２６１９５１０１０８＊＊＊＊家庭住址：新密市青屏街办事处开阳路北段８８号院３号附６号通讯地址：新密市岳村镇老庄门截止发行股份购买资产报告书出具之日，郑化轸未取得其他国家或者地区的居留权。２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
项目２０１２年１２月３１日２０１１年１２月３１日２０１０年１２月３１日
基本每股收益（元／股）０．１３０．１６０．２０
稀释每股收益（元／股）０．１３０．１６０．２０
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）０．１２０．１５０．２０
加权平均净资产收益率（％）７．３０％９．４８％１３．９０％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）６．５５％９．０９％１３．７１％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）０．１３０．０３０．１２
项目２０１２年末２０１１年末２０１０年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）１．８１１．７３２．１２
资产负债率（％）５５．３５％５４．１４％４３．９１％
３、控制的核心企业和关联企业的基本情况交易对方郑化轸除持有华威股份股权外，持有郑州华威齿轮有限公司９７．８６％股权。华威齿轮，成立于２０００年９月１８日，注册资本１，５００万元，实收资本１，５００万元；公司住所：新密市嵩山大道２８９号；法定代表人：王志林；经营范围：汽车齿轮及其配件的生产销售。股东结构如下表：
股东名称持股总数（股）持股比例
刘百宽１１８，５２７，００７．００１６．２３％
郭志彦１１５，７９６，８０４．００１５．８５％
刘百春１１２，７４２，２６６．００１５．４３％
史绪波４９，８１０，５２５．００６．８２％
向敏２６，４４５，０２４．００３．６２％
钟建一１９，８３５，２８９．００２．７２％
贺中央１８，５３０，３１８．００２．５４％
钱海华１５，５５５，８９６．００２．１３％
刘百庆１１，３２０，６９５．００１．５５％
钱海英９，８５２，０６８．００１．３５％
截至２０１２年１２月３１日，华威齿轮总资产为８，０５６．２５万元，净资产为３，６８２．２５万元，营业收入７，８６９．４４万元，２０１２年度实现净利润４９８．９５万元（未经审计）。
（二）其他交易对方基本信息１、其他股东基本情况除郑化轸之外的１６６名股东基本情况表
任职单位任职日期职务是否与任职单位存在产权关系
华威股份２０１０年至今董事长、总经理兼党委书记持有华威股份１４，２３０，４４５股占比５４．４３％
华威齿轮２０１０年至今董事长、总经理兼党委书记持有华威齿轮９７．８６％股权
序号股东名称出资金额（万元）出资比例
１郑化轸１，４６７．９０９７．８６％
２郑化坤２０．００１．３４％
３王志林５．３００．３５％
４郑书芳４．７００．３１％
５王富平２．１００．１４％
－合计１，５００．００１００％
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