注册会计师考试
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第&1&题：综合题: ()甲公司与乙公司协议合作开发某产品的生产新技术，共享利益。但当乙公司主张申请专利时，甲认为技术还不成熟，一旦公开将丧失其秘密性，故不同意申请。乙公司见此状况遂独自申报专利，但被专利局驳回。
& &后乙公司与甲公司几经协商，甲公司声明放弃其共有的专利申请权。乙公司再次向专利局申报专利，获得了批准。
& &乙公司与丙公司签订专利实施许可合同，约定将该专利由丙公司独家实施，丙公司支付使用费。3个月后，丙公司拒绝向乙公司支付使用费，理由是甲公司也在使用该专利技术。后经调查，丙公司将该专利技术秘密许可丁公司使用。
& &根据上述事实，分析下列问题：
& &(1)在甲公司不同意申请专利的情况下，乙公司能否独自申请专利权?
& &(2)在甲公司放弃专利申请权的情况下，乙公司能否独自申请专利权?
& & (3)乙公司取得专利权后，甲公司能否实施该项专利?
& &(4)丙公司能否将该专利技术再授予丁公司使用?
&正确答案：有， 或者 第&2&题：综合题: ()甲上市公司于2001年上市，有关信息资料如下：
& &(1)2002年5月甲公司成功发行了3年期公司债券1200万元，1年期公司债券800万元。该公司截止2004年5月的净资产额为8000万元，计划于2004年10月再次发行公司债券。
& &(2)2003年9月，甲公司董事会秘书刘某私下将其本人所有的一部汽车卖给了甲公司。获得价款20万元。
& &(3)2006年2月，甲公司的监事赵某由于身体原因，不再担任监事职务。2006年7月，赵某将其所持有的甲公司的股份全部转让。
& &(4)2006年4月，甲公司拥有净资产5000万元，决定向B公司投资3000万元，而在B公司控股70%的股东王某恰好是甲公司的董事，甲公司召开董事会决议向B公司投资的事项。据悉，甲公司共有董事13人，实际出席的董事7人(包括王某)，董事会做出的决议全票通过该项投资计划。于是，甲公司向B公司投资3000万元。
& &(5)2006年5月，甲公司的资产总额为8000万元，甲公司为C公司(资产负债率85%)提供了1200万元的担保，2006年6月，甲公司又为其控股股东A公司提供了2000万元的担保。
& &根据上述材料，回答下列问题：
& &(1)根据本题要点(1)所述内容，根据我国相关法律规定，该公司此次发行公司债券额最多不得超过多少?
& &(2)根据本题要点(2)所述内容，董事会秘书刘某转让汽车的行为是否有效?应如何处理?
& &(3)根据本题要点(3)所述内容，赵某转让其所持有的公司股份的行为是否有效，请说明理由。
& &(4)根据本题要点(4)所述内容，甲公司的投资行为是否合法?清说明理由。
& &(5)根据本题要点(5)所述内容，甲公司提供的担保须经哪些程序的确认方能实施?
&正确答案：有， 或者 第&3&题：综合题: ()A企业为了控制合同风险，明确规定其法定代表人郭某对外签定合同的最高限额为200万元。日，郭某在一次商品交易会上，为了抓住稍纵即逝的商机，代表A企业与B企业签定了一份250万元的买卖合同，B企业并不知道郭某违反了A企业的内部规定。按照买卖合同的约定，由A企业在日前向B企业提供货物，B企业收到货物后的10天内支付货款250万元。
& &日，A企业按照合同约定完成全部货物的生产，6月2日，A企业有确切证据得知B企业经营状况严重恶化，可能无力支付250万元的货款。6月5日，B企业要求 A企业提交货物，遭到A企业的拒绝，A企业要求B企业提供担保。B企业以自己的厂房作为抵押，担保的价值为100万元，同时B企业请求C企业为保证人，C企业担保的价值为150万元。6月20日，A、B签定了抵押合同，双方在抵押合同中约定，如B企业不能支付到期货款，该厂房的所有权直接归A企业所有。6月22日，A、B企业办理了抵押物的登记手续。6月30日，A企业与C企业签定了保证合同，双方在保证合同中约定，C企业的保证方式为连带保证，但双方未约定保证期间和保证担保的范围。
7月1日，A企业按照合同约定向B企业提交了全部货物。B企业接到货物后，对标的物的数量和质量未提出异议，但由于经营状况不佳，7月10日(支付货款的最后期限)无力支付货款。7月12日，A企业向B企业要求行使抵押权，发现该厂房已经被政府有关部门征用，B企业由此获得补偿金80万元，在A企业的要求下，B企业将80万元的补偿金全额支付给A企业。日，A企业要求C企业承担保证责任，支付其担保的150万元，C企业表示拒绝。A企业于是请求人民法院判定C企业履行保证责任。
& &(1)A、B两个企业签定的买卖合同是否有效?为什么?
& &(2)A企业在日是否可以中止履行合同?为什么?
& &(3)A、B两个企业签定的抵押合同是否有效?为什么? &
& &(4)在A、C企业的保证合同中，C企业的保证期间是什么?
& &(5)A企业是否有权要求B企业支付其80万元的补偿金?为什么?
& &(6)C企业拒绝履行保证责任是否符合法律规定?为什么?
&正确答案：有， 或者
做了该试卷的考友还做了
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第&1&题：综合题: ()
日，甲上市公司(以下简称&甲公司&)因在其财务会计报告中进行虚假记载，致使中小投资者在股票交易中遭受重大损失，被中国证券监督管理委员会查处。中国证监会在对甲公司的检查中，还发现下列事实：
(1) 甲公司多次以自己为交易对象，进行不转移所有权的自买自卖，影响该公司股票的交易价格和成交量。
(2) 日，甲公司董事会讨论通过对乙上市公司的收购方案，董事A第二天将该收购方案透露给自己的大学同学张某，张某根据该信息在对甲公司股票的短线操作中获利20万元。
(3) 日，注册会计师王某接受甲公司的委托，为甲公司的年度报告出具审计报告，甲公司的年度报告于日公布。3月10日，王某将自己于日买入的甲公司股票全部卖出，获利10万元。
(4)甲公司在法定的会计账册以外另立账册。
(5)日，中国证监会对甲公司作出罚款100万元的决定。6月5日，投资者 B在对甲公司的诉讼中胜诉，人民法院判决甲公司赔偿B的证券交易损失500万元。因甲公司财产不足以同时支付罚款和民事赔偿责任，中国证监会向甲公司提出应首先缴纳罚款。
根据以上事实和我国《公司法》、《证券法》的规定，分析伺答下列问题：
(1) 指出本题要点(1)中甲公司的行为属于何种行为?说明理由。
(2) 董事A的行为是否符合法律规定?说明理由。
(3) 注册会计师王某的行为是否符合法律规定?说明理由。
(4) 甲公司对其在法定的会计账册以外另立账册的行为应承担何种法律责任?
(5) 甲公司对其向股东提供虚假财务会计报告的行为应承担何种法律责任?
(6) 如果甲公司对中国证监会的处罚决定不服，可以进行何种申诉?
(7) 对于因甲公司提供虚假的财务会计报告而给中小投资者造成的损失应如何处理?
(8) 中国证监会的主张是否成立?说明理由。
正确答案：有， 或者 第&2&题：简答题: ()
甲公司是由自然人乙和自然人丙于2002年8月共同投资设立的有限责任公司。
2006年4月，甲公司经过必要的内部批准程序，决定公开发行公司债券，并向国务院授权的部门报送有关文件，报送文件中涉及有关公开发行公司债券并上市的方案要点如下：
(1)截止到日，甲公司经过审计后的财务会计资料显示：注册资本为 5000万元，资产总额为26000万元，负债总额为8000万元；在负债总额中，没有既往发行债券的记录；2003年度至2005年度的可分配利润分别为1200万元、1600万元和2000万元。
(2)甲公司拟发行公司债券8000万元，募集资金中的1000万元用于修建职工文体活动中心，其余部分用于生产经营；公司债券年利率为4%，期限为3年。
(3)公司债券拟由丁承销商包销。根据甲公司与丁承销商签订的公司债券包销意向书，公司债券的承销期限为120天，丁承销商在所包销的公司债券中，可以预先购入并留存公司债券2000万元，其余部分向公众发行。
要求：根据上述内容，分别回答下列问题：
(1)甲公司是否具备发行公司债券的主体资格。
(2)甲公司的净资产和可分配利润是否符合公司债券发行的条件?并分别说明理由。
(3)甲公司发行的公司债券数额和募集资金用途是否符合有关规定?并分别说明理由。 如果公司债券发行后上市交易，公司债券的期限是否符合规定?并说明理由。
(4)甲公司拟发行的公司债券由丁承销商包销是否符合规定?并说明理由。公司债券的承销期限和包销方式是否符合规定?并分别说明理由。
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甲、乙、丙三人拟设立A有限合伙企业甲、乙为普通合伙人，丙为有限合伙人。合伙协议的部分要点如下：丙以劳务出费，其评估办法由全体合伙人协商确定；由丙执行合伙 企业事务，对外代表合伙企业；丙可以同A企业进行交易；丙不得自营同A企业相竞争的业务。 在合伙企业经营期间，发生以下事项：
(1)丙对丁表示自己是普通合伙人，代表合伙企业与丁签订了500万元的买卖合同。丁按照合同约定向合伙企业发货，由于合伙企业的全部财产只有300万元，不足以清偿500万元的贷款。
(2)丙同A合伙企业进行了120万元的交易，合伙人甲认为，由于合伙协议对此没有约定，因此，有限合伙人丙不得同本合伙企业进行交易。
(3)丙自营同A合伙企业相竞争的义务，获利150万元。合伙人乙认为，由于合伙协议对此没有约定，因此，有限合伙人丙不得自营同本合伙企业相竞争的义务，其获利150万元应当归A合伙企业所有。
(1)根据《合伙企业法》的规定,指出合伙协议中的违法之处，并说明理由。
(2)根据《合伙企业法》的规定，分别回答以下问题：
①债权人丁能否就A合伙企业不能清偿的200万元向有限合伙人丙追偿?并说明理由。
②甲的主张是否符合法律规定?并说明理由。
③指出乙的主张是否符合法律规定?并说明理由。
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······企业法律顾问实务模拟试题题库
本试题来自：（2009年企业法律顾问实务模拟试题，）二、多项选择题
(每题的备选答案中，有两个或两个以上符合题意，至少有一个错项。)甲公司向乙银行贷款100万元，由A公司和B公司作为共同保证人，并以甲公司的厂房作抵押担保。其后，甲公司因严重资不抵债而向法院申请破产。法院裁定受理破产申请，并指定了破产管理人。下列哪些选项是正确的(
)A．管理人可以优先清偿乙银行的债务B．如A公司已代甲公司偿还了乙银行贷款，则其可向管理人申报100万元债权C．如乙银行不申报债权，则A公司或B公司均可向管理人申报100万元债权D．如乙银行已申报债权并获40万元分配，则剩余60万元债权因破产程序终结而消灭正确答案：有， 或者 答案解析：有，
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多项选择题：（)我国《企业破产法》第42条规定，人民法院受理破产申请后发生的下列债务，为共益债务(
)。A．因管理人或者债务人请求对方当事人履行双方均未履行完毕的合同所产生的债务B．债务人财产受无因管理所产生的债务C．因债务人不当得利所产生的债务D．为债务人继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生的其他债务E．管理人或者相关人员执行职务致人损害所产生的债务答案：有，多项选择题：（)破产法的制度价值包括(
)。A．对于债权人，破产法可以使债权人的债权得到公平的清偿，避免在缺乏公平清偿秩序的情况下可能受到的损害B．对于债务人，破产法可以通过破产清算程序使落后的企业得以淘汰，又可以通过和解或重整程序使企业得以起死回生C．对于国家，可以减少投资D．对于社会，破产法可以维护债务清偿秩序，保障社会安定，并实现资源的优化组合答案：有，
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企业法人抽逃出资并诈骗银行贷款获刑15年
发布时间： 08:48:41
&&&&本网讯（黄卓鑫 黄奎）&&常言道：聪明反被聪明误。一个企业法人为了自身利益，罔顾国法，在企业注册成立时抽逃出资，在资金短缺时伪造资产证明诈骗银行200万元，自认为自己做的很“聪明”，最终还是因为触犯法律而锒铛入狱。日前，广西贵港市港北区人民法院一审审结了该案，依法认定被告人覃旭庆犯抽逃出资罪，判处有期徒刑三年，并处罚金人民币二十万元；犯贷款诈骗罪，判处有期徒刑十三年，并处罚金人民币十万元。数罪并罚，决定执行有期徒刑十五年，并处罚金人民币三十万元；责令被告人覃旭庆退赔柳州银行股份有限公司人民币二百万元。
&&&&被告人覃旭庆筹措成立广西贵港中旭生态环保食品开发有限公司（以下简称“中旭公司”）。日，覃旭庆向陈某借款人民币100万元（以下币种均为人民币）作为出资款项存入公司账户注册成立中旭公司，次日验资后，即将该100万元出资款转出到陈某的账户。同年6月8日，覃旭庆向陈某、黄某借款共计700万元，作为新增注册资本存入中旭公司账户，次日验资后，同年6月10日将该700万元增资款分别转出归还给陈某、黄某。
&&&&2010年11月至2011年5月间，中旭公司和被告人覃旭庆先后向李某、韦某、蓝某、曾某、苏某等人借款，后未能如期归还，李某等债权人起诉至法院，法院作出相应的民事判决，判决中旭公司需偿还李某等人共计168.4万元及利息，覃旭庆需偿还苏某42万元及利息。判决发生法律效力后，覃旭庆未能履行还款义务，部分债权人申请执行，法院于日裁定扣押中旭公司的黄海牌小型汽车一辆，对中旭公司、覃旭庆所有的厂房、设备、木材（覃旭庆自称乌木）予以查封。在此情况下，日，覃旭庆以需采购饲料为由，由杨某、罗某提供保证担保，使用伪造的房产证、个人银行账户对帐单等虚假资产证明，个人向柳州银行股份有限公司贷款200万元。同月14日柳州银行股份有限公司向覃旭庆发放贷款200万元，覃旭庆从该200万元贷款中借给廖某80万元，另外支付廖某辛苦费、好处费共8.4万元；归还欠梁某的工程款20万元；其余用于发放中旭公司员工工资、购买生产物资及日常开支。日，第一期贷款还款到期后，覃旭庆未能按时还款，至今，覃旭庆未能履行还贷义务。
&&&&法院认为，被告人覃旭庆作为公司发起人，违反公司法的规定在公司成立后又抽逃出资共计人民币800万元，数额巨大，其行为已触犯刑律，构成抽逃出资罪；其还以非法占有为目的，使用虚假的证明文件诈骗金融机构的贷款人民币200万元，数额特别巨大，其行为又已触犯刑律，构成贷款诈骗罪。覃旭庆一人犯二罪，依法应当数罪并罚。公诉机关指控被告人覃旭庆犯抽逃出资罪、贷款诈骗罪的事实清楚，证据确实、充分，指控罪名成立。综上，该院依法作出了上述判决。
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