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债权人能否依据“入股协议”成为公司股东？
作者：江岚&& 发布时间： 09:48:18
&&&&【案情】
&&&&某家具公司系黄某、廖某、肖某、丁某四人于2006年1月发起组成并在工商行政管理局登记的有限责任公司，公司注册资本为40万元，四人各占25％股权。某家具公司因欠万某木材款10万元未清偿，经黄某代表某家具公司与万某协商，双方达成协议约定：万某以其应收的10万元木材款入股某家具公司，占20％股权份额。后在办理股东变更登记时，廖某、肖某、丁某对万某入股某家具公司持反对态度，拒绝同意办理股东变更登记手续。
&&&&【分歧】
&&&&对于万某能否依据与某家具公司签订的“入股协议”成为公司股东，存在两种不同的观点：
&&&&第一种意见认为，万某与某家具公司签订的“入股协议”，应视为某家具公司的增资扩股行为，万某以其应收的10万元木材款入股，可以取得某家具公司的股东地位。
&&&&第二种意见认为，万某与某家具公司签订的“入股协议”不符合我国公司法的相关规定，万某不能据此取得某家具公司的股东地位。
&&&&【评析】
&&&&笔者同意第二种意见：理由如下：
&&&&虽然万某与某家具公司之间签订了“入股协议”，约定万某以其应收的10万元木材款入股某家具公司，但这仅是万某与某家具公司之间的一个意向性协议，该“入股协议”无法实际得到履行。因为万某并没有就此进一步和某家具公司的股东廖某、肖某、丁某协商并签订书面协议，征得他们的同意，以使其能入股某家具公司。
&&&&根据我国公司法相关规定，对有限责任公司而言，增加注册资本必须经股东会作出决议，且该决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，且现有股东均具有优先认购权和优先购买权。
&&&&而在上述纠纷中，某家具公司的三位股东廖某、肖某、丁某却均表示不同意万某入股某家具公司，也未同意某家具公司增资扩股，由于他们的人数和表决权均占全体股东的多数，在此情况下，“入股协议”难以依法得到履行，万某不能依据该“入股协议”成为某家具公司股东。
&&&&（作者单位：江西省丰城市人民法院）
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分享到：分享数：0关于公司新加入股东，溢价增资的协议？_百度知道
关于公司新加入股东，溢价增资的协议？
动作了三个月了，有人看中我们的项目打算投入200万元进来要求要20%股份因为原来我们三个人投了50万合伙开公司（尚未注册），急，请问这个协议怎么写
提问者采纳
需要三个人先行成立有限责任公司，然后通过增资引入第四个人。当然也可以三个人成立有限合伙企业。
这种情形你好。由于此前三个人的合伙属于民事意义上的合伙，并不是公司法意义上的真正的公司，第四个人以有限合伙人的身份进入
提问者评价
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5万元四方股东可以在出资协议中约定，公司注册资本62，占注册资本的20%。其中ABC三方出资50万元，四方约定出资额超出注册资本的部分187，D方出资12.5万元列入公司资本公积.5万元，占注册资本的80%
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我准备入股一家有限公司，所有股东签字的协议有法律效益吗？公司现不在注册地
浙江－嘉兴&05-13 16:47&&悬赏 0&&发布者:jake05…… & 回答:(2) 剩余时间:
我准备入股一家现有四位股东的公司，所有股东签字的协议有法律效益吗？&该公司是由2个公司组成，均为2014年成立，2015合在一起，注册地均在浙江，现公司搬到湖南，我是以资金入股，不到工商办理的话具有法律效力吗？如果到工商局办理，是要去公司注册地还是办公当地办理？
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未办理股东名册及工商登记变更的，对外而言你不属于股东，但有明确的协议约定，你属于隐名股东。协议是有法律效力的，最好办理工商变更登记，这样最明确；不办理的那么也可以凭股东协议主张相应权利。
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必须到工商局办理股东登记，你才是公司的合法股东，如果没有办理需要和公司签订隐名股东投资协议，约定好双方的权利义务；一般是到公司注册地工商局办理。
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