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上海市高级人民法院
民事判决书
（2013）沪高民三（知）终字第107号
　　上诉人（原审被告）上海佑途物联网有限公司，住所地上海市长宁区长宁路1室-6。
　　法定代表人胡立勇，董事长。
　　委托代理人李长宝，上海致格律师事务所律师。
　　委托代理人谢鑫，上海市国和律师事务所律师。
　　被上诉人（原审原告）上海佑途数码科技有限公司，住所地上海市长宁区长宁路3室7座。
　　法定代表人周曾文，执行董事。
　　委托代理人顾妙兴，公司职员。
　　原审被告胡立勇。
　　　　上诉人上海佑途物联网有限公司(以下简称物联网公司)因专利申请权转让合同纠纷一案，不服上海市第一中级人民法院（2013）沪一中民五（知）初字第1号民事判决，向本院提起上诉。本院于日受理后，依法组成合议庭，于日依法公开开庭审理了本案。上诉人物联网公司的法定代表人胡立勇及委托代理人李长宝、谢鑫，被上诉人上海佑途数码科技有限公司（以下简称数码公司）的法定代表人周曾文及委托代理人顾妙兴，原审被告胡立勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　　　原审原告数码公司诉至原审法院称：原告于日通过上海世贸专利代理有限责任公司向国家知识产权局申请名称为“智能无线导游导览系统”的发明专利。2012年9月前，被告胡立勇是原告股东，2010年12月前是原告执行董事。日公司股东会纪要第二条明确规定：“如借贷、担保、专利转让等，如果未经股东大会批准，任何股东利用职权私自与第三方达成的上述协议、合同、委托书都视为无效，如对公司和其他股东造成损害的，将追究法律责任”。第七条规定：“有条件同意股东胡立勇提出的物联网公司以600万元购买数码产品及专利转让等事宜，但要求该项工作必须由物联网公司提供可行性报告”。在该纪要上代表98%股权的股东都签字确认，包括被告胡立勇。被告胡立勇在担任原告执行董事期间，在未得到股东会批准和授权情况下，预先做了专利申请人变更文件，并在其不再担任原告任何职务情况下，于日通过上海世贸专利代理有限责任公司办理了专利申请人变更手续。（审理中，原告认为该专利申请人变更文件或者在被告胡立勇担任原告执行董事期间已预先做好，或者于日加盖了其未移交给原告的数码公司旧印章，原告均未知情。）原告于2012年8月获悉变更事实后，向两被告发送律师函，要求将专利申请人恢复原状，但未果。故原告诉至原审法院，请求判令：1、确认申请号为.8的“智能无线导游导览系统”专利申请权属于原告；2、两被告协助原告办理专利申请人的变更事宜。
　　　　原审被告物联网公司、胡立勇共同答辩称：1、根据原告公司章程第17条规定，股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由全体股东表决通过。涉案日的会议纪要并非全体股东参加并表决通过，故对被告胡立勇不具有约束力。2、涉案专利申请权转让系原告真实意思表示，且相关转让手续已依法办理完毕，不容反悔。3、涉案专利申请权转让实际并非无偿，是隐含着对价的，具有现实合理性。据此，请求驳回原告的诉讼请求。
　　　　原审法院经审理查明：日，原告数码公司通过上海世贸专利代理有限责任公司向国家知识产权局申请名称为“智能无线导游导览系统”的发明专利，并已受理，申请号为.8（以下简称涉案专利）。2011年6月，被告胡立勇将一份分别加盖原告及被告物联网公司印章、落款日期为日的“专利申请权转让协议书”交给专利代理机构，用于办理涉案专利申请人变更手续。该协议主要内容是：因公司经营需要，原告与被告物联网公司达成协议，将涉案发明专利的申请权转让给被告物联网公司，请国家知识产权局将专利申请人由原告变更为被告物联网公司。之后，专利代理机构向国家知识产权局申报了该专利变更文件。日，国家知识产权局出具“手续合格通知书”，载明上述专利的申请人于日提出著录项目变更请求，经审查符合专利法及其实施细则的相关规定，准予将申请人数码公司变更为物联网公司。此变更在专利公报上予以公告。日，原告通过上海严诞生律师事务所向被告物联网公司发出律师公函，指出被告胡立勇未经股东会同意，擅自将涉案专利申请人变更至被告物联网公司名下，违背了股东会纪要规定和法律规定，并要求被告物联网公司将涉案专利申请人恢复至原告名下。
　　　　另查明，原告数码公司成立于2005年11月，原企业名称是上海毕华网络科技有限公司，2009年1月变更为现企业名称。该公司章程第17条规定，会议应对所议事项作出决议，决议应由全体股东表决通过，股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。2009年12月，原告召开股东会，成立由周曾文、胡立勇、陈杰组成的新一届股东会，并选举周曾文为执行董事、法定代表人。之后原告公司股东会成员多次变更，日，原告因公司股权变更，成立由周曾文、胡立勇、陈杰、谢红辉、冯可伦组成的股东会。日，被告胡立勇转让其在原告公司的全部股权，原告公司成立了由周曾文、陈杰、谢红辉、田东组成的新股东会。
　　　　被告物联网公司成立于2010年4月，设立股东为中咨东方资本管理有限公司和原告，出资比例分别为51%和49%。日，被告物联网公司召开股东会，并形成股东会决议，同意股东中咨东方资本管理有限公司将其持有的51%股权分别转让给原告及其他股东，其中原告受让了41%股权。同月，被告物联网公司的法定代表人变更为被告胡立勇。2010年11月，原告又将其在被告物联网公司的股权转让给被告胡立勇。2011年7月，被告物联网公司因股权变更，成立由胡立勇、虞海明组成的股东会。之后被告物联网公司的股权又发生了变更。
　　　　2008年8月至2010年11月期间，被告胡立勇负责原告数码公司的经营管理。原告数码公司和被告物联网公司原先在同一场所经营，虞海明原系原告数码公司行政秘书，于2010年12月离开原告数码公司，后到被告物联网公司工作。在虞海明担任原告数码公司行政秘书期间，原、被告公司的印章均由其保管。期间虞海明曾遗失原告印章一枚，后重刻一枚。2011年5月，虞海明将原告数码公司的新印章移交给原告。涉案“专利申请权转让协议书”上的原告印章与原告目前使用的印章不一致，但确系原告曾经使用的旧印章。
　　　　日，原告公司的股东周曾文、胡立勇、陈杰、谢红辉签署会议纪要（以下简称会议纪要）。会议纪要载明：会议在公司11月9日股东会决议基础上就以下事项进行商讨：1、由周曾文临时负责公司全面工作，重新组织新一届经营班子，直至找到新的职业经理人……；2、涉及公司发展方向和公司的重大决策必须通过股东会，如借贷、担保、专利转让等，如果未经股东大会批准，任何股东利用职权私自与第三方达成的上述协议，合同、委托书都视为无效……；7、有关专利转让等事宜的讨论，周曾文、谢红辉、陈杰股东同意在不损害数码公司知识产权的前提下，两公司共享“智能无线导游导览系统”专利。为配合物联网公司的融资，有条件同意胡立勇股东提出的物联网公司以人民币（以下币种同）600万元购买数码产品及专利转让等事宜，但要求该项工作必须由物联网公司提供可行性报告，同时授权数码公司及其所有合作伙伴具有永久共享权，但结论必须是数码公司能独立、自主、健康的发展，做大做强为目标，最后由数码公司股东大会批准方可生效。
　　　　还查明，原告与被告物联网公司于日签订协议书1份，内容为：双方之间往来账目和笔记本电脑等固定资产债权债务纠纷（不包括移动多媒体终端和固定发射基站）经协商达成协议，被告物联网公司支付30万元给原告以结清双方债权债务。日，上海市徐汇区人民法院（以下简称徐汇法院）出具（2012）徐民二（商）初字第1522号民事调解书，就原告与被告胡立勇之间的股权转让纠纷达成调解协议，约定由胡立勇承担原告对案外人郑涛、张凯磊所负债务757,000元以及案外人崔国臣在原告处享有的投资款100万元，并支付原告利息2万元等。
　　一审审理中，被告胡立勇陈述涉案“专利申请权转让协议书”系日签订，并于同日加盖印章。
　　　　原审法院认为，合同的成立通常是基于当事人的合意，即合同当事人双方相互作出的意思表示达成一致。如果当事人之间没有通过要约、承诺的方式达成合意，合同显然还没有成立。本案中，原告主张涉案“专利申请权转让协议书”并非其真实意思表示，即原告没有作出转让涉案专利申请权的意思表示；两被告则以协议书上已加盖原告印章而主张该协议合法有效。故本案的争议焦点是涉案“专利申请权转让协议书”是否系原告的真实意思表示，该协议是否成立。
　　　　首先，根据原告诉状上所加盖的印章、原告工商档案材料中前后加盖的印章状况以及原告原行政秘书虞海明的陈述等，可以确定原告数码公司使用过两枚印章。两被告陈述涉案“专利申请权转让协议书”系日签订并盖章。但所加盖的原告印章与原告目前使用的并非同一枚印章，该印章与原告之前就涉案专利申请一事与专利代理机构签订的“委托专利代理事项确认书”、“专利代理合同”等文件上的原告印章一致，故可以确定是原告的旧印章。而虞海明在2011年5月仅移交原告一枚新印章，并未涉及旧印章，被告胡立勇也没有证据证明其另行向原告移交旧印章的事实。其次，原告数码公司在2010年12月之前由被告物联网公司法定代表人即被告胡立勇负责经营，胡立勇在管理原告公司期间完全有机会或可能接触并掌握原告数码公司的新、旧印章，虞海明也陈述胡立勇需用印章时一般交给他使用。在虞海明未移交原告数码公司旧印章，而涉案“专利申请权转让协议书”上又出现该旧印章时，该旧印章由被告胡立勇掌握的可能性很大。第三，在原告数码公司于“专利申请权转让协议书”签订之时即日仅掌握新印章的前提下，如果该协议确系原、被告协商达成，按常理原告应在该协议书上加盖其掌握的公司新印章，而不可能加盖公司的旧印章，因为那时原告没有掌握该旧印章。最后，根据会议纪要，被告胡立勇知道原告数码公司转让专利相关权利需经股东大会批准并支付对价，然涉案专利申请权的转让既没有经原告股东会批准，协议内容也未涉及对价。被告辩称该专利申请权转让实际隐含了对价，协议签订之前也与原告进行了协商，但被告的该主张没有充分证据予以支持。基于以上分析，原审法院认为，在被告胡立勇曾负责原告公司经营管理，有机会接触并掌握原告印章，而原告在涉案“专利申请权转让协议书”签订之时并不掌握公司旧印章的情况下，可以认定涉案“专利申请权转让协议书”上加盖原告数码公司印章的行为并非原告数码公司所为，原告数码公司并未作出转让涉案专利申请权的意思表示，该专利申请权转让协议未成立。因此，原告要求确认涉案专利申请权属于原告的诉讼请求成立，原审法院予以支持。
　　　　据此，依照《中华人民共和国合同法》第二条、第十三条、第二十五条之规定，判决：确认名称为“智能无线导游导览系统”、申请号为.8的发明专利申请权属于原告数码公司，被告物联网公司应于判决生效之日起三十日内协助原告数码公司办理涉案专利申请权变更事宜。一审案件受理费800元，由被告物联网公司负担。
　　　　判决后，物联网公司不服，向本院提起上诉，请求撤销一审判决，驳回被上诉人数码公司全部诉讼请求。其主要上诉理由为：一、公司对其资产的处置行为，只要不违反公司章程的规定，未损及他人利益，就不应无端被否定，会议纪要属股东会决议，但因缺少股东冯可伦的签署而未生效，对胡立勇在内的股东无约束力，因此数码公司转让其涉案专利申请权无需依照会议纪要要求办理；二、徐汇法院（2012）徐民二（商）初字第1522号一案中的数码公司与胡立勇间所谓的360万元股权转让款实际上对应的股权转让款应为零，之所以双方订立了360万元转让款协议是为配合工商部门变更登记，而胡立勇最终承担了该款是因为数码公司给予了胡立勇包括系争专利申请权转让在内的三个条件作为了对价，因此系争专利申请权转让事实上存在对价，并非无偿；三、原审关于“新旧印章”的认定是剪裁证据、牵强附会的产物，原审先认定物联网公司掌握数码公司首枚印章的可能性极大，进而又认定数码公司在“专利申请权转让协议书”中不可能加盖首枚印章，将“可能性”跳跃成“必然性”，而原审判决中的主要依据虞海明的谈话笔录中的部分陈述与事实不符，原审判决认定该证据时过于草率，存在有目的的选择、截取事实的问题。
　　　　被上诉人数码公司辩称：会议纪要中提及涉及专利转让应当召开股东会，对此胡立勇是明知的；数码公司印章一直由虞海明保管，胡立勇可随时使用，物联网公司与数码公司分家后，虞海明未移交数码公司的首枚印章，因此使得胡立勇可使用该印章办理了专利申请权转让，而数码公司一直对此蒙在鼓里；涉案专利申请权转让期间胡立勇同时作为数码公司股东及物联网公司的法定代表人，却未经股东会批准擅自转让涉案专利申请权，损害了其他股东利益，当然是非法的。综上，数码公司认为原审判决正确，应当维持。
　　原审被告胡立勇述称：虞海明谈话笔录存在诸多前后矛盾之处，原审仅仅依据可能性来判断数码公司首枚印章在胡立勇处，属于臆断，因此其同意上诉人意见。
　　二审中，各方当事人均未向本院提交新的证据材料。
　　经审理查明，原审法院认定的事实属实。
　　本院认为，本案的争议焦点在于：一、会议纪要的性质及其对双方当事人造成何法律后果；二、涉案专利申请权转让是否是数码公司真实意思表示；三、涉案专利申请权转让是否存在支付对价。
　　　　关于会议纪要的法律性质问题，上诉人诉称，会议纪要属股东会决议，但因缺少股东冯可伦的签署而未生效，对胡立勇在内的股东无约束力。对此本院认为，首先，涉案文件名称明确为会议纪要，其内容主要是对数码公司经营事项的安排。其次，胡立勇作为股东之一也签署了该会议纪要，该行为表明胡立勇明确知道并同意上述事项，其中就包含了涉案专利的转让须支付对价且需要经过一定程序并经股东会批准，该会议纪要当然对作为数码公司股东的胡立勇有约束力，其必须依据该会议纪要的约定从其行为。因此对上诉人认为会议纪要属于股东会决议，且尚未生效，对胡立勇没有约束力的意见，本院不予采纳。
　　　　关于涉案专利申请权转让是否是数码公司真实意思表示的问题，上诉人认为原审判决认定“专利申请权转让协议书”中数码公司的印章是由上诉人及胡立勇所盖与事实不符，该印章是数码公司法定代表人周曾文所盖，因此代表了数码公司转让涉案专利申请权的意思表示。对此本院认为，本案中判断“专利申请权转让协议书”是否成立，不能仅仅考察“专利申请权转让协议书”上数码公司盖章行为的真实性，更重要的是应探究数码公司是否存在转让涉案专利申请权的真实意思表示，在本案中即表现为是否存在公司的决定或决议等。这是因为，物联网公司与胡立勇并非是与数码公司没有利害关系的第三人，如果是没有利害关系的善意第三人，则可以以转让协议中已加盖了数码公司印章作为数码公司作出转让意思表示的直接依据。而转让涉案专利申请权时胡立勇为数码公司股东，在此前后其又受让了物联网公司的大部分股份，而涉案专利具有较高的经济价值，在会议纪要中也就此对涉案专利的转让提出需要经过提交可行性报告、股东会批准等一系列程序，胡立勇对此都是明知的。而涉案专利申请权的受让方恰是胡立勇作为大股东的物联网公司，因此在本案中，要证实涉案专利申请权转让给关联方物联网公司系数码公司的真实意思表示，就必须提供数码公司的相关决议或决定等证据，而作为数码公司股东之一的胡立勇也有能力取得该证据。但胡立勇在庭审中表示涉案专利申请权转让是经数码公司法定代表人周曾文的个人同意，没有经过数码公司股东会等程序决议此事。同时，胡立勇又确实存在通过负责经营数码公司期间掌握数码公司首枚印章的可能性，涉案专利申请权转让过程除胡立勇外也没有数码公司人员参与。因此，虽“专利申请权转让协议书”中加盖了数码公司的印章，但仍不足以认定数码公司已作出转让涉案专利申请权的意思表示，故“专利申请权转让协议书”未成立。
　　　　关于涉案专利申请权转让是否存在支付对价的问题，本院认为，有关对价的支付，首先需有支付的意思表示，其次应当有具体支付的证据。本案中，数码公司明确否认了物联网公司曾有支付对价的意思表示，物联网公司也没有提交其作出支付对价的意思表示的证据。同时，物联网公司也未能向本院提交已支付对价的直接证据。另外，如存在支付对价的事实，按常理胡立勇理应在徐汇法院（2012）徐民二（商）初字第1522号一案中提及此事。但该案审理过程中胡立勇未提及支付对价一事，因此原审法院据此认定物联网公司未就涉案专利申请权转让支付对价，并无不当。
　　　　综上所述，原审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，涉案的“专利申请权转让协议书”未成立，上诉人物联网公司的上诉请求缺乏事实和法律依据，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
　　驳回上诉，维持原判。
　　本案二审案件受理费人民币800元，由上诉人上海佑途物联网有限公司负担。
　　本判决为终审判决。
审　判　长　　钱光文
代理审判员　　谭映红
代理审判员　　杨　捷
二〇一三年十一月十一日
书　记　员　　董尔慧
　　附：相关法律条文
　　《中华人民共和国民事诉讼法》
　　第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
　　（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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，广西专业律师网,广西律师,南宁律师,南宁刑事律师All Rights Reserved佐力药业收购遭标的股东劝退 兄弟股权纠纷引核心专利失控
来源：21世纪经济报道日 02:33
　　一位投资者称，根据减持计划，大股东在8月23日之前要减持不超过720万股。“大非解禁年，高送转、并购是做高市值的常用手法。”　　专利被第三方控制　　但据21世纪经济报道了解，此番收购标的公司的一项重要专利，并不被珠峰虫草持有。这个名为“一种中国冬虫夏草真菌的生产方法”专利最早由沈南英持有。珠峰虫草董事长王辉在接受《青海日报》采访时称，2005年自己买下了沈南英教授的相关专利。　　但沈南英的代理律师对21世纪经济报道记者称，沈是与王辉弟弟王云签订了转让协议。　　王云是沈南英儿子的同学，王云是在一次同学会上得知沈有此专利的。此后他与沈进行了两个多小时的交流，并最终签订了转让合同。“2005年，我正式和王云签订了合同。我觉得我是年老了，需要年轻人来接替我的工作。这样就签合同，把技术转让给他来生产。”沈在接受一家电视媒体采访时确定了这一点。　　21世纪经济报道记者获得的一份青海省高院民事判决书也显示，王云与沈南英在日签订了《专利权转让合同》。王云公开表示，他拥有沈南英持有珠峰虫草0.3%外的所有股权，王辉在代持的过程中，夺走了99.7%股权。　　换言之，目前该专利权应该仍由王云持有，而珠峰虫草并不持有。国家知识产权局的检索信息显示，沈南英于2004年6月申请的“一种中国冬虫夏草真菌的生产方法”专利已经被驳回失效；而王云于2012年申请的“一种冬虫夏草发酵生产方法”在专利维持中。　　不过据前述民事判决书，王云其实在2012年将专利权转让给了他人。“王云取得涉案专利权后与党永诚达成了转让协议，将中国冬虫夏草真菌发酵生产方法的专利权转让给党永诚。”该判决书称，国家知识产权局已于日下发了专利权变更手续合格通知书，并于当年8月8日办理了变更手续。　　也就是说，根据青海省高院的民事判决书，目前这项专利正被党永诚控制。据知情人士透露，党永诚是北京的一位律师，非虫草行业人士。一位法律人士称，如果该持有专利的律师停止授权，佐力药业后期生产相关产品可能会受到限制。　　除了专利归属隐患，佐力药业也将因为此番收购陷入转让方的股权纠纷。　　“我们昨天（7月7日）就发了律师函”。沈南英的代理律师对21世纪经济报道记者称，珠峰虫草转让药业公司股权，是在原始股东沈南英不知情的情况下进行的。该律师认为，珠峰虫草的这种行为侵犯了沈南英的分红权及优先认购权，“按照公司法的相关规定是可以撤销的”。　　据工商资料显示，珠峰虫草除董事长、实际控制人王辉外，还有四名投资人，分别是自然人股东沈南英及其他三位企业法人。“这是违法的，我们股东都不知道（被它）收购了。”上述代理律师称，沈南英未接到股东大会的通知，更未参与表决。　　与此同时，王辉的弟弟也未放弃珠峰虫草的股权。他在最高人民法院败诉后，计划向最高人民检察院启动抗诉程序。王云认为，他拥有沈南英持有珠峰虫草0.3%外的所有股权，王辉在代持的过程中，夺走了99.7%股权。　　王云在接受一家电视媒体采访时称，自己是珠峰虫草的创始人及出资人。“我很清晰地告诉她（嫂子），如果没有血缘关系，那么我哥哥，他的身份就是给别人打工。”王直言不讳地表示，“如果你说哥哥和我是一起创业的，我说谈不上”。　　王云称，自己从2005年起以各种方式向珠峰药业注资累计7791.76万元。但出于公司资产安全、经营管理及个人家庭问题等方面的考虑，将其持有的珠峰药业股权分次全部显名在同胞哥哥王辉名下，自己作为隐名股东，负责公司投资、重大决策及财务、人事管理。　　自2012年10月起，王云的实际股东权利及对公司的决策权、经营管理权被剥夺，他据此向青海省高级人民法院提起诉讼，要求确认其在青海珠峰虫草药业99.7%的股权。青海省高级人民法院审理后，判决王云占有珠峰虫草药业50%的股权。双方当事人不服上述判决，并上诉至最高人民法院。　　日，最高人民法院撤销了青海省高级人民法院的判决，同时，驳回王云享有珠峰虫草药业99.7%股权的诉讼请求，该判决为终审判决。　　但据21世纪经济报道记者了解，王云并没有放弃珠峰虫草的股权。他目前正计划向最高人民检察院启动抗诉程序。“如果抗诉成功，有可能王云还要拿50%。这种情况下，浙江佐力不能盲目收购，存在法律风险。”沈南英代理律师说。（编辑陈昊旻）
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