(上接A33版)
第A34版：信息披露
| 版面导航 |
(上接A33版)
　(上接A33版)办公地址：北京市朝阳区亮马桥路４８号中信证券大厦项目主办人：王进、白雯萱项目协办人：孙洛项目组人员：韩翔、林杰夫、董小涛、刘蓓蓓、刘晓渊、王超电话：０１０－６０８３３５１１、０１０－６０８３３５２０传真：０１０－６０８３３５０４邮政编码：１００１２５２、联席主承销商：中国国际金融有限公司住所：北京市建国门外大街１号国贸大厦２座２７层及２８层法定代表人：李剑阁办公地址：北京市建国门外大街１号国贸大厦２座２７层及２８层项目主办人：涂文海、钱叶文项目协办人：黄捷宁项目组人员：金华龙、李彬楠、华欣、吴怡青电话：０１０－６５０５１１６６传真：０１０－６５０５１１５６邮政编码：１００００４３、联席主承销商：中国银河证券股份有限公司住所：北京市西城区金融大街３５号２－６层法定代表人：陈有安办公地址：北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ｃ座２层２１７室项目主办人：王富利、葛长征项目协办人：王艳晖项目组人员：周一红、黄文俊、薛明、熊学勇、林娜电话：０１０－６６５６８０６３、０１０－６６５６８１６１传真：０１０－６６５６８７０４邮政编码：１０００３３（三）副主承销商１、平安证券有限责任公司住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场８层法定代表人：杨宇翔办公地址：北京市西城区金融街丙１７号北京银行大厦５Ｂ联系人：刘菲、杨牧旗电话：０１０－６６２９９５１３、０１０－６６２９９５１２传真：０１０－６６２９９５８９邮政编码：１０００３３２、国开证券有限责任公司住所：北京市朝阳区安华外馆斜街甲１号泰利明苑写字楼Ａ座二区４层法定代表人：黎维彬办公地址：北京市东城区东直门南大街１号来福士中心办公楼２１、２３、２５层联系人：王瑾电话：０１０－５１７８９０２８传真：０１０－５１７８９２０６邮政编码：１００００７３、国泰君安证券股份有限公司住所：上海市浦东新区商城路６１８号法定代表人：万建华办公地址：北京市西城区金融大街２８号盈泰中心２号楼９层联系人：刘颉、聂聪电话：０１０－５９３１２９１５、０１０－５９３１２８３１传真：０１０－５９３１２８９２邮政编码：１０００３２４、中信建投证券股份有限公司住所：北京市朝阳区安立路６６号４号楼法定代表人：王常青办公地址：北京市东城区朝内大街１８８号联系人：张慎祥、郭严电话：０１０－８５１３０２０７、０１０－８５１３０４６６传真：０１０－８５１３０５４２邮政编码：１０００１０５、中银国际证券有限责任公司住所：上海浦东银城中路２００号中银大厦３９楼法定代表人：许刚办公地址：北京市西城区金融大街２８号盈泰中心２号楼１５层联系人：刘晶晶电话：０１０－６６２２９０００传真：０１０－６６２２９１５７邮政编码：１０００３３６、广发证券股份有限公司住所：广州市天河区天河北路１８３－１８７号大都会广场４３楼（４３０１－４３１６房）法定代表人：孙树明办公地址：广州市天河区天河北路１８３号大都会广场３８楼联系人：李励、陈卉夷、王仁惠、郑芳、武建新、崔志军、张瑞、周天宁、罗丹电话：０２０－８７５５５８８８－８０５６、８３４２、８０４７传真：０２０－８７５５３５７４邮政编码：５１００７５（四）分销商１、瑞银证券有限责任公司住所：北京市西城区金融大街７号英蓝国际金融中心１２层、１５层法定代表人：刘弘办公地址：北京市西城区金融大街７号英蓝国际金融中心１５层联系人：任佳、李沛电话：０１０－５８３２８７６０、０１０－５８３２８７２６传真：０１０－５８３２８７６４邮政编码：１０００３３２、西南证券股份有限公司住所：重庆市江北区桥北苑８号法定代表人：余维佳办公地址：北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ａ座４层联系人：杨晓、王硕、魏文娟电话：０１０－５７６３１２３４传真：０１０－８８０９１８２６邮政编码：１０００３３３、招商证券股份有限公司住所：深圳市福田区益田路江苏大厦３８－４５层法定代表人：宫少林办公地址：北京市西城区金融大街甲９号金融街中心７层联系人：汪皓、肖陈楠、王雨泽电话：０１０－５７６０１９２０／１７／１５传真：０１０－５７６０１９９０邮政编码：１００１４０４、申银万国证券股份有限公司住所：上海市常熟路１７１号法定代表人：储晓明办公地址：上海市徐汇区常熟路２３９号２楼联系人：严峰、王锐、马晓波电话：０２１－３３３８９８８８传真：０２１－５４０４６８４４邮政编码：２０００３１５、中德证券有限责任公司住所：北京市朝阳区建国路８１号华贸中心１号写字楼２２层法定代表人：侯巍办公地址：北京市朝阳区建国路８１号华贸中心１号写字楼２２层联系人：赵杨电话：０１０－５９０２６６４５传真：０１０－５９０２６６０２邮政编码：１０００２５（五）发行人律师：北京市君合律师事务所住所：北京市建国门北大街８号华润大厦２０层负责人：刘大力办公地址：北京市建国门北大街８号华润大厦２０层项目参与律师：余永强、周军、余启平联系电话：０１０－８５１９１３００传真：０１０－８５１９１３５０（六）会计师事务所：普华永道中天会计师事务所有限公司住所：上海市浦东新区陆家嘴环路１３１８号星展银行大厦６楼法定代表人：杨绍信办公地址：上海市黄浦区湖滨路２０２号企业天地２号楼普华永道中心１１楼经办注册会计师：李丹、王笑、韩蕾电话：０２１－２３２３８８８８传真：０２１－２３２３８８００邮政编码：２０００２１（七）担保人：中国石油天然气集团公司住所：北京市西城区六铺炕街法定代表人：蒋洁敏联系人：田娜、任克娟电话：０１０－６２０９００６６传真：０１０－６２０９４６２０
邮政编码：１００１２０（八）资信评级机构：联合信用评级有限公司住所：天津市南开区水上公园北道３８号爱俪园公寓５０８法定代表人：吴金善办公地址：天津市和平区曲阜道８０号（建设路门）４层经办人：何苗苗、刘洪涛电话：０２２－５８３５６９８８传真：０２２－５８３５６９８９邮政编码：３０００４２（九）债券受托管理人：中信证券股份有限公司住所：广东省深圳市福田区中心三路８号卓越时代广场（二期）北座法定代表人：王东明办公地址：北京市朝阳区亮马桥路４８号中信证券大厦联系人：王进、白雯萱、韩翔、林杰夫、董小涛、孙洛、刘蓓蓓、刘晓渊、王超电话：０１０－６０８３３５１１、０１０－６０８３３５２０传真：０１０－６０８３３５０４邮政编码：１００１２５（十）收款银行账户名称：中信证券股份有限公司开户银行：中信银行北京瑞城中心支行银行账户：７１１６８１０１９２３００００２９７０大额支付系统行号：３０２１０００１１６８１（十一）申请上市的证券交易所：上海证券交易所住所：上海市浦东南路５２８号上海证券大厦负责人：黄红元电话：０２１－６８８０８８８８传真：０２１－６８８００００６邮政编码：２００１２０（十二）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司住所：上海市浦东新区陆家嘴东路１６６号中国保险大厦３楼负责人：高斌电话：０２１－３８８７４８００传真：０２１－５８７５４１８５邮政编码：２００１２０三、认购人承诺购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：１、接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；２、本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；３、本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；４、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系截至２０１２年６月３０日，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在重大股权关系或其他实质性的利害关系，且本次发行的保荐人中信证券及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本公司的股份合计未超过本公司总股本的７％。第二节 信用评级情况一、本期债券的信用评级情况经联合信用评级有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为ＡＡＡ级，本期债券的信用等级为ＡＡＡ级。二、信用评级报告的主要事项（一）信用评级结论及标识所代表的涵义本公司主体长期信用等级为ＡＡＡ级，评级展望稳定，该级别反映了本公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。本期债券的信用等级为ＡＡＡ级，该级别反映了本期债券到期不能偿付的风险极小。（二）有无担保的情况下评级结论的差异联合评级基于对本公司自身运营实力和偿债能力的综合评估，评定本公司主体信用等级为ＡＡＡ级。发行人主体信用等级是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级。在中国石油集团为本期债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保的条件下，联合评级评定本期公司债券的债券信用等级为ＡＡＡ级。中国石油集团为本公司控股股东，资产规模大、资产质量良好，盈利能力强，现金流状况良好，其担保对本期债券信用状况具有积极的影响。（三）评级报告的内容摘要联合评级对本公司及本期债券的评级反映了本公司作为中国最大的油气生产销售商和最大的炼油及化工产品生产商之一，在公司规模、行业地位、经营垄断性、财务状况等方面的显著优势。虽然国际原油价格波动、国内成品油价格调整滞后、资源税费改革等因素可能会对本公司经营产生一定不利影响，但不会显著影响本公司的信用状况以及本期债券的到期偿付。本公司产业链条完整，资源和规模优势明显，凭借资源储备、市场网络、经营规模等方面的显著优势，预计本公司将继续保持行业主导地位，并维持良好的经营及财务状况。未来随着我国经济的持续向好发展，国内石油石化行业市场需求将长期保持增长态势，本公司未来发展前景看好，联合评级对本公司的评级展望为“稳定”。本期债券由中国石油集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。中国石油集团为本公司控股母公司，资产规模大、资产质量良好，盈利能力强，现金流状况良好，其担保对本期债券信用状况具有积极的影响。总体看，本期债券到期不能偿付的风险极小。１、优势（１）石油石化行业的发展始终得到我国政府的高度重视和国家产业政策的支持，本公司作为行业内最主要的企业之一，拥有良好的外部发展条件；（２）本公司是中国最大的油气生产销售商，也是国内最大的炼油及化工产品生产商之一，产业链完整，经营规模大，抗风险能力强；（３）本公司原油和天然气探明储量和产量规模较大，在国内居主导地位，是本公司长期经营的基础，本公司整体经营风险低；（４）本公司销售网络遍布全国各地，上下游综合一体化运营能力很强；（５）本公司经营活动获现能力强，经营活动现金流规模大，经营活动现金流对于本期债券覆盖程度很高。２、关注（１）石油石化行业发展与国民经济景气度相关性大，宏观经济形势的波动会对石油及石化产品的需求产生影响，本公司经营业绩相应会随之波动；（２）由于国内成品油价格形成机制尚未完全市场化，成品油价格的调整频率和调整幅度都相对滞后于国际原油价格的变动，上述会影响本公司的炼油、销售业务板块的经营状况；（３）税费政策是影响本公司经营的重要外部因素之一，未来国家对资源税、石油特别收益金政策的调整会影响本公司的运营成本；（４）本公司近年来原油储量增长趋缓，国际市场开拓面临较大的国际政治风险。未来本公司的可持续发展在一定程度上取决于可获得的石油和天然气资源。（四）跟踪评级的有关安排根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内每年进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。联合评级将密切关注发行人及本期债券担保人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。跟踪评级结果将在联合评级网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｌｉａｎｈｅｃｒｅｄｉｔｒａｔｉｎｇ．ｃｏｍ．ｃｎ）予以公布，并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。发行人亦将通过上交所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）将上述跟踪评级结果及报告予以公告备查，投资者可以在上交所网站查询上述跟踪评级结果及报告。第三节 担保中国石油集团为本次债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本次债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。一、担保人的基本情况（一）基本情况简介截至２０１２年６月３０日，中国石油集团拥有本公司８６．５１％2的股权，是本公司的控股股东和实际控制人。中国石油集团基本情况如下：
2此数包括中国石油集团通过境外全资附属公司Fairy King Investments Limited持有291,518,000股H股。１、 中文名称：中国石油天然气集团公司英文名称：ＣＨＩＮＡ ＮＡＴＩＯＮＡＬ ＰＥＴＲＯＬＥＵＭ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ２、 法定代表人：蒋洁敏３、 注册资本：２９，７８７，０９９万元４、 注册地址：北京市西城区六铺炕５、 经济性质：全民所有制６、 经营范围：组织经营陆上石油、天然气和油气共生或钻遇矿藏的勘探、开发、生产建设、加工和综合利用以及石油专用机械的制造；组织上述产品、副产品的储运；按国家规定自销本公司系统的产品；组织油气生产建设物资、设备、器材的供应和销售；石油勘探、开发、生产建设新产品、新工艺、新技术、新装备的开发研究和技术推广；国内外石油、天然气方面的合作勘探开发、经济技术合作以及对外承包石油建设工程、国外技术和设备进口、本系统自产设备和技术出口、引进和利用外资项目方面的对外谈判、签约。中国石油集团是１９９８年７月在原中国石油天然气总公司的基础上组建的特大型石油石化企业集团，是国家独资设立的国有公司和国家授权投资机构。１９９９年，经国务院批准，中国石油集团进行内部重组改制，将勘探开发、炼油化工、销售、管道等核心业务分离出来，成立了中国石油天然气股份有限公司（即本公司），并于２０００年４月在香港和纽约上市，２００７年１１月完成Ａ股上市。中国石油集团是一家集油气勘探开发、炼油化工、油品销售、油气储运、石油贸易、工程技术服务和石油装备制造于一体的综合性能源公司，在国内拥有大庆、辽河、新疆等１６家油气田企业，大连、独山子、兰州等３３家炼化企业，以及多家科研院所，在国外初步形成了非洲、中亚－俄罗斯、南美、中东、欧洲和亚太六大油气合作区。除本公司外，中国石油集团其他重要子公司如下表所示：■按合并财务报表口径，截至２０１１年１２月３１日，中国石油集团经审计的资产总额为３０，２７８．７６亿元，净资产（含少数股东权益）为１７，００６．８２亿元；中国石油集团２０１１年度实现经审计的营业收入２３，８１２．７８亿元，净利润１，３０５．２８亿元；截至２０１２年６月３０日，中国石油集团未经审计的资产总额为３１，９４１．２０亿元，净资产（含少数股东权益）为１７，６６５．２１亿元；中国石油集团２０１２年１－６月实现未经审计的营业收入１２，６２０．７８亿元，净利润５３８．１６亿元。（二）最近一年及一期的主要财务指标中国石油集团的主要财务指标金额单位：百万元■注：（１）２０１１年财务数据摘自经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的中国石油集团２０１１年合并口径财务报表；（２）２０１２年１－６月财务数据摘自未经审计的中国石油集团２０１２年半年度合并口径财务报表。本公司主要财务数据占担保人财务数据比例情况如下：■（三）资信状况中国石油集团是中国最大的油气生产销售商和最大的炼油及化工产品生产商之一，在中国石油石化行业中占有重要战略地位；产业链条完整，资源和规模优势明显，在行业中占主导地位，整体竞争能力很强；资产规模大、资产质量好；债务负担轻、水平低；整体盈利能力强，现金流状况较好；整体具有很强的偿债能力。中国石油集团资信状况良好，最近三年在与主要客户业务往来时未发生严重违约行为。中国石油集团截至２０１２年６月３０日未发生对正常生产运营造成重大不利影响的债务违约情况。中国石油集团与国内主要银行保持着长期合作伙伴关系，截至２０１１年１２月３１日，中国石油集团共获得银行授信额度约９，０５２亿元，其中已使用授信额度２，３５１亿元，剩余授信额度６，７０１亿元。（四）累计担保的金额截至２０１１年１２月３１日，中国石油集团累计担保余额为２，３０６．９１亿元。（五）累计担保余额占其净资产额的比例截至２０１１年１２月３１日，中国石油集团经审计的合并财务报表口径下净资产（不含少数股东权益）为１５，１３９．２４亿元，累计担保余额为２，３０６．９１亿元，占其净资产的比例为１５．２４％。本次债券项下第一期债券发行规模２００亿元，已于２０１２年１１月２６日发行完毕。若本期债券（即本次债券项下第二期债券）全额发行，以２０１１年１２月３１日中国石油集团财务数据为基准，中国石油集团担保余额增加４００亿元，达到２，７０６．９１亿元，占其２０１１年１２月３１日净资产（不含少数股东权益）的比例将为１７．８８％。（六）偿债能力分析自１９９８年设立以来，中国石油集团的资产规模稳步增长，资产质量持续提高，各项业务健康发展，营业收入和净利润稳健增长，市场竞争力进一步增强。截至２０１１年１２月３１日和２０１２年６月３０日，中国石油集团资产负债率分别为４３．８３％和４４．６９％，流动比率分别为０．９０和１．００，速动比率分别为０．５８和０．６２，偿债能力指标稳定，负债结构合理，中长期偿债能力强。综合以上，中国石油集团整体盈利能力强，资产负债结构合理，具有很强的偿债能力。二、担保函的主要内容担保人为本次债券向债券持有人出具了担保函。担保函的主要内容如下：（一）本次债券的种类、数额被担保的本次债券为不超过３０年期的公司债券，发行面额累计不超过人民币４００亿元，可一次或分期发行。（二）本次债券的到期日担保函项下的债券到期日依据各期公司债券募集说明书及发行公告的约定确定。发行人应按各期公司债券募集说明书及发行公告的约定按时清偿该期公司债券的全部本金和利息。（三）保证的方式担保人承担保证责任的方式为全额无条件不可撤销连带责任保证担保。（四）保证责任的承担如发行人不能依据各期公司债券募集说明书及发行公告的约定按期足额兑付该期公司债券的本息，担保人在担保函第五条规定的保证范围内承担保证责任，将相应的本金和／或利息兑付资金、因发行人未按期履行兑付义务产生的违约金、损害赔偿金和实现债权的费用等一并划入该期公司债券持有人或本次债券受托管理人指定的帐户。担保人承担担保责任的具体约定如下：在担保函规定的保证期间内，担保人应在收到本次债券持有人或受托管理人以书面形式提出的符合下列条件的索赔通知后７个工作日内，凭本次债券持有人或受托管理人持有本次债券凭证的原件在保证范围内支付索赔的金额：索赔通知必须符合以下条件：１、声明索赔的本次债券本金和／或利息款额并未由发行人或其代理人以任何方式直接或间接地支付给本次债券持有人；２、附有证明发行人未按本次债券募集说明书及发行公告的约定，按期足额兑付本次债券本金和／或利息以及未兑付的本金和／或利息金额的证据。（五）保证范围担保人提供保证的范围为本次债券本金（总额不超过人民币４００亿元）及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。本次债券存续期间，若发行人未能按期还本付息，担保人将在上述保证责任的范围内为本次债券承担全额无条件不可撤销的连带保证责任。（六）保证的期间若本次债券为一期发行，担保人承担保证责任的期间为本次债券发行首日至本次债券到期日后六个月止。若本次债券为分期发行，担保人就各期债券承担保证责任的期间分别计算，分别为各期债券的发行首日至该期债券的到期日后六个月止。债券持有人在此期间内未要求担保人就该期发行的本次债券承担保证责任的，或该期债券持有人在该保证期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向担保人追偿的，担保人将被免除保证责任。（七）信息披露担保人应按照有关主管部门的要求进行信息披露。（八）债券的转让或出质本次债券持有人依法将本次债券转让或出质给第三人的，担保人按担保函的约定继续承担保证责任。（九）担保函的生效担保函自以下生效条件全部满足之日起生效，并在担保函第六条规定的保证期间内不得变更或撤销：１、本次债券的发行已获得中国证监会的核准；２、担保人的授权代表已在担保函上签字并加盖担保人合同专用章。三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排１、债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督对于担保事项，债券持有人会议依据相关法律法规、《试点办法》和《募集说明书》的规定行使如下职权：（１）发行人不能按期支付本期债券的本息时，决定采取何种措施维护债券持有人权益，决定是否通过诉讼等合法程序强制发行人偿还本期债券本息；（２）担保人或者担保物（如有）发生重大变化时，决定采取何种措施维护债券持有人权益。２、债券受托管理人按照《债券受托管理协议》的规定对担保事项作持续监督对于担保事项，债券受托管理人依据相关法律法规、《试点办法》和《募集说明书》的规定行使如下职权：（１）债券受托管理人应持续关注发行人和担保人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的以下事项时，债券受托管理人应在知悉该等情形之日起五个工作日内按照勤勉尽责的要求以公告方式召集债券持有人会议；（２）预计违约事件可能发生时，有权要求发行人追加担保；（３）《受托管理协议》规定的违约事件发生时，ａ、违约情形发生之日起最多三个工作日内，受托管理人应向担保人发出索赔通知书，通知担保人履行保证责任；ｂ、发行人和担保人均未履行偿还本次债券本息的义务，或者担保财产变现所得不足以偿付本次债券本息，受托管理人有权与发行人谈判，促使发行人偿还本次债券本息；ｃ、依法申请法定机关采取财产保全措施；根据债券持有人会议的决定，对发行人和／或担保人提起诉讼／仲裁。详细内容请见募集说明书第六节“债券持有人会议”以及第七节“债券受托管理人”的相关部分。第四节 发行人基本情况一、发行人概况１、 中文名称：中国石油天然气股份有限公司英文名称：ＰｅｔｒｏＣｈｉｎａ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ２、 注册地址：北京市东城区安德路１６号３、 办公地址：中国北京东城区东直门北大街９号４、 法定代表人：蒋洁敏５、 董事会秘书：李华林联系地址：中国北京东城区东直门北大街９号电话：０１０－５９９８６２２３传真：０１０－６２０９９５５７电子信箱：ｓｕｘｉｎｌｉａｎｇ＠ｐｅｔｒｏｃｈｉｎａ．ｃｏｍ．ｃｎ６、 证券事务代表：梁刚联系地址：中国北京东城区东直门北大街９号电话：０１０－５９９８６９５９传真：０１０－６２０９９５５９电子信箱：ｌｉａｎｇｇ＠ｐｅｔｒｏｃｈｉｎａ．ｃｏｍ．ｃｎ７、 香港代表处代表：魏方联系地址：香港金钟道８９号力宝中心２座３７０５室电话：（８５２） ２８９９２０１０传真：（８５２） ２８９９２３９０电子信箱：ｈｋｏ＠ｐｅｔｒｏｃｈｉｎａ．ｃｏｍ．ｈｋ８、 成立日期：１９９９年１１月５日９、 总股本金额：１８３，０２０，９７７，８１８元１０、企业法人营业执照注册号：１０００００００００３２５２２１１、股票上市地、股票简称及代码：&Ａ股：上海证券交易所股票简称：中国石油股票代码：６０１８５７Ｈ股：香港联合证券交易所股票代码：８５７ＡＤＳ：纽约证券交易所ＡＤＳ代码：ＰＴＲ１２、互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｐｅｔｒｏｃｈｉｎａ．ｃｏｍ．ｃｎ１３、信息披露报纸名称：Ａ股参阅《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》１４、经营范围3：
3引自本公司经2011年年检的营业执照许可经营项目：石油天然气勘查、开采（有效期以许可证为准）；原油的仓储、销售；成品油的销售；陆上采油（气）、海上采油（气）、钻井、物探、测井、录井、井下作业、油建、储运、海油工程、危险化学品的生产（有效期至２０１４年０９月０２日）；食品的销售（含餐饮，经营品种、经营期限以许可证为准，限取得许可证的分支机构经营）；烟的销售（仅限取得烟草专卖零售许可证的分支机构经营，其经营内容和经营期限以许可证为准）；三类汽车维修（仅限取得道路运输经营许可证的分支机构经营，其经营内容和经营期限以许可证为准）。一般经营项目：石油天然气管道建设、运营；石油勘查、开采和石油化工及相关工程的技术开发、咨询、服务；进出口业务；炼油；石油化工、化工产品生产与销售；管道生产建设所需物资设备、器材、润滑油、汽车零配件、日用百货、农用物资的销售；房屋和机械设备的租赁。二、发行人设立、上市及股本变化情况（一）发行人设立情况根据《公司法》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》等有关法律、法规的规定，经原国家经贸委《关于同意设立中国石油天然气股份有限公司的复函》（国经贸企改［１９９９］１０２４号）批准，中国石油集团独家发起设立本公司。本公司于１９９９年１１月５日在国家工商总局完成注册登记。根据财政部于１９９９年１０月２４日出具的《关于中国石油天然气股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财管字［１９９９］３３５号），中国石油集团将经评估确认后的２１，３０８，６４２．２０万元净资产按７５．０９％的比例折为本公司的股本，计１，６００亿股（每股面值１元），由中国石油集团持有，股权性质界定为国家股。（二）发行人历次股本变化情况１、本公司Ｈ股首次发行情况根据本公司１９９９年临时股东大会决议，并经中国证监会（证监发行字［２０００］１号）批准，本公司于２０００年４月完成股票全球公开发售，以每股港币１．２８元（每份ＡＤＳ１６．４４美元）的价格共发行１７，５８２，４１８，０００股Ｈ股（其中包括４１，３４５，２１０份ＡＤＳ）。该次发行的１７，５８２，４１８，０００股Ｈ股包括由本公司发行的１５，８２４，１７６，２００股股份，以及由中国石油集团公开出售其持有的本公司１，７５８，２４１，８００股股份。通过该次发行本公司募集资金净额约２０３．３７亿元。该次Ｈ股发行完成后，本公司总股本１７５，８２４，１７６，０００股，Ｈ股占本公司总股本的１０％，中国石油集团持有本公司９０％股份。本公司发行的ＡＤＳ和Ｈ股分别于２０００年４月６日和２０００年４月７日在纽约证券交易所和香港联合证券交易所上市。２、本公司Ｈ股增发情况根据本公司２００４年度股东年会和２００５年８月召开的董事会决议，并经中国证监会《关于同意中国石油天然气股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监国合字［２００５］２３号）批准，本公司于２００５年９月以每股港币６．００元的价格增发了３，１９６，８０１，８１８股Ｈ股。国资委于２００５年８月１８日作出决定，同意中国石油集团在本公司增发新股时同步减持３１９，６８０，１８２股国家股。通过该次增发本公司募集资金净额约为１９６．９２亿元。该次Ｈ股增发完成后，本公司总股本１７９，０２０，９７７，８１８股，Ｈ股占本公司总股本的１１．７９％，中国石油集团持有本公司８８．２１％的股份。３、本公司Ａ股首次发行情况２００７年１０月，本公司以每股１６．７元的价格发行了４０亿股Ａ股，并于２００７年１１月５日在上海证券交易所挂牌上市。发行后本公司总股本为１８３，０２０，９７７，８１８股，其中，中国石油集团持股１５７，９２２，０７７，８１８股，约占本公司股本总额的８６．２９％；公众投资者持股２５，０９８，９００，０００股，约占本公司股本总额的１３．７１％，其中，Ａ股股东持有４，０００，０００，０００股，约占本公司股本总额的２．１８％，Ｈ股股东持有２１，０９８，９００，０００股，约占本公司股本总额的１１．５３％。（三）本公司设立以来的重大重组情况本公司自设立起至本募集说明书摘要签署之日止，未发生按照中国证监会颁布的《重大资产重组管理办法》中涉及的导致公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。三、本次发行前公司股本情况截至２０１２年６月３０日，发行人股本总额为１８３，０２０，９７７，８１８股，股东总数为１，０８２，２９５名，其中境内Ａ股股东１，０７４，１６５名，境外Ｈ股股东８，１３０名（包括美国存托证券股东３０９名）。截至２０１２年６月３０日，发行人前１０名股东持股情况如下：■注：（１）此数不包括中国石油集团通过境外全资附属公司Ｆａｉｒｙ Ｋｉｎｇ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ间接持有的Ｈ股股份；（２）中国石油集团通过境外全资附属公司Ｆａｉｒｙ Ｋｉｎｇ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ持有２９１，５１８，０００股Ｈ股，占本公司股本总额的０．１６％，该等股份包含在香港（中央结算）代理人有限公司持有的股份总数中。四、发行人组织结构以及对其他企业的重要权益投资情况（一）发行人组织结构根据《公司法》等有关法律法规的规定，本公司建立了完善的法人治理结构及生产经营管理机构。本公司具体组织结构如下图：■注：（１）包括子公司及无法人地位的分支机构；（２）代表直接隶属于这些板块并由这些板块经营的企业。（二）发行人重要权益投资截至２０１１年１２月３１日，本公司的主要全资、控股及参股公司详情如下：金额单位：百万元■五、发行人控股股东和实际控制人基本情况
（一）发行人控股股东及实际控制人情况介绍截至２０１２年６月３０日，中国石油集团拥有本公司８６．５１％4的股权，是本公司的控股股东和实际控制人。中国石油集团所持有的本公司的股份均为无限售条件流通股份，且无将本公司股权质押的情况。中国石油集团基本情况参见本募集说明书摘要第三节第一部分“担保人基本情况”中的相关介绍。
4此数包括中国石油集团通过境外全资附属公司Fairy King Investments Limited持有291,518,000股H股。（二）发行人控股股东与发行人的股权关系截至２０１２年６月３０日，发行人控股股东与发行人的股权关系如下：■注：此数包括中国石油集团通过境外全资附属公司Ｆａｉｒｙ Ｋｉｎｇ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ持有的２９１，５１８，０００股Ｈ股。六、发行人董事、监事及其他非董事高级管理人员情况发行人董事、监事及高级管理人员情况如下：（一）董事、监事及其他非董事高级管理人员基本情况１、董事本公司现任董事有关情况如下表：■注：以上２０１１年度报酬不包括本公司按照中国政府相关规定支付给董事２００７－２００９年部分延期绩效薪金１０９万元。本公司现任董事简历如下：蒋洁敏，５６岁，现任本公司董事长，同时任中国石油集团董事长。蒋先生是高级经济师，在职研究生毕业，在中国石油天然气行业拥有近４０年的工作经验。１９９３年３月起任胜利石油管理局副局长；１９９４年６月起任青海石油管理局主要负责人；１９９４年１１月起任青海石油管理局局长；１９９９年２月起任中国石油集团总经理助理兼重组与上市筹备组组长；１９９９年１１月被聘任为本公司董事、副总裁。２０００年６月起任青海省副省长，２０００年１１月起任青海省委常委、副省长，２００３年６月起任青海省委副书记、副省长。２００４年４月起任中国石油集团副总经理；２００４年５月起被聘任为本公司副董事长、总裁；２００６年１１月起任中国石油集团总经理；２００７年５月起任本公司董事长；２００８年５月不再兼任本公司总裁；２０１１年１０月任中国石油集团董事长，不再担任总经理。周吉平，６０岁，现任本公司副董事长、总裁，同时兼任中国石油集团总经理。周先生是教授级高级工程师，硕士，在中国石油化工行业拥有近４０年的工作经验。１９９６年１１月起任中国石油天然气总公司国际勘探开发合作局副局长、中国石油天然气勘探开发公司副总经理；１９９７年１２月起任中国石油天然气勘探开发公司总经理、中国石油天然气总公司国际勘探开发合作局副局长；２００１年８月起任中国石油集团总经理助理兼中国石油天然气勘探开发公司总经理；２００３年１２月起任中国石油集团副总经理；２００４年５月起被聘为本公司董事，２００８年５月起被聘任为本公司副董事长、总裁；２０１１年１０月担任中国石油集团总经理。李新华，５９岁，现任本公司董事，同时兼任中国石油集团副总经理。李先生是高级工程师，大学文化，在中国石油化工行业拥有逾３５年的工作经验。李先生１９８５年６月起担任云南省云南天然气化工厂副厂长；１９９２年２月任云南天然气化工厂厂长。１９９７年３月起任云南省云天化集团有限责任公司董事长、总经理。２００２年３月起任云南省省长助理；２００３年１月起任云南省副省长。２００７年４月起任中国石油集团副总经理；２００８年５月起被聘任为本公司董事。廖永远，４９岁，现任本公司董事、副总裁，同时兼任中国石油集团副总经理、安全总监。廖先生是教授级高级工程师，硕士，在中国石油天然气行业拥有近３０年的工作经验。廖先生１９９６年６月起任中国石油天然气总公司新区勘探开发事业部副主任；１９９６年１１月起任塔里木石油勘探开发指挥部常务副指挥、指挥；１９９９年９月起任中国石油塔里木油田公司总经理；２００１年１０月起挂职任甘肃省经济贸易委员会副主任；２００４年１月起任中国石油集团总经理助理，２００４年４月起兼任川渝地区石油企业协调组组长、四川石油管理局局长。２００５年１１月起被聘任为本公司副总裁。２００７年２月起任中国石油集团副总经理，２００７年７月起兼任中国石油集团安全总监。２００８年５月起被聘任为本公司董事。王国樑，５９岁，现任本公司董事，同时兼任中国石油集团总会计师。王先生是教授级高级会计师，硕士，在中国石油天然气行业拥有近３０年的工作经验。王先生１９９５年１０月起任中油财务有限责任公司副总裁；１９９７年１１月起任中国石油天然气勘探开发公司副总经理兼总会计师；１９９９年１１月起任本公司财务总监；２００７年２月起任中国石油集团总会计师；２００８年５月起被聘任为本公司董事。汪东进，４９岁，现任本公司董事，同时兼任中国石油集团副总经理。汪先生是教授级高级工程师，硕士，在中国石油天然气行业拥有近３０年的工作经验。１９９５年７月起任江苏石油勘探局副局长，１９９７年１２月起任中国石油天然气勘探开发公司副总经理，２０００年１２月起兼任中油国际（哈萨克斯坦）有限责任公司、阿克纠宾油气股份有限公司总经理，２００２年１０月起任中国石油天然气勘探开发公司总经理，２００４年１月起任中国石油集团总经理助理兼中国石油天然气勘探开发公司副董事长、总经理，２００８年９月起任中国石油集团副总经理。２０１１年５月起被聘任为本公司董事。喻宝才，４７岁，现任本公司董事，同时兼任中国石油集团副总经理。喻先生是高级工程师，硕士，在中国石油石化行业拥有近２５年的工作经验。１９９９年９月起任中国石油大庆石化公司副总经理，２００１年１２月起任中国石油大庆石化公司总经理，２００３年９月起任中国石油兰州石化公司总经理，２００８年９月起任中国石油集团副总经理。２００３年２月当选十届全国人民代表大会代表，２００８年２月当选十一届全国人民代表大会代表。２０１１年５月起被聘任为本公司董事。冉新权，４７岁，现任本公司董事、副总裁，同时兼任长庆油田分公司总经理。冉先生是教授级高级工程师，博士，在中国石油天然气行业拥有逾２０年的工作经验。冉先生曾任中国石油集团油气开发部天然气处副处长、处长等职，２００２年４月任本公司勘探与生产分公司副总经理，２００５年２月任长庆油田分公司负责人，２００６年１０月任长庆油田分公司主要负责人，２００８年２月任长庆油田分公司总经理，２０１１年５月起被聘任为本公司董事，２０１１年１０月起被聘任为本公司副总裁。刘鸿儒，８１岁，现任本公司独立非执行董事。刘先生是教授，博士。１９５９年毕业于莫斯科大学经济系，获得副博士学位。曾任中国农业银行副行长、中国人民银行副行长、国家体制改革委员会副主任、中国证券监督管理委员会主席。同时还是北京大学、中国人民银行研究生院和香港城市大学教授。目前担任东英金融投资有限公司非执行董事。具备《联交所上市规则》要求适当的会计或相关财务管理专长。刘先生于１９９９年１２月被聘任为本公司独立监事，在辞去独立监事职务后，２００２年１１月起被聘任为本公司独立非执行董事。Ｆｒａｎｃｏ Ｂｅｒｎａｂè，６３岁，现任本公司独立非执行董事。Ｂｅｒｎａｂè先生为政治经济学博士，现任意大利电信公司行政总裁（再任）。之前曾担任Ｆｒａｎｃｏ Ｂｅｒｎａｂè Ｇｒｏｕｐ的董事长、Ｈ３Ｇ副董事长、洛希尔欧洲副董事长、Ｐｉｎｉｎｆａｒｉｎａ Ｓｐａ非执行董事和Ａｒｅｏｐｏｒｔｉｄｉ Ｂｏｌｏｇｎａ独立非执行董事。１９８３年加入ＥＮＩ任董事长助理，１９８６年任负责开发、规划和控制业务的董事，１９９２年至１９９８年期间任ＥＮＩ的行政总裁。曾领导过ＥＮＩ集团的重组工作，使ＥＮＩ成为了世界上最具盈利能力的石油公司之一。１９９８年至１９９９年期间，担任意大利电信公司的行政总裁。１９９９年至２０００年期间曾担任意大利政府巴尔干地区重建工作的特使。２００１年至２００３年担任威尼斯双年展主席。２００５年起担任特伦托和罗韦雷托现代艺术博物馆的主席。在加入ＥＮＩ之前，是菲亚特汽车公司的经济研究部门主任。曾经担任位于巴黎的经济合作和发展组织经济统计部门的高级经济师，以及都灵大学工业管理学院的经济政治学教授。２０００年６月起被聘任为本公司独立非执行董事。李勇武，６８岁，现任本公司独立非执行董事。李先生是高级工程师，大学文化。李先生１９９１年６月起任天津市化工局局长；１９９３年７月起任天津市经济委员会主任；１９９５年４月起任化学工业部副部长；１９９８年３月起任国家石油和化学工业局局长；２００１年４月起任中央人民政府驻澳门特别行政区联络办公室副主任；２００４年１２月起任中国石油和化学工业协会副会长；２００５年５月起任中国石油和化学工业协会会长。２００５年１１月起被聘任为本公司独立监事。２００３年当选为第十届全国政协常委。２００８年５月起被聘任为本公司独立非执行董事。崔俊慧，６６岁，现任本公司独立非执行董事。第十一届全国人大代表、全国人大财经委委员，在职研究生毕业。崔先生曾任山东省税务局副局长，山东省国家税务局局长。２０００年１月至２００７年１月任国家税务总局副局长。２００６年１２月起任中国税务学会副会长、中华慈善总会副会长。２００８年３月当选第十一届全国人大代表、全国人大财经委委员。２００８年４月当选第六届中国税务学会会长。具备《联交所上市规则》要求适当的会计或相关财务管理专长。２００８年５月起被聘任为本公司独立非执行董事。陈志武，４９岁，现任本公司独立非执行董事。现任美国耶鲁大学管理学院金融经济学终身教授、清华大学人文学院长江讲席教授。陈先生曾分别获得中南工业大学（现为中南大学）理学学士学位、国防科技大学工程硕士学位和美国耶鲁大学金融学博士学位。１９９０年６月起在美国威斯康星？麦迪逊大学任教，１９９５年７月起在美国俄亥俄州立大学任教，１９９７年晋升为金融学副教授，１９９９年７月起任美国耶鲁大学管理学院金融经济学终身教授。２０１１年５月起任本公司独立非执行董事。２、监事本公司现任监事有关情况如下表：■本公司现任监事简历如下：王立新，５６岁，现任本公司监事会主席。王先生是教授级高级经济师，硕士，在中国石油石化行业拥有近４０年的工作经验。王先生１９９８年２月起任胜利石油管理局负责人，２００４年１１月任胜利石油管理局主要负责人、胜利油田有限责任公司副董事长，２００７年３月任胜利石油管理局局长，２００９年３月任中国石油化工集团公司总经理助理兼胜利石油管理局局长，２０１１年５月任中国石油集团纪检组组长，２０１１年１０月起本公司监事、监事会主席。郭进平，５５岁，现任本公司监事，同时兼任法律事务部总经理、中国石油集团总法律顾问和法律事务部主任。郭先生是教授级高级经济师，在职研究生毕业，在中国石油天然气行业拥有近３０年的工作经验。１９９６年１１月起任中国石油天然气总公司政策法规局总经济师，１９９８年１０月起任中国石油集团发展研究部副主任，１９９９年９月起任本公司法律事务部总经理，２００５年９月起兼任中国石油集团法律事务部主任，２００７年１１月起任本公司法律事务部总经理，中国石油集团总法律顾问兼法律事务部主任。２０１１年５月起任本公司监事。温青山，５３岁，现任本公司监事、同时兼任中国石油集团副总会计师、财务资产部主任。温先生是教授级高级会计师，经济学硕士，在中国石油天然气行业拥有逾３０年的工作经验。１９９９年５月任中国石油集团财务资产部副主任，２００２年５月起任中国石油集团财务资产部主任。２００２年１１月起被聘任为本公司监事。２００７年１１月起任中国石油集团副总会计师兼财务资产部主任。孙先锋，５９岁，现任本公司监事、审计部总经理。孙先生是高级经济师，工商管理硕士，在中国石油天然气行业拥有近４０年的工作经验。１９９６年１１月起任中国石油天然气总公司监察局副局长，１９９８年６月调国务院稽查特派员总署（中央企业工委监事会）任第八办事处临时负责人，２０００年１０月起任中国石油集团审计部副主任。２０００年１２月任中国石油集团审计部副主任兼审计所所长。２００４年４月起任中国石油集团审计部主任兼审计服务中心主任。２００４年５月起被聘任为本公司监事。２００５年１０月任国资委向中国石油集团派出的国有企业监事会兼职监事。２００７年７月起任本公司审计部总经理。王光军，４８岁，现任本公司职工监事，同时兼任中国石油吉林石化公司总经理。王先生是教授级高级工程师，博士，在中国石油石化行业拥有２５年的工作经验。１９９９年９月任本公司质量安全环保部副总经理，２００６年５月任中国石油东北化工销售公司总经理，２００７年６月任中国石油吉林石化公司总经理。２０１１年５月起任本公司监事。姚伟，５６岁，现任本公司职工监事，同时兼任中国石油管道公司总经理。姚先生是教授级高级工程师，硕士，在中国石油天然气行业拥有近３５年的工作经验。１９９５年７月起任北京天然气集输公司副经理，２００１年４月起任北京华油天然气公司副总经理，２００７年４月起任中国石油管道公司总经理。２０１１年５月起任本公司监事。刘合合，４９岁，现任本公司职工监事，同时兼任中国石油内蒙古销售公司总经理。刘先生是教授级高级经济师，毕业于抚顺石油学院（现辽宁石油化工大学）石油化工专业，在中国石油石化行业拥有近２５年的工作经验。２００４年４月起任中国石油华东销售公司总经理，２００８年１２月起任中国石油华东（上海）销售公司总经理，２００９年１１月任中国石油内蒙古销售公司总经理。２０１１年５月起任本公司监事。王道成，７２岁，现任本公司独立监事、中国内部审计协会会长。王先生是高级审计师，大学本科，在财政和审计部门拥有逾４０年的工作经验。１９８１年至１９８４年期间任财政部审计机关筹备组组长、国家审计署科研培训中心负责人、财金局负责人；１９８４年８月起先后任北京市西城区审计局副局长、国家审计署研究室副主任、综合局副局长、外资局副局长、外资司司长、财政审计司司长、办公厅主任；１９９９年３月起至２００５年３月任中央纪律检查委员会驻国家审计署纪检组组长。２００５年６月起任中国内部审计协会会长。２００９年５月起被聘任为本公司独立监事。３、高级管理人员本公司现任高级管理人员有关情况如下表：■
5孙波先生因病医治无效于日不幸逝世本公司高级管理人员简历如下：孙龙德，５０岁，现任本公司副总裁。孙先生是教授级高级工程师，博士，在中国石油地质行业拥有逾２５年的工作经验。１９９４年１月起任胜利石油管理局现河采油厂副总地质师、东辛采油厂副厂长；１９９７年４月起任胜利石油管理局勘探事业部第一副主任；１９９７年９月起任胜利石油管理局勘探开发公司经理；１９９７年１１月起任塔里木石油勘探开发指挥部总地质师；１９９９年９月起任中国石油塔里木油田公司副总经理；２００２年７月起任中国石油塔里木油田公司总经理；２００７年６月起被聘任为本公司副总裁。刘宏斌，４９岁，现任本公司副总裁兼销售分公司总经理。刘先生是高级工程师，大学文化，在中国石油天然气行业拥有逾２５年的工作经验。１９９１年５月起任玉门石油管理局研究院副院长；１９９４年１０月起任吐哈石油勘探开发指挥部开发处处长；１９９５年６月起任吐哈石油勘探开发指挥部总工程师；１９９９年７月起任中国石油吐哈油田公司副总经理；２０００年７月起任吐哈石油勘探开发指挥部指挥；２００２年３月起任本公司规划计划部总经理；２００５年９月起任中国石油集团规划计划部主任；２００７年６月起被聘任为本公司副总裁。２００７年１１月起被聘任为本公司副总裁兼销售分公司总经理。周明春，４５岁，现任本公司财务总监兼财务部总经理。周先生是教授级高级会计师，硕士，在中国石油天然气行业拥有逾２０年的工作经验。１９９８年１０月起任大庆石油管理局财务处长兼财务结算中心主任；１９９９年９月起任大庆油田有限责任公司财务资产处负责人；２０００年１月起任大庆油田有限责任公司董事、副总会计师；２０００年１０月起任大庆油田有限责任公司董事、总会计师；２００２年３月起任本公司财务部总经理；２００７年６月起被聘任为本公司财务总监。李华林，４９岁，现任本公司副总裁、董事会秘书兼中国石油天然气香港有限公司执行董事、总经理。李先生是教授级高级经济师，硕士，在中国石油天然气行业拥逾２５年的工作经验。１９９７年１２月起任中国石油天然气勘探开发公司副总经理兼中油国际（加拿大）公司董事长、总经理；１９９９年９月起任中国石油天然气勘探开发公司副总经理兼中油国际（哈萨克斯坦）公司总经理。２００１年１月起任中国石油天然气香港有限公司副总经理；２００１年１２月起任深圳石油实业有限公司董事长；２００６年７月起任深圳石油实业有限公司董事长兼中国石油天然气香港有限公司副董事长、总经理。２００７年１１月起被聘任为本公司副总裁，２００９年５月起被委任为本公司董事会秘书。赵政璋，５５岁，现任本公司副总裁兼勘探与生产分公司总经理。赵先生是教授级高级工程师，硕士，在中国石油天然气行业拥有逾２５年的工作经验。１９９６年６月起任中国石油天然气总公司新区勘探事业部副主任；１９９６年１１月起任中国石油天然气总公司勘探局副局长兼新区勘探事业部主任；１９９８年１０月起任中国石油集团油气勘探部副主任；１９９９年９月起任中国石油勘探与生产公司筹备组成员；１９９９年１２月起任中国石油勘探与生产公司副总经理；２００５年１月起任中国石油勘探与生产公司主要负责人、副总经理；２００６年１月起任中国石油勘探与生产公司总经理；２００８年５月起任本公司副总裁兼勘探与生产分公司总经理。薄启亮，４９岁，现任本公司副总裁兼海外勘探开发分公司总经理。薄先生是教授级高级工程师，博士，在中国石油天然气行业拥有近２５年的工作经验。１９９７年２月起任石油勘探开发科学研究院副院长；２００１年１２月起任中国石油天然气国际（勘探开发）公司主要负责人；２００４年１０月起任中国石油天然气勘探开发公司高级副总经理；２００５年１１月起兼任ＰＫ公司总裁、哈萨克斯坦协调领导小组组长；２００８年９月起任中国石油天然气勘探开发公司总经理；２００９年１１月起任本公司海外勘探开发分公司总经理、中国石油天然气勘探开发公司总经理；２０１０年１月起任本公司副总裁兼海外勘探开发分公司总经理。孙波，５２岁，现任本公司副总裁兼中国石油中亚天然气管道公司总经理、哈萨克斯坦公司总经理。孙先生是教授级高级工程师，在中国石油天然气行业拥有逾２５年的工作经验。１９９６年６月起任绿洲（艾尔瓦哈）石油有限责任公司副总经理，１９９８年１０月起任中油国际（委内瑞拉）公司副总裁；１９９９年９月起任中国石油天然气勘探开发公司总工程师、副总经理兼中油国际（委内瑞拉）公司总裁等职；２００４年１月起任中国石油工程建设公司总经理，２００６年６月起任中油国际工程公司副董事长、总经理兼工程建设公司总经理；２００７年９月起任中国石油中亚天然气管道公司总经理。２０１０年１月起被聘任为本公司副总裁兼中国石油中亚天然气管道公司总经理、哈萨克斯坦公司总经理。黄维和，５４岁，现任本公司副总裁兼天然气与管道分公司总经理。黄先生是教授级高级工程师，博士，在中国石油天然气行业拥有近３０年的工作经验。１９９８年１２月起任管道局副局长；１９９９年１１月起任管道局副局长兼总工程师。２０００年１０月起任中国石油管道分公司总经理，２００２年５月起兼任中国石油西气东输管道分公司总经理；２００２年１１月起任中国石油西气东输管道分公司总经理。２００２年１２月起任本公司天然气与管道分公司总经理兼西气东输管道分公司总经理，２００６年２月起不再兼任西气东输管道分公司总经理职务。２００８年５月起被聘任为本公司总工程师兼天然气与管道分公司总经理。２０１１年１０月被聘任为本公司副总裁。徐福贵，５４岁，现任本公司副总裁兼炼油与化工分公司总经理。徐先生是教授级高级工程师，博士，在中国石油石化行业拥有近３０年的工作经验。徐先生曾任新疆石油管理局独山子石油化工总厂副厂长兼炼油厂厂长等职，１９９９年７月任新疆石油管理局独山子石油化工总厂厂长，同年９月任独山子石化分公司总经理，２０１１年９月任本公司炼油与化工分公司总经理，２０１１年１０月被聘任为本公司副总裁。蔺爱国，５４岁，现任本公司总工程师。蔺先生是教授级高级工程师，大学文化，在中国石油石化行业拥有逾３０年的工作经验。１９９３年７月起任齐鲁石化公司胜利炼油厂副厂长、常务副厂长；１９９６年５月起任大连西太平洋石油化工有限公司副总经理；１９９８年８月起任大连西太平洋石油化工有限公司总经理；２００２年１２月起任本公司炼油与销售分公司总经理；２００７年６月起被聘任为本公司总工程师。王道富，５６岁，现任本公司总地质师兼勘探开发研究院院长。王先生是教授级高级工程师，博士，在中国石油天然气行业拥有近３０年的工作经验。王先生１９９９年９月起任长庆油田分公司副总经理，２００３年１月任长庆油田分公司总经理，２００８年当选为第十一届全国人民代表大会代表。２００８年５月起被聘任为本公司总地质师，２００８年９月起兼任本公司勘探开发研究院院长。（二）董事、监事及其他非董事高级管理人员薪酬参见董事、监事及其他非董事高级管理人员基本情况。（三）董事、监事及其他非董事高级管理人员持有本公司股票及债券情况参见董事、监事及其他非董事高级管理人员基本情况。七、发行人业务介绍（一）业务概况本公司是我国油气行业占主导地位的最大的油气生产和销售商之一，是我国销售收入最大的公司之一，也是世界上最大的石油公司之一。本公司广泛从事与石油、天然气有关的各项业务，主要包括：原油和天然气的勘探、开发、生产和销售；原油及石油产品的炼制，基本及衍生化工产品、其他化工产品的生产和销售；炼油产品的销售以及贸易业务；天然气、原油和成品油的输送及天然气的销售。（二）营业收入构成情况本公司主要经营与石油相关的产品、服务与活动。本公司的经营分部包括：勘探与生产板块、炼油与化工板块、销售板块及天然气与管道板块。公司管理层按照该划分评价板块经营业绩，并分配公司资源。各业务板块之间的销售主要按市场价格进行。１、勘探与生产板块：从事原油及天然气的勘探、开发、生产和销售。２、炼油与化工板块：从事原油及石油产品的炼制，基本及衍生化工产品、其他化工产品的生产和销售。３、销售板块：从事炼油产品的销售以及贸易业务。４、天然气与管道板块：从事天然气、原油和成品油的输送及天然气的销售。５、总部及其他板块：从事资金管理、融资、总部管理、研究开发及为本公司其他业务板块提供商务服务。按照上述划分，本公司最近三年及一期合并财务报表口径下营业收入的构成情况如下表：单位：百万元■
注：（１）２００９年、２０１０年、２０１１年及２０１２年１－６月分部营业收入按照中国企业会计准则编制；（２）２０１２年１－６月增长率系２０１２年１－６月经营数据与２０１１年１－６月比较结果。（三）产品的生产和销售情况１、勘探与生产业务本公司是我国最大的原油和天然气生产商。本公司的油气资源在国内占显著优势地位，拥有大庆、辽河、新疆、长庆、塔里木、四川等多个大型油气区，其中大庆油区是我国最大的油区，也是世界最高产的油气产地之一。在勘探业务方面，本公司持续实施储量增长高峰期工程，坚持精细地质综合研究，大力推行勘探开发一体化，在主要探区取得多项重要发现和重大突破。２０１１年全年油气当量储量替换率为１．０３，资源基础坚实。在开发与生产业务方面，本公司持续开展油田开发基础年活动和注水专项管理，积极组织老油田稳产，主要开发指标持续好转，综合含水率上升得到有效控制，油田稳产基础进一步夯实。本公司加大新区产能建设力度，优化开发技术路线，持续推进地面建设标准化及新井单井产量。各油气田严格生产管理，科学组织生产运行，保持原油产量稳中有增。国内外合作和技术攻关成效明显，非常规油气业务有序推进。在海外油气业务方面，本公司积极应对复杂的国际能源竞争环境，对外合作不断扩展，五大油气合作区战略布局基本完成，合作领域逐步向油气并举、上下游一体化、非常规油气项目拓展，国际业务进入规模有效发展的新阶段。２０１２年１－６月，本公司实现原油总产量４５２．４百万桶，同比增长１．５％；生产可销售天然气１，２９２．４十亿立方英尺，同比增长９．０％；油气当量产量６６７．９百万桶，同比增长３．８％。２０１１年，本公司实现原油总产量８８６．１百万桶，同比增长３．３％；可销售天然气产量２，３９６．４十亿立方英尺，同比增长７．９％；油气当量产量１，２８５．６百万桶，同比增长４．７％。截至２０１１年末，本公司原油探明储量１１，１２８百万桶，天然气探明储量６６，６５３十亿立方英尺，探明已开发原油储量７，４５８百万桶，探明已开发天然气储量３２，３２９十亿立方英尺。本公司最近三年及一期的勘探与生产运营情况如下表所示：■注：原油按１吨＝７．３８９桶，天然气按１立方米＝３５．３１５立方英尺换算今后本公司将持续实施油气储量增长高峰期工程，突出大盆地、重点地区和新区新领域，强化风险勘探、预探和老区精细勘探，深化综合地质研究，不断巩固上游业务国内主导地位。科学制定油气田生产运行计划，加强重点产能建设，推广应用水平井、丛式井等新工艺，持续推进油田精细注水，努力降低自然递减率。积极探索完善煤层气、页岩气勘探开发技术，推进非常规天然气业务发展。２、炼油与化工业务本公司是我国最大的石油产品及主要的化工产品生产商之一。本公司的化工厂绝大多数为炼化一体化企业，这有利于确保原材料供应，提高生产效率，加强生产的灵活性，从而增强成本竞争力。本公司炼油与化工业务坚持以市场为导向调整产品结构，统筹优化资源配置，加强生产运行管理，并以对标管理推进精细化管理，主要技术经济指标持续改善，轻油收率、乙烯收率保持国内领先。化工销售业务围绕市场需求，增产适销对路产品，努力降本增效。２０１２年１－６月，本公司共加工原油４８９．７百万桶，同比略减０．３％；生产汽油、柴油和煤油４３，８２６千吨，同比增长１．０％。２０１１年，本公司共加工原油９８４．６百万桶，同比增长８．９％；生产汽油、柴油和煤油８７，１５０千吨，同比增长９．７％；原油加工负荷率达到９２．０％。本公司最近三年及一期的炼油与化工生产情况如下表所示：■注：原油按１吨＝７．３８９桶换算在炼油与化工方面，本公司将平稳组织生产，科学安排检修，保持炼化装置安全平稳运行。加强资源优化配置，根据市场需求适时调整产品结构和产量，增强产品获利能力和抗风险能力。继续推进炼化战略性结构调整，充分发挥炼化一体化优势，实现整体效益最大化。３、销售业务本公司是我国最大的石油产品销售商之一，并具有覆盖全国的成品油终端销售网络。在国内销售业务方面，本公司成品油销售业务准确把握市场走势，科学制定营销策略，有效组织资源调运投放，积极优化销售结构，努力加大零售比例，销售质量稳步改善，盈利能力得到增强。２０１１年零售市场份额达到３９．２％，同比增加０．８个百分点，市场份额稳步提升。２０１２年１－６月，本公司销售汽油、煤油、柴油合计７３，０６８千吨，同比增长９．４％。２０１１年，本公司销售汽油、煤油、柴油１４５，５３２千吨，同比增长２０．４％。本公司最近三年及一期的销售业务情况如下表所示■在国际贸易业务方面，本公司国际贸易规模持续快速稳健增长，全球资源配置能力进一步提高。本公司围绕亚洲、欧洲、美洲三大油气运营中心进行全球化贸易网络布局，不断丰富贸易手段，稳步推进仓储设施
股东名称股份性质持股比例持股总数（股）持有有限售条件股份数量（股）
１、中国石油集团Ａ股８６．３５％１５８，０３３，６９３，５２８（１）０
２、香港（中央结算）代理人有限公司Ｈ股１１．３８％２０，８２１，０８９，５１３ （２）０
３、全国社保基金理事会Ａ股０．２１９％４００，０００，０００４００，０００，０００
４、中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－００５ＬＣＴ００１沪Ａ股０．０２６％４６，９６５，００１０
５、中国工商银行股份有限公司－汇添富上证综合指数证券投资基金Ａ股０．０２４％４３，９９０，０３５０
６、广西投资集团有限公司Ａ股０．０２２％３９，５６０，０４５０
７、中国工商银行－诺安股票证券投资基金Ａ股０．０１８％３３，２０１，４９６０
８、中国工商银行－上证５０交易型开放式指数证券投资基金Ａ股０．０１８％３２，０８５，０２４０
９、交通银行－易方达５０指数证券投资基金Ａ股０．０１５％２７，４７９，５８５０
１０、上海良能建筑工程有限公司Ａ股０．０１４％２５，７６３，８１６０
公司名称注册地注册资本（百万元）业务性质及经营范围持股比例
中国石油天然气勘探开发公司北京７８，９２９石油、天然气的勘探、开发和生产１００．０％
中油财务有限责任公司北京５，４４１存款、贷款、结算、拆借、票据承兑贴现、担保等银行业务９３．４％
中国联合石油有限责任公司北京１，２７２原油、成品油的进出口；从事经核准的境外期货业务７０．０％
项目２０１１年１２月３１日２０１２年６月３０日
资产总计３，０２７，８７６３，１９４，１２０
所有者权益合计１，７００，６８２１，７６６，５２１
归属于母公司所有者的权益合计１，５１３，９２４１，５６６，３７９
资产负债率４３．８３％４４．６９％
流动比率０．９０１．００
速动比率０．５８０．６２
项目２０１１年度２０１２年１－６月
营业总收入２，３８１，２７８１，２６２，０７８
营业利润１８１，６９６７５，６２８
净利润１３０，５２８５３，８１６
归属于母公司所有者的净利润１０５，４９０４１，５６１
经营活动产生的现金流量净额３０８，１３７３３，６１６
净资产收益率（考虑少数股东权益）７．９９％６．２１％（年化）
公司名称注册资本持股比例总资产净资产２０１１年净利润业务性质及经营范围
大庆油田有限责任公司４７５．００亿元１００．００％２１８，０６１１１８，９７１７０，０９７原油和天然气的勘探、生产及销售
中油勘探开发有限公司１６１．００亿元５０．００％１１８，９３５９３，１９８１９，６９１在中国境内外从事原油和天然气的勘探、生产和销售
中石油香港有限公司７５．９２亿港币１００．００％６８，０４５３５，０９１６，３４６从事投资活动，其主要子公司、联营及合营企业的主要业务活动是在中国境内外从事原油勘探、生产和销售；在中国境内从事天然气的销售和输送业务
中石油国际投资有限公司３１３．１４亿元１００．００％５０，８９６３４，２８８２，１９４从事投资活动，其主要子公司及合营企业的主要业务活动是在中国境外从事原油、天然气、油砂和煤层气的勘探、开发和生产
中国石油国际事业有限公司１００．００亿元１００．００％１２４，９８９２５，３２３３，１４１在中国境内外从事原油和炼化产品的贸易、仓储，炼化、储运设施、加油站、运输工具的投资及相关业务
大连西太平洋石油化工有限公司２．５８亿美元２８．４４％１２，２０７（１，４６３）（５７８）石油产品和石油化工产品的生产和销售
中国船舶燃料有限责任公司１０．００亿元５０．００％１０，００３３，２２９２１６油品进出口贸易、运输、销售及仓储
中油财务有限责任公司５４．４１亿元４９．００％５０３，１１１２５，７６３３，５１１存款、贷款、结算、拆借、票据承兑贴现、担保等银行业务
Ａｒｒｏｗ Ｅｎｅｒｇｙ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｐｔｙ Ｌｔｄ２澳元５０．００％５８，８９３３６，０５２（２，７２１）煤层气勘探开发和销售
项目２０１１年１２月３１日２０１２年６月３０日
资产总计６３．３３％６４．２３％
所有者权益合计６３．６５％６４．０３％
归属于母公司所有者的权益合计６６．２４％６６．４６％
项目２０１１年度２０１２年１－６月
营业总收入８４．１５％８２．９３％
净利润１１１．８６％１２９．７５％
经营活动产生的现金流量净额９４．１６％１４２．８１％
姓名性别年龄职位董事任期２０１１年在本公司领取的报酬总额（千元）是否在股东单位领取报酬是否持有本公司股票及债券
蒋洁敏男５６董事长２０１１．０５－２０１４．０５－是否
周吉平男６０副董事长、总裁２０１１．０５－２０１４．０５１，０１２否否
李新华男５９非执行董事２０１１．０５－２０１４．０５－是否
廖永远男４９执行董事、副总裁２０１１．０５－２０１４．０５９６１否否
王国樑男５９非执行董事２０１１．０５－２０１４．０５－是否
汪东进男４９非执行董事２０１１．０５－２０１４．０５－是否
喻宝才男４７非执行董事２０１１．０５－２０１４．０５－是否
冉新权男４７执行董事、副总裁２０１１．０５－２０１４．０５６１７否否
刘鸿儒男８１独立非执行董事２０１１．０５－２０１４．０５２３８否否
Ｆｒａｎｃｏ Ｂｅｒｎａｂè男６３独立非执行董事２０１１．０５－２０１４．０５２３９否否
李勇武男６８独立非执行董事２０１１．０５－２０１４．０５２４７否否
崔俊慧男６６独立非执行董事２０１１．０５－２０１４．０５４７否否
陈志武男４９独立非执行董事２０１１．０５－２０１４．０５２２否否
姓名性别年龄职位监事任期２０１１年在本公司领取的报酬总额（千元）股东单位领取报酬是否持有本公司股票及债券
王立新男５６监事会主席２０１１．１０－２０１４．０５－是否
郭进平男５５监事２０１１．０５－２０１４．０５－是否
温青山男５３监事２０１１．０５－２０１４．０５－是否
孙先锋男５９监事２０１１．０５－２０１４．０５－是否
王光军男４８职工监事２０１１．０５－２０１４．０５６２４否否
姚伟男５６职工监事２０１１．０５－２０１４．０５６２６否否
刘合合男４９职工监事２０１１．０５－２０１４．０５５４３否否
王道成男７２独立监事２０１１．０５－２０１４．０５２３５否否
姓名性别年龄职位高级管理人员任期２０１１年在本公司领取的报酬总额（千元）股东单位领取报酬是否持有本公司股票及债券
孙龙德男５０副总裁２００７．０６－７２２否否
刘宏斌男４９副总裁２００７．０６－７２２否否
周明春男４５财务总监２００７．０６－７２２否否
李华林男４９副总裁、董事会秘书２００７．１１－７２２否否
赵政璋男５５副总裁２００８．０５－７２２否否
薄启亮男４９副总裁２０１０．０１－７２２否否
孙波5男５２副总裁２０１０．０１－７２２否否
黄维和男５４副总裁２０１１．１０－７２２否否
徐福贵男５４副总裁２０１１．１０－４３３否否
蔺爱国男５４总工程师２００７．０６－７２２否否
王道富男５６总地质师２００８．０５－７２２否否
营业收入２０１２年１－６月２０１１年２０１０年２００９年
金额增长率（％）金额增长率（％）金额增长率（％）金额
勘探与生产３９２，４６０３．９％７７４，７７７４２．２％５４４，８８４３４．４％４０５，３２６
炼油与化工４３３，１４９３．０％８４７，７１１２７．５％６６４，７７３３２．６％５０１，３００
销售９００，１１１１２．９％１，６９３，１３０４９．２％１，１３４，５３４４７．７％７６８，２９５
天然气与管道９８，０６２２０．２％１７３，０５８４７．９％１１７，０４３５０．７％７７，６５８
总部及其他６７４２１．２％２，３５４４６．６％１，６０６１７．１％１，３７２
抵销分部间销售前合并营业收入１，８２４，４５６８．８％３，４９１，０３０４１．７％２，４６２，８４０４０．４％１，７５３，９５１
抵销分部间销售（７７７，７９５）－（１，４８７，１８７）－（９９７，４２５）－（７３４，６７６）
合并营业收入１，０４６，６６１９．９％２，００３，８４３３６．７％１，４６５，４１５４３．８％１，０１９，２７５
&单位２０１２年１－６月２０１１年２０１０年２００９年
原油产量百万桶４５２．４８８６．１８５７．７８４３．５
可销售天然气产量十亿立方英尺１，２９２．４２，３９６．４２，２２１．２２，１１２．２
油气当量产量百万桶６６７．９１，２８５．６１，２２８．０１，１９５．７
原油探明储量百万桶－１１，１２８１１，２７８１１，２６３
天然气探明储量十亿立方英尺－６６，６５３６５，５０３６３，２４４
探明已开发原油储量百万桶－７，４５８７，６０５７，８７１
探明已开发天然气储量十亿立方英尺－３２，３２９３１，１０２３０，９４９
&单位２０１２年１－６月２０１１年２０１０年２００９年
原油加工量百万桶４８９．７９８４．６９０３．９８２８．６
汽、煤、柴油产量千吨４３，８２６８７，１５０７９，４４８７３，１９５
其中：汽油千吨１３，１１９２５，４４７２３，３０８２２，１１４
煤油千吨１，５４５２，６６３２，３９５２，２５３
柴油千吨２９，１６２５９，０４０５３，７４５４８，８２８
原油加工负荷率％－９２．０９１．３８７．７
轻油收率％－７７．３７６．６７５．５
石油产品综合商品收率％９３．８９４．０９３．５９３．１
乙烯千吨１，７６１３，４６７３，６１５２，９８９
合成树脂千吨２，９３７５，６９０５，５５０４，４８０
合成纤维原料及聚合物千吨８４４２，０３１１，９８５１，４７１
合成橡胶千吨３１０６０６６１９４２０
尿素千吨２，３７４４，４８４３，７６４３，９７３
&单位２０１２年１－６月２０１１年２０１０年２００９年
汽、煤、柴油销量千吨７３，０６８１４５，５３２１２０，８３３１０１，２５３
其中：汽油千吨２２，９２３４３，９６７３６，３２８３０，７７７
煤油千吨５，４７３９，７７８６，７１６５，８１７
柴油千吨４４，６７２９１，７８７７７，７８９６４，６５９
零售市场份额％－３９．２３８．４３８．２
加油站数量座－１９，３６２１７，９９６１７，２６２
其中：资产型加油站座－１８，７９２１７，３９４１６，６０７
单站加油量吨／日－１１．１１１．０１０．１
　(下转A35版)
<INPUT type=checkbox value=0 name=titlecheckbox sourceid="SourcePh" style="display:none">
中国证券报社版权所有，未经书面授权不得复制或建立镜像
China Securities Journal. All Rights Reserved　}