中新网2月23日电 23日，国新办举行“权威部门话开局”系列主题新闻发布会，国务院国有资产监督管理委员会副主任翁杰明答记者问时表示，下一步，国资央企将以新一轮国企改革深化提升行动为契机，更好推动中国特色现代企业制度优势转化为治理效能。一是推动党的领导融入公司治理各环节。分层分类、动态优化国有企业党委(党组)前置研究讨论重大经营管理事项清单。二是更加注重完善公司治理结构。选优配强外部董事队伍，保障董事会发挥决策中心作用，落实董事会向经理层授权的制度，建立新型经营责任制，吸引更多优秀人才参与国企公司治理，使企业决策、治理、管理与市场经济更加契合。三是弘扬企业家精神。健全国有企业家培养、选拔、任用、考核、评价机制，完善物质激励和荣誉表彰体系。四是以更加开放的姿态加强公司治理的交流互鉴。加强国有企业与其他所有制企业在股权、经营、治理、人才等方面的交流，共同打造现代企业。(中新财经)}

原标题：完善中国特色国有企业现代公司治理完善中国特色国有企业现代公司治理，要将党的领导融入公司治理各环节、党组织内嵌到公司治理结构之中，建立产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度，健全权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，要确保公司治理的框架体系、推进原则与运行更加清晰。尤其是在新一轮改革深化提升与加快建设世界一流企业的征程上，需要始终锚定、纵横贯通、改进完善，推动中国特色国有企业现代公司治理效能充分显现。打造系统完备 衔接匹配 执行有效的制度体系一是强化公司章程基础性地位。公司章程是企业内部的根本法，在公司治理制度体系中是管总的、管根本的、管长远的。一方面，发挥公司章程的统领和约束作用，治理的各项制度、规则、办法要遵循符合公司章程的约定与要求；另一方面，公司治理实践过程提出的新要求，以及制度、规则、办法的修订、调整或补充，应当适时体现到公司章程的修订上来。在公司章程的统筹引领下，按照系统、完备、一体的要求，梳理优化治理各项制度的层级、作用、类别，建设形成公司章程、基本制度、专项制度、管理办法、实施细则为主要内容的制度图谱，夯实国有企业现代公司治理的制度基础。二是突出制度体系衔接与匹配。深入总结国企改革三年行动成果成效，推动生动实践与经验做法上升为制度规范，推进中国特色现代企业制度系统化、规范化、长效化。坚持“两个一以贯之”，党的领导融入公司治理，深度扎根国有企业实际，这些基本要求牢牢贯穿在公司治理制度体系建设全过程，这是确保治理制度体系互补、协同、匹配的基本前提。要着力增强公司章程、公司治理中加强党的领导、治理主体议事规则、“三重一大”决策机制、授权管理办法等关键核心制度之间的严密衔接、有机融合，这是推动治理制度体系形散神聚、纲举目张的关键所在。要本着精简高效、上下贯通的原则，推动子企业、业务单元、所属单位的治理制度规定充分协调匹配，实现治理制度体系全面覆盖、系统集成。三是确保制度刚性执行与落地。治理制度体系运行的重点在于达成共识、共同遵守、无偏贯彻，并需要通过实践磨合不断给予检验验证、加强改进、优化完善。公司治理制度体系要能够深入对接各业务单元发展状况、各部门管理职能定位、各条线管理流程节点，清晰履职行为边界，把控关键管理环节，细化职责任务分工，做好业务流程对接，及时补充缺失内容，确保实现事有约束、权责适配、流程闭环。要高度重视公司治理制度体系执行情况的评估、反馈与诊断，下力气解决制度运行中的断点、堵点或卡点，有效避免制度之间的掣肘或不畅，不断提升公司治理体系现代化水平。健全边界清晰 协同共进 制衡有效的治理机制首先，优化和完善党委前置事项清单。明确党委（党组）在决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，既要把党的领导落实到公司治理各环节，又要避免党委（党组）直接成为企业生产经营的决策和指挥中心，总揽不包揽、到位不越位。贯彻落实党中央决策部署，服务国家战略发展需要，聚焦国有企业功能定位，推进加强党的领导与完善公司治理协同，要完善国有企业党委（党组）决定重大事项的职责范围，动态优化前置研究讨论重大经营管理事项清单。对于重大经营管理事项，强调党委会前置研究讨论不等同于前置决定、不是代替董事会决策，明确党组织研究“能干不”，董事会决定“干不干”，经理层考虑“怎么干”，推动各治理主体权责边界更趋清晰，使得企业决策、治理、管理与市场经济要求更加契合。其次，规范和促进董事会科学决策。要兼顾决策质量与决策效率，统筹考虑决策事项的性质特点、重要程度、频率频次与数量金额，梳理明确董事会职权事项，合理确定董事长与总经理权责界面，避免同一范围主要人员对同一事项重复研究。党委（党组）要对董事会授权决策方案严格把关，定期组织评估分析研判，防止违规授权、过度授权；对董事会授权董事长决策事项，明确党组织班子成员会前听取意见、沟通酝酿，以及参加会议发表意见或列席会议掌握情况的工作机制，发挥决策制衡作用，保证决策效率效果。董事会要始终坚持集体审议、独立表决、个人负责的运行规则，建立形成会前深入细致沟通、广泛听取各方意见建议、审慎研究掌握各类信息的决策保障机制，以及会后董事会关注的必反馈、董事会存疑的必暂缓、董事会附条件的必完善、董事会要求的必落实的决策支撑机制。再次，支持和保障经理层履职行权。持续深化三项制度改革，深入落实“三能”机制，加强经理层成员任期制和契约化管理，吸引更多优秀人才参与国有企业公司治理，这既是构建完善全员新型经营责任制的客观要求，也表明推动经理层落实经营自主权具有重要意义。要综合考虑企业的经营规模、发展阶段、业务模式、风险特点等因素，明确经理层的决策权限，既要落实落细经理层谋经营、抓落实、强管理作用，也要避免经理层作用弱化、边缘化或虚化。要明确经理层关于一般事项和“三重一大”事项的权责边界、议事规则和程序要求，保证经理层依照公司章程和董事会授权行使职权。总经理办公会议研究决策重大事项以及落实中出现重大困难或变化时，应及时向董事长报告，建立经理层对董事会负责、向董事会报告、落实董事会决议的闭环运行机制。构建因企施策 授权规范 分层分类的管控模式第一，科学合理差异授权。按照分层分类、放管结合的原则，一业一策、一企一策实行差异化授权。根据所属单位在集团中的战略定位、经营业务业态特点和运营管理能力水平，合理授权放权。特别是对运营稳健、治理完善、管理规范，以及确需抢抓市场机遇且具备履职行权条件的事项，应适当加大授权放权力度。应制定授权放权操作指南，建立集权有道、分权有序、授权有章、用权有度的授权放权体系，切实夯实所属单位市场主体地位，增强独立运营能力，有效提升治理水平，形成集团治理效能。授权放权前应指导所属单位围绕授权放权事项，健全组织机构人员，出台配套制度办法；授权放权中畅通各类信息监测渠道；授权放权后定期组织效果评估，建立事前介入、事中控制、事后评价的动态授权放权监督管理机制。第二，积极推进精准管控。责任、权利、义务相统一，授权、管理、服务相衔接，针对所属单位的股权架构、管理层级、作用定位，分别实施战略型、运营型、治理型等不同的管控模式。对于落实党中央、国务院重大决策部署，以及服务国家重大战略等事项，要突出加强战略管控，提高贯彻推动的执行力、综合监督的穿透力、跟踪问效的约束力；对于培育战略性新兴产业，以及推动科技自立自强等事项，要突出加强运营管控，集团层面发挥配资源、强队伍、控风险作用，执行层面做好业务协同、市场拓展、运营管理等；对于重大经营决策事项，要突出加强治理管控，以股权关系为基础、以派出股权董事为依托发挥外部董事作用，以及发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询作用。第三，探索创新基层治理。遵循治理基本规则与鼓励实践创新并重，高度重视公司以外非标准治理结构企业或单位的治理，推动现代公司治理贯彻落实到全系统、各环节、最基层，全面提高治理能力现代化水平。针对分公司治理，可探索党委班子成员和经理层成员合理分离，避免高度重合，确保发挥各自功能作用；党委发挥领导作用与支持经理层行权履职适度平衡，重大事项经党委前置研究讨论后由经理层做出决策。针对设执行董事企业，执行董事法律地位虽然与董事会相同，但不宜将董事会职权简单照搬至执行董事，这与集体、民主、科学决策的治理要求不相符。由此，可将经理层选聘权、业绩考核权、薪酬管理权等不适合经理层自身决策的事项提级至出资人决策，“三重一大”以外的事项由执行董事负责；做好关键人员配备，可明确党委书记和执行董事原则由一人担任，以更好发挥党的领导作用。针对设党支部企业，可推动具有人财物重大事项决策权的企业党支部发挥把关定向作用，重大经营管理事项及干部管理权限范围内人事任免等事项由党支部委员会前置研究讨论；内设机构的党支部发挥战斗堡垒作用，推进党支部工作与业务工作深度融合。（作者：杜国功 系国务院国资委研究中心党委副书记、纪委书记）来源：经济参考报}

坚定信心、勇于探索、大胆实践，通过深化国有企业改革，力争到本世纪末大多数国有大中型企业初步建立现代企业制度，经营状况明显改善，开创国有企业改革和发展的新局面，这是中国经济体制改革面临的重要而艰巨的任务。在这一深刻的背景下，为贯彻今年中央经济工作会议精神，坚持建立现代企业制度的改革方向，对国有大中型企业实行规范的公司制改革，使企业成为适应市场的法人实体和竞争主体，中国（海南）改革发展研究院和美国国际共和研究所于1998年12月14日-16日在海口举行了“中国公司治理结构国际研讨会”。综合与会中外专家的意见，并结合我院对国有企业改革问题的研究，现提出“关于完善公司治理结构，加快建立现代企业制度的若干建议”。一、坚持建立现代企业制度的改革方向，关键是建立和完善现代公司治理结构1、在实行国有经济战略重组中寻求建立公司治理结构的有效途径。合理的产权结构是建立公司治理结构的重要基础。按照十五大的要求，在国有经济的战略调整中，对于关系国家经济命脉的企业需要国家独资或绝对控股，对于非国家经济命脉的行业应培育多元化投资主体。对于前一类企业，由于数量很少，可以由国家直接控股或成立国有资产管理公司，而对于上述后一类企业，由于大部分国有资本逐步退出，企业的国有股权比例将会下降，非国有股权比例将会上升；同时，分散的个人投资者也可能通过机构投资者进入企业。因此，企业国有股权过于集中和个人股权过于分散的问题都可能得到解决，从而形成多元化的产权主体。在产权主体多元化基础上建立起股东大会、董事会以及由董事会挑选的总经理，由此能够建立起有效的公司治理结构。因为国有股权不处在绝对控股地位，政府就不可能单独任命企业的董事长和总经理，也不会越过董事会去干预企业的经营。同时，由多个明确的产权主体组成的董事会，将为股东的利益对自己挑选的总经理形成产权约束，监督他为股东的利益管理好企业，制止他为谋取个人私利而损害所有者利益的行为。当前建立有效的公司治理结构，重点是那些已经由单一的国有企业改造为多元投资主体的有限责任公司或股份有限公司。2、发展企业交叉持股，实行股权多元化。在深化企业重组中实现股权多元化，是指将国有产权的中央政府所有、分级管理的格局变为多种机构都代表国家所有者行使所有权职能。可以考虑的方式有：（1）划分中央与地方所有；（2）实行机构持股或法人持股。无论从中国经济转轨的经验还是从国际上由统制经济向市场经济的转轨实践来看，发展企业交叉持股是解决控制权过分集中的一个重要途径。例如：在产品结构、技术结构类似的企业之间交叉持股，形成横向结合；选择往来密切、交易相对固定的上下游企业发展交叉持股，形成纵向一体化；已有的企业集团母公司之间交叉持股。3、规范和改善上市公司的治理结构。（1）解决国家股的产权主体问题。没有一个真正对国有资产负责的持股主体，公司治理结构中就没有国家股东的地位，就很难使公司的行为符合国家作为所有者的目标。（2）改变股权过度集中的状态，培育多种形式的持股主体。股权过度集中不仅使小股东的权益受到损害，而且也是“内部人控制”问题产生的重要原因。（3）逐步统一股票市场，解决国家股和法人股的流通问题，完善所有者的控制权。4、试行“国家间接控股型”股份有限公司制，使国家对企业股份的控制间接化。（1）在大中型国有企业实行股份制，股东对企业的权利和义务按所拥有股份的比例来享受和承担。（2）国家不再直接控制企业股份。国家所有的股份交由足够分散的国有法人分别持有。国有法人对所持国有股的权利包括股票的转让权、收益权、投票权等国际通行的股东所拥有的所有权利。（3）在国家间接控股的模式下，一个国有企业中国有股占主导地位，是指所有国有法人所持有的国有股之和占企业股权的主导或控股地位（如50%以上），而不是指某个单一的国有股东就具有这一地位。（4）“国家间接控股型”股份有限公司制中的企业决策以股票的数量比为依据，企业管理人员的任免由股东及其产生的董事会决定，不再由政府任命。（5）在国家间接控股模式下，国家主要通过集合股权、控股率管理、非常处置等途径实现对企业的影响。[page]5、通过投资主体多元化完成国有独资公司向有限责任公司和股份有限公司的过渡。改制后的国有独资公司只有单一的所有者，由此产生的一系列企业制度安排实质上依然为政府直接干预企业、企业依赖政府提供了制度上和操作上的理由和方便。因此，国有独资公司应当作为迈向有限责任公司和股份有限公司的一种过渡形式。(1）应当严格将国有独资公司形式限定在生产特殊产品的领域或特定的行业，防止原国有独资企业过多过滥地“转变”为国有独资公司。（2）对已改制为国有独资公司的企业（集团），严格实施产权界定和资产评估，尤其是实施规范的公司制运作。（3）积极探讨以职工持股会参股、引入外商投资、股票上市、引入国内法人投资等多种形式实现多元化产权结构，通过多种形式实现多元化投资主体来寻求完成国有独资公司过渡阶段的出路。6、培育机构投资者，实现公司治理结构制度创新。因此，以各种基金组织为主体的机构投资者有效地参与企业重组，将有利于形成公司所有权结构的多元化，为公司治理体制的建立奠定基础。（1）根据国有企业所有权结构的不同，机构投资者参与公司治理结构应有不同策略，如在“抓大”过程中将国有资产委托基金公司管理，在“放小”当中把政府的股权转移给公众，运用投资基金进行企业重组。（2）通过信托投资机构受托管理养老保险基金和其他保险基金以及投资基金，以增量资产和存量资产的结合对企业进行重组。（3）发挥银行作为事实上机构投资者和信贷者监控企业的作用，减少股东与信贷者相分离时产生的利益冲突和代理成本。二、依照《公司法》建立和完善有效的公司治理结构7、股东大会必须切实履行公司最高权力机关的职能。(1）建立股份有限公司股东大会的股东出席法定人数制度。在贯彻资本多数决定原则的同时，应防止多数派股东滥用资本多数决定，例如，为平衡持有不同种类股份的股东的利益，有必要规定表决权行使的例外规则，如拥有利润分配优先权的股份没有表决权；对决议事项有利害关系的股东不能行使表决权等。（2）应当确保有表决权的股东能够享有按照自己的意志行使表决权的机会，促使更多的股东，特别是中小股东行使自己的权力，增加对公司的关切度。必须建立亲自表决、委托表决和通讯表决相结合的制度，并且规定无论何种表决均应用书面形式进行。（3）改变现行立法中股东大会由董事会专属召集的规定，赋予股东对股东大会的自行召集权和监事会的特别召集权。同时，股东年会召开的具体时间应予规定，使股东权利在有限时间内得到落实。8、根据董事会行使职权的需要和实践中提出的问题，完善董事会的组成和董事的行为准则。(1）健全董事会的组成规则。董事会的组成应当做到公司外部成员和公司内部成员结合。（2）增设累积投票制度，以使中小股东也有机会选出他们推荐的董事，实现公司董事会组成的多元化。（3）推动董事会运营的合理化。现行公司法规定的董事会职权、董事会运行方式和董事的责任，是董事会运营合理化的基础。在此基础上，增加董事会运营规则的密度十分必要，包括强化董事会的监督职能、改革公司代表人制度、建立董事对第三人责任的制度等等。（4）应对执行董事与董事长的权限划分作出明确规定。董事长为公司的法定代表人，其对外代表公司，所以专属于董事长行使的某些法定职权。执行董事只能在执行董事会决议、行使日常执行权方面发挥作用，而不能对外代表公司或越权行使专属于董事长和董事会的权力。（5）赋予董事长“加重表决权”，即在董事会会议上对某项决议进行表决时，董事长在可决票与否决票的票数相等的情况下，有决定性的投票权。9、强化监事会的监督力度。(1）扩大监事会职权，不仅应赋予监事会对公司财务状况的检查权，而且还应赋予其对公司业务状况的调查权，并有权要求董事长和经理提出有关报告。同时，不仅应赋予监事会应有的职权，还应确认其应当承担的义务和责任。如因监事会没有及时、合理有效地行使监察权而使公司或第三人受到损害时，有关监事应对公司或第三人负赔偿责任。（2）为使职工监事制度不流于形式，应当明确规定当职工监事为两人以上时，其中至少有一人应为工程师、经济师或其他业务骨干。（3）监事会在行使职权核对拟提交股东会的会议报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问时可以公司名义委托注册会计师、审计师帮助复审。此外，除对现有监事加强业务培训外，可以聘请有关专家、社会知名人士，特别是财务、税收、审计、法律方面的专家担任监事。这些专家与股东代表、企业职工代表共同执行监事职责，使监事会的构成更趋合理，从而有效保证监事会的工作效率和水平。[page]10、必须规范经理权制度。我国现行经理权制度存在的主要缺陷在于，经理与董事会之间的权利界区不甚合理、某些迫切需要赋予经理的权利未予明确、经理权的限制方式不尽明确等。因此，恢复经理的代理人身份，建立适合我国国情的经理权制度，需要研究：（1）经理权的法定名称。要使经理人复归为公司代理人，在立法上应以“经理权”取代“经理职权”这一体现传统立法思维的称呼。（2）现行公司法规分别在有限责任公司和股份有限公司组织机构一节中设置经理权的相关内容，尤其在股份有限公司中，将其与董事会并列，这是不妥当的。要将经理定位为公司代理人，应将经理权的有关规定移入公司法的总则部分，以使经理权规则避免重复。（3）由于我国经理权未被定位为代理权，加上我国没有商法典，经理权由公司法单独调整，使经理权的授予、行使、解除等共性规则很难在公司法中得以全面体现。因此从长远看，我国应在制定《民法典》或《商法典》时对经理权实行综合调整，制定经理权的一般运行规则，并以公司法调整经理权的特殊问题。11、适时修改《公司法》。(1）现行公司法仅规定股东大会决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。为保护股东合法权益，应将这一规定细化。一是将“决议违反”的范围扩大到违反公司章程；二是应将决议违法之诉区别为“撤销决议之诉”、“确认决议无效之诉”和“停止侵权之诉”等；三是应将可以提起诉讼的股东具体化。（2）公司立法应对董事资格股份条件作出规定，要求董事自被选任时起的一定时间内，必须个人持有一个最低数额的公司股，将其作为担任董事的资格股，董事在任职期间不得转让其资格股份。这样规定，一方面可以从经济利益上强化董事对公司的关注力；另一方面也可以将资格股作为担任董事的质押，一旦董事违反其责任与义务时，可用来作为对公司的直接赔偿。（3）通过立法使监事会的监督到位。在修改公司法中强化监事会，包括增加监事会人数、规定监事中懂财务会计、法律的人员的比例和上市公司监事会的外部组成人员的比例。公司法应当明确规定，当公司董事、经理的行为损害公司利益，并经纠正无效时，监事会应代表公司提起诉讼。12、公司治理结构应在法制框架内设计，不能搞法外运作。目前，建立公司治理结构必须严格遵守公司法的规范。如果公司法不适应新形势，可以修改公司法条文或颁布公司法实施细则，但不能违反公司法搞法外运作。例如，（1）国家股股权代表必须法定化，包括对国家股股权代表的来源、资格作出明确规定；明确具体规定国家股股权代表的权利和义务。(2）法律应对董事资格、董事会的组成及其职能增加某些规定：董事会由内部董事和外部董事组成；董事会行使监督董事和经理执行职务的职权等等。同时，法律还应对监事会的组成及职能增加某些规定：监事会成员中必须有精通公司业务及财务、法律方面的专业人员；监事会享有事先监察权，包括有权直接调查公司的业务及财产状况等。（3）以法的形式规范股东大会中的通讯表决制度时，应充分考虑有效保护股东权益，一是仅将通讯表决作为股东可以选择的形式，而不是作为必须采取的形式；二是股东向公司返回通讯表决的函，即应将该股东作为出席股东大会对待，统计在出席股东总数之内；三是为避免董事将不利于董事会的投票抽走，应建立通讯投票监督制度。（4）进一步完善公司会议议案提请制。可以规定代表股份5%以上股东所提议案，应列入股东大会会议议程；股东有权就会议议程中的任何事项提出质询。在公司法内完善股东提案制度，是公司内部组织机构相互制衡的重要方面。三、当前，建立有效的公司治理结构的重点，是要制订正确的约束机制和激励机制，使企业家行为规范化13、现代企业家是当前最短缺的人力资源，对其应当合理定价。要使企业家能够迅速成长起来，最主要的是建立起约束机构和激励机制，使企业家行为规范化。企业经营者和企业职工一样共同持股，是共同富裕的重要基础。通过持股经营，可以对经营者建立起长远的激励机制；同时，由于受到其他股东的监督，尤其是广大企业职工股东的监督，对经营者的约束机制也会更强。在实践的层面上，应当通过调研制定和出台使经营者成为投资者的政策措施。经营者既拿工资，又能分享利润，才能从根本上促使其成为职业企业家，终生为企业、为国家做贡献，同时也在其中体现个人的价值。(1)依据公司法或制定相关法规，从制度上保证企业经营者个人收入与企业经营绩效挂钩；(2)在确保企业商业秘密不被泄漏的前提下，依法保证企业经营者参与持股，并使其持股收益合法化、透明化；(3)出台相关的法律，保护企业经营者合法收益不被侵占。[page]14、对企业家不仅要定价，也要注意定位。改革开放以来，国有企业新的外部环境特征表现在：一是融资结构的单一性，企业在融资方式上几乎没有选择权；二是国有企业具有回避意识形态风险的特殊功能，某些具有非国有性质的企业也采取了国有形式；三是国有企业在获取资源上的便利条件，刺激了一些人获取资源优先权的动机。因此，国有企业的治理结构呈现出复杂性。在这种情况下，相对企业经营者定价问题而言，更重要的是其定位的问题，即除了企业经营者的角色外，是否以及在多大程度上还兼有所有者的性质。更进一步的分析表明，当前有四类国有企业：第一类是改革前已建立的老国有企业。其领导人是政企不分体制下的标准代理人，稳定性差，在政企、企业之间变动频繁；第二类是改革前建立，改革以来出现长足发展的企业。其领导人发挥了决定性作用，并已不再仅是政府任命的行政官员和受所有者之托的职业经理，而是具有了某种创业者的性质；第三类是改革以来建立的企业。其中相当数量的企业连本带息偿还了贷款。其领导人既是经营者，又是创业者；第四类是改革以来由创业者自筹资金建立的具有国有企业“资格”的非国有企业。其领导人对企业通常有很强的或完全控制权。对于继续深化国有企业改革，规范企业治理结构有意义的思路在于：(1)分离部分经营者兼有的经营者和所有者双重身份，如对上述第四类企业应还其非国有企业的本来面目，而对第二、三类企业，也应将其作为创业者或所有者的合理权益予以确定。(2)由利益相关者通过谈判，解决靠国家贷款起步、后还本付息的企业创业者的权益问题。(3)通过与国有经济的战略性改组相结合，解决经营者双重身份问题。(4)完全沟通国有企业与非国有企业经营者的流动渠道，形成统一的经营者市场；在解决部分经营者的所有者身份的同时，按照市场的标准来界定经营者的责任、权力和报酬。(5)通过制度建设和人员培训，在国有企业中建立起高度透明的财务关系，对侵害国家和职工利益的行为进行严厉处罚，逐步形成尊重和保护有关当事者利益、有效率的企业治理机构。15、充分运用内外机制防范委托代理风险。由于利益不相同、责任不对等、信息不对称等因素，我国企业目前的委托代理制度是有缺陷的。有效的公司治理结构的重要内容是指通过形成内部激励、约束和监督机制以及借助外部机制包括资本市场、产品市场和经理市场等来防范委托代理风险。(1)增强企业的监督动力。如由多种形式的代理人来分享企业剩余利润，代理人也应取得部分剩余索取权；鼓励职工按所提供的资金、技术和人力资本参与持股，增强职工的监督动力；通过股份制改造使国有企业实现股权多元化，增强国家以外的所有者监督的动力；由经济机构而不是完全由行政机构派出对国有独资企业的国有资产代表人，代表人应当多元化。(2)努力实现对企业家管理的市场化和企业化。对企业家的管理不能采取行政方式，而必须坚持市场标准。企业家是专门从事企业经营管理，使企业保值增值的专职人员，而不是完成党政任务的工作人员。企业家的目标与传统的厂长、经理的目标是不同的，甚至是背离的；企业家的目标是企业利润最大化，而传统的厂长、经理目标是只对上级负责。传统意义的国有企业厂长、经理不能称为企业家；企业家是市场经济的产物，只能产生在内部有比较完备的公司治理结构约束和外在的市场竞争压力的条件之中。要努力从三个方面使企业家的选择、任命、提升和淘汰做到企业化、市场化：一是对企业经理人员实行公开招聘、竞争上岗、择优录用、执行企业化工资制；二是将企业经理人员由党政机关考核改为由市场进行评判，即在商品市场、资本市场上通过利润率、销售额和产品市场占有率、股票价格等市场指标来考核企业经理人员的业绩；三是注意发挥企业家竞争机制的作用，按市场的办法而不是按行政的办法使企业经理人员优胜劣汰。16、将上级主管部门任命经理的行政组织制度转变为董事会选聘经理的经济组织制度。年薪制是与由董事会选聘经理的组织制度相联系的一种收入制度，当这种组织制度没有在严格意义上真正发展起来，甚至仍然由行政主管部门任命经理的行政组织制度占主导的情况下，年薪制的有效性必然会受到制约。当前最迫切的不是如何完善年薪制，而是调整经理人员选聘制度。(1)经理选聘制度的滞后使收入制度在激励、约束经理行为方面的效力受到制约，必须从收入制度和选聘制度的有机组合来寻求解决经理激励和约束问题的出路。(2)偏离所有者利益的经理行为主要是在所有者缺乏有效监督条件下产生的。通过董事会选聘经理的制度安排，既是有效推进年薪制的基本前提，也能提高所有者对经理行为的监督效果。(3)现阶段国有企业大量亏损主要来自于项目投资的决策性失误，是经理人员损害所有者利益的机会主义行为的典型特征，选择有效的经理选聘制度是解决这一顽症的可行方案。[page]17、正确解决“内部人控制问题”。要解决“内部人控制问题”，纠正内部人偏离股东要求而对企业带来的不利影响，包括：(1)构建合理的公司法人治理结构，强化内部制衡，如董事长不兼总经理，监事会独立于股东会，分别由国有资产管理部门、非国有股东、职代会直接选派国有股监事、非国有股监事、职工股监事。(2)加强职代会的监督权力，真正发挥职工的监督作用，如设想除一般监督权外，给予职代会否决权和弹劾权，对不称职的董事、监事、经理人员予以否决或弹劾。(3)建立外部市场竞争机制，如逐步拉平国有企业与非国有企业的税收、补贴等各种或明或暗的政策待遇，加快完善资本市场，建立经理市场等等。18、创造企业家健康成长的外部环境。(1)政府必须为企业家的成长创造一个较好的宏观氛围。要把企业家看作现代生产力的先进代表，创造条件使企业家的社会地位和自身素质不断提高。(2)必须充分认识国企改革的目标、任务和途径确定之后，缺少合格企业家的问题日益突出。政府和社会各界对此一方面不能搞拔苗助长，急于求成；另一方面要采取措施，加快培养。例如，要努力探索在建立有效的金融市场、灵活的劳动力市场、简单透明的公司税收制度以及符合实际的破产法规的过程中，塑造企业家队伍。(3)当前要注意：一是加紧对企业家这种人力资本进行深入研究，弄清如何采取适当的步骤，逐步实现企业家人力资本的剩余控制权和剩余索取权。企业家的人力资本只有得到认同和补偿，企业家队伍才能得以巩固和壮大。二是对企业家的功能和作用必须全面评估，不能求全责备。要正确对待企业家在法律框架内的正常经营活动，不应对他们可能发生的失误大惊小怪，而应满腔热情地支持他们大胆实现企业利润最大化，大胆实行符合社会主义市场经济原则的企业制度创新。四、建立有效的公司治理结构，必须实行严格的政企分开19、在企业制度创新中实现政企分开。政企分开的正确含义应有两个方面：一是政府应当停止对竞争性行业企业生产经营的直接干预；二是国家所有者职能必须到位。要使国家所有者职能到位，必须改革企业制度。现代公司是既能保障所有者权益，又使企业能以独立法人身份进入市场、参与竞争的比较有效的企业制度。国有企业制度创新应当努力做到产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学，其要点在于：(1)保障包括国家在内的所有者权益，使所有者对其投资的企业拥有最终控制权。(2)企业拥有包括所有投资者投资和借贷形成的边界清晰的法人财产，依法取得独立法律地位，进入市场独立运作。(3)政府不再直接干预企业经营，但对企业债务也不再承担无限责任。20、深化国有企业的公司制改革，才可能根本解决包括政企不分在内的一系列体制和经营管理问题。这主要表现在：(1)通过深化公司制改革，可以确立有限责任制度，依法重新构建企业和政府的关系，做到产权责任清晰。国家所有者退居到股东的地位，依法以股东的方式行使权利。包括国家在内的所有者只以投入企业的资本额为限对企业债务承担责任，从根本上改变政企不分、企业吃政府大锅饭的体制。(2)可以建立企业法人财产制度。企业依法取得包括各个股东投资和借贷形成的企业法人财产，以此确立企业的独立法人地位。企业在市场中独立运作法人财产，以全部法人财产对债务承担责任，自负盈亏。(3)可以形成企业资产的流动机制。股份制奠定了企业财产流动性的基础，使资本的注入和出资者的更换、增减能顺利进行。(4)能形成转换机制，增强企业内部管理的动力。如董事会作为投资者的代表经营企业，来自所有者追求经济效益最大化的动机和极力避免市场风险的本能，会对经理人员提出严格要求并认真监督，会促成企业的动力机制和约束机制，会端正企业的市场行为，形成制度创新、技术创新和管理创新的动力。(5)会促进企业与职工建立新型的关系。企业作为独立法人与职工按劳动法建立契约关系，逐步使企业根据生产经营的需要确定用人数量和人员结构，职工自主择业，形成有效的劳动力流动机制。(6)有利于形成科学的领导体制和组织制度。通过公司法人治理结构，使所有者(代表)进入企业，建立起适应市场竞争的科学的领导体制和决策体制，在企业内部形成投资者(代表)、经营者和劳动者三方的激励和制衡关系，使三者的合法权益得到保障，三者的行为受到约束，真正做到管理科学。[page]21、政府应注重研究和总结公司法人治理结构规范运作。当前，政府在引导国有企业深化改革时要特别注意：(1)严格按《公司法》建立层次分明的人事管理体制，构建权责明确的管理体系。在公司内，要管事管人相一致。(2)董事会成员与经理、副经理不能高度重合，一般情况下董事长与经理应分设。(3)公司组织体制和领导体制，要严格按《公司法》运行，规定可以追究董事信托责任的董事会议规则和决策程序。(4)在国家法律、法规范围内，公司董事会职权内决策的事项，政府不再干预和审批。22、国有资产的管理运作机构应当从政府机构里分离出来。当前实践层面上所建立的国有资产经营委员会(国资委)，目的是使国有资产管理机构能够用盈利标准监督和考核企业，使国有资产管理机构能够脱离具有社会经济管理职能的行政部门的控制。国资委将把管理国有产权作为唯一的或最重要的职能，因而实质上是一个建立在商业化经营基础上的企业管理委员会。国资委的建立和运作可采取渐进的方式，以避免体制变动过大造成各方面关系不协调。可以设计一些过渡步骤，如国资委先管理一部分中央级国有企业(集团)，数量逐渐从行政部门转换过来，转移速度视国资委的管理能力和所管理企业的业绩而定。具体做法，一是可参照国际上国有企业管理模式；二是可参考深圳、上海等地国资委(国资经营公司)的转轨经验；三是在实际运作中细化国有资产管理委员会和国有资产经营公司的分工和职能，不搞层层代理。23、认真总结各地在改革实践中创造的政企分开的成功经验。例如广东顺德在政府主导型的市场经济实践中，努力探索现代企业制度的创新之路：一是政府退出大部分竞争性行业；二是努力实现企业投资主体多元化；三是建立有限责任公司或股份有限公司，其中公司管理层持股占很大比例。同时，建立国有资产的三级管理模式，真正实现政企分开、政资分离：第一层由政府成立国有资产管理委员会，作为政府管理国有资产的职能部门；第二层由若干个国有资产管理公司组成，对国有资产保值增值负责；第三层是国有的独资、控股、参股企业组成的有限责任公司和股份有限公司。其法人财产权到位，实行自主经营、自负盈亏，并普遍建立了股东大会、监事会、董事会及经理层相互制约的公司内部管理机构。由于实现了政企分开、政资分开，顺德市政府从直接管理经济、经营企业中解脱出来，强化了宏观经济管理和社会管理职能；政府工作的重点逐步放在基础设施建设、社会管理和公共服务上来。全市形成了公平、开放的市场环境，建立了运作较为严密的执法和监督机制；政府创造条件让各类企业平等竞争，逐步实行国民待遇；市场对资源配置起基础性作用，各种经济活动按市场规则运作。顺德等地的成功经验，应在全国推广。24、国家(政府)在推进或出台国有企业、尤其是大型(特大型)国有企业改革重大举措时，要注意特别立法，或建立听证制度。我国政府在经济体制转轨中所具有的重要而不可替代的作用，既反映了从计划经济体制向市场经济体制转变的历史痕迹，又说明了现阶段政府作用的必要性。在深化国有企业改革、使大中型国有企业在有限的时间内根本摆脱困境的过程中，政府始终要注意：(1)既要在已有的法律的框架内运作国企改革的重大措施，又要根据实际情况对重大操作特别立法，或者对特大型国有企业建立听证制度；(2)听证制度可以由国务院组建或委托国家经贸委设立的专门委员会或特别议事机构来实施；(3)在采取某项重大改革措施时，不能因此又为后续的改革人为设置障碍；(4)重大改革措施的制定和出台，要兼顾中央与地方的利益，发挥两个积极性。五、学习和借鉴发达市场经济国家公司治理结构的成功经验25、要完整地理解和掌握国外公司治理结构制度安排的合理体系，不能搞简单的“拼装组合”。由于理论工作者的努力，主要发达市场经济国家公司治理结构的模式已被比较完整地介绍到中国。例如(1)由于历史渊源、股权结构及金融体制等条件不同，英、美等国国家股份所有权广泛分散，金融市场非常发达，外部市场对公司的控制起着重要作用；而德、日等国公司的股权比较集中，全能银行对公司的融资起着重要作用，并成为董事会的重要成员，公司的董事会对企业起着重要的控制和监督作用。(2)英、美等国企业治理结构优点是存在着来自金融市场的外部压力，市场机制对公司的控制促使资源优化配置，使股东受益，有利于经济的发展；其缺点是经理过分地关注有利的财务指标而忽视长期绩效。德、日等国的企业治理结构，因为不受分散股东追求短期利益的压力影响，董事会能关注长远发展的市场份额的占有；但由于缺乏来自发达资本市场的压力，使得企业内部监督的问题未能妥善解决。(3)英、美类型的公司治理结构更多地依靠外部市场的控制作用，而德、日公司治理结构更多地依靠董事会的约束力，等等。显然，我们不能简单地以为将各国公司治理结构的优点和长处组合在一起就能为我国所用，并能产生良好的效果。事实上，未经技术创新和管理创新“拼装组合”而成的公司治理结构，是不可能良好运作甚至是完全不能使用的。我国公司治理结构实践层面上产生的问题，如“主办银行”试点进退两难，就已经充分说明了这一点。[page]26、正确认识发达市场经济国家公司治理结构发展演进的趋势，合理选择我国公司治理结构的制度安排。最新的研究表明，(1)并不存在一种完全适用于各国的最佳的公司治理模式。(2)公司治理本质上要处理的是由所有权和控制权相分离而产生的代理问题。(3)发达国家公司治理要解决的核心问题是作为委托人的股东和作为代理人的经理之间前者如何有效地监督和约束后者。(4)我国建立有效公司治理体制必须解决更复杂的困难：给企业经营者以充分的经营自主权可以带来企业效率的提高，但同时可能导致股东利益的损失；国家作为大股东对企业进行监督和控制，由于地位特殊使这种必要的监督和控制难免带有行政色彩，导致对企业过多的干预。27、我国公司制的体制构架已初步形成，应当借鉴发达市场经济国家的经验从正确处理不同利益者的关系出发进一步加以规范。我国1994年开始的建立现代企业制度的试点工作已经取得初步成效。根据发达市场经济国家的实践，从广泛的意义上讲，公司治理结构是用以处理不同利益相关者即股东、货款人、管理人员和职工之间的关系的一整套制度安排。其要点是：(1)如何配置和行使控制权；(2)如何监督和评价董事会、经理人员和职工；(3)如何设计和实施激励机制。良好的公司治理结构能够利用这些制度安排的互补性质，选择合理的结构来降低代理成本。从协调各种不同利益主体的关系出发，理想的公司治理体制应当做到：(1)它给经理人员以足够的自由来管理好企业；(2)它确保经理人员从股东利益出发使用这些自由去管理好企业；(3)经理人员知道股东们的期望，股东有足够的信息去判断他们的期望是否正在得到实现；(4)这种体制能给投资者(股东)以充分的流动性(自由地买卖股票)。尽管现实中这些理想状态难以完全达到，但毕竟应是合理公司治理体制努力的方向。28、在努力探索投资者(外部人)如何监督和约束经理人员(内部人)的过程中，建立合理的公司治理结构。某些国外专家对“内部人控制”问题的研究大致可以做如下概要的表述：(1)转轨经济中存在着内部人控制问题的趋势；(2)股东主权的模式对付内部人控制可能无效；(3)公司治理结构与一个经济中其他制度的安排，在企业的内部组织之间存在着互补关系；(4)当企业陷入资金危机时企业的控制权会自动地从内部人转移到外部人(主银行)手中；(5)转轨经济中企业内部组织的制度发展方向充满不确定性；(6)只有一系列制度的有机发展才能最终决定银行机构和资本市场在公司治理结构上的相对重要程度。这一研究对我们的启示：一是应当在所谓“内部人”和“外部人”的相互关系中探索公司治理结构的合理形式，而不论这种相互关系是否具有国别特征；二是从经济利益的根本点出发，界定“内部人”实行的控制和“外部人”对“内部人”的控制；三是如果把“外部人”界定在“投资者”的范围内，仅仅把主银行划在“外部人”当中是不够的，政府、外部董事(非执行董事)及社会中介组织机构都可能成为“外部人”；四是从“外部人”的内涵和外延扩大化趋势来分析我国公司治理结构的现状，将使我们对建立有效的公司治理结构的复杂性有更加清醒的认识。29、充分发挥董事会在公司治理结构中的积极作用是一个现实的选择。有关专家的研究成果表明：董事会的质量与股东的利益息息相关。董事会质量较高的公司的股票回报高于董事会质量较差的公司。质量较高的董事会从事的管理活动更有效率，公司在未来也会更成功。这是因为：(1)董事会是公司的最高控制系统，它本身具有天然的内部监督机制。(2)如果公司董事会能有效地监督管理层作出正确的经营决策，这样的公司的业绩将超过那些董事会作用较弱的公司，无效的董事会是导致公司被收购或产生其他机构性缺陷的重要原因。(3)由外部董事控制的董事会有利于改变高层经理人员的机构和提高公司业绩，可以将外部董事的合理比例作为衡量董事会有效性的标准。(4)当董事会有效行使其职能时，公司的机构成本便会降低，股东的财富便会增加。所以，我国的公司治理结构，无论借鉴国外何种成功的模式，重视和发挥董事会的积极作用，始终是一个重要的议题。30、借鉴发达市场经济国家的经验，建立有效公司治理结构的核心是构造合理的制衡关系。公司治理结构最明显的特征是：根据权力分工和效率优先的原则，在企业内部实行所有权与经营权相分离，决策机构、监督机构和执行机构相制衡的格局。一方面，要明确股东大会和董事会之间的信任托管关系，其要点为：(1)董事会受托经营公司，成为公司的法定代表。(2)受托经营的董事不同于受雇的经理人员，不领取报酬。(3)在法人股东占主导地位的条件下，其派出代表充当被持股公司的董事。另一方面，要明确董事会与经理人员之间的委托代理关系。其要点是：(1)经理人员作为代理人，其权力受到董事会委托范围的监督和限制。(2)公司对经理人员执行有偿委任的雇佣，董事会有权依据经营绩效对经理人员予以激励或随时解聘。}