上海法院股权代持纠纷判决书上诉费用多少?

上市公司股权代持损害了社会公共利益的理由系因为上市公司披露的信息是影响股票价格的基本因素,信息披露不真实损害了广大投资者的合法利益。
来源:德和衡商事争议解决

上市公司股权代持协议以无效为原则,有效为例外

壹   上市公司股权代持协议无效的理由

按照最高院及各地法院的判例观点,上市公司股权代持协议无效的理由有两点:其一上市公司股权代持协议违反了法律、行政法规的强制性规定而无效;其二上市公司股权代持协议损害社会公众利益,违背社会公序良俗股而无效。主要理由是第二点。

《合同法》第五十二条规定:“有下列情形之一的,合同无效:(一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同,损害国家利益;(二)恶意串通,损害国家、集体或者第三人利益;(三)以合法形式掩盖非法目的;(四)损害社会公共利益;(五)违反法律、行政法规的强制性规定。”《民法典》第一百五十三条规定:“ 违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是,该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。 违背公序良俗的民事法律行为无效。”

1、上市公司股权代持协议违反了法律、行政法规的强制性规定而无效

最高人民法院在杨金国、林金坤股权转让纠纷再审审查与审判监督民事裁定书——(2017)最高法民申2454号一案中有详尽论述,“首先,中国证券监督管理委员会于2006年5月17日颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条规定:“发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。”《中华人民共和国证券法》第十二条规定:“设立股份有限公司公开发行股票,应当符合《中华人民共和国公司法》规定的条件和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件”。第六十三条规定:“发行人、上市公司依法披露的信息,必须真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”中国证券监督管理委员会于2007年1月30日颁布的《上市公司信息披露管理办法》第三条规定:“发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平”。

根据上述规定等可以看出,公司上市发行人必须股权清晰,且股份不存在重大权属纠纷,并公司上市需遵守如实披露的义务,披露的信息必须真实、准确、完整,这是证券行业监管的基本要求,也是证券行业的基本共识。由此可见,上市公司发行人必须真实,并不允许发行过程中隐匿真实股东,否则公司股票不得上市发行,通俗而言,即上市公司股权不得隐名代持。”最高院认为虽然前述公司上市系列监管规定大多属于部门规章性质,但因经法律授权且与法律并不冲突,并属于证券行业监管基本要求与业内共识,且前述监管规定中公司法、证券法属于法律性质,因此综合判断属于违反法律、行政法规的强制性规定而无效。当然了,最高院虽然以此说理,但最终引用法条依然是《合同法》52条第4款规定,所以认定上市公司股权代持协议无效的关键理由仍需进一步探讨。

2、上市公司股权代持协议违背公序良俗、损害社会公共利益而无效

最高人民法院在前述案例中继续论证说理,其认为上市公司股权代持损害社会公共利益的理由如下:中国证券监督管理委员会根据《中华人民共和国证券法》授权对证券行业进行监督管理,是为保护广大非特定投资者的合法权益。要求拟上市公司股权必须清晰,约束上市公司不得隐名代持股权,系对上市公司监管的基本要求,否则如上市公司真实股东都不清晰的话,其他对于上市公司系列信息披露要求、关联交易审查、高管人员任职回避等等监管举措必然落空,必然损害到广大非特定投资者的合法权益,从而损害到资本市场基本交易秩序与基本交易安全,损害到金融安全与社会稳定,从而损害到社会公共利益。

前述杨金国、林金坤股权转让纠纷再审案是最高院认定上市公司股权代持协议无效的经典案例,此后各地法院纷纷效仿,裁判思路趋于统一,除了前述论证理由外,深圳市中级人民法院在李东、唐球确认合同效力纠纷二审民事判决书——(2019)粤03民终781号案件中补充了新的观点,其认为上市公司股权代持损害了社会公共利益的理由系因为上市公司披露的信息是影响股票价格的基本因素,信息披露不真实损害了广大投资者的合法利益。具体说理如下:“上市公司披露的信息是影响股票价格的基本因素,要求上市公司在股票发行上市的过程中保证信息的真实、准确、完整,是维护证券市场有效运行的基本准则,也是广大投资者合法利益的基本保障。发行人的股权结构是影响公司经营状况的重要因素,属于发行人应当披露的重要信息。为此,《中华人民共和国证券法》第六十三条规定:“发行人、上市公司依法披露的信息,必须真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”第六十八条第三款规定:“上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。”中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司信息披露管理办法》第三条规定:“发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。”

上市公司股权代持协议的效力之所以区别于非上市公司股权代持协议的效力,表面原因在于公司上市后有大量的监管规定需要遵守,本质原因在于公司上市后股权结构发生重大变化,股东范围扩大至公开市场上潜在的广大投资者。虽然法律仅规定合同违反“法律、行政法规的效力性强制性规定”才无效,但主张上市公司股权代持协议无效的真实理由为“违反公序良俗、社会公共利益”而无效。

《全国法院民商事审判工作会议纪要》(《九民纪要》)规定:“31. 【违反规章的合同效力】违反规章一般情况下不影响合同效力,但该规章的内容涉及金融安全、市场秩序、国家宏观政策等公序良俗的,应当认定合同无效。人民法院在认定规章是否涉及公序良俗时,要在考察规范对象基础上,兼顾监管强度、交易安全保护以及社会影响等方面进行慎重考量,并在裁判文书中进行充分说理。”最高院及各地法院论证上市公司股权代持协议无效的路径与《九民纪要》观点不谋而合。

贰 上市公司股权代持协议无效例外情形

上市公司股权代持协议以无效为原则,有效为例外,例外情形分两种:

1、上市公司股权代持情况已经公告披露的,代持合法有效

最高人民法院在深圳市兴云信投资发展有限公司、广州市华美丰收资产管理有限公司信托纠纷二审民事判决书——(2018)最高法民终359号案件中认为:“关于案涉《协议书》及《补充协议》的效力认定。由于《协议书》及《补充协议》性质不属于信托协议,兴云信公司以其缺乏营业信托资质、信托财产不能确定且系不能设立信托的财产、信托目的非法等为由,主张依据《中华人民共和国信托法》认定《协议书》及《补充协议》无效的上诉理由不能成立,本院不予支持。

由于我国法律和行政法规没有直接对委托代持股合同作出效力性强制性规定,故委托代持股行为本身不是否定合同效力的理由,具体应看合同是否存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的无效情形。《中华人民共和国合同法》第五十二条规定:“有下列情形之一的,合同无效:(一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同,损害国家利益;(二)恶意串通,损害国家、集体或者第三人利益;(三)以合法形式掩盖非法目的;(四)损害社会公共利益;(五)违反法律、行政法规的强制性规定。”......兴云信公司上诉主张案涉《协议书》以合法形式掩盖非法目的,利用兴云信公司国有企业的身份谋取国有股权,违反法律法规的强制性规定。......《协议书》约定委托代持股的目的尚不构成违反法律法规强制性规定的“非法目的”,不具有以合法形式掩盖非法目的的情形。

因此,兴云信公司关于《协议书》以合法形式掩盖非法目的以及违反我国法律、行政法规强制性规定的上诉理由不能成立。兴云信公司上诉主张《协议书》恶意串通,损害国家、集体、第三人的利益。本案华美公司、王一虹、禾之禾公司通过委托代持股方式收购盐湖工业公司国有股权,而从盐湖工业公司上市公告看,其于2008年6月3日发布《简式权益变动报告书(修正)》,由信息披露义务人兴云信公司依法披露了所涉的隐名持股情况,表明盐湖工业公司对委托代持股事实并没有异议,其亦不认为案涉委托代持股方式收购国有股权造成了国家和集体利益的损失。兴云信公司该项上诉理由不能成立。......综上,案涉《协议书》是各方当事人真实意思表示,不违反我国法律法规的强制性规定,其合法有效。”

2、执行案件中不否认上市公司股权代持协议的效力

最高人民法院在林长青、林金全案外人执行异议之诉再审审查与审判监督民事裁定书——(2019)最高法民申2978号一案中认为:“本案中,根据一审、二审法院查明的事实,登记在吴俊雄名下4663410股山鹰股份股票实际系由林金全出资购买,且林金全亦实际享受该股票分红,故该股票名义为吴俊雄所有,但实际权利人应为林金全。《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款规定“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人”。《中华人民共和国民法总则》第六十五条规定:“法人的实际情况与登记的事项不一致的,不得对抗善意相对人”。上述两条规定均源于商事外观主义基本原则,即相对人基于登记外观的信任所作出的交易决定,即便该权利外观与实际权利不一致的,亦应推定该权利外观真实有效,以保证相对人的信赖利益,维持交易安全。故上述规定中的“第三人”以及“善意相对人”均应是指基于对登记外观信任而作出交易决定的第三人。

本案中,林长青系案涉股票登记权利人吴俊雄的金钱债权的执行人,并不是以案涉股票为交易标的的相对人。虽然林长青申请再审称,其是基于对吴俊雄持有案涉股票的信赖,才接受吴俊雄提供担保。但林长青对此并未提交证据证明,故该项主张不能成立。此外,上市公司隐名持股本身并不为法律、行政法规所明文禁止,林金全作为隐名股东持有山鹰股份的权利,不能被剥夺。因此,一审、二审判决林金全对案涉股票享有能够排除林长青申请执行的权益,并无不当。”该案在前文杨金国、林金坤股权转让纠纷再审审查与审判监督民事裁定书一案之后做出裁判。

上市公司股权代持协议无效的法律后果

壹 请求股权过户的主张不能得到支持

最高人民法院认为股权代持协议无效后,隐名股东请求返还股权,变更登记的请求属于《合同法》第58条中“不能返还或没有必要返还”的情况,因此请求股权过户的主张不能得到支持。具体说理如下:《中华人民共和国合同法》第五十八条规定:“合同无效或者被撤销后,因该合同取得的财产,应当予以返还;不能返还或者没有必要返还的,应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失,双方都有过错的,应当各自承担相应的责任。”本案中双方协议因涉及上市公司隐名持股而无效,但这并不意味着否认杨金国与林金坤之间委托投资关系的效力,更不意味着否认双方之间委托投资的事实;同样,也不意味着否认林金坤依法持有上市公司股权的效力,更不意味着否认林金坤与亚玛顿公司股东之间围绕公司上市及其运行所实施的一系列行为之效力。据此,因本案双方协议虽认定为无效,但属于“不能返还或者没有必要返还的”情形,故杨金国要求将诉争股权过户至其名下的请求难以支持,但杨金国可依进一步查明事实所对应的股权数量请求公平分割相关委托投资利益。

贰   股权投资收益按双方过错及贡献大小等情况公平合理分割

1、股权投资收益裁判结果之一:判决返还投资款及法定孳息

广东省深圳市中级人民法院在梁志敏、徐某委托合同纠纷二审民事判决书——(2020)粤03民终20684号案件中分析认为:《中华人民共和国合同法》第五十八条规定:“合同无效或者被撤销后,因该合同取得的财产,应当予以返还;不能返还或者没有必要返还的,应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失,双方都有过错的,应当各自承担相应的责任。”鉴于梁志敏与许伟明的身份,应推定均系有相当的商业经验以及专业知识的人员,双方对于案涉《收条》无效均存在过错,应当各自承担相应的责任。一审认定因案涉《收条》无效后应返还的财产,包括梁志敏已付的投资款100万元及法定孳息并无不当,本院予以确认。

2、股权投资收益裁判结果之二:法院以公积金转增或派发现金红利后增大后的股份数为基础,自由裁量返还投资收益的比例

上海金融法院在涉外金融典型案例:杉浦某某诉龚某股权转让纠纷案——(2018)沪74民初585号案件中判决:“一、龚某向杉浦某某支付2017年现金红利人民币352,000元(扣除应缴纳税费)的70%;二、杉浦某某可与龚某协商,对龚某名下123.2万股甲公司股票进行出售,若协商不成,杉浦某某可申请对上述股票进行拍卖、变卖,上述股票出售、拍卖、变卖所得款项中优先支付杉浦某某投资款人民币3,836,800元,若所得款项金额超过投资款金额,超过部分的70%归杉浦某某所有,剩余部分归龚某所有。宣判后,双方当事人均未上诉,判决已发生法律效力。”

3、股权投资收益裁判结果之三:判决以股价进行补偿,以当事人主张且股票已解禁时的股价为补偿标准

广东省深圳市中级人民法院在易思博网络系统(深圳)有限公司、赵广辉委托合同纠纷二审民事判决书——(2020)粤03民终729号案件中分析认为:对于赵广辉认购股份的补偿,一审庭审时,双方均确认按照股价进行补偿。赵广辉要求按其起诉之日(2019年9月26日)的收盘价格来计算折价补偿金额,易思博公司则主张按实际出售之日来补偿。一审时易思博公司自认2013年5月至2016年5月29日为限售期,因易思博公司的实际控制人兰红兵是新海宜的董事,所以每年可转让的股份不能超过25%,所持股份要分四年才能完成解禁。二审时易思博公司又主张由于承诺延长限售期,赵广辉的60%的股份解禁期延长至2019年5月29日,且因上市公司未办理解除限售手续,目前该部份股份并未能上市交易。其余40%的股份也因赵广辉未要求上市交易而办理解禁,相关配额已由他人使用。故赵广辉所持的全部股份现均处于未解禁状态,不能交易,应以实际解禁之日的价格折价补偿。

本院经审理认为,易思博公司二审提交的“案件受理通知书”、《民事起诉状》赵广辉不持异议,根据该证据,赵广辉的60%的股份目前确实未能上市交易。但《民事起诉状》显示:易思博公司因经营需要已于2016年8月26日将其名下的未解禁的股中的股进行质押融资,质押融资的部分占了其所持股份的绝大部分,根据本案事实,并无法分清质押融资的部分是否包含赵广辉的部分。且易思博公司已就其名下的股票未能按规定的2019年5月29日解禁对新海宜科技集团股份有限公司提出诉讼,要求其及时办理解禁并赔偿相关损失。结合赵广辉所持的40%的股份早已可以解禁,二审时易思博公司也确认该部份股份分别于2016年、2018年可以办理解禁。

易思博公司主张系因赵广辉未要求上市交易而办理解禁,赵广辉不予确认,易思博公司未能进一步提交证据证明其曾征得赵广辉的同意。结合当时赵广辉已提出解除代持关系的事实,按常理易思博公司应尽早办理解禁,已解决双方的争议,易思博公司主张系赵广辉不愿上市交易无相应证据证实,且与常理不符,本院不予采信。根据涉案股票的走势,2016年、2018年的价格远远高于赵广辉起诉之日2019年9月26日的价格,赵广辉当时可办理解禁的股票达40%。结合易思博公司所持股份数量巨大,并未将赵广辉的股票单独管理,易思博公司存在将其名下的未解禁的绝大部分股票用于质押融资的事实,且赵广辉与易思博公司签订的《股权代持协议》已经本院生效判决认定无效,本案所涉股票应认定为易思博公司所有。一审认定易思博公司应就75%的股份即193756股以2019年9月26日当天股票收盘价格折价补偿于赵广辉,剩余25%的部分即64586股以实际股份解禁后的第一个交易日当天股票收盘价格折价补偿于赵广辉并不存在不公平的情形。易思博公司上诉主张予以改判本院不予支持。

上市公司股权代持协议原则上均无效,执行案件或代持情况依法披露的除外。上市公司股权代持协议无效后,隐名股东主张股权过户或确权的请求不能得到支持,但可以主张股权投资收益。股权投资收益各地法院支持程度不一,底线思维是可以主张投资本金及法定孳息,对于股价增值部分,有法院自由裁量分割比例,也有法院按照解禁当日收盘价标准予以支持。

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代理过百余件劳动争议案件,比较典型的:

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张某与张某民间借贷纠纷,代理原告张某(出借人),受理法院:海淀区人民法院,在委托人丢失借据原件的情况下,促使法院调解结案,维护了委托人的利益。

刘某与刘某房屋买卖合同纠纷,代理被告刘某(卖方),受理法院:丰台区法院,在证据不利于委托人的情况下,制造机会与对方调解,最终调解结案,对方向我方委托人增加支付数万元房款。

郑某某与张某某房屋买卖合同纠纷,代理原告郑某某,受理法院:海淀法院、一中院,该案一审我方胜诉后,二审中有独三提出证据参加诉讼,二审法院发回重审,经海淀法院重审,我方仍胜诉。

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镇某与任某股权代持纠纷,代理被申请人镇某,受理单位:北京仲裁委委员会,裁决结果:驳回申请人的全部仲裁请求。

北京市报刊某某公司诉某某商贸公司,代理被告,受理单位:西城区法院、二中院,判决结果:只判决支付原告较低的渠道费,驳回了原告要求支付高额渠道费和违约金的诉讼请求。

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郭某某为网络直播艺人,因郭某某签订合同后不久即私自在其他网站直播,我方也在海淀法院起诉郭某某,要求其支付擅自在其他网站直翻的违约金。值得一提的是,因对方曾经发过律师函要求解除合同,经过仔细审阅合同,我提出根据对方的《律师函》可以主张违约金,最终法院据此判决郭某支付公司违约金。

张某与王某离婚案,代理被告张某,西城区法院受理,判决结果:法院将婚内唯一一套住房判决给张某所有,未判决张某承担王某在双方婚姻关系存续期间所借的债务。

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楠某与刘某、北京某某附属小学生命权、健康权、身体权纠纷,代理被告刘某,受理法院:海淀区法院、一中院,原告诉求委托人赔偿10余万元,判决结果:赔偿6000余元。

李某等数人与中国航天某某公司返还原物纠纷,代理原告李某等,受理法院:海淀法院、一中院,一审法院支持了委托人的诉讼,判决中国航天某某公司将户口卡返还给委托人。二审尚未开庭。

郑某某与张某某房屋买卖合同纠纷,代理原告郑某某,受理法院:海淀法院、一中院,该案一审我方胜诉后,二审中有独三提出证据参加诉讼,二审法院发回重审,经海淀法院重审,我方仍胜诉。

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十一、建筑工程施工合同纠纷

付某某诉王某某、北京某某建筑工程有限公司、山东某某集团有限公司、北京某某置业有限公司建筑工程施工合同纠纷,经过庭前提交证据,形成完整的证据链和庭审过程中周密的陈述,经过努力,最终未进行鉴定程序,判决直接认定了我方的工作量和工程费用,为委托人尽早拿到工程款节省了几个月的鉴定时间和费用。

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十三、分家析产、继承纠纷

栗某某与栗某共有纠纷一案,我方只代理了二审程序,一审判决书对委托人非常不利,二审程序中结过与法官沟通,最终双方达成了和解,被上诉人撤回了起诉,二审法官裁定撤销了一审判决。

吴某某诉吴某某等10人分家析产、法定继承案,我方委托人是10名被告,该案历经两次庭审、多次谈话,虽我方的证据代书遗嘱存在形式瑕疵,但经过举证和查找类似的法律规定,最终法院确认该份遗嘱有效,并依据该份遗嘱确认原告诉求的财产全部归我方继承,驳回了原告的诉求。

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本案诉讼费用由各被告共同承担。”

事裁定书》,认为亚伦置业并非股权代持纠纷案件第三人,不具备法律规定的提

起第三人撤销之诉的主体资格,其起诉不符合第三人撤销之诉的受理条件,裁

定驳回亚伦置业的起诉。

2022 年 2 月 28 日,原审原告亚伦置业向江苏省高级人民法院提起上诉,具

体诉讼请求如下:“1、请求撤销(2021)苏 06 民撤 4 号《民事裁定书》;2、

请求撤销南通市中级人民法院(2021)苏 06 民终 4465 号《民事调解书》的第一

项及第三项中与本案被告有关的内容;3、请求判令案涉鞠建宏名下 200 万股帝

奥微公司股权归帝奥投资公司所有(价值约 4,758 万元);4、本案诉讼费用由

各被告共同承担。”截至本招股说明书签署日,该案尚待江苏省高级人民法院

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如若控股股东本次诉讼失败,将承担相关责任,因此公司存在控股股东部

分股权涉及诉讼纠纷的风险。

(二)公司产品主要应用于消费电子和智能 LED 照明领域,存在市场竞争加剧

公司主要从事高性能模拟芯片的研发、设计和销售,产品主要应用于消费

电子、智能 LED 照明、通讯设备、工控和安防以及医疗器械等领域,其中,

年度,应用于消费电子和智能 LED 照明领域的产品收入合计占比分

别为 72.14%、78.35%和 82.22%,占比逐年提升,系公司产品的重要应用领域,

上述领域应用市场规模大,但市场参与者较多,且技术和产品更新速度快,整

体市场竞争日趋激烈化,如公司不能及时、准确地把握市场趋势变化并快速进

行技术、产品开发,会对公司主要产品的市场地位及经营业绩产生重大不利影

(三)与国际龙头在产品线覆盖广度存在较大差距的风险

在模拟芯片领域,德州仪器和安森美等国际龙头成立时间长,布局较为完

善,拥有上万种芯片产品型号,涵盖了通信、汽车、工业、消费电子及照明等

下游大部分应用领域。报告期内,公司产生收入的产品型号 400 余款,覆盖领

域主要包括消费电子和智能 LED 照明。

更广泛的产品线覆盖程度可以使得模拟芯片企业为客户提供更为全面、综

合的产品及服务。现阶段,公司产品线覆盖广度上与上述国际巨头尚存在一定

差距,公司在行业内的综合竞争力与国际龙头企业相比仍存在不足。

(四)报告期内部分主要产品毛利率大幅下滑,公司存在毛利率波动风险

公司产品主要应用领域为消费电子、智能 LED 照明以及通讯设备等,上述

领域产品竞争较为激烈,面向上述领域的芯片产品在上市初期可以获得较高毛

利,但随着时间推移,价格逐渐降低,毛利率呈现普遍降低趋势。 年

度,公司综合毛利率分别为 39.81%、37.34%和 53.64%。其中,主要产品高性能

分别为 23.68%、7.92%和 17.96%。 年度,公司产品毛利率水平整体呈

下降趋势,主要产品高性能模拟开关和高速 MIPI 开关的毛利率亦存在较大程度

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的下滑;2021 年度受益于芯片行业产能紧张等因素,公司产品毛利率出现一定

若公司未能根据市场需求及时更新现有产品或推出符合市场趋势的产品,

可能出现产品价格下降,高毛利产品销售占比下降等情形,导致公司综合毛利

率水平出现波动,对公司经营业绩造成不利影响。

(五)长库龄存货占比较高导致的存货跌价风险

31.58%和 14.79%,占比较高,主要为公司采取全产品线均衡发展的经营策略,

产品应用领域相对较广,为确保及时稳定的向客户供应产品,公司对部分原材

料或产成品进行一定规模的备货,以及部分应用领域需求变化导致销售周期增

加形成的长库龄存货。如果未来公司产品需求、销售价格发生重大不利变化,

可能导致存货可变现净值低于成本,需要计提存货跌价准备,从而影响公司的

(六)公司经营业绩受半导体行业景气度影响较大,存在周期性波动的风险

半导体行业具有较强的周期性特征,全球和国内宏观经济的周期性波动都

对模拟芯片行业的发展带来影响。 年度,公司的营业收入分别为

公司营业收入增速较快主要受国内半导体行业景气度提升、公司市场开拓力度

加大、公司市场份额提升等因素影响。未来,如果全球及中国宏观经济增长大

幅放缓,产业政策变化或行业景气度下滑,下游需求方的资本性支出可能延缓

或减少,对半导体芯片设计厂商的市场需求亦可能延缓或减少,将给公司的短

期业绩带来一定的压力。

(七)贸易摩擦可能导致采购成本上升的风险

公司核心原材料晶圆采购主要来自境外供应商。报告期内,公司来自境外

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当期晶圆材料采购金额比例分别为 62.48%、54.45%和 58.95%。虽然公司主要晶

圆产品均采用成熟制程和工艺,较为容易寻找国内晶圆厂商替代,但如果未来

相关国家及地区出于贸易保护等原因,通过关税和进出口限制等贸易政策,构

建贸易壁垒,公司仍然可能面临与上游核心合作伙伴继续合作受限、供应链稳

定性受到影响、自主研发和产品升级受阻以及向国内替代晶圆厂转换导致的采

购成本上升等风险,从而对公司经营发展产生一定的不利影响。

二、本次发行相关主体作出的重要承诺

公司、股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以

及本次发行的保荐机构、其他证券服务机构就本次发行作出了相关承诺,承诺

的具体内容详见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“六、发行人、股东、

实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发

行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺”。

三、本次发行前滚存利润分配方案及发行后公司股利分配政策

(一)本次发行前滚存利润分配方案

经公司 2020 年第三次临时股东大会会议审议通过,公司本次公开发行股票前

滚存的未分配利润由本次公开发行股票后的新老股东按发行后的持股比例共享。

(二)本次发行后公司股利分配政策

公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过了公司上市之后生效的《公司章

程(草案)》及《上市后未来三年股东分红回报规划》,对公司发行上市后的利

润分配政策进行了明确规定。公司本次发行后的利润分配政策详见本招股说明

书“第十节 投资者保护”之“二、本次发行后的股利分配政策和决策程序”。

四、财务报告审计基准日后主要财务信息及经营状况

(一)财务报表截止日后的主要经营状况

公司财务报告审计截止日为 2021 年 12 月 31 日。财务报告审计基准日至本

招股说明书签署日,公司的整体经营环境未发生重大变化,公司经营状况良

好,公司主营业务的经营模式、主营业务的采购模式及采购价格、主要产品的

生产、销售模式及价格、主要客户及供应商的构成、主要经营管理层及核心技

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术人员、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重

大变化,亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。

(二)财务报告审计基准日后主要财务信息

表、现金流量表以及相关财务报表附注进行了审阅,并出具了信会师报字[2022]

第 ZH10242 号《审阅报告》。经审阅,公司财务报告审计截止日后主要财务信

1、合并资产负债表主要数据

项目 变动金额 变动比例

万元,归属于母公司所有者权益总额 64,061.53 万元,较 2021 年同期变动金额分

62.50%、123.32%和 53.89%,整体增幅较大,主要原因为:公司产品性能不断

得到客户认可,同时受益于下游较强的市场需求,公司收入实现较大幅度增

长,资产规模相应扩大。

2、合并利润表主要数据

归属于母公司所有者的净

扣除非经常性损益后归属

于母公司所有者的净利润

2022 年 1-6 月,公司实现营业收入为 29,297.24 万元,较上年同期增加

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公司产品性能不断得到客户认可,同时受益于下游较强的市场需求,公司产品

量价齐升,毛利率提升幅度明显,导致收入和利润规模大幅增加。

3、合并现金流量表主要数据

2022 年 1-6 月,公司经营活动产生的现金流量净额为 8,504.53 万元,较上年

同期增加 3,773.01 万元,主要原因系公司营收规模扩大导致。投资活动产生的

现金流量净额为-15,210.83 万元,较上年同期增加 2,390.90 万元,主要原因为:

项 8,593.20 万元,净增加 2,871.89 万元。筹资活动产生的现金流量净额为

(三)2022 年 1-9 月的业绩预计情况

同比增长约 13.62%至 24.71%;预计实现归属于母公司所有者的净利润约

非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润约 15,000.00 万元至 16,000.00 万

元,同比增长约 36.83%至 45.95%。主要原因为公司延续了较快的销售增长态

势,进一步优化产品结构,毛利率稳定增长,归属于母公司所有者的净利润同

上述预计财务数据仅为公司管理层根据实际经营情况对经营业绩的合理估

计,未经申报会计师审计或审阅,不代表公司最终可实现的营业收入及净利

润,也并非公司的盈利预测。

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三、本次发行前滚存利润分配方案及发行后公司股利分配政策..................... 6

五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展

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八、发行人控股股东、实际控制人及持有公司 5%以上股份的主要股东基本

十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外兼职情况............. 101

十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在的亲属关系. 102

十三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议及其

十四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近两年的变动情况. 103

十五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况. 104

十六、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股

十七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况..................... 106

十八、发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排

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十九、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托

十一、发行人关于确保关联交易公允和减少关联交易的措施..................... 235

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十、公司产品(及服务)特点、业务模式、行业竞争程度、外部市场环境等

十一、影响公司经营业绩的主要因素以及对业绩变动具有较强预示作用的

十六、报告期内重大投资或重大资产重组等事项的基本情况..................... 357

三、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序................. 386

六、发行人、股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、

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核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺. 388

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本招股说明书中,除文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义:

公司、本公司、发行人、

指 江苏帝奥微电子股份有限公司

帝奥微有限 指 帝奥微电子有限公司,帝奥微前身

康导科微 指 康导科微电子(中国)有限公司,帝奥微有限曾用名

帝奥投资 指 江苏帝奥投资有限公司

南通帝迪 指 南通帝迪半导体有限公司,公司全资子公司

上海帝迪 指 上海帝迪集成电路设计有限公司,公司全资子公司

港帝奥微全资子公司,公司全资孙公司

美商帝奥微电子有限公司台湾分公司,公司全资孙公司美国

帝奥微在台湾开设的分公司

江苏帝奥微电子股份有限公司上海分公司,公司在上海设立

江苏帝奥微电子股份有限公司北京分公司,公司在北京设立

迪漪上海 指 迪漪(上海)企业管理中心

安泰房地产 指 南通安泰房地产开发有限公司,公司发起人股东

上海沃燕 指 上海沃燕创业投资合伙企业(有限合伙),公司发起人股东

上海洪鑫源 指 上海洪鑫源实业有限公司,公司发起人股东

江苏润友 指 江苏润友投资集团有限公司,公司发起人股东

苏州沃洁 指 苏州沃洁股权投资合伙企业(有限合伙),公司发起人股东

北京沃衍 指 北京沃衍资本管理中心(有限合伙)

Limited),公司发起人股东

宁波梅山保税港区兆杰投资管理合伙企业(有限合伙),公司

南通圣喜 指 南通圣喜企业管理合伙企业(有限合伙),公司发起人股东

上海芯溪 指 上海芯溪集成电路技术中心(有限合伙),公司发起人股东

南通圣乐 指 南通圣乐企业管理合伙企业(有限合伙),公司发起人股东

上海芯乐 指 上海芯乐集成电路技术中心(有限合伙),公司发起人股东

江苏帝奥微电子股份有限公司 招股说明书

湖北小米长江产业基金合伙企业(有限合伙),公司发起人股

上海金浦临港智能科技股权投资基金合伙企业(有限合伙),

平潭荣巽 指 平潭荣巽股权投资合伙企业(有限合伙),公司发起人股东

上海国科京东方创芯企业管理中心(有限合伙),公司发起人

虔盛投资 指 赣州虔盛创业投资中心(有限合伙),公司历史股东

小米投资基金 指 湖北小米长江产业投资基金管理有限公司

元禾璞华 指 江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业(有限合伙)

澜起投资 指 澜起投资有限公司

上海骁友 指 上海骁友信息科技中心(有限合伙)

亚伦置业 指 南通亚伦家纺城置业有限公司

深圳市怡芯智电子科技有限公司、深圳市宇昊电子科技有限

有限公司、捷创力电子科技(深圳)有限公司

Limited、小米通讯技术有限公司和江苏紫米电子技术有限公

华勤 指 华勤技术股份有限公司及其关联公司

通力 指 通力电子控股有限公司及其关联公司

山蒲照明 指 嘉兴山蒲照明电器有限公司及其关联公司

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闻泰科技股份有限公司及其关联公司,闻泰科技股份有限公

司系中国上市公司,股票代码:600745.SH

比特大陆 指 北京比特大陆科技有限公司及其关联公司

通富微电子股份有限公司、南通通富微电子有限公司、合肥

浙江大华技术股份有限公司及其关联公司,浙江大华技术股

份有限公司系中国上市公司,股票代码:002236.SZ

杭州海康威视数字技术股份有限公司及其关联公司,杭州海

海康威视 指 康威视数字技术股份有限公司系中国上市公司,股票代码:

圣邦股份 指 圣邦微电子(北京)股份有限公司,股票代码:300661.SZ

思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司,股票代码 :

芯朋微 指 无锡芯朋微电子股份有限公司,股票代码:688508.SH

晶丰明源 指 上海晶丰明源半导体股份有限公司,股票代码:688368.SH

艾为电子 指 上海艾为电子技术股份有限公司,股票代码:688798.SH

力芯微 指 无锡力芯微电子股份有限公司,股票代码:688601.SH

希荻微 指 广东希荻微电子股份有限公司,股票代码:688173.SH

JEITA 指 日本电子信息技术产业协会

Texas Instruments(德州仪器),系全球领先的半导体跨国公

司,美国纳斯达克上市公司,股票代码:TXN.O

ON Semiconductor(安森美),系全球知名的电源管理集成电

ON 指 路和标准半导体等产品的供应商,美国纳斯达克上市公司,

Diodes Inc.(达尔科技),系活跃于分立、逻辑及模拟半导体

DIODES 指 市场的全球领先的高质量产品的供应商,美国纳斯达克上市

公司,股票代码:DIOD.O

MPS 指 高性能的模拟集成电路和混合信息集成电路产品的企业,美

国纳斯达克上市公司,股票代码:MPWR.O

GE Lighting,原美国通用旗下照明业务企业。2020 年,美国

WSTS 指 世界半导体贸易统计(协会)

赛迪顾问股份有限公司,系咨询服务供应商,香港联合交易

所上市公司,股票代码:02176.HK

电信行业和消费科技市场咨询、顾问和活动服务专业提供商

国务院 指 中华人民共和国国务院

发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会

财政部 指 中华人民共和国财政部

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工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部

《公司章程》 指 《江苏帝奥微电子股份有限公司章程》

《江苏帝奥微电子股份有限公司章程(草案)》,在公司首次

《公司章程(草案)》 指

公开发行股票并上市后自动生效

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

A股 指 人民币普通股

本次发行 指 发行人首次向社会公开发行人民币普通股(A 股)之行为

《江苏帝奥微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所、交易所 指 上海证券交易所

指 中信建投证券股份有限公司

指 太平洋证券股份有限公司

发行人律师 指 北京国枫律师事务所

指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)

资产评估机构 指 万隆(上海)资产评估有限公司

元、万元 指 人民币元、万元

Integrated Circuit,是一种微型电子器件或部件,采用一定的工

艺,把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等

IC、集成电路 指 元件及布线互连一起,制作在一小块或几小块半导体晶片或介质

基片上,然后封装在一个管壳内,成为具有所需电路功能的微型

半导体 指 常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料

硅半导体集成电路制作所用的硅晶片,在硅晶片上可加工制作成

各种电路元件结构,而成为有特定电性功能的集成电路产品

把晶圆上的半导体集成电路固定在基座上,用各种连接方式,加

芯片封装 指 工成含外壳和管脚的可使用的芯片成品,起着安放、固定、密封、

保护芯片和增强电热性能的作用

测试 指 集成电路晶圆测试、成品测试、可靠性试验和失效分析等工作

Mask,指布满集成电路图像的铬金属薄膜的石英玻璃片,在半

光罩 指 导体集成电路制作过程中,用于通过光蚀刻技术在半导体上形成

指 用来处理模拟信号的集成电路

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模拟信号 指 用连续变化的物理量表示的信息

一个系统中信号从输入到输出的路径,从信号的采集、放大、传

输、处理一直到对相应功率器件产生执行的一整套信号流程

转换器 指 将模拟或数字信号转换为数字或模拟信号的装置

带宽 指 在单位时间内可传输的数据量

输入偏置电流 指 使运算放大器处在合适的工作区间内,所需要的电流

电源接通瞬间或是在电路出现异常情况下产生的远大于稳态电

压的峰值电压或过载电压

直流耦合 指 直通,直流和交流电流一起通过,并不去掉其中的交流分量

差模输入 指 幅度相等、相位相反的信号输入

共模电压 指 同时加在电压表两测量端和规定公共端之间的那部分输入电压

结电容 指 在一特定反向偏压下,变容二极管内部 PN 结的电容

分布式电容 指 两个存在电压差而又相互绝缘的导体之间的电容

光输出波形的一个周期内,最大光输出等级与最小光输出等级之

差与最大光输出等级与最小光输出等级之和的百分比值

系统在某一典型信号输入作用下,其系统输出量从初始状态到稳

定状态的变化过程,包含变化时间和变化幅度

Fabrication(制造)和 less(无、没有)的组合,是指“没有制

造业务、只专注于设计”的集成电路设计企业的一种运作模式

IDM 指 成电路设计、晶圆制造、封装及测试等各业务环节的集成电路企

和 n 型半导体组成的晶片,在 p 型半导体和 n 型半导体之间有一

LED 指 个过渡层,称为 PN 结。在半导体材料的 PN 结中,注入的少数

载流子与多数载流子复合时会把多余能量以光的形式释放出来,

从而把电能直接转换为光能

集成电路行业的一种现象,集成电路设计技术每 18 个月就更新

摩尔定律 指 换代一次,即 IC 上可容纳的晶体管数目每隔约 18 个月便会增加

指 半导体场效应晶体管,是一种可以广泛使用在模拟与数字电路的

场效晶体管,通常作为标准器件搭配驱动电路使用

AC/DC 指 交流转直流的电源转换器

DC/DC 指 直流转直流的电源转换器

一种单片集成工艺技术。这种技术能够在同一芯片上制作双极性

USB 指 准,用于规范电脑与外部设备的连接和通讯,是应用在 PC 领域

信噪比的计量单位是 dB,其计算方法是 10log(Ps/Pn),其中 Ps

和 Pn 分别代表信号和噪声的有效功率

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失调电压,在差分放大器或差分输入的运算放大器中,为了在输

VOS 指 出端获得恒定的零电压输出,而需在两个输入端所加的直流电压

Land Grid Array,栅格阵列封装,与英特尔处理器之前的封装技

点式封装取代了以往的针状插脚

一般指脉冲宽度调制。脉冲宽度调制是一种模拟控制方式,根据

相应载荷的变化来调制晶体管基极或 MOS 管栅极的偏置,来实

现晶体管或 MOS 管导通时间的改变,从而实现开关稳压电源输

COT 指 由迟滞控制模式发展而来,采用双闭环控制系统,反馈有二个环

路:电压外环和电流内环

GaN 指 氮化镓,是氮和镓的化合物,是一种直接能隙的半导体

是采用电压电流反馈技术,使输入端电流波形跟随输入正弦电压

波形,从而使输入电流的波形也接近正弦波,达到提高功率因数

3 种。D-PHY 现在大量应用于处理器与显示屏、摄像头连接。随

着摄像头、显示屏的像素和帧率的增加,D-PHY 的数据传输速

度不足,因此推出速度更快的 C-PHY 标准。

Base Band Unit,基带处理单元,通信网络基站主设备之一,负

集成了 BBU 的部分物理层处理功能、射频单元及无源天线,主

要作用是将基带数字信号转换成模拟信号,然后调制成高频射频

信号,再通过功放单元放大功率,通过天线发射出去

短时间闪变值,该指标对可见光闪烁进行评估。典型观察时间是

Pst 指 10 分钟,模拟人对光波动的主观视感,通过对于瞬时光闪烁概

率进行分析计算,对该段时间内的光闪烁严重程度作出评估

音频器件在上电、断电瞬间以及上电稳定后,各种操作带来的瞬

总谐波失真,电路不可避免的振荡或其他谐振产生的二次,三次

THD 指 谐波与实际输入信号叠加产生的谐波成分与实际输入信号的百

双向晶闸管,其相当于两只普通晶闸管反相并联,有主电极 T1、

TRIAC 指 主电极 T2 和栅极 G 三个电极,在施加正向或反向电压时均可通

反激式变换器,在主开关管导通期间,电路只储存而不传递能量;

在主开关管关断期间,才向负载传递能量的一种电路架构

Buck 指 降压式变换电路,电源通过一个电感给负载供电、同时电感储存

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一部分能量,电源断开后只由电感给负载供电从而调节电源接通

的相对时间,实现对输出电压的调节

脚从封装两侧引出呈海鸥翼状

此技术是先在整片晶圆上进行封装测试,其后再切割成单个芯片

电子设计自动化,利用计算机辅助设计软件,来完成超大规模集

EDA 指 成电路芯片的功能设计、综合、验证、物理设计等流程的设计方

知识产权模块,将一些在数字电路中常用,但比较复杂的功能块

MEMS 指 械结构、微电源微能源、信号处理和控制电路、高性能电子集成

器件、接口、通信等于一体的微型器件或系统

由 PC 及芯片制造商联盟开发,标准化的数字式视频接口。主要

}

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