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原标题::股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票募集说明书（注册稿）

本次发行股票募集资金除用于补充营运资金外，用于继续建设上述前次募集资金投资项目中的“面向航空航天高档五轴数控机床产业化能力提升工程”，及因首次公开发行股票募集资金净额不足而取消使用募集资金建设的“航空航天关键主要部件整体加工解决方案研发验证平台”项目，以弥补前次募集资金不足导致的募集资金投资项目建设的资金缺口。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

（九）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（十）本次发行决议有效期
自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至公司2022年年度股东大会召开之日止。

若法律、行政法规、规范性文件以及部门规章对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

四、本次发行是否构成关联交易
本次发行的发行对象为国家制造业转型升级基金股份有限公司、证券股份有限公司。

上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，光洋科技持有公司股权比例 .cn）披露的相关公告。

本次发行股票募集资金除用于补充营运资金外，用于继续建设上述前次募集资金投资项目中的“面向航空航天高档五轴数控机床产业化能力提升工程”，及因首次公开发行股票募集资金净额不足而取消使用募集资金建设的“航空航天关键主要部件整体加工解决方案研发验证平台”项目，以弥补前次募集资金不足导致的募集资金投资项目建设的资金缺口。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）面向航空航天高档五轴数控机床产业化能力提升工程项目
项目的实施主体为及其子公司，项目总投资额为 46,178.23万元，建设期 3年。项目资金将用于公司现有厂房进行装修改造，购置性能先进、智能化和自动化程度较高的生产、检测、仓储、物流等设备，扩充生产团队规模，提升高档数控机床产品的生产能力。

（1）项目响应了国家产业发展政策的要求
数控机床作为“工业母机”，是装备制造的重要基础，其发展水平高低是我国从制造大国到制造强国转变的关键指标。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》中将高端数控机床列入“创新发展工程”。

2025》中将其确定为大力推动和突破发展的重点领域。《制造业设计能力提升专项行动计划（年）》，明确指出：在高档数控机床领域要实现原创设计突破，强化制造业的关键设计，重点突破系统开发平台和伺服机构设计。《产业指导目录（2019年本）》中将“高档数控机床及配套数控系统：五轴及以上联动数控机床，数控系统，高精密、高性能的切削刀具、量具量仪和磨料磨具”列为鼓励发展项目。同时，航空航天领域作为我国“十三五规划”中重要的发展战略，其发展将会对我国未来军事、科技、经济发展带来深远影响，是国家发展壮大的重要发展方向。

本项目的实施将有利于推动面向航空航天领域高档五轴联动数控机床生产的产业化进程，促进了我国航空航天领域制造的发展。项目建设内容和方向符合国家制造业政策导向，响应了国家产业政策的需求。

（2）巩固公司市场竞争优势，推进进口替代进程的需要
数控机床作为先进制造的关键技术，是我国国产化突破的重要领域之一。长期以来，国产数控机床处于低档数控机床迅速发展，中档数控机床进展缓慢，高档数控机床主要依靠进口的局面。数控机床的高档数控系统和功能部件仍然主要依靠进口，对于整个数控机床行业，尤其是技术壁垒高的高端数控机床行业，进口替代成为国内企业发展的目标。随着我国经济转型和产业结构的升级，未来我国高端数控机床需求将持续扩张。近年来，随着贸易战摩擦的持续升级，西方发达国家对我国高精尖机床禁售、限售，高端数控机床将面临重大缺口，进口替代和自主创新的发展迫在眉睫。

作为国内高档五轴联动数控机床生产的领先企业，在生产、研发等核心环节持续投入，经营规模和盈利能力稳步增长，部分产品已具备与进口产品竞争的实力。通过本项目的实施，公司将进一步扩大高端数控机床的市场占有率，在巩固自身在行业中优势地位的同时，致力于打破国外巨头对高端市场的垄断格局，从而推进自主品牌产品的进口替代进程。

（3）提高公司竞争优势，提升公司盈利水平的需要
经过多年经营，公司在高档五轴联动数控机床行业内已建立良好的品牌形象和口碑，业务发展迅速，产品销售形势良好。随着近几年国内制造业的兴起，市场对高端数控机床的需求不断增长，公司销售规模不断扩大。从机床行业的发展情况来看，数控机床的需求结构也正在发生变化，普通数控机床的需求减弱，高端数控机床的需求增强；数控机床的高精度、高可靠性和智能化越来越成为机床发展的主导方向。随着公司订单增长迅速，行业市场的需求不断扩张，公司目前的产能难以满足未来经营发展的需求。通过本项目的实施，公司将充分释放存量资源价值和客户优势，引入功能先进、智能化程度较高的生产、检测设备，扩充生产团队规模，从而实现面向航空航天高档五轴联动数控机床的扩产，进一步具备承接并迅速完成客户订单的能力，满足日益增长的市场需求。本项目将提升公司盈利水平，扩大各类产品的市场占有率，助力公司保持市场竞争优势。

（1）政策的大力支持为项目建设提供良好的政策环境
机床在我国装备制造业中具有战略性地位，产品的下游应用领域广泛，是装备制造业的重要组成部分。发展我国数控机床产业，提升国内制造业生产水平是我国由制造大国向制造强国的必由之路。我国政府正大力推动高端数控机床产业发展，出台了一系列产业政策。相关的政策及规划主要包括《中国制造2025》、《国民经济和社会发展“十三五”规划纲要》、《增强制造业核心竞争力三年行动计划（2015—2017年）》、《关于加快推进工业强基的指导意见》、《制造业设计能力提升专项行动计划（年）》、《产业指导目录（2019年本）》等，致力于推动我国制造业的转型升级。当前我国正处于新旧动能转换的关键时刻，政策推动建设自主可控先进制造业体系，从产业、技术、市场、人才、政策五条路径上同时发力，推动我国高端制造业国产化替代和关键技术自主安全可控的进程，抢占高端制造业价值链的制高点和关键性节点，实现制造业创新发展。

本项目是基于自有核心技术和知识产权的高档五轴联动数控机床规模化生产，符合产业政策的鼓励发展方向。相关政策的推出大力促进了本行业的发展，为项目实施提供了良好的政策支持。

（2）广阔的市场前景为项目的顺利开展提供了有力的支撑
机床是先进制造技术的载体和装备制造业的基础，主要为制造业下游行业提供加工装备。在十三五规划、军民融合、创新驱动以及中国制造 2025等政策的引导下，我国正逐步加快对工业供给侧的结构性改革，实现整个国民经济体系的转型升级。面对我国转型升级的战略需求，以及航空航天为代表的快速发展的需求，智能制造装备作为中的基础制造，处于快速发展阶段。其中以高档数控机床为核心的智能加工设备，作为发展航空航天等的战略性制造基础，成为现阶段和未来的发展重点之一，以航空航天制造装备为代表的市场需求将不断扩大。此外，随着中美贸易战的爆发，美国加大了对我国高新技术产品的出口限制。航空航天作为我国的先导产业，其产品的进口受到贸易摩擦的巨大影响，促使我国航空航天产业向自主生产转型。在国家内部政策的推动及国际贸易环境的双重驱使下，我国数控机床下游航空航天装备制造市场需求的不断释放，将为本项目提供广阔的市场空间，为项目的顺利开展提供有力的市场支撑。

（3）公司在项目建设方面具备充分的基础条件
公司是集研发、设计、工艺、装配、服务一体化的高新技术企业，主要从事具有核心技术以及自主知识产权的五轴联动数控机床及其控制系统、关键功能部件、智能制造生产线设计、生产、销售及服务。公司致力于成为行业领先的五轴数控生产企业，设立伊始就确立了高端数控系统及机床产品的发展方向，以产品定制化、性价比、服务及时性来提升竞争实力。公司具有高端数控机床的数控系统、关键零部件及机床整机的一体化研发、制造能力，所生产的数控系统和关键零部件除自用于生产五轴数控机床外，还形成了对外销售的能力。公司拥有一支优秀的管理及研发团队，成为国内唯一的“机床和控制、反馈装置及电机一体化”供应商，高端五轴数控机床产品技术与生产和销售规模均处于国内领先。

本项目在公司现有技术基础上进行规模化扩产，有利于公司充分利用自主研发的成熟、先进的工艺，将技术优势转化为市场优势，同时通过智能化程度较高的设备的引进，提高生产的自动化水平，进一步优化原有的工艺流程。公司强大的研发创新能力、相关领域深厚的技术储备以及专业的技术团队将为项目的顺利实施提供强有力的支撑。

4、项目的实施准备和进展情况
本项目计划总投资额 46,178.23万元，主要包括建设投资及铺底流动资金，具体如下：
截至 2022年 3月末 已投入募集
序号 名称 金额 投资比例
已投入募集资金 资金比例
5、预计实施时间，整体进度安排
本项目建设期拟定为 3年，项目进度计划内容包括厂房装修改造、设备采购、设备安装调试、人员招募等。具体进度如下表所示：
第一年 第二年 第三年
经测算，在不考虑资金由母公司向子公司投入方式和母子公司之间分红等因素下，本项目税后内部收益率为 20.03%，项目预期效益良好。

7、项目备案和环评情况
本项目的相关备案、环评及用地情况如下表所示：
项目名称 项目备案 项目环评 项目用地
大金普发改备 大环评（告）准字 辽（2019）金普新区不
（二）航空航天关键主要部件整体加工解决方案研发验证平台项目
项目的实施主体为，项目总投资额为 13,853.55万元，建设期 3年。

公司针对当前市场需求和行业发展趋势，结合公司的业务布局及中长期发展规划，对原有厂房进行装修改造，购置验证、检测、实验相关设备，招聘技术研发人员，重点建设航空航天典型部件加工方案设计及验证平台，通过公司工艺技术积累与机床制造技术的深度结合，实现为用户提供设计、制造、安装、试车一揽子解决方案，使公司具备自定义制造能力和交钥匙工程能力。

（1）项目是响应国家制造业转型升级的需要
近些年，我国出台了“军民融合”、《国民经济和社会发展“十三五”规划纲要》《国家创新驱动发展战略纲要》《中国制造 2025》《智能制造发展规划（年）》《产业指导目录（2019年本）》和《制造业设计能力提升专项行动计划（年）》等一系列战略规划和政策措施，引导我国制造业从制造大国向制造强国转型升级。航空航天作为制造中的重要组成部分，成为国家实现制造业转型升级的重要落脚点，以航空航天制造装备为代表的市场需求将不断扩大。

本项目的顺利实施，将建设面向航空航天关键主要部件加工的工艺方案设计及验证平台，为客户提供关键主要部件加工的制造能力实现支持，助力航空航天领域的快速发展。项目通过航空航天领域制造能力的输出来满足市场的巨大需求，响应了国家制造的发展方略。

（2）项目是促进我国制造业快速发展的需要
欧、美、日等发达国家及地区在高档数控机床等先进制造装备的行业发展历史较长，有着技术、品牌、资金等方面的优势，而我国高档数控机床等先进制造装备的发展长期落后，因此高档数控机床生产的民族企业发展受限。我国的高档数控机床发展瓶颈主要体现在核心零部件自主供应能力不足和工艺验证有待加强两个方面，虽然国家已出台一系列政策鼓励数控系统及关键部件的自主开发，但短期内部分核心部件仍以进口为主，而且我国“重产品、轻工艺”的传统导致我国数控机床产业的工艺验证存在着发展短板。

本项目将建设工艺验证平台基地和检测实验室，用于面向航空航天领域关键主要部件加工方案的设计、验证和检测。项目满足了高档数控机床从样机研制到实际生产应用，过程中对制造工艺、可靠性和精度保持性、工程化等方面的试验验证需求，不断提高我国高档数控机床的自主制造能力，从而提升我国航空航天领域关键主要部件的自主供应能力。项目实施将提高我国制造的国际市场竞争力，提升国内自主品牌产品市场影响力，促进我国航空航天产业快速发展。

（3）项目是提高公司业务拓展能力，增强公司综合竞争力的需要
公司是集研发、设计、工艺、装配、服务一体化的高新技术企业，主要从事具有核心技术以及自主知识产权的五轴联动数控机床及其控制系统、关键功能部件、智能制造生产线设计、生产、销售及服务。高档数控机床从样机研制到实际生产应用，需要在制造工艺、可靠性和精度保持性、工程化等方面经过大量的试验验证，不断改进，同时还需用户提供工艺验证。公司目前是国内唯一的“机床和控制、反馈装置及电机一体化”供应商，高端五轴数控机床产品技术与生产和销售规模均处于国内领先。项目的实施将会增强公司面向航空航天领域客户的服务能力，通过工艺验证平台及小批量生产测试为客户提供自定义制造能力解决方案，结合公司多年工艺技术方案与机床制造技术满足航空航天领域的装备制造在定制化、高标准、高精度、高效率、高可靠性等性能方面的需求。项目将进一步发挥公司在数控机床生产制造方面既有的技术及人才储备等优势，通过验证平台和实验室的建设实现以产品为中心向以用户为中心的经营模式转变，迎合行业的发展趋势，使生产模式从大规模流水线生产转向定制化规模生产服务，充分发挥“工艺设计+先进装备+技术服务”的一体化的经营方针，全方位提高公司的综合竞争力，促进公司快速发展。

（1）国家政策的大力支持为项目的实施提供了良好的环境
国家非常重视智能制造产业的发展，近年来我国政府相继出台了一系列鼓励和振兴政策。数控机床行业在整个智能制造业中具有基础性和战略性地位，是衡量国家工业发展水平的重要标志。国家一直从政策上保持对机床行业较大的扶持力度，国家制定的《国家创新驱动发展战略纲要》、《中国制造 2025》、《智能制造发展规划（年）》和《国民经济和社会发展“十三五”规划纲要》、《制造业设计能力提升专项行动计划（年）》、《装备制造业调整和振兴规划》等重要发展政策都将高档数控机床列为重点发展的对象。国家产业政策的大力支持，有力促进了智能制造装备行业持续、健康、快速的发展，项目的建设完全符合国家的政策要求。

（2）下游市场前景广阔，为项目的实施奠定基础
航空航天装备作为我国重点投入的领域，近年来发展迅速。在航空领域，中国已经成为仅次于美国的全球第二大民用飞机市场，根据民航资源网数据，截至 2018年底国内民用客机数量为 3,615架，近十年来年增长率维持在 10%左右；在领域，2012年至 2016年，中国共计发射运载火箭 91次，发射次数稳居世界第二名，2018年发射次数为世界第一名。航空航天作为的重点内容，是高档数控机床为核心的智能加工设备需求的主要行业，我国航空航天装备的较快发展将带动智能制造装备的发展。同时，项目的实施基础结合了公司多年在金属切削领域高端五轴联动数控机床生产制造经验积累及未来的市场上涨的趋势，随着我国产业，金属切削机床市场需求进一步提升。

27.3%。因此，本项目面向航空航天领域关键主要部件加工方案设计及验证平台的搭建将有着广阔的市场空间，且建设内容符合市场发展趋势与需求，预计未来将会带动公司经济效益快速增长。

（3）深厚的技术及经验积累为项目的实施提供保障
多年来，公司专心致力于高档数控机床的研发、生产与销售，已成为国内高端数控机床领域的骨干企业。公司具有齐全的生产、验证、检测设备和设施，具有较强的机床制造能力。同时，公司在服务航空航天领域客户的基础上，针对航空飞行器、航空发动机、导弹发动机、火箭等航空航天产品典型零件建设加工方案库，包括：加工程序编制、刀具选择、切削参数选择、工装夹具设计等完整的加工方案，工艺方案经验积累丰富。本项目的实施结合了公司对航空航天领域关键零部件特征和工艺需求的把控及先进的机床生产制造能力，通过加工方案设计及验证平台的搭建，为客户提供关键主要部件整体加工方案。公司深厚的技术及经验积累将为本项目的顺利实施提供坚实的基础支撑，大大提高了项目的可行性，减少了项目的实施风险。

4、项目的实施准备和进展情况
本项目计划总投资额 13,853.55万元，主要包括验证检测基地场地投入、验证检测设备投入、研发费用支出及预备费用，具体如下：
序号 名称 金额 投资比例
序号 名称 金额 投资比例
发行人因首次公开发行股票募集资金净额不足而取消了使用募集资金建设本项目。截至本募集说明书签署日，发行人已投入少量自有资金进行项目的前期筹备建设工作，待本次发行募集资金到位后可以一定程度上弥补前次募集资金不足导致的募集资金投资项目建设的资金缺口，并全面开展本项目的建设。

5、预计实施时间，整体进度安排
本项目建设期拟定为 3年，项目进度计划内容包括厂房装修改造、设备安装调试、人员招募、工艺验证及实验等。具体进度如下表所示：
第一年 第二年 第三年
本项目的实施不直接产生经济效益，但对公司经营业绩的提升起到重要的支撑作用。项目实施后将建设装备齐全的工艺验证平台基地和检测实验室，全面改善公司研发设计人员的研发环境，有利于航空航天关键主要部件加工方案的设计，为用户提供全方位的部件加工制造交钥匙方案。项目既充分利用了公司多年累积的部件加工工艺，又结合了公司在高档数控机床制造领域的技术优势，有利于推动项目研究成果的利润转化，进一步开拓公司在航空航天领域的下游客户市场，为市场提供有针对性、性能齐全，符合客户需求的定制化产品加工方案及数控机床产品。同时，航空航天领域作为我国战略性先导产业，其发展受到国家政策的大力支持，预计项目未来市场前景广阔，经济效益明显。

7、项目备案和环评情况
本项目的相关备案、环评及用地情况如下表所示：
项目名称 项目备案 项目环评 项目用地
航空航天关键主要部件整 辽（2019）金普
大金普发改备 大环评（告）准字
体加工解决方案研发验证 新区不动产权
公司拟将本次募集资金中的 4,644.34万元用于补充营运资金，以满足公司生产经营的资金需求。

随着行业的高速发展及公司募投项目的实施，预计公司的经营规模将得到进一步的提升，公司业务的开展需要占用更多的营运资金，将会导致公司在发展过程中面临着较大的资金压力。因此，公司需要增加营运资金以支持公司的持续发展。

2、IPO募集资金有限，公司仍有资金缺口
伴随着行业的发展，公司业务处于快速增长阶段，各项资源处于充分利用状态，品牌知名度不断提高。公司首次发行募集资金不及预期（实际募集金额约为募投总额的 20%），而在现阶段的市场机遇下，仅靠有限的 IPO募集资金、自有资金和银行贷款已难以满足公司新增项目和未来发展的资金需求。

在保证业务发展资金需求的同时，保持较低的财务风险、一定的偿债能力，公司需通过本项目的实施进一步拓宽融资渠道，提高融资规模，为公司的长期发展奠定基础。需要增加营运资金以支持公司的持续发展。

三、本次募集资金投资于科技创新领域的主营业务的说明，以及募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式
（一）本次募集资金主要投向科技创新领域
本次募集资金投资项目除补充营运资金外包括“面向航空航天高档五轴数控机床产业化能力提升工程”项目和“航空航天关键主要部件整体加工解决方案研发验证平台”项目，主要应用于公司主营的高档数控机床板块，属于国家“十四五规划”重点鼓励发展的工业母机领域。

1、面向航空航天高档五轴数控机床产业化能力提升工程项目
本项目建成后，将进一步增强公司面向航空航天领域高档五轴数控机床的有效供给，为我国国产高端数控机床的扩大应用、促进高端五轴联动数控机床的进口替代水平进一步提升，以及航空航天相关产业的持续发展提供强有力的基础支撑。此外，项目的顺利实施将扩大公司高档五轴数控机床的市场占有率，在巩固自身优势竞争地位的同时，逐步实现高端数控机床市场的产业化，进一步促进自主品牌产品的应用普及与市场覆盖，逐步打破国外巨头对高端数控机床市场的垄断格局，推进进口替代进程。

2、航空航天关键主要部件整体加工解决方案研发验证平台项目
我国智能加工装备产业发展相对较晚，航空航天智能加工装备作为先进装备和高端制造的核心制造手段，相关技术交流和装备引进受到一定限制。本项目将建设面向航空航天关键主要部件加工的工艺验证平台基地和检测实验室，致力于逐步实现用户定义专用五轴数控机床的技术方案设计和部件加工方案。项目实施针对我国航空航天智能加工装备领域面临的“购置难、价格贵、升级慢以及维保难”等产业发展瓶颈，在公司现有各类五轴联动数控机床产品的基础上，结合航空航天领域产品典型零件加工的方案积累，为提供客户自定义部件加工制造能力解决方案。本项目有利于促进我国航空航天领域智能装备制造能力的转型升级，推动我国高端五轴联动数控机床的国产化进程。

（二）募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式
通过面向航空航天高档五轴数控机床产业化能力提升工程项目的实施，公司将增加高档数控机床的产能，释放出的产能将填补公司的整机技术研发，带动公司产品技术升级。同时，整机产品进一步与公司数控系统产品迭代结合，完善整体解决方案，增强公司为下游客户提供一站式产品与服务的能力。此外，产能扩张也将为公司进军民用高档数控机床市场打下坚实基础。

通过航空航天关键主要部件整体加工解决方案研发验证平台项目的实施，公司将持续增加公司航空航天领域相关产品的研发投入，助力推动我国航空航天领域关键主要部件国产化柔性批量生产能力的提升，进一步实现高档数控机床在航空航天领域的规模化进口替代。

未来，公司致力于发展成为国内外领先的高档数控机床一站式供应商，以技术创新为基础，为各版块客户提供优质的产品及服务，利用资本市场合理进行生产规模的扩张，不断提升公司的综合竞争力和可持续发展能力，满足不同用户的多样化、个性化需求，持续为客户创造价值，打造国际一流品牌，比肩马扎克、德马吉等国际知名公司。

四、本次募集资金用于研发投入的情况
（一）研发投入的主要内容
本次募集资金部分用于航空航天关键主要部件整体加工解决方案研发验证平台项目的研发投入，研发投入的主要内容为测试化验及材料费、检测实验室检测验证平台搭建、专用工装平台搭建和研发人员投入四个部分。

公司是国内极少数掌握高档数控系统、高端数控机床及关键功能部件研发、生产、销售、服务的企业，围绕高端制造领域已经掌握了围绕各类型机床整机、数控系统、伺服驱动、电机、电主轴等核心技术。高端数控机床产品已经实现了在航空航天、汽车、刀具、模具等高端制造领域的批量应用与进口替代，产品性能直接对标国际先进产品，在行业内具有一定的竞争优势。

针对航空航天关键主要部件整体加工解决方案研发验证平台项目，公司已经开展了多年的技术攻关与应用验证，掌握了从 CAD、CAM、NC到数控系统控制高端机床高精度、高动态、高效加工技术，再到程序编制、刀具选择、夹具设计等工艺方案的制定等技术，建立起了一支专业的售前技术服务团队，已经实现了每年为航空航天、汽车、机械等制造领域用户提供定制工艺技术解决方案及样品试制超过 500余例，公司工艺技术输出能力极大地提升了客户黏性，促进成单，有效的解决了客户“五轴技术入门难”、“高档机床用不好”的现象，与用户建立起稳定、长久的合作关系。

随着公司近年来产品的不断推新与迭代升级，新领域的不断开拓、用户群体的不断快速增长，对于售前技术服务提出了服务更高效、业务更全面、团队更壮大的要求。公司将通过本次募投项目的实施，购置用于工艺验证平台搭建和检测实验室平台搭建所需设备，通过应用验证平台充分开展航空航天领域关键零件的加工方案研发验证与经验积累，进一步提高售前技术服务能力，完整掌握特别是航空航天领域用户交钥匙工程核心能力。

（三）研发预算及时间安排
本项目建设期 3年，研发投入的总预算为 6,240.00万元，未来将根据项目的实施进度有序投入。

（四）目前研发投入及进展、已取得及预计取得的研发成果等
截至本募集说明书签署日，本项目已投入少量自有资金进行前期筹备。通过本项目实施，公司预计取得的研发成果包括航空航天叶轮叶盘类零件加工技术、航空航天机匣类零件加工技术、飞机结构件与起落架零件加工技术、航天薄壁类零件加工技术、航空航天零件自适应加工技术等。

（五）预计未来研发费用资本化的情况
本项目研发投入不存在研发费用资本化的情况。

五、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响
（一）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司的资本实力进一步增强。公司的总资产和净资产规模均会有所增长，营运资金得到进一步充实。同时，公司资产负债率将相应下降，公司的资产结构将得到优化，有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险。随着本次募投项目的顺利实施以及募集资金的有效使用，项目效益的逐步释放将提升公司运营规模和经济效益，从而为公司和股东带来更好的投资回报并促进公司健康发展。

（二）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目的实施有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，提高公司盈利能力，符合公司长期发展需求及股东利益。

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及全体股东的利益。同时，本次向特定对象发行可以提升公司的盈利能力，优化公司的资本结构，为后续业务发展提供保障。

第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划
本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目，符合产业发展方向和公司战略布局。本次发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化。公司不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。

二、本次发行完成后，上市公司科研创新能力的变化
公司通过本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目的实施，有助于公司实现战略目标，增强公司的资本实力，加大公司的研发投入，加快公司研发技术产业化进程，提升公司科研创新能力和技术研发水平。

三、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
本次发行前，光洋科技持有公司股权比例 28.81%，为公司控股股东。公司实际控制人为于德海、于本宏父子，于德海、于本宏分别持有公司控股股东光洋科技 74%、25%的股权，于本宏直接持有公司 10.43%的股份，于本宏分别持有公司股东大连亚首、大连万众国强 10.00%、35.00%的出资份额，于德海、于本宏合计直接及间接持有公司 39.89%的股份。

根据本次发行竞价结果，本次拟向特定对象发行股票数量为 2,457,757股。

本次发行完成后，公司的总股本为 93,177,757股，本次发行完成后，实际控制人于德海、于本宏合计持有股份占公司总股本的比例约为 38.84%，仍保持实际控制人的地位。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。

四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
本次发行对象为国家制造业转型升级基金股份有限公司、证券股份有限公司。本次发行完成后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。

五、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况
本次发行对象为国家制造业转型升级基金股份有限公司、证券股份有限公司。本次发行完成后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务不存在关联关系。本次发行完成后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人不存在关联交易情况。

第五章 与本次发行相关的风险因素
公司主要从事高端五轴联动数控机床及其关键功能部件、高档数控系统的研发、生产、销售及服务，产品的销售一定程度上取决于下游终端客户的需求，从而一定程度上受到宏观经济及行业需求景气度的影响。我国宏观经济尽管在较长时期内保持增长趋势，但不排除在经济增长过程中出现波动的可能性，仍有可能对公司生产经营产生一定的影响；若相关产业升级和技术创新进度不及预期，将会影响公司产品的市场需求，进而影响公司经营业绩。

（一）技术迭代升级的风险
公司承受的机床行业激烈的市场竞争压力主要来自掌握先进技术的国外机床巨头企业和国内个别具有较强竞争力的机床企业。如果公司未来无法持续加大技术研发投入，未能及时跟进国际技术前沿、迅速有效迭代核心技术能力，无法及时根据下游用户日益复杂的加工需求提供领先的技术解决方案，研发成果产业化严重未达到预期，将对公司的竞争优势与盈利能力产生不利影响。

（二）核心技术泄密与人员流失的风险
高档数控机床企业的关键核心竞争力在于数控系统的开发迭代能力、关键功能部件的设计制造技术以及面向市场需求的新产品的研发创新能力等。能否持续保护核心技术、保持高素质的核心技术团队、研发并制造具有行业竞争力的高附加值产品，对于公司的可持续发展至关重要。在市场竞争日益激烈的行业背景下，如果公司不能持续完善各类激励机制，建立更具吸引力的薪酬制度，可能存在核心技术人员和专业人员流失的风险。

（一）产业政策变化的风险
高档数控机床作为智能装备制造产业的重要组成部分，是国民经济和社会发展的战略性产业。国家出台了一系列鼓励政策以支持、推动我国高档数控机床与基础装备制造业的发展，增强产业创新能力和国际竞争力。随着我国军事现代化和制造业转型升级对核心技术自主可控的需求日益迫切，国家的产业政策持续加码。若未来国家相关产业政策支持力度减弱，将对公司发展产生不利影响。

长期以来，技术含量最高的五轴联动数控机床的国内市场主要由德国、日本、美国等发达工业国家拥有上百年机床生产经验的跨国公司所占据，国内自主产能集中于低端市场，能够自主研制五轴联动数控机床的中国企业极为稀少。

近年来，由于我国航空航天发动机、船用螺旋桨、重型发电机转子等战略装备产业对高档数控机床自主可控的现实需求，国家持续加大了对高档数控机床产业的支持力度，我国高档数控机床行业的技术水平不断提高，少数优秀国内厂商生产的五轴联动数控机床在性能、功能方面已可以满足进口替代的需要。我国高档数控机床厂商的逐步崛起，可能引起竞争对手的高度重视，使得竞争加剧。再加上我国高档数控机床市场的快速增长以及对进口替代重要性的认识逐渐增强，还将吸引更多的潜在进入者。因此，公司面临市场竞争加剧的风险。

（三）大型外资企业仍占据高端细分领域主要市场份额的风险
行业内大型外资企业大多是集上游功能部件和数控系统生产、整机生产制造、产品销售一体化的大型企业。基于工业化国家在架构设计、加工工艺、产业规模、人才梯队等方面上百年的积累，其高端工业产品的可靠性和精度保持性较我国新兴科技企业尚有明显优势。因此，在技术难度较高的五轴联动数控机床、数控系统和关键功能部件领域，我国下游用户在可自由进口的情况下，仍主要选择国外的先进产品，导致目前大型外资企业的产品仍占据着细分领域主要市场份额。

根据前瞻研究院的数据，2018年我国低档数控机床国产化率约 82%，中档数控机床国产化率约 65%，高档数控机床国产化率仅约 6%。目前，我国数控机床企业主要定位于中低端市场，高端产品渗透率虽在提升但仍处于较低水平。

随着我国高档数控机床企业的快速成长，势必将引起国外竞争对手的高度重视，进一步加剧市场竞争。如果国外竞争对手借助市场份额的领先优势，加大投入参与国内市场竞争，将导致公司面临更大的竞争压力。

（四）上游原材料采购的风险
公司关键功能部件主要为自主生产，对外采购以标准件为主，但是导轨、丝杠、轴承等零部件仍然以对外采购为主。若未来国际贸易摩擦加剧、技术保护加强或竞争对手需求增加等，导轨、丝杠、轴承等零部件将面临价格大幅上涨或供货周期延长的风险，将对公司生产经营产生不利影响。

（五）下游行业增速放缓或下滑的风险
公司的下游客户主要为加工航空发动机、导弹发动机的军工企业，以及精密模具、汽车、清洁能源、国产商用飞机、工程机械等领域的民用制造业企业。下游客户所在行业的发展大多与宏观经济周期相关度较高，宏观经济政策的调整及其周期性波动会对下游产业的结构升级，以及终端客户的经营情况、资金周转速度及固定资产投资决策产生较大影响，进而影响对高档数控机床的需求。

如果未来宏观经济增速持续下滑，下游行业长时间不景气，则可能超出公司通过客户、内部挖潜等方式应对的能力范畴，进而一段时间内会对公司的经营情况产生较大不利影响。

（一）公司规模较小、业绩波动较大的风险
398.97万元（2022年 1季度），呈增长趋势。

公司目前仍处于研发成果产业化的初期阶段，资产规模和业务规模较小。此外，宏观经济、下游需求、行业竞争格局、下游客户验收条件等外部因素，以及研发周期、研发强度、管理水平等内部因素都可能影响公司当期业绩，若未来上述因素发生重大不利变化，将导致公司未来经营业绩存在较大波动风险。

（二）快速扩张带来的管理风险
2022年公司业务规模将继续保持增长。若本次发行成功和募集资金到位，公司总资产和净资产规模也将进一步增长。

随着公司资产、业务、机构和人员的规模扩张，研发、采购、生产、销售等环节的资源配置和内控管理的复杂度不断上升，对公司的组织架构和经营管理能力提出了更高要求。如果公司无法持续完善组织模式和管理体系，使之与规模的迅速扩张和复杂度的持续提升相匹配，将导致一定的管理失效风险。

48.63%，客户较为集中。若我国制造业转型升级的进程受宏观经济周期、贸易战、突发事件等因素影响出现迟缓，精密模具、汽车、清洁能源、商用客机、工程机械等领域的民营制造业企业的需求增加不及预期，公司客户集中度可能会保持在较高水平。若未来公司主要客户群的经营状况因各种原因发生不利变化，则可能会对公司经营产生不利影响。

（四）业务下游应用领域集中于航空航天领域，其他领域市场拓展的风险 报告期内，公司来自于航空航天领域的主营业务收入分别为 7,397.75万元、9,325.97万元、15,447.46万元和 3,336.69万元（2022年 1季度），占各年主营业务收入的比例分别为 52.42%、47.07%、60.92%和 54.94%，下游最终应用领域集中于航空航天领域。

公司业务下游集中于航空航天领域，与公司发展过程中的战略定位密切相关。自 2008年设立以来，考虑到国家对航空航天领域的战略需要以及其较高的技术要求，公司集中资源聚焦航空航天领域进行重点突破，在与其相关的五轴联动数控机床整机、高档数控系统及关键功能部件方面形成了一系列核心技术和核心产品。

受研发资源和产能限制，报告期内公司的主要客户仍以航空航天领域为主。

随着公司市场化进程的逐步加快，公司正在以数控系统技术、伺服驱动技术、电机技术等基础共性技术为核心，逐步实现向精密模具、汽车、清洁能源、工程机械等诸多领域拓展的目标。

考虑到不同领域的产业结构、加工需求等方面均有所差异，对设备成本、质量、可靠性、性能等方面的要求各不相同，公司在研发、生产和服务方面的成功经验不能完全适用，如果公司业务在向其他领域拓展的同时，不能迅速适应不同领域的工艺的差异化需求，丰富五轴联动数控机床品种，提供适合特定领域加工需求的差异化五轴数控机床产品，或根据特定领域的需要提供最佳的加工方案，将面临经营效率下降、收入增长放缓等不利影响；同时，目前公司的经营规模较小、资本金实力较弱，同时开拓多个新领域将可能面临现有资源配置无法有效配置导致新领域开拓进度放缓的风险；此外，公司目前抗风险能力尚较为有限，而下游民用领域较航空航天领域更容易受到宏观经济波动和行业周期的冲击，从而对公司的经营产生不利影响。

（五）实际控制人控制的风险
截至本募集说明书签署日，公司实际控制人于德海和于本宏合计控制公司39.89%的股权。若实际控制人利用其地位，通过行使表决权或其它方式对公司的经营决策、利润分配、对外投资等进行不当控制，可能对公司及公司其它股东的利益产生不利影响。

报告期内，公司主营业务毛利率分别为 44.30%、41.58%、43.14%和 42.36%，始终保持较高水平。公司报告期内的客户以航空航天领域为主，其对高端数控机床产品的加工精度、加工效率等方面的定制化要求较高，毛利率也相对较高。随着公司市场化进程的逐步加快，公司的产品正在向精密模具、汽车、清洁能源、工程机械等诸多领域拓展。由于不同行业使用的机床产品的定制化配置有所差异，毛利率也会有所不同，下游客户结构的变化可能使公司的毛利率有所波动。

此外，为满足下游市场需求，行业竞争企业也在着手投入五轴联动数控机床的研发与生产。若未来市场竞争加剧、国家政策调整或者公司未能持续保持产品领先，产品售价及原材料采购价格发生不利变化，公司毛利率也存在下降的风险。

（二）经营活动现金流量净额波动的风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-6,410.75万元、6,385.89万元、-6,533.73万元和 1,273.26万元，2019年和 2021年呈持续流出的趋势。随着经营规模和研发规模的不断扩大，公司营运资金需求日益增加，公司经营活动现金流量净额为负可能导致公司出现流动性风险。

（三）研发投入的相关风险
报告期内，公司累计研发投入为 27,222.60万元，约占总营业收入的 41.60%，研发投入强度较高，部分研发投入资本化形成了开发支出，进而转入无形资产。

1.89%、0.39%、5.45%和 6.09%。若开发支出形成的无形资产集中摊销，或者公司研究成果的产业化应用不及预期导致无形资产可能出现减值等情形，或者后续研发无法满足资本化条件不能资本化处理，将对公司的经营业绩产生不利影响。

（四）应收账款增加导致的坏账风险
随着公司经营规模扩大，公司应收账款规模总体上有所增加。报告期各期末，公司应收账款净额分别为 6,934.60万元、6,259.32万元、9,278.97万元和 10,529.86万元，占流动资产的比例分别为 15.94%、13.41%、13.05%和 12.94%。

44.04%。公司期末存货余额较大，主要受生产周期较长、全产业链、生产流程复杂、标准组件预投产、承担或参与国家科技重大专项等因素的影响，公司在产品和储备原材料的金额较大，导致存货余额较高，且可能会随着公司经营规模的扩大而增加。较高的存货金额，一方面对公司流动资金占用较存货跌价减值的风险。

（六）固定资产折旧等增加导致利润下滑的风险
本次募集资金投资项目实施后，公司预计将陆续新增固定资产投资，导致相应的折旧增加。如果因市场环境等因素发生变化，募集资金投资项目投产后盈利水平不及预期，新增的固定资产折旧将对公司的经营业绩产生不利影响。

（七）报告期内发生多种关联交易的风险
报告期内，公司与关联方光洋科技及其子公司光洋液压发生关联采购交易额分别为 2,988.68万元、3,431.59万元、6,021.85万元和 2,276.23万元（2022年 1季度），占公司各期采购总额的比例分别为 21.89%、19.71%、20.88%和 23.69%。

同时公司还与光洋科技及光洋液压存在着关联销售、关联租赁、固定资产转让、资产置换、软件著作权转让等多类型关联交易。光洋科技及光洋液压与发行人的关联交易未来还会持续存在。如果公司内部控制有效性不足，公司关联方有可能通过关联交易对公司及中小股东利益造成影响。

（八）税收优惠政策变化的风险
公司为高新技术企业，报告期内公司享受高新技术企业 15%所得税的优惠税率，如果国家上述税收优惠政策发生变化，或者公司未能持续获得高新技术企业资质认定，则可能面临因税收优惠减少或取消而导致盈利下降。

（一）募投项目实施风险
公司本次发行募集资金投资项目的选择是基于当前市场环境、国家产业政策以及技术发展趋势等因素做出的，募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，对募集资金投资项目新增产品或产能的消化做了充分准备，投入后将会开拓新业务领域并进一步丰富公司的产品结构。

但募集资金投资项目涉及的产品及服务有可能会根据竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化等发生调整，建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等都存在一定的不确定性，如果市场需求增速低于预期或公司市场开拓不力，将对募集资金使用效益产生不利影响。

（二）前次募投项目实施较慢的风险
2021年受新冠疫情及首次发行股票募集资金净额不及预期影响，公司首次公开发行股票原募投项目的实施进度相对较慢。针对疫情影响公司积极安排应对方案，当前市场环境、行业政策未发生重大变化，公司经营正常开展，项目实施不存在重大不确定性。但是公司前次募投项目资金尚未使用完毕，项目建设亦尚未完成，前次募投项目能否如期达到预定可使用状态仍存在一定风险。

（三）本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行后，公司资本实力将得到增强，净资产大幅增加。但是由于募集资金投资项目需要一定的投入周期，在短期内难以完全产生效益。因此，公司在发行当年每股收益及净资产收益率受股本摊薄影响可能出现下降，从而导致公司即期回报被摊薄。

股票市场价格波动不仅取决于公司的经营业绩和发展前景，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票市场投资收益与投资风险并存，投资者对此应有充分准备。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特别提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化为最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

公司无法排除因政治、政策、经济、自然灾害、战争、疫情以及突发性事件等其他不可控因素给公司经营带来的不利影响。

2022年初，国内疫情形势出现新的变化，各地出现反弹、反复的情况，由于各地的隔离、交通管制等疫情管控措施，公司的采购和销售环节受到一定程度影响，部分原材料采购、机床发货、已交付机床的现场安装调试和客户付款进度等有所延后。

（一）关于公司未来十二个月内再融资计划的声明
除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务发展情况，考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况综合确定是否安排其他股权融资计划，并按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

（二）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补措施
为促进业务健康、良好的发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，公司将采取如下具体措施提高日常运营效率，降低运营成本，增强公司的可持续发展能力，提升本公司的业务规模、经营效益，为中长期的股东价值回报提供保障。

1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司将根据相关法律法规和募集资金管理制度的相关要求，规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用，并对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金专款专用，确保募集资金按照既定用途得到有效使用。

2、加快主营业务的拓展，提高公司的竞争力
本次发行募集资金将主要投入“面向航空航天高档五轴数控机床产业化能力提升工程项目”和“航空航天关键主要部件整体加工解决方案研发验证平台项目”，上述募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，项目实施后，将进一步优化公司产品结构，扩大公司生产经营规模，提高公司的核心竞争力。本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目建设的推进，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

3、进一步优化经营管理和提升经营效率
本次发行募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。

4、完善利润分配政策，重视投资者回报
为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将严格执行利润分配规定，切实保障投资者合法权益。

（三）公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体如下：
1、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺
公司控股股东大连光洋科技集团有限公司、公司的实际控制人于德海、于本1
“、作为公司的控股股东、实际控制人，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，不采取任何方式损害公司利益。

2、若本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于摊薄即期回报、投资者保护或者承诺内容出台新的监管规定的，且上述承诺内容不能满足该等新规的，本公司/本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

、本公司本人承诺，若因违反上述承诺给公司及投资者造成损失的，本公司/本人愿依法承担相应的补偿责任。”
2、董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺，不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益；
2、接受对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来拟对本人实施股权激励，承诺未来股权激励方案的行权条件
将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于摊薄即期回报、投资者保护或者承诺内容出台新的监管规定的，且上述承诺内容不能满足该等新规的，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺，若因违反上述承诺给公司及投资者造成损失的，本人愿依法
承担相应的补偿责任。”

证券代码：688305 证券简称：科德数控 以简易程序向特定对象发行 人民币普通股（A股）股票 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座