关于公开发行可转换公司债券申请文件

（住所：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层）

关于公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

皇氏集团股份有限公司（以下简称“皇氏集团”、“发行人”、“公司”）收悉
贵会第171345号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简
称“反馈意见”）后，公司会同平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”、
“保荐机构”）以及其他中介机构，本着勤勉尽责和诚实守信的原则，对反馈意
见涉及的有关事项进行了充分讨论研究，对反馈意见提出的问题逐项进行了认真
核查落实。现就有关问题回复如下，请予审核。

（如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词的释义与募集说明书中的
简称或名词的释义具有相同含义。）

广西壮族自治区国土资源厅：/

南宁市住房保障和房产管理局：/

4、保荐机构及律师查阅了发行人董事、监事、高级管理人员及其控股股东、

实际控制人对于公司房地产业务合规开展的承诺函。

5、保荐机构及律师查阅了发行人董事会及股东大会关于发行人房地产业务
自查报告及董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对于公司房地产
业务出具的相关承诺的审议情况。

（二）保荐机构及律师核查情况

1、关于是否存在闲置土地的核查情况

报告期内，公司及下属公司未曾收到国土资源部门发出的《闲置土地认定
书》，也不存在因闲置土地正在被相关部门立案调查的情况。食品公司自成立至
本报告出具日，除所述土地使用权项目外，没有其他房地产开发项目，不存在非

2、关于是否存在炒地行为的核查情况

报告期内，公司及下属公司未曾受到国土资源部门就炒地行为作出的行政处
罚，也不存在因此正在被相关部门立案调查的情况。食品公司自成立至本报告出
具日，除开发标准厂房一期项目外，没有其他房地产开发项目，不存在土地转让
行为，也没有土地转让计划，因此食品公司不存在炒地行为。

3、关于是否存在捂盘惜售、哄抬房价的核查情况

报告期内，公司及下属公司未曾因商品住房项目涉及捂盘惜售、哄抬房价行
为受到有关住建部门、物价管理部门作出的行政处罚；公司及下属公司未曾收到
有关住建部门、物价管理部门发出的《调查通知书》，不存在因捂盘惜售、哄抬
房价行为正在被立案调查的情况。

根据公司提供的资料，标准厂房一期项目已经于2017年8月11日取得了南
宁经济技术开发区管理委员会核发的《广西壮族自治区南宁市商品房预售许可证》
（南经房预字[2017]33号）。经保荐机构及律师核查南宁市住房保障和房产管理
局官方网站（）发布的商品房预售公示信息，食品公司已
经于2017年8月18日一次性公开了全部销售房源，符合《国务院关于坚决遏制
部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号 ）之有关规定，不存在捂盘
惜售、哄抬房价的情形。

（三）保荐机构及律师核查意见

经核查，保荐机构及律师认为：报告期内，公司及下属公司不存在非法闲置

土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在被行政处罚或调查的
情况，不存在被要求整改的情况。

/）公布的北京市房价行情数据，2016年度北京市住宅房
价5.50万元/m2，朝阳区2017年7月的住宅房价7.76万元/m2，该项房屋市场价
值保守估计约5,600万元。

综上分析，虽然北广高清目前盈利能力较弱，但是业务运营正常。该项债
权设立了房屋抵押担保及信用连带责任担保，房屋市场价值高于债权账面价值，
未发生减值的情形，公司未计提减值准备。

3）该笔投资计提利息的依据

根据上述协议的约定，投资终止后，股权回购/收购价格为：公司截至提出
回购要求之日对北广高清的全部投资款项加上该投资款自公司实际支付之日起
至回购/收购价款支付完毕日止按照12%/年的单利计算出的资金利息。

2016年12月23日，公司与北广高清、上海鸣易文化发展中心（收购东方
翰源持有北广高清的股权，为受同一实际控制人控制的企业）、苏向群、艾禾签
订的《终止对北京北广传媒高清电视有限公司实施股权投资的协议》，协议约定
北广高清回购公司持有的股权总价款计算公式为：回购款=公司对北广高清的投
资款4000万元+投资分期实际到位日至回购价款支付日按照12%/年单利的资金

根据投资协议，公司4,000万元投资款分两期支付，分别于2014年6月和
2014年8月各支付2,000万元。根据约定利率，截至2016年12月31日，公司
确认该笔债权的利息费用合计1,275.25万元。

综上所述，公司对该项债权计提利息符合协议的约定，具有谨慎性、合理

4）该笔投资款及利息目前收回的进展情况

根据终止协议，北广高清回购款的支付安排如下：

2016年12月31日前，北广高清向公司支付200万元本金（已履行）；

2017年9月30日前，北广高清向公司支付2,000万元本金；

2017年12月31日前，北广高清向公司支付1,800万元本金和资金利息。

截至2017年6月30日，公司已收回投资款及利息合计200万元。”

二、保荐机构核查过程和核查意见

保荐机构查阅了北广高清最近一年及一期财务报表，查阅了发行人在深圳证
券交易所网站披露的定期报告及其他公告文件，查阅了发行人投资北广高清的董
事会决议、投资协议书、终止协议书、房屋抵押权证及其房屋产权证，在国家企
业信用信息公示系统等相关网站上对北广高清进行了信息检索，在中国房价行情
平台及链家、家家顺等房地产中介网站对北京市住房价格进行了信息检索。

经核查，保荐机构认为：发行人对北广高清的该项债权设立了房屋抵押担保
及信用连带责任担保，房屋市场价值高于债权账面价值，未发生减值的情形，发
行人减值准备计提充分合理。发行人根据投资协议书、终止协议书的约定对该项
债权计提利息，符合协议的约定，具有谨慎性、合理性。

4.申请人报告期内其他业务收入主要为贸易业务收入，其收入金额超过信
息业务收入，请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”披露说明：报告期
内贸易业务的开展情况，说明贸易业务与公司主营业条的关系；说明申请人主
营业务的划分依据，未将贸易业务划入主营业务的原因及合理性。

请保荐机构发表核查意见。

一、报告期内贸易业务的开展情况，说明贸易业务与公司主营业条的关系；
说明申请人主营业务的划分依据，未将贸易业务划入主营业务的原因及合理性

公司已在《募集说明书》“第七节管理层讨论与分析”之“一、公司盈利能
力分析”之“（一）营业收入构成分析”之“1、营业收入按产品分类”之“（5）
其他业务”部分补充说明并披露：

“其他业务主要是指贸易业务收入，该业务主要由发行人本部及下属贸易公
司经营，主要贸易品种包括奶粉和农产品如蓖麻油、大豆、天然橡胶等。报告期

①公司贸易业务的经营情况

报告期内，公司贸易业务经营具体情况如下：

公司乳制品、食品业务部分产品的生产需要添加奶粉作为生产原材料，公
司每个会计年度需外购奶粉进行生产自用。由于国际市场奶粉价格波动较大，
公司为规避原料奶粉价格的波动，根据国际市场奶粉的价格趋势，对奶粉进行
适当贸易业务，在奶粉价格波动较大的情况下，通过贸易转自用可以一定程度
上控制原料奶粉的价格。

蓖麻油、天然橡胶等贸易业务与公司主业无关，公司从事此类贸易业务的
原因主要是公司深耕农牧业市场多年，公司对蓖麻油、天然橡胶等市场较为熟
悉，可以获得稳定的产品来源渠道，锁定较低的成本，获取一定毛利。

②公司未将贸易业务划入主营业务的原因

根据公司发展战略，在乳业板块，公司以“打造西南第一乳企”为战略发
展目标，以广西、云南为根基，以湖南、贵州为突破重点，提升公司乳业板块
在西南区域的影响力和竞争力；文化传媒业务板块，公司以内容为中心，全媒
体渠道为平台，在保持原有电视剧业务、版权业务较快发展的同时，加快和夯
实全国最大的幼教、动漫及娱乐新平台的建立；信息服务业务板块，公司将对
公司子公司完美在线与筑望科技进行优势资源的整合，推动公司在信息服务领
域的进一步扩展，形成良好的资源整合、互补和业务延展。

公司未来将进一步夯实公司未来发展战略的四大业务支柱模型—乳制品
（消费品）、影视娱乐、幼儿、互联网渠道的业务体系，创建基于SAAS平台的
创新业务模式，以SAAS平台作为技术支撑，以内容为中心，以大消费为渠道，
综合集团内各企业的优势和资源，打造皇氏平台型生态圈。

综上所述，公司主要发展方向定位于乳制品、文化传媒及信息服务等业务，
贸易业务不属于公司主营业务范畴，公司将贸易业务作为其他业务进行会计核

二、保荐机构核查过程和核查意见

保荐机构查阅了发行人在深圳证券交易所网站披露的定期报告及其他公告
文件；与发行人管理层进行访谈，了解公司开展贸易业务的背景，公司未来发展
战略；访谈了财务部相关人员，了解公司主营业务划分依据，并查阅贸易业务签
订的贸易合同、协议等文件。

经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人开展贸易业务具有真实的商业目
的及商业实质，未将贸易业务划入主营业务系因为公司主要发展方向定位于乳制
品、文化传媒及信息服务等业务，贸易业务不属于公司主营业务范畴，该划分符
合公司业务构成状况及业务发展方向，具有合理性。

5.请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中按业务类型披露前五名
客户和供应商的相关情况；区分业务类型补充披露营业成本的明细构成情况；
补充披露应收应付预收预付类项目的前五名情况。

请保荐机构发表核查意见。

一、按业务类型披露前五名客户和供应商的相关情况

报告期内，公司主要业务板块向前五名客户销售额及其占业务板块营业收入

沃尔玛(中国)投资有限公司

广西皇氏新鲜屋食品有限公

广西南城百货有限责任公司

广西南城百货有限责任公司

沃尔玛(中国)投资有限公司

柳州奶政商贸有限责任公司

广西皇氏新鲜屋食品有限公

广西南城百货有限责任公司

柳州奶政商贸有限责任公司

沃尔玛(中国)投资有限公司

广西南城百货有限责任公司

沃尔玛(中国)投资有限公司

北京城市热点文化传媒有限

北京华录新媒信息技术有限

北京天天高清文化传播有限

北京华融视讯文化传媒有限

上海默然文化传媒有限公司

雅格特国际文化传媒（北京）

金华市玛雅文化传播有限公

上海应马文化传播有限公司

海宁博润影视文化有限公司

金华市传承影视制作有限公

东阳艺树影音制作有限公司

浙江艺冠影视文化有限公司

北京奇艺世纪科技有限公司

海宁博润影视文化有限公司

北京格洛星影视文化有限公

注：皇氏御嘉影视自2014年12月纳入合并报表范围，盛世骄阳自2015年8月纳入合

上海荣数信息技术有限公司

浙江中和网络科技有限公司

中国联合网络通信有限公司

浙江中和网络科技有限公司

中国联合网络通信有限公司

金华汇能信息科技有限公司

注：完美在线2015年11月纳入公司合并报表范围。

（二）前五名供应商情况

报告期内，公司主要业务板块向前五名供应商采购额及其占业务板块采购总

中山市正好贸易有限公司、

嘉兴市鑫凯润贸易有限公司

广西嵘丰印刷包装有限公司

云南滇资生物产业有限公司

中山市正好贸易有限公司、

嘉兴市鑫凯润贸易有限公司

广西来宾绿健牧业有限公司

玉林嵘丰印刷物资有限公司

中山市正好贸易有限公司、

广西创健食品原料有限公司

广西来宾绿健牧业有限公司

中山市正好贸易有限公司、

嘉兴市鑫凯润贸易有限公司

广西创健食品原料有限公司

注：中山市正好贸易有限公司、广东中保物流有限公司为受同一实际控制人控制的公司。

霍尔果斯光彩未来影业有限

南京可瓦西影视文化有限公

浙江唯众影视传媒有限公司

视界方华（北京）文化艺术有

北京华创新锐传媒有限公司

浙江尚宝影视文化有限公司

东阳体会影视制作有限公司

南京可瓦西影视文化有限公

北京晶美星空国际文化传媒

浙江晟喜华视文化传媒有限

永康映林影视文化有限公司

诸暨长城影视发行制作有限

江苏龙行天下文化传媒有限

上海星境影视文化有限公司

上海慈文影视传播有限公司

注：皇氏御嘉影视自2014年12月纳入合并报表范围，盛世骄阳自2015年8月纳入合

中国移动通信集团浙江有限公司宁波分公司

杭州凌快德网络科技有限公司

中国移动通信集团浙江有限公司宁波分公司

中国移动通信集团浙江有限公司杭州分公司

注：完美在线2015年11月纳入公司合并报表范围。

公司已在《募集说明书》“第四节发行人基本情况”之“六、公司主营业务
基本情况”之“（五）前五名客户的销售情况”、“（六）前五名供应商的采购情况”

部分补充说明并披露各业务类型前五名客户和供应商的相关情况。

二、区分业务类型补充披露营业成本的明细构成情况

报告期内，公司各业务类型的营业成本构成明细如下：

公司已在《募集说明书》“第七节管理层讨论与分析”之“二、公司盈利能
力分析”之“（二）营业成本构成分析”部分补充说明并披露各业务类型营业成

三、应收应付预收预付类项目的前五名情况

1、应收账款前五名情况

截至2017年6月30日，公司合并口径应收账款前五名如下：

2、预付账款前五名情况

截至2017年6月30日，公司合并口径预付账款前五情况如下：

3、应付账款前五名情况

截至2017年6月30日，公司合并口径应付账款前五情况如下：

4、预收账款前五名情况

截至2017年6月30日，公司合并口径预收账款前五情况如下：

公司已在《募集说明书》“第七节管理层讨论与分析”之“一、财务状况分
析”之“（一）资产结构分析”之“1、流动资产分析”之“（2）应收账款”、
“（3）预付款项”部分及“第七节管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”

之“（二）负债结构分析”之“1、流动负债分析”之“（3）应付账款”、“（4）
预收账款”部分补充说明并披露应收应付预收预付类项目的前五名情况。

经核查，保荐机构认为：发行人已分业务类型披露前五名客户和供应商的相
关情况及应收应付预收预付类项目的前五名情况，各业务类型成本构成披露清晰。

6.请申请人按照证监发行字[2006]2号的要求编制募集说明书目录。

申请人已按照证监发行字[2006]2号的要求重新编制募集说明书目录，并在
反馈稿募集说明书中进行披露。

7.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措
施的情况，以及相应整改描施；同时请保荐机构就相关事项及整改措施进行核
查，并就整改效果发表核查意见。

一、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管
措施的情况，以及相应整改措施

发行人已于2017年5月23日披露《皇氏集团股份有限公司关于最近五年未

被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的公告》（公告编号：），
对最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况进行披露，主要

“皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相
关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进公司
持续、稳定、健康发展。

鉴于公司拟向中国证监会申报公开发行可转换公司债券事项，现将公司最近
五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

经自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处

二、保荐机构的核查过程和核查意见

保荐机构查阅了发行人在深圳证券交易所网站披露的定期报告及其他公告
文件，在深圳证券交易所监管措施栏目、上市公司诚信档案栏目以及中国证监会
网站、证券期货市场失信记录查询平台、深圳证监局等相关网站上对发行人进行

经核查，保荐机构认为：发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所处
罚的情况，也不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

（以下无正文，为签章页。）

（此页无正文，为《皇氏集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券申
请文件反馈意见的回复》之签章页。）

（此页无正文，为《皇氏集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券申
请文件反馈意见的回复》之签章页。）