上海科创基金迎来里程碑时刻。

投资界获悉，上海科创基金二期募资已完成首轮封闭，签约规模58亿元。在市场化母基金募资甚至比GP募资还要难的大环境下，上海科创基金收获全部老LP的继续支持以及新LP重磅加入的惊喜一幕。未来一年的时间里，上海科创二期基金将向更高的目标迈进。

发起设立于2017年，上海科创基金是根据上海市委、市政府部署要求，由上海国际集团牵头成立的市场化运作母基金，总体目标规模300亿元。4年来，重点围绕信息技术、生物医药、先进制造和环保新能源等战略性新兴产业，上海科创基金已经绘制了一张广阔的科技创新投资版图，旗下投资组合已迈过“双千”小里程碑——子基金签约总规模超过1000亿元，穿透已投项目超过1000个。

初步打响了科创股权投融资领域的上海品牌，上海科创基金身后是一支有母基金情怀、有科创情怀的投资队伍，他们最大力量发挥着母基金连接器、加速器和放大器的作用。上海科创基金总裁杨斌总结道：“一期基金对我们来讲，是一个从0到1的创业过程，这并不容易，但4年走来取得的成果也挺震撼。接下来我们要为兑现‘二期会比一期有更好表现’的承诺而持续努力，去寻找沉得下、扎得深、看得远的GP。”

上海科创基金总裁 杨斌

58亿，上海科创二期基金首关

募资寒冬里，上海科创基金传来了好消息，旗下二期基金募集近日已经完成首轮关闭，规模达到58亿元，已接近一期65.2亿元的整体规模。“母基金募资比直投基金难，持续募资更难，但基于一期基金的良好业绩，上海科创二期基金募资还算顺利。”杨斌透露。

投资界了解到，上海科创二期基金目标总规模80亿元，这一次首关中，上海科创基金一期的六家LP全部复投，即上海国际集团、国盛集团、国泰君安、上港集团、张江高科、上海信托。与此同时，还引入了太保集团、嘉定国资集团等新LP。

二期基金将怎么投？上海科创二期基金的投资策略基本维持一期的布局方向和定位，将继续紧跟国家战略，围绕“十四五”规划和上海科创中心的定位，聚焦信息技术、生物医药、先进制造和环保新能源四大领域，同时将围绕上海三大先导产业——集成电路、生物医药、人工智能加大配置的力度，进一步挖掘领域内的科技创新企业。

谈及投资GP的标准和逻辑，杨斌介绍道，随着新技术、新场景、新模式、新业态的不断演进、迭代，上海科创基金捕捉的是专业、细分、垂直、头部、前沿的投资机会，“从组合配置策略看，我们还会以‘白马中的金马’为基本盘，在已投子基金中‘优中选优’，同时关注‘黑马中的斑马’的配置机会。”

他进一步阐释道：“我们选择GP，主要看过往业绩和领投能力，以及每个基金的策略、团队及可持续性。特别是可持续性，很重要的是看内部机制、内部文化。”

直投策略上，上海科创基金一期基金中有20%用来做直投，二期依然沿用了这一比例，并将重点投资与上海科创中心建设具有较强关联性，具有高市值/高估值潜力，细分领域中符合国家战略导向、具有技术领先性和独创性、双循环格局下进口替代效应突出、具有独角兽潜质的初创型企业。

不过，区别于一期依赖于通过GP推荐再布局的路径，为了更快速且高效地筛选出更好的直投机会，上海科创基金将前端团队划分成了若干行业小组，从而能够更加主动、聚焦且深入地去发掘、追踪和评估未来的投资机会。

值得一提的是，上海科创二期基金还加大了S基金的投资力度，配置了不少于10亿元的专项额度，以优化和加快整个二期基金的回报周期。

补足弹药，沿着清晰的脉络，上海科创二期基金已经有条不紊地运行中。投资界了解到，截至目前，上海科创二期基金已经投资12支子基金和一个直投项目，累计认缴金额超11亿元。其中，6支基金为一期投过的GP，6支为新投的子基金，其中1.5亿元投了2支S份额子基金。“不到半年，我们整个团队在按照确定的策略在推进执行。应该说，开局还是比较良好的。”杨斌表示。

上海科创基金的一个里程碑：

上海科创基金的第一个4年，极具里程碑意义。

2017年，根据上海市委、市政府部署要求，由上海国际集团牵头，联合国盛集团、上港集团、国泰君安、上海信托、张江高科等基石投资人，上海科创基金正式以市场化母基金的定位诞生，目标规模300亿元，核心使命是服务上海科创中心建设。

自2017年12月召开第一次投决会，到2018年5月首次出资子基金，到今年6月22日最后一次投决会，至此上海科创一期基金正式完成全部投资。这其中有54亿元投向行业内45支头部GP，包括红杉中国、腾讯投资、顺为资本、GGV纪源资本、君联资本、经纬中国、高榕资本、源码资本、华登国际、中芯聚源、礼来亚洲基金、启明创投等。

4年的布局与深耕，上海科创基金拿下成立以来的第一个“双千”投资版图。现在，这45支子基金的签约总规模超过1000亿元，截至今年第二季度末，子基金已投出60%的资金，穿透已投项目超过1000个。

上海科创一期基金全面覆盖了信息技术、集成电路、人工智能、生物医药、先进制造、新材料等科技创新领域，培育了一批拥有核心技术和领先产品的优秀科创企业。投资界拿到一组数据，上海科创基金旗下投资组合中，高新技术企业占比超过50%，国家级专精特新“小巨人”数量达57家，潜在独角兽及未来有200亿估值/市值潜力企业超过100家。

头部基金投出了头部的创新企业，这也为上海科创基金创造了更优质的直投项目池，科创生态圈也已初具规模。

据悉，在一期基金中，上海科创基金直投规模为8.5亿元，一共投资了24家企业。包括比亚迪半导体、宜明昂科、沐曦科技、曦智科技、芯驰科技、清陶发展、三迭纪、擎朗智能等。其中在今年年初，上海科创基金以领投身份投资了环保新能源企业——清陶发展F轮融资，这轮融资后清陶发展迈上了百亿估值的新台阶。

生态化赋能，是上海科创基金团队深度思考并积极践行的话题。作为市场化母基金，上海科创基金积极扮演着连接器、放大器、加速器的多元化角色，努力打造捕捉和服务优秀科创企业的“超视距雷达”和“高灵敏探针”，围绕GP和所投资企业发展各阶段的需求，带去了精准匹配的优质资源，帮助它们成长为“参天大树”，同时也为LP，为上海当地，为全国的科技创新发展，形成一个资源集聚地和共享大平台。

比如，围绕企业金融服务相关诉求，积极对接银行、券商、保险、租赁等金融机构；围绕企业技术落地和场景应用，与相关产业集团做好业务对接；围绕企业跨区域发展需求，积极帮助优秀企业和项目在上海进行布局，包括建立区域总部、设立研发中心、设立合资公司、分拆创新业务公司等；围绕企业上市需求，联合上海证券交易所举办科创板对接会，精准搭建创投机构、被投企业与资本市场的沟通桥梁。

稳健的投资策略和积极赋能的效应下，上海科创基金在头四年里也迎来了一个丰收期。投资界了解到，在一期基金的投资组合中已诞生超过40家IPO企业，包括中芯国际、心脉医疗、正帆科技、小鹏汽车、微泰医疗等，其中在科创板IPO的有22家企业。据透露，在未来一年时间里，上海科创基金投资组合中预计还有超100家企业有申报上市的计划。

上海科创一期基金交出了一份不错的答卷。回首第一个4年走来的点点滴滴，杨斌感慨万千：“于我们而言，一期基金也是一个从0到1的创业过程，不亚于一个创业企业，其实是挺不容易的。回过来看，也是挺震撼的，从0开始组建团队到现在形成一个比较完整的投资布局，所有老LP们也以实际行动来支持我们二期募资。这种认可，意义非凡。”

然而放眼整个市场化母基金圈，募资并非易事。

随着越来越多母基金的筹备动态曝光，外界也在关注行业募资形式的新变化。但从业内人士的反馈来看，市场化母基金募资并没有在今年获得太多的“减压”，甚至比GP募资还要难。在各地纷纷设立引导基金的反差对比下，纯市场化的资金越来越少，市场化母基金的现状堪称严峻。

这样的形势，杨斌也颇有感触：“业内有一句话叫‘一期而亡’，很多母基金做了一期后就消失了。”一个普遍的现象是，市场化母基金与GP面临着同样的募资难题，某种程度上母基金募资比GP更难。这源于中国很多投资人都不喜欢投“盲池”，而母基金是“盲池中的盲池”。

杨斌进一步分析表示，中国的长期资金、民间资本还没有形成委托专业机构的主流做法。依靠专业的力量共同发展，这是母基金存在的非常重要的生态基础，离开了这样的基础，母基金的发展一定是比较艰难的。

在杨斌看来，私募股权行业的母基金，通常具备两种属性：基于专业化资产配置的投资产品和基于“母子”结构的功能性资本平台。前者可类比证券市场的FOF基金，其核心是基于团队的专业化能力，根据LP的偏好，针对特定题材或主题，在多维度组合配置策略中动态寻求风险和收益的最优解，交付出相对低风险、中高收益、跨经济周期的资产组合。这类基金通常以专业化的团队、市场化的机制、独到的遴选评价体系、恰当的组合策略、优异的业绩和丰富多元的生态圈为主要特征。后者，则主要发挥母基金所特有的伞形放大和政策引导功能，当前已被广泛应用于招商引资、促进产业集聚和转型升级等场景，这类基金通常不是追求财务收益最大化为主要目标。不同的LP构成、决策与激励机制等，决定了上述两种属性的占比，也决定了每个母基金的风格和特点。

随着专业化能力、机构化水平的不断提升，母基金正日益成为私募股权市场重要参与者，“行业需要在更大范围内形成广泛共识，共同培育母基金文化，这将有利于整个生态和母基金群体健康长期发展。如果母基金募资相对容易的话，GP的募资就会轻松很多”。

在募资难的常态下，唯有“业绩+赋能”才是母基金安身立命的硬道理。杨斌认为：“母基金应该具备服务LP的意识，除了创造财富价值，还需要在生态体系建设上倾注更多的精力。我们把自己做专、做精、做出特色，得到认可，就有长期生存的基础，母基金的价值就一定会被LP发现并认可。”

未来五年，S基金将迎来大爆发

母基金募资艰难下，也带来了一些连锁反应——母基金为了达成自己LP的要求，开始冲到前面做直投。

从行业情况来看，做直投已经是大多数市场化母基金的标配，有的母基金直投比例超过70%，加剧了GP与LP之间共同投资的竞争。

“上海科创基金80%投子基金，20%做直投，与GP的协作远大于竞争。”杨斌如是说，“我们征询了LP的意见，也做了整个市场母基金的调研，作为一支专业化的母基金，20%的配置比例还是合适的。”

而在谈及LP与GP之间的相处之道时，杨斌认为双方共同投资并非意味着竞争关系，而是协同互补下的一种水到渠成的合作，“本质上来说，GP更多的在投资第一线，LP要参与这件事情，首先要尊重客观规律和背后的商业逻辑”。

具体来看，LP需要有好的回报、好的DPI，同时要有整个生态圈的赋能和投资机会，GP同样如此。而作为股权投资市场的重要力量之一，国资背景的LP拥有GP没有且难有的资源，本身具有很强的互补性，只是如何发挥好这些优势是关键，这也是上海科创基金一直在致力于构建的生态体系。

“大家能不能长期合作，这一轮投了，下一轮还能投得进吗？如果投不进，下一轮LP还给我们投资、募资吗？这非常考验母基金的能力，只有把各方面的关系平衡好，母基金才能有长期存在的价值。”杨斌说。

为了优化DPI与IRR，S基金也开始在母基金圈里隐隐爆发。以上海科创基金为例，上海科创一期基金探索性地投了5支S份额，在二期基金策略中，已经出现了单独的、专门的S份额配置目标。短短4个月时间，上海科创二期基金已经投出了2支S份额子基金，累计金额达1.5亿元，充分体现了其布局S策略的决心，也成功实现了母基金的策略升级和自我进化。

从S份额来看，现在母基金是最主要的买方。因其具有“盲池”组合风险低、回报速度快、业绩相对高等优势，S基金已正日益成为各类LP资产配置的重要策略选择之一。这不仅仅是当前的投资问题，还关乎着母基金未来的退出问题，大量已到期和即将到期的存量基金将催生更多S基金交易机会。“S份额是母基金资产配置和退出的重要手段之一，”杨斌判断道，“我认为未来3-5年，二手份额市场将迎来大发展。”中国S基金风口来了，上海科创基金将不遗余力地扮演那个带头的活跃角色。

放眼未来整个母基金生态，上海科创基金将通过专业化策略、数字化管控、生态化赋能等三管齐下，打造市场化母基金2.0版，加快实现“百亿级运作规模”、“千亿级产业集群”、“万亿级资本生态”。坚定与国家战略同频、与时代脉搏共振，坚守“支持上海科创中心建设”的初心，坚持为LP和股东创造最大化价值，一支饱有母基金情怀的团队正为此而埋头前行着。

国浩律师（深圳）事务所

《关于对深圳天源迪科信息技术股份有限公司

深圳市深南大道6008号特区报业大厦22、24层 邮编：518034

致：深圳天源迪科信息技术股份有限公司

国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）依据与深圳天源迪科信息技术
股份有限公司（以下简称“天源迪科”或“公司”）签署的《深圳天源迪科信息技术
股份有限公司与国浩律师（深圳）事务所关于发行股份及支付现金购买资产并配
套募集资金的法律顾问合同》并接受其委托，担任公司本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重
组”）事宜的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办
法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等相关现行法律、法规和中国证券监督管理委员会
及深圳证券交易所有关规范性文件的相关规定，按照《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要
求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）关于对天源迪科重组问询函（创业板许可类重组问询函
【2016】第106号）涉及的问题进行核查并出具本核查意见。

（一）本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事
务所证券法律业务执业规则》等现行有效的法律、法规及规范性文件的相关规定
及本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤
勉尽责和诚实信用原则，进行充分地核查验证，保证本核查意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）出具本核查意见，本所律师审查了本次重大资产重组的交易各方提供

的与出具本核查意见相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行
了必要的核查和验证。交易各方已对本所律师作出如下承诺和保证：其已向本所
律师提供的出具本核查意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面
材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实
向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的
副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该
等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。

（三）对于本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、上市公司或其他有关机构出具的证明文件发表意见；本
所律师在本核查意见中引用主体的说明和承诺时，假设相关主体提供的说明和承
诺的内容均为真实、准确。

（四）本所同意公司将本核查意见作为必备文件之一，随其他材料一起报送
并进行披露，并依法对此承担相应的法律责任。

（五）本所律师未授权任何单位或个人对本核查意见作任何解释或说明。

（六）本核查意见仅供公司为本次重大资产重组之目的使用，不得用作其他
任何用途。公司在作上述引用时，不得因引用而导致法律上的任何歧义或曲解，
本所律师有权对公司相关文件中引用的与本核查意见有关的内容进行审阅和确
认。本所不对任何取得本核查意见副本的第三方承担任何信赖责任。

基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，依据深交所《关于对深圳天源迪科信息技术股份有限公司重组问询函》
（创业板许可类重组问询函【2016】第106号）（以下简称“《问询函》”）出具

一、《问询函》3、本次交易拟配套募集资金不超过13,700.00万元，用于支
付本次重组现金对价、陈兵受让的维恩贝特部分中小股东股份及中介机构费用。请
你公司补充披露：（1）配套募集资金用途明细；（2）陈兵与中小股东股份是否均已签
署相关协议，以及后续具体安排；（3）配套募集资金用于支付陈兵受让的维恩贝
特部分中小股东股份是否符合中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监
管法律法规问题与解答修订汇编》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表

（一）募集配套资金用途明细

根据《深圳天源迪科信息技术股份有限公司关于深圳证券交易所问询函的回
复》、《深圳天源迪科信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案》（修订稿）及其他相关资料，同时根据上市公司于
2016年12月13日召开的第四届第九次董事会通过的《发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易》等相关议案，募集配套资金用途明细如下：

支付本次交易的现金对价

拟收购陈兵于摘牌后受让维恩贝特部分中小股东的股份

（二）陈兵与中小股东股份是否均已签署相关协议，以及后续具体安排

1.陈兵与中小股东股份是否均已签署相关协议

根据《深圳天源迪科信息技术股份有限公司关于深圳证券交易所问询函的回
复》、《深圳天源迪科信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案》（修订稿）、深圳市维恩贝特科技股份有限公司（以
下简称“维恩贝特”或“标的公司”）提供的资料及本所律师核查，截至本核查意见
出具之日，除参与本次交易的101名交易对方外，剩余的95名中小股东中已有
69名中小股东与陈兵签订了《股份转让协议》；同时，陈兵仍在与剩余中小股东

就收购其所持维恩贝特股份的事宜进行进一步的沟通。

根据《深圳天源迪科信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案》及其他相关资料，对于尚未参与本次交易及未与
陈兵签订股份转让的维恩贝特中小股东，陈兵已作出承诺：“一、本人有意向于
摘牌后通过现金方式收购公司做市商，以及公司挂牌后通过协议转让或做市转让
方式取得公司股份的投资者所持有的维恩贝特股份，收购价格为不低于6.3元/
股（已经除权除息计算）。二、如本人于维恩贝特摘牌后现金收购投资者所持维
恩贝特股份的每股价格低于本人后续将所持维恩贝特股份转让予A股上市公司
时的每股价格的，本人将以现金向投资者补齐相应的差额；如本人后续将所持维
恩贝特股份转让予A股上市公司时的每股价格低于收购投资者所持维恩贝特股
份的每股价格的，本人承诺不需要投资者向本人补齐差额。三、该承诺有效期至
本次交易经中国证监会核准后一个月。”

根据陈兵与部分中小股东签订的《股份转让协议》，陈兵将于标的公司摘牌
后受让该部分中小股东持有的维恩贝特的股份；上市公司拟在下次召开董事会进
一步审议交易方案时，一并审议由上市公司以现金方式收购陈兵于摘牌后受让维
恩贝特部分中小股东的股份的相关议案。

此外，上市公司拟承诺，在本次交易完成后一年内，上市公司将继续以现金
方式购买标的公司剩余中小股东所持有的维恩贝特股权，价格为6.3元/股。上市
公司拟在下次召开董事会审议通过相关议案后签订相关承诺函。

（三）配套募集资金用于支付陈兵受让的维恩贝特部分中小股东股份是否
符合中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规问题与解答

根据《上市公司监管法律法规问题与解答修订汇编》（以下简称“《监管问题
与解答汇编》”）之“二、上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的，有哪
些注意事项？”的回答，募集配套资金的用途为：“应当符合《上市公司证券发行
管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购
重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付
本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。

为了更好的保护标的公司中小股东权益，尊重中小股东的自主选择权，保障
交易的完整性，避免部分中小股东由于不直接参与交易而遭受损失，对于未直接
与上市公司交易的部分维恩贝特股东，先由陈兵以现金方式受让维恩贝特中小股
东的股份，然后由上市公司用部分配套募集资金收购陈兵受让的该部分标的公司
中小股东的股份。上市公司以现金方式收购陈兵受让的标的公司其他中小股东股
份属于本次交易的重要组成部分，在交易完成后将有利于上市公司对标的公司的

综上，本所律师认为，本次募集资金用于支付拟收购陈兵受让的维恩贝特部
分中小股东股份的资金符合《上市公司监管法律法规问题与解答修订汇编》的相

二、《问询函》8、标的公司2015年3月先后两次向共计59名核心员工发行
股票，发行价格为每股2.6元。请你公司补充披露：上述股份发行是否已按股权激
励进行费用确认和摊销，如已确认，请详细说明股权激励费用的金额及对各期净利
润的影响；如未确认，请补充披露原因，并说明是否合规。请独立财务顾问和律师

根据标的公司提供的资料，上述股份发行的对象为维恩贝特的核心员工，该
次发行是以获取该部分员工的服务为目的，且授予该等员工的权益工具为标的公
司的权益工具。因此前述股权转让行为符合企业会计准则及中国证监会对股份支
付的规定，应按股份支付的规定进行会计处理。

根据标的公司提供的截至2016年9月30日的财务数据，标的公司已将上述
股份发行确认为股份支付，同时进行了相关会计处理、确认了相关成本费用。

（一）股权激励计划及股权激励实施过程

2014年12月，维恩贝特分别召开了2014年第二次、第三次临时股东大会，
分别审议通过了股票发行方案（一）及股票发行方案（二），同意向维恩贝特合
计60名核心员工实际发行了157.45万股股票，发行价格均为每股2.6元（除权
除息后为0.89/股），股票发行的溢价计入资本公积。2015年3月，维恩贝特完成
非公开发行，实际向59名核心员工发行了156.4万股股票，发行价格为每股2.6
元（除权除息后为0.89/股）。

（二）股权激励总金额及计提方法

根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《深圳维恩贝特股份有限公
司公司拟进行股权激励方案涉及的限制性股票因素带来的成本价值分析评估报
告》，本次标的公司发行的限制性股票的公允价值即为激励对象获授的限制性股
票理论价值扣除限制性因素带来的成本后的差额，即限制性股票的公允价值=授
予日收盘价-授予价格-限制性成本。由此测算得出每股限制性股票的公允价值为
2.51元，成本摊销总金额为392.56万。

2015年3月两次增资共计发行156.40万股，限制性股票在授予日的公允价
值为392.56万元，应在等待期内摊销；计入2015年度的管理费用及资本公积分
别为113.41万元和113.41万元、计入2016年1-9月的管理费用及资本公积分别

因此，已实施的股权激励计划减少标的公司2015年度及2016年1-9月的净
利润及未分配利润，同时增加资本公积；对维恩贝特以后会计期间的损益及所有
者权益的影响金额为167.93万元。

综上，本所律师认为：（1）标的公司上述股份发行符合股份支付的定义，维
恩贝特对股份支付采用的会计处理方法符合《企业会计准则》相关规定；（2）维
恩贝特股权激励事项确认股份支付费共计392.56万元，减少标的公司2015年度
及2016年1-9月的净利润及未分配利润，同时增加资本公积；对标的公司以后
会计期间的损益及所有者权益的影响金额为167.93万元。

三、《问询函》10、关于交易对手方的合规性

预案显示，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方系本次交易前维恩
贝特的股东陈兵等90名自然人及11名机构。

（1）请以列表形式补充披露穿透后的全部主体名称、性质，以及每层股东
的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源等信息。请独立财务顾问和律师核

（2）若穿透计算后的合计人数超过200人，请补充披露是否符合《证券法》
第十条发行对象不超过200名的相关规定；

（3）补充披露标的公司是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股
东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等

规定，如不符合，请按照前述指引进行规范。请独立财务顾问和律师核查并发表

（一）请以列表形式补充披露穿透后的全部主体名称、性质，以及每层股东
的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源等信息。请独立财务顾问和律师核

本次重大资产重组的交易对方包括陈兵、魏然、谢明、黄超民、郭伟杰、李
自英等90名自然人股东及深圳市保腾创业投资有限公司-深圳保腾丰享证券投资
基金、江苏华睿投资管理有限公司-江苏华睿新三板1号基金、广州广证金骏壹
号股权投资基金（有限合伙）、上海泰颉资产管理有限公司、上海映雪投资管理
中心（有限合伙）-映雪长缨1号基金、深圳富润盈达投资发展有限公司、上海
景林资产管理有限公司-景林丰收2号基金、广州锦石睿峰股权投资合伙企业（有
限合伙）、岭南金融控股（深圳）股份有限公司、上海证券有限责任公司及北京
盛德恒投资管理有限公司等11名机构股东。

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《监督管理暂行办法》”）
的规定，私募投资基金是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集
资金设立的投资基金。根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
（以下简称“《备案办法》”）第二条规定：“本办法所称私募投资基金，系指以
非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者
普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。

根据前述各股东提供的资料、《深圳天源迪科信息技术股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（修订稿）及其他相关
资料》并经本所律师核查，前述11名机构股东穿透后的全体主体名称、性质以
及每层股东的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源信息如下：

1.深圳市保腾创业投资有限公司-深圳保腾丰享证券投资基金

截至本核查意见出具之日，深圳保腾丰享证券投资基金穿透披露至最终出资
的法人或自然人后的股东人数总计为40名，具体情况如下：

（至自然人、法人层级）

（至自然人、法人层级）

（至自然人、法人层级）

深圳市保腾创业投资有限公司

2.江苏华睿投资管理有限公司-江苏华睿新三板1号基金（以下简称“华睿投

截至本核查意见出具之日，江苏华睿新三板1号基金穿透披露至最终出资的
法人或自然人后的股东人数总计为24名，具体情况如下：

（至自然人、法人层级）

南京高科新创投资有限公司

南京高科科技小额贷款有限公

南京特银资产管理有限公司

（至自然人、法人层级）

江苏华睿投资管理有限公司

3.广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）（以下简称“广证金骏壹号”）

截至本核查意见出具之日，广州广证金骏壹号股权投资基金穿透披露至最终
出资的法人或自然人后的股东人数总计为12名，具体的情况如下：

（至自然人、法人层级）

广州证券创新投资管理有限公司

广州产业投资基金管理有限公司

广州金骏投资控股有限公司

嘉兴银宏德盛投资合伙企业（有限

北京银宏春晖投资管理有限公司

银宏（天津）股权投资基金管理有

天津市金茂投资发展有限公司

广州广证金骏投资管理有限公司

4.上海泰颉资产管理有限公司（以下简称“上海泰颉”）

根据上海泰颉提供的资料及本所律师查询，上海泰颉不属于《监督管理暂行
办法》第二条和《备案办法》第二条所定义的私募投资基金，其穿透后的股东人
数共计2名，具体情况如下：

（至自然人、法人层级）

5.上海映雪投资管理中心（有限合伙）-映雪长缨1号基金

截至本核查意见出具之日，映雪长缨1号基金穿透披露至最终出资的法人
或自然人后的股东人数总计为13名，具体情况如下：

（至自然人、法人层级）

6.深圳富润盈达投资发展有限公司（以下简称“富润盈达”）

根据富润盈达提供的资料及本所律师查询，富润盈达不属于《监督管理暂行
办法》第二条和《备案办法》第二条所定义的私募投资基金，其穿透后的股东人
数共计1名，具体情况如下：

（至自然人、法人层级）

（至自然人、法人层级）

7.上海景林资产管理有限公司-景林丰收2号基金

根据上海景林资产管理有限公司提供的《景林丰收2号基金基金合同》及
相关产品合同，景林丰收2号基金及出资人中的私募基金产品或资管计划均采
用开放式运作方式，景林丰收2号基金穿透披露至最终出资的法人或自然人后
的股东人数总计为499名，具体情况如下：

（至自然人、法人层级）

喆颢大中华证券投资母基金

喆颢大中华证券投资A基金

（至自然人、法人层级）

（至自然人、法人层级）

（至自然人、法人层级）

喆颢大中华证券投资B基金

（至自然人、法人层级）

（至自然人、法人层级）

喆颢大中华证券投资C基金

（至自然人、法人层级）

（至自然人、法人层级）

格上景林丰收2号专项基金

（至自然人、法人层级）

格上创富6期1号投资基金

北京英泰利智科技发展有限

（至自然人、法人层级）

（至自然人、法人层级）

格上创富6期2号投资基金

利得资本盛世精选2号证券投

（至自然人、法人层级）

融通资本方正东亚汇富成长1

融通资本通达7号债券专项资

方正东亚信托有限责任公司

中国民族证券有限责任公司-
睿金1号定向资产管理计划

（至自然人、法人层级）

繸子晨星多策略私募FOF证

深圳市繸子财富管理有限公

中子星-海王星投资基金

中子星-海王星1号投资基金

（至自然人、法人层级）

浙江大家祥驰投资有限公司

（至自然人、法人层级）

（至自然人、法人层级）

（至自然人、法人层级）

1.以上景林丰收2号基金的直接出资人信息系截至本核查意见出具之日，景林丰收2号
基金穿透后的私募基金/资管计划的出资人信息系截至2016年11月30日。

2.根据交易对方上海景林资产管理有限公司-景林丰收2号基金提供的资料，景林丰收2
号基金穿透后的出资人之一为方正东亚信托有限责任公司，其出资来源为募集资金；方正东
亚信托有限责任公司以保护投资者隐私为由，未提供其募集资金的出资人名单，且未提供方
正东亚信托有限责任公司募集资金专户相关证明。

景林丰收2号基金穿透后的出资人（私募基金/资管计划）的备案情况如下：

喆颢大中华证券投资母基金

喆颢大中华证券投资A基金

喆颢大中华证券投资B基金

喆颢大中华证券投资C基金

格上景林丰收2号专项基金

格上创富6期1号投资基金

格上创富6期2号投资基金

利得资本盛世精选2号证券投

融通资本方正东亚汇富成长1

融通资本通达7号债券专项资

未在中国基金业协会网站
查询到备案相关信息；且未
能提供相关监管机构出具

中国民族证券有限责任公司-
睿金1号定向资产管理计划

未在中国基金业协会网站
查询到备案相关信息；且未
能提供相关监管机构出具

繸子晨星多策略私募FOF证券

中子星-海王星投资基金

中子星-海王星投资基金1号

8.广州锦石睿峰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“锦石睿峰”）

根据锦石睿峰提供的资料及本所律师核查，锦石睿峰不属于《暂行办法》第
二条和《备案办法》第二条所定义的私募投资基金，锦石睿峰穿透后的股东人数
共计2名，具体情况如下：

（至自然人、法人层级）

中建投信托有限责任公司

广东锦石投资管理有限公司

9.岭南金融控股（深圳）股份有限公司（以下简称“岭南金控”）

根据岭南金控提供的资料及本所律师查询，岭南金控不属于《监督管理暂行
办法》第二条和《备案办法》第二条所定义的私募投资基金，其穿透后的股东人
数共计28名，具体情况如下：

（至自然人、法人层级）

上海美泰投资管理有限公司

上海美泰投资合伙企业（有限合

上海美泰投资管理有限公司

（至自然人、法人层级）

10.上海证券有限责任公司（以下简称“上海证券”）

根据上海证券提供的资料及本所律师查询，上海证券不属于《监督管理暂行
办法》第二条和《备案办法》第二条所定义的私募投资基金，其穿透后的股东人
数共计3名，具体情况如下：

（至自然人、法人层级）

国泰君安证券股份有限公司

上海上国投资产管理有限公司

11.北京盛德恒投资管理有限公司（以下简称“盛德恒投资”）

根据盛德恒投资提供的资料及本所律师查询，盛德恒投资不属于《监督管
理暂行办法》第二条和《备案办法》第二条所定义的私募投资基金，其穿透后的
股东人数共计2名，具体情况如下：

（至自然人、法人层级）

（二）若穿透计算后的合计人数超过200人，请补充披露是否符合《证券法》
第十条发行对象不超过200名的相关规定

本次交易的交易对方中，天源迪科将以发行股份及支付现金相结合的方式向
陈兵、魏然、谢明、黄超民及郭伟杰支付交易对价，以发行股份的方式向李自英
等85名自然人股东及深圳市保腾创业投资有限公司-深圳保腾丰享证券投资基金
等11家机构股东支付对价。

《证券法》第十条规定，向特定对象发行证券累计超过200人的，属于公开
发行，需依法报经中国证监会核准。

《私募投资基金监督管理办法》第十三条的规定：“下列投资者视为合格投

（一）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

（二）依法设立并在基金业协会备案的投资计划；

（三）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；

（四）中国证监会规定的其他投资者。

以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接
投资于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投
资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。但是，符合本条第（一）、（二）、
（四）项规定的投资者投资私募基金的，不再穿透核查最终投资者是否为合格投
资者和合并计算投资者人数。”

根据11名机构股东提供的资料及本所律师核查，前述机构股东的相关情况

1.深圳市保腾创业投资有限公司-深圳保腾丰享证券投资基金

根据中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）出具的截至
2016年8月15日的《深圳维恩贝特科技股份有限公司股东名册》，深圳保腾丰
享证券投资基金持有维恩贝特0.7496%的股份，共计1,000,000.00股，占比较小。

同时，根据本所律师查询中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）
网站，基金管理人深圳市保腾创业投资有限公司已经取得基金业协会核发的《私
募投资基金管理人登记证明》（编号：P1000669），深圳保腾丰享证券投资基金已
于2015年2月4日在基金业协会完成基金产品备案（基金编号：S23511）。

因此，深圳保腾丰享证券投资基金为符合《监督管理暂行办法》第十三条的
规定的私募投资基金，可合并计算投资者人数。

2.江苏华睿投资管理有限公司-江苏华睿新三板1号基金

根据中登公司出具的截至2016年8月15日的《深圳维恩贝特科技股份有限
公司股东名册》，江苏华睿新三板1号基金持有维恩贝特0.7496%的股份，共计

同时，根据本所律师查询基金业协会网站，基金管理人江苏华睿投资管理有
限公司已经取得基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证明》（编号：
P1002624），江苏华睿新三板1号基金已于2015年4月24日在基金业协会完成
基金产品备案登记（基金编号：S29704）。

因此，江苏华睿新三板1号基金为符合《监督管理暂行办法》第十三条的规
定的私募投资基金，可合并计算投资者人数。

3.广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）

根据中登公司出具的截至2016年8月15日的《深圳维恩贝特科技股份有限
公司股东名册》，广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）于2015年9月通
过参与维恩贝特非公开发行股票的方式成为维恩贝特股东，持有维恩贝特0.4685%
的股份，共计625,000.00股，占比较小。

同时，根据本所律师查询基金业协会网站，广州广证金骏壹号股权投资基金
（有限合伙）已于2015年4月17日在基金业协会完成基金产品备案（编号：

因此，广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）为符合《监督管理暂行
办法》第十三条的规定的私募投资基金，可合并计算投资者人数。

4.上海泰颉资产管理有限公司（以下简称“上海泰颉”）

根据中登公司出具的截至2016年8月15日的《深圳维恩贝特科技股份有限
公司股东名册》，上海泰颉持有的维恩贝特0.3748%的股份，共计500,000.00股，

同时，根据上海泰颉提供的资料及本所律师查询，上海泰颉不属于《监督管
理暂行办法》第二条和《备案办法》第二条所定义的私募投资基金，也不是单纯
以持有维恩贝特股份为目的而设立的公司，非为本次交易而设立，不存在交易前
突击入股等情形，无需还原至最终投资人。

5.上海映雪投资管理中心（有限合伙）-映雪长缨1号基金

根据中登公司出具的截至2016年8月15日的《深圳维恩贝特科技股份有限
公司股东名册》，映雪长缨1号基金持有的维恩贝特0.3748%的股份，共计

同时，根据本所律师查询基金业协会网站，基金管理人上海映雪投资管理中
心（有限合伙）已经取得基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证明》（编
号：P1000707），映雪长缨1号基金已于2015年4月8日在基金业协会完成基金
产品备案（基金编号：S29233）。

因此，映雪长缨1号基金为符合《监督管理暂行办法》第十三条的规定的私
募基金，可合并计算投资者人数。

6.深圳富润盈达投资发展有限公司（以下简称“富润盈达”）

根据中登公司出具的截至2016年8月15日的《深圳维恩贝特科技股份有限
公司股东名册》，富润盈达持有的维恩贝特0.1874%的股份，共计250,000.00股，

同时，根据富润盈达提供的资料及本所律师查询，富润盈达不属于《监督管
理暂行办法》第二条和《备案办法》第二条所定义的私募投资基金，也不是单纯
以持有维恩贝特股份为目的而设立的公司，非为本次交易而设立，不存在交易前
突击入股等情形，无需还原至最终投资人。

7.上海景林资产管理有限公司-景林丰收2号基金

根据中登公司出具的截至2016年8月15日的《深圳维恩贝特科技股份有限
公司股东名册》，景林丰收2号基金持有的维恩贝特0.9557%的股份，共计

同时，根据本所律师查询基金业协会网站，基金管理人上海景林资产管理有
限公司已经取得基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证明》（编号：
P1000267），景林丰收2号基金已于2014年7月4日在基金业协会完成基金产品
备案（基金编号：S20173）。

因此，景林丰收2号基金为符合《监督管理暂行办法》第十三条的规定的私
募基金，可合并计算投资者人数。

8.广州锦石睿峰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“锦石睿峰”）

根据中登公司出具的截至2016年8月15日的《深圳维恩贝特科技股份有限
公司股东名册》，锦石睿峰系在维恩贝特股票在全国中小企业股权转让系统挂牌
公开转让的情形下通过做市转让方式取得维恩贝特股票，持有的维恩贝特0.1094%
的股份，共计146,000.00股，占比较小。

同时，根据锦石睿峰提供的资料及本所律师查询，锦石睿峰不属于《暂行办
法》第二条和《备案办法》第二条所定义的私募投资基金，也不是单纯以持有维
恩贝特股份为目的而设立的合伙企业，主要以自有资金从事对外投资，除维恩贝
特外，还投资其他企业。

9.岭南金融控股（深圳）股份有限公司（以下简称“岭南金控”）

根据中登公司出具的截至2016年8月15日的《深圳维恩贝特科技股份有限
公司股东名册》，岭南金控持有的维恩贝特0.0037%的股份，共计5,000.00股，

同时，根据岭南金控提供的资料及本所律师查询，岭南金控不属于《监督管
理暂行办法》第二条和《备案办法》第二条所定义的私募投资基金，也不是单纯
以持有维恩贝特股份为目的而设立的公司，非为本次交易而设立，不存在交易前
突击入股等情形，无需还原至最终投资人。

10.上海证券有限责任公司（以下简称“上海证券”）

根据中登公司出具的截至2016年8月15日的《深圳维恩贝特科技股份有限
公司股东名册》，岭南持有的维恩贝特0.0600%的股份，共计80,000.00股，占比

同时，根据上海证券提供的资料及本所律师查询，上海证券不属于《监督管
理暂行办法》第二条和《备案办法》第二条所定义的私募投资基金，也不是单纯
以持有维恩贝特股份为目的而设立的公司，非为本次交易而设立，不存在交易前
突击入股等情形，无需还原至最终投资人。

11.北京盛德恒投资管理有限公司（以下简称“盛德恒投资”）

根据中登公司出具的截至2016年8月15日的《深圳维恩贝特科技股份有限
公司股东名册》，盛德恒投资持有的维恩贝特0.0019%的股份，共计2,500.00股，

根据盛德恒投资提供的资料及本所律师查询，盛德恒投资不属于《监督管理
暂行办法》第二条和《备案办法》第二条所定义的私募投资基金，也不是单纯以
持有维恩贝特股份为目的而设立的公司，非为本次交易而设立，不存在交易前突
击入股等情形，无需还原至最终投资人。

据此，如果不对已备案的私募股权基金进行穿透计算人数，本次交易中交易
对方追溯至自然人、法人、依法设立并在中国证券投资基金业协会备案的投资计
划后的合计人数为102名，具体情况如下：

（至自然人、法人层级）

（至自然人、法人层级）

（至自然人、法人层级）

（至自然人、法人层级）

深圳市保腾创业投资有限公司-深圳保

江苏华睿投资管理有限公司-江苏华睿

广州广证金骏壹号股权投资基金（有限

上海泰颉资产管理有限公司

上海映雪投资管理中心（有限合伙）-

深圳富润盈达投资发展有限公司

上海景林资产管理有限公司-景林丰收2

广州锦石睿峰股权投资合伙企业（有限

（至自然人、法人层级）

岭南金融控股（深圳）股份有限公司

北京盛德恒投资管理有限公司

综上所述，截至本核查意见出具之日，本次重大资产重组中取得股份对价的
交易对方穿透至最终出资的法人或自然人之后的人数（不对已备案的私募股权基
金进行穿透计算人数）合计为102人，发行对象不超过200人，不属于公开发行，
符合《证券法》第十条的发行对象不超过200名的相关规定。

（三）补充披露标的公司是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股
东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等
规定，如不符合，请按照前述指引进行规范。请独立财务顾问和律师核查并发表

《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有
限公司申请行政许可有关问题的审核指引》中“关于股份代持及间接持股的处理”

股份公司股权结构中存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股
等股份代持关系，或者存在通过“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过
200人的，在依据本指引申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、
将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序。

以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融
计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，
可不进行股份还原或转为直接持股。”

根据中登公司出具的截至2016年8月15日的《深圳维恩贝特科技股份有限
公司股东名册》，维恩贝特的股东人数为196人。其中，除前述的11名机构股东

之外，还有160名自然人股东及20名非自然人股东。根据本所律师核查，维恩
贝特的机构股东中不存在持股标的公司而设立的持股平台，无需还原至最终投资
人；已经完成备案且已接受证券监督管理机构监管的私募基金、资产管理计划等
产品可不进行股份还原或转为直接持股。

综上所述，本所律师认为，截至本核查意见出具之日，维恩贝特的股东中不
存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系，也不存
在通过“持股平台”间接持股的安排；股东中的私募基金、资产管理计划以及其他
金融计划已依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监
管。因此，标的公司维恩贝特的股东人数未超过200人，符合《非上市公众公司
监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有
关问题的审核指引》的规定。

（以下无正文，为本核查意见之签署页）

（本页无正文，为国浩律师（深圳）事务所关于回复深圳证券交易所《关于
深圳天源迪科信息技术股份有限公司重组问询函》之核查意见签署页）

本核查意见于 年 月 日出具，正本一式五份，无副本。

国浩律师（深圳）事务所