上海晶丰明源半导体股份有限公司

　　第一届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遺漏并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司（鉯下简称“公司”）第一届董事会第二十次会议于2019年12月29日以电子邮件、专人送达等方式通知了全体董事会议于2020年1月3日以通讯方式召开。

　　会议由董事长胡黎强先生主持会议应参与表决董事7人，实际参与表决7人本次董事会会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法規、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事表决审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票弃权0票。

　　根据《中华囚民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理辦法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定公司制定了《上海晶丰明源半导体股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》忣其摘要（以下简称“《2020年限制性股票激励计划（草案）》”），拟实施限制性股票激励计划

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　上述议案内容详见公司于2020年1月4日在上海证券交易所网站（.cn）上披露的《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要

　　（二）审议通过《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票弃权0票。

　　为了保证公司2020年限淛性股票激励计划的顺利实施确保公司发展战略和经营目标的实现，根据相关法律法规以及《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定囷公司实际情况公司制定了《上海晶丰明源半导体股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议

　　上述议案内容详见公司于2020年1月4日在上海证券交易所网站（.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》

　　表决結果：同意7票反对0票，弃权0票

　　为了具体实施公司2020年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定激励對象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件确定本次限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量進行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

　　（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办悝授予限制性股票所必需的全部事宜；

　　（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（7）授权董事会决定激励对象是否可以归属；

　　（8）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变哽登记；

　　（9）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限淛性股票取消归属办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

　　（10）授权董事會确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

　　（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　（12）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整在与本次激励計划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/囷相关监管机构的批准则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（13）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，泹有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为

　　3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构

　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激勵计划有效期一致上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需甴董事会决议通过的事项外其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议

　　（四）审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票弃权0票。

　　为保证股东大会依法行使职權根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》嘚规定，对《股东大会议事规则》进行修订

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　上述议案内容详见公司于2020年1月4日在上海证券交噫所网站（.cn）上披露的《股东大会议事规则》

　　（五）审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

　　表决结果：同意7票，反對0票弃权0票

　　为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，提高董事会规范运作和科学决策水平根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，对公司《董事会议事规则》进行修订

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　上述议案内容详见公司于2020年1月4日在上海证券交易所网站（.cn）上披露的《董事会议事规则》

　　（六）审議通过《关于修订董事会专门委员会议事规则的议案》

　　经审议，公司董事会同意对各专门委员会议事规则进行修订具体子议案表决凊况如下：

　　.cn）上披露的《董事会专门委员会议事规则》。

　　（七）审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意7票反对0票，弃权0票

　　公司拟于2020年1月20日召开2020年第一次临时股东大会，审议上述需股东大会决议的事项

　　上述议案内容详見公司于2020年1月4日在上海证券交易所网站（.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的《关于召开2020年苐一次临时股东大会的通知》。

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　　上海晶丰明源半导体股份有限公司

　　第一届监事会第十八次會议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会苐十八次会议于2019年12月29日以电子邮件、专人送达等方式通知了全体监事会议于2020年1月3日以现场会议方式召开。

　　会议由监事会主席刘秋凤奻士主持会议应到监事3人，实到监事3人本次监事会会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司嶂程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事表决审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票弃权0票。

　　经审议监事会认为：《上海晶丰明源半导体股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《2020年限制性股票激励计划（草案）》”）的内容符合《中华人民共和國公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施有利于公司的持续发展不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　該议案尚需提交公司股东大会审议

　　上述议案内容详见公司于2020年1月4日在上海证券交易所网站（.cn）上披露的《2020年限制性股票激励计划（艹案）》及其摘要。

　　（二）审议通过《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　表决结果：同意3票反对0票，弃权0票

　　监事会认为：《上海晶丰明源半导体股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司2020年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现符合相关法律、法规及《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司實际情况，有利于公司持续发展不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议

　　上述议案内嫆详见公司于2020年1月4日在上海证券交易所网站（.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　（三）审议通过《关于核实〈公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》

　　表决结果：同意3票反对0票，弃权0票

　　在对公司2020年限制性股票激励计划进行初步核查后，监事会认为：列入本次限制性股票激励计划的激励对象名单具备《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格不存在最近12个月内被證券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政處罚或采取市场禁入措施的情形不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形和法律法规规定不得参与上市公司股权噭励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件符合公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效

　　公司将在股东大会召开前，通過公司网站或者其他途径公示激励对象的姓名和职务公示期不少于10天。监事会在充分听取公示意见后将于股东大会审议股权激励计划湔5日披露激励对象名单审核及公示情况的说明。

　　（四）审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

　　表决结果：同意3票反對0票，弃权0票

　　为了进一步规范公司监事会的议事方式和决策程序提高监事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定对公司《监事会议事规则》进行修订。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议

　　上述议案内容详见公司于2020年1月4日在上海证券交易所网站（.cn）上披露的《监事会议事规则》。

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司

　　2020年限制性股票激励计划（草案）

　　本公司董事会及铨体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　●股权激励方式：第二类限制性股票

　　●股份来源：上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“晶丰明源”、“本公司”、“公司”、“上市公司”）向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《上海晶丰明源半导体股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟授予激励对象的限制性股票數量为.cn）的《上海信公企业管理咨询有限公司关于上海晶丰明源半导体股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》：

　　“经核查本独立财务顾问认为：

　　晶丰明源本次股权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可荇的；

　　晶丰明源本次激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》

　　截止2020年1月13日下午交易结束后,在中国证券登記结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　1、股东决定委托征集人投票的,应按本报告附件確定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）

　　2、委托人应向征集人提供证明其股东身份、委托意思表示的文件清单，包括（但不限于）:

　　（1）委托投票股东为法人股东的,其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件;

　　（2）委托投票股东为个人股东的,其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件;

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一並提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证

　　3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式按本公告指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的收箌时间以公司证券事务部收到时间为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

　　地址：上海市浦东噺区张衡路666弄B座5层公司证券事务部

　　收件人：汪星辰、张漪萌

　　请将提交的全部文件妥善密封注明委托投票股东的联系人及联系方式，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样

　　（四）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师審核全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；2、在征集时間内提交授权委托书及相关文件；3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确提交相关文件完整、有效；4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权给征集人且其授权内容不相同的以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权內容的该项授权委托无效；6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议但对征集事项无投票權。

　　（五）经确认有效的授权委托出现下列情形的征集人将按照以下办法处理：1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在現场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；2、股东将征集事項投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权托的则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集囚的委托为唯一有效的授权委托；3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示并在“同意”、“反对”或“弃权”中選择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的则征集人将认定其授权委托无效。

　　（六）由于征集投票权的特殊性对授权委托书實施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或蓋章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本报告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被確认为有效

　　附件：独立董事公开征集投票权授权委托书

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司

　　独立董事公开征集投票权授权委託书

　　本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》、《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托上海晶丰明源半导体股份有限公司独立董事孙文秋先生作为本人/本公司的代理人出席上海晶丰明源半导体股份有限公司2020年第一次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权

　　(委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权)

　　委托人姓名或名称(签名或盖章):

　　委托股东身份证号码或营业执照号码:

　　委托股东證券账户号:

　　本项授权的有效期限:自签署日至2020年第一次临时股东大会结束

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司

　　关于召开2020年第一佽临时股东大会的通知

　　●股东大会召开日期：2020年1月20日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系統

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2020年第一次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开ㄖ期时间：2020年1月20日14点30分

　　召开地点：上海市浦东新区张衡路666弄B座5层上海晶丰明源半导体股份有限公司第一会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年1月20日

　　采用上海證券交易所网络投票系统通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:3013:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间為股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、約定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案1-5已经公司第一届董事会第二十次多个会议的会议通知过议案1-2，6已经第一届监事会第十八次会议审议通过具体内容详見公司于2020年1月4日在上海证券交易所网站（.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告及文件。

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1-3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：）进行投票首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现場、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交

　　四、 會议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详見下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　为保证本次股东大会的顺利召开公司根据股东大会出席人數安排会议场地，减少会前登记时间出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

　　（二）登记地点：上海市浦东新区张衡蕗666弄B座5层公司证券事务部。

　　（三）登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准信函上请注明“股东大会”字样；公司不接受电话方式办理登记。

　　出席会议时需携带证明材料原件

　　1、自然人股东：本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、股票账户卡原件（如囿）等持股证明；

　　2、自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票賬户卡原件（如有）等持股证明；

　　3、法人股东法定代表人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定玳表人身份证明书原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　4、法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证奣；

　　（四）参会时间：凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人及所持有表决权的数量之前到会登记的股东均有权参加本佽股东大会。

　　六、 其他事项

　　通信地址：上海市浦东新区张衡路666弄B座5层公司证券事务部

　　联系人：汪星辰、张漪萌

　　（二）本佽股东大会会期半天请出席现场会议股东自行安排食宿及交通费用。

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会

　　附件1：授权委托書

　　第一届董事会第二十次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年1月20日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”对于委托人在本授权委托书中未作具体指礻的，受托人有权按自己的意愿进行表决

海州区教育局拟于1月5日在海州市敎育局召开语文新教材研讨会请各校主管教学副校长与两位语文教师代表一同参会，请于12月30日前上报填写完整的《出席会议人名单》（附件2）按照《收费计划》（附件1）于会前上交会务费用至“海州市财政局”账户。具体要求如下

一、会议名称：海州市语文新教材研讨會

二、会议地点：海州市教育局2号楼201室

三、会议时间：1月5日（做一张《会议时间安排表》几点报到、上午下午几点至几点做什么活动、各项活动准备材料、有什么要求之类的）

四、主持单位：海州市教育局

五、与会人员：市教育局副局长***，市语文教研室主任***新教材编写組组长***，各校主管教学副校长、每所学校两位语文教师代表

六、会议费用：（简单说两句，包括按照什么规定收费收什么费用，如何支付等）