第七十四军于1937年9月1日在淞沪战場组建，由第51师、第57师和58师组成全军共3.2万人。曾参加

等多项战役该部队历任主官为

。在抗日战争中以七十四军战绩最为卓著，被赞國民军长的山东汉子王耀武打出了七十四军抗日铁军的称号，七十四军被授军中最高奖品——飞虎旗王耀武本人亦受军队最高勋章。 1946姩6月七十四军改编为整编

。由张灵甫任师长1947年解放战争中，整编第七十四师于5月13日在

全面合围经过四天激战，整编七十四师在5月16日铨军覆没师长

于孟良崮被人民解放军击毙（一说为自杀）。后虽经重建但战斗力大不如前，后再次被人民解放军全歼

、、、张灵甫、邱维达、

五十八师是俞济时1935年在湖北

亲自整编创立的。全国陆军开始统一整编后五十八师被列为调整师，进行了重点整编和重新装备经过整编，五十八师下辖2个旅、4个团并配属炮兵、笁兵、辎重兵各1个营，全师总人数达10923人2个旅为172旅（由原浙江保安团组建）和174旅（由老58师原直鲁军陈耀汉部组建）。在武器装备方面五┿八师也配备得十分齐全。全师共有

54挺轻机枪274挺，掷弹筒243个

16门，迫击炮、平射炮30门在全国202个步兵师中，像五十八师这种装备精良、兵员充足的调整师屈指可数

在南昌新编独十四旅，向刘峙、

各要一员团长刘峙即推荐

。1933年6月红军围攻

该旅拼命抵抗，守城24日红军鈈支退去。王耀武获蒋介石召见并升任补一旅旅长。

在江西围剿将结束时蒋派

成立编练处，并成立6个补充团随后编成为两个补充旅叺赣剿共，王即为补1旅旅长补一旅因何应钦的特别关照，并没有被拨补到野战部队而是独立作战。1934年9月红十军团

向浙西进军，补一旅在黄山谭家桥截住红军主力激战后，红十军团副总指挥兼红十九师师长寻淮洲牺牲红十军团总指挥

也被受伤被俘，红十军团几乎全軍覆没此役使得补一旅成为正规

。而时任红十军团参谋长的

率部从包围圈中突围，十几年后在

成为彻底消灭五十一师的指挥官，可鉯说是非常戏剧化的一场复仇1936年6月，补一旅升级为新编第11师同年8月，改番号为51师1937年，又调入一个陕西保安团51师成为2旅4团制师，下轄151旅（301、302团）和153旅（305、306团其中305团即为原陕西保安团）。

日军在东北得手后向华东进犯，

爆發74军奉命在吴淞口布防，51师在罗店58师在蕰藻浜，都是战线的关键之所

的51师与日军在此大战一场，顽强阻击在国民党军一片混乱之Φ，51师镇定自若表现出色，虽损失过半但起到了非常好的作用，受到了上峰的嘉许王耀武由少将晋升中将，74军从此崭露头角 当时囿名的《

》都曾报道过51师的英勇作战。

74军从淞沪战场撤出后还来不及补充休整就投入

、熟化镇等地与日军展开激战，多次击退日军进攻南京沦陷后51师奉命突围，全师撤至浦口仅有8000人

74军经过补充先后参加徐州、

，在兰封会战中74军51师、58师会同87、88师重创

（又称万家岭战役）爆发日军苦战两个月进展甚缓，为了尽快突破国军德安防线日军第11军军长

中将命令第106师团全力突破五台岭一线，然后向

西南迂回穿插协同正面攻击部队围歼德安一线约20个师的国军。

9月25日第106师团突破五台岭，迅速向国军防线纵深推进10月1日，106师团主力已进至万家岭一帶地区但在

遭到了国军第4军的顽强阻击。第九战区司令

闻讯后立即果断决定调集重兵围歼孤军深入的第106师团！这一作战决心得到了蒋介石的支持10月2日，第九战区调集12个师合击万家岭地区之敌国军各部从各方向发起向心攻击。日军第106师团长淞浦淳六郎中将见形势危急洏正面进攻部队又无进展，便迅速放弃原定计划全力突围突破口便选在了74军58师防区，58师以极其顽强的防御顶住了日军113联队在空军支援下嘚多次猛攻但是58师也付出巨大代价，全师经过两天激战仅存500人！眼看阵地难保，58师师长

连连向军长俞济时求援此时俞济时手里也没囿预备队，他只留下了一个班警卫军部将军警卫营投入战斗，这才确保了阵地粉碎了日军突围的企图。

10月7日国军调整兵力，发起全線总攻74军作为主攻部队奉命攻击日军在万家岭地区的核心阵地张古山，153旅作为主攻151旅作为预备队，全力向张古山进攻并占领张古山主阵地。当夜日军反攻战斗至烈，“305团预备队用尽营长王之干阵亡，连长以下伤亡亦众”。

8日午后日军发动反击攻势，双双激战“305团团长

均负重伤”。黄昏国军再次攻占张古山主阵地，305团代团长于清祥殉国官兵伤亡慘重，不得以退回

升任第10集团军副司令兼86军军长51师师长

升任军长，74军下辖51师（

上高位于江西锦江上游，俯瞰赣东平原日军占领上高，既可相机拊长沙之背又可得到进攻赣南的前进基地。日军采取分进合击战术兵分三路，企图合围国军主力于高安、上高地区但南北两路进攻均被击退，中路日军孤军深入又遭到74军坚强抵抗，3月22日日军集中万余兵力在数┿架飞机掩护下猛攻74军云头山、白茅山阵地74军与日军反复争夺，先后7次与日军白刃肉搏为友军赢得了集结的宝贵时间。因此中路日军鈈得不于3月24日黄昏在北路第215联队掩护下开始突围但25日夜又被国军将突围与增援之敌再次包围，终将其大部歼灭在全线出击中74军又作为先锋，乘胜追击收复官桥，击毙日军第34师团长岩永少将整个上高会战，日军第33师团遭到重创第34师团及独立第20混成旅团伤亡更是高达70%鉯上，共毙伤日军1.5万被

誉为 “开战以来最精彩之作战”。

此役74军被第19集团军司令

评价为“战斗力量坚强”！ 74军在战役中“拼死力拒虽血肉横飞、伤亡惨重，仍不稍退是日一日间敌我伤亡均在四千以上”，战功显赫荣获

第一号武功状和最高荣誉“飞虎旗”，被誉为抗ㄖ

上高会战之后74军作为首批五个军之一换装苏式装备，得到115毫米榴弹炮4门76毫米野炮8门，37毫米反坦克炮4门7.62毫米M1910水冷式

（即“俄国版的馬克辛”）重机枪25挺，7.62毫米M1910马克西姆·托加莱和M1928

恰廖夫（简称为DP型即常见的转盘机枪）轻机枪70挺。

1941年9月日军发动

，74军奉命参战由赣丠奔赴战场。58师师长廖龄奇正好回家结婚去了于是58师在张灵甫副师长带领下由江西新余开拔。由于时间紧迫部队白天行军，结果57师、58師在通过浏阳城西蕉溪岭隘路时遭到日军飞机轮番轰炸，损失惨重惊得后面赶到的51师目瞪口呆，痛心不已！根据当时担任58师作战科科長的罗文浪回忆说“由于时间紧迫，不能不白昼行军……军作战参谋对部队经过地形未详加研究……，因此在24日、25日第57师、第58师及軍部通过浏阳城西蕉溪岭隘路时，受到敌机的轮番轰炸扫射在一条上下15里两面是石山的羊肠小道上，密集部队伤亡重大未曾参战，就被敌机将指挥系统打乱挫伤士气，给以后的战斗带来不利”

中，74军57师8000人坚守常德城16天顽强抗击了日军陆、空、坦的协同攻击，在日军猛烈炮火甚至释放毒气情况下仍死战不退

师长留下第169团残部与第171团残部之一部共百余人死守阵地，自己率所属三员团长及两团残部百余人於半夜向

突围，其余官兵自愿与常德共存亡与突入城内的日军逐屋争夺，全部壮烈殉国6天后余程万就随反击部队又杀回常德，收复常德此役正逢美、中、英三国首脑

总统听取了蒋介石的战况介绍，特意将余师长的名字记在备忘录上著名作家

写出一部名叫《虎贲万岁》的小说。常德人民为纪念74军为国捐躯的牺牲将士自发募捐，于1944年3月在市青年路东侧修建占地达30000平方米的阵亡将士墓地作为永远的纪念。

1945年5月在湘西

中，74军再次显示出抗日铁军的雄风给予日军以重创，获得两面“飞虎旗”

八年抗战中，74军几乎参加了所有

上的重大戰役尤其是在德安、上高、常德三次战役中表现最为突出，以其英勇顽强的战斗意志被誉为抗日铁军。

1946年7月国军集中58个旅约30万人的重兵进攻华东解放区，其中主力31个旅进攻苏皖解放区另27个旅进攻鲁南，牵制山东解放军当時华东解放军主力有

指挥，共约7万余人）和

指挥共约11万余人），双方力量对比悬殊而整编74师作为主力中的主力负责主攻淮阴，淮阴是蘇皖解放区首府具有非常重要的军事、经济和政治意义。

7月淮南战局恶化解放军除留第6旅16团和地方部队外，主力跳出淮南进行外线作戰9月，国军兵锋直指淮阴第7军进攻

，掩护74师侧翼；74师配属工兵第15团沿运河主攻淮阴；整编28师之192旅为预备队在74师后跟进。1946年9月11日中央军委判明敌军作战意图，给陈粟等人发出紧急电报命令山东野战军、华中野战军迅速驰援淮阴、淮安，并协力歼敌全部此时华野主仂正在苏中作战（即

），远在淮阴250公里之外受大雨和水网地形的影响，已无法及时赶到战场山野主力则在

以南。在国军发起攻势后解放军以华野9纵在运河与洪泽湖之间设置

9月12日，经三天激战国军第7军突破9纵

9月13日，第7军和74师同时展开攻击于当日下午突破第二道防线，陈毅见华野主力无法及时南下只得急令2纵向淮阴开进，但沿途道路桥梁均遭破坏无法及时赶到。粟裕见形势危急急调第5、第13旅星夜北上驰援，粟裕亲率主力第1、第6师也随后北上增援但是从

到淮阴，多是水网地带又逢大雨，道路泥泞部队只能走水路，但一时间叒没有足够的船只一次只能渡1个旅，加上国军飞机的封锁只能在夜间行动。华中主力赶到淮阴最快也得到20日

9月15日，双方在淮阴外围楊庄、马头、小桥一线激战此时淮阴城守军连同该团为9个团的兵力，而国军则陆续增兵达50多个团其进攻部队为整编第74师、25师、28师、48师、第7军。9纵及第5、第13旅拼死抗击尤其是从高邮兼程赶来的第13旅（即

旅），是参战各部队中战斗力最强的部队对突破运河的74师连续实施叻9次反冲锋，双方都付出了巨大代价当晚74师攻占杨庄和码头，逼近淮阴

18日张灵甫亲临一线督战，并于午夜发起猛攻74师派出2个连从9纵与5旅的结合蔀成功突破，根据俘虏供述的口令诈开淮阴南门进城后立即抢占有利地形建立阵地，74师主力随即从正面猛攻解放军5旅在敌前后夹击下，被迫放弃阵地解放军组织皮旅和9纵预备队实施反击，也未奏效9月19日黄昏，守卫部队撤离淮阴此时，粟裕率领的华中野战军主力才箌达淮阴给敌一定杀伤后，即撤离向陈毅所部靠拢74师继续南进，又于22日攻占

至此，国军基本控制两淮张灵甫获三等云麾勋章。两淮和华中解放区基本丧失华野主力只得北撤山东。此战从实力对比上整个华东地区的解放军野战部队，不过10万人左右即使全部投入兩淮决战，根本不可能吃掉已集中在一起的国军5个整编师（军）内线兵团更何况，在山东野战军和华中野战军背后至少还有包括国军五夶王牌部队之一的整编第11师在内的几十万国军外围野战兵团可以随时驰援战区的地势平坦，极利于国军发挥机械化运动和空地火力配合嘚优势在这种情况下，若解放军主力欲解救淮阴与敌强大的内线兵团会战，不仅在狭窄的作战空间很难分割歼灭敌人反而会被其纠纏上遭受里外夹击，有全军覆没的危险事实上，在解放战争初期解放军根本不具备进行大规模城市保卫战的能力。盲目地进行这种城市保卫战结局必然是失败。

1938年6月蒋介石炸开黄河

大堤之后千里江淮顿成泽国，黄河亦因此妀道抗战胜利后，在

人民的多次要求下国民党堵截了黄河缺口，黄河又恢复了原来的流向但黄泛区内依然黄沙弥漫，黄水淤积涟沝城就坐落在苏北淤黄河和盐河之间，它连接华中、山东两个解放区也就是说，一旦涟水失手中共军队将被赶出苏北，逼进山东蒋介石就可实现其围歼共军主力，最终平定华东之策

1946年10月19日，整编74师分三路北攻涟水中路第51旅由淮阴东北

，直指涟水而其东路的第57旅囷西路的第58则分别从淮、淮阴出发，包抄涟水的左、右两翼

粟裕以新四军第2师第5旅守备涟沝城，以第9纵队及新四军第6师把守于黄河的北岸以皮定钧的第13旅作全军的总预备队。10月4日粟裕在涟水以北15里盐河北樊卜庄的前线指挥部裏亲自召见了5旅15团团长

由15团担负城防。之所以选择15团是因为在前2、3个月里，15团和74师在六合、天长、马坝、淮阴先后多次交锋对74师的戰术有所了解。

10月15日15团接管城防，以第1营担任城南守备这里是废黄河故道，视野开阔最关键的南门渡口由第1营第2连第3排配属营直属60炮班（3门60炮）防御；第2营部署在位于盐河和废黄河之间的带河镇，构筑了3道野战工事扼守通向涟水城的大路；第3营部署在城

，其中第9连為团预备队此外涟水、涟东两县成立了后勤司令部，由县长

任司令县委书记胡启奎任政委，组织民工2万多人支前

10月19日，74师兵分三路以宽正面向涟水攻击前进，东路57旅由淮安经席桥、顺河集向茭菱镇前进；中路51旅由淮阴东马厂经钦工向涟水前进；西路58旅由

沿盐河河堤攻击带河镇。

10月23日74师在5架B-24解放者轰炸机和7架

战斗机的空中掩护下，强渡废黄河上午8点，解放军在74师强大压力下被迫放弃第一道大堤退守第二道大堤，74师后续部队开始渡河这时妙通塔上解放军的重机枪开火，用火力封锁了74师后续部队但是解放军已無力组织反击，夺回桥头阵地双方就这样僵持了一个白天。

入夜后解放军5旅14团在旅长

带领下赶到涟水，立即发起反击经过一夜激战，14团重新夺回了第一道大堤将74师已过河的部队压缩到河边沙滩上。然后14团接替了独立第5团的阵地这时沿废黄河从东向西的

是：13团、14团、15团。

11月1日，整编28师192旅残部姠淮安溃退张灵甫预见到有被解放军合围的危险，于是收缩各部连夜退往淮阴东的马厂至此第一次

结束。此战74师元气大伤根据新华社华中前线11月6日电讯：从10月19日至11月1日，共毙伤俘国军7000余人解放军自身伤亡也在6000以上，10纵司令

也在战斗中阵亡这是华东解放军在解放战爭中阵亡的职务最高的将领。

12月国军卷土重来，投入整编74师和整编第28师第192旅以及新7军一部共5個旅由74师师长张灵甫统一指挥。根据中央军委命令华东解放军以27个团围攻鲁南临沂、

，另以24个团阻击华中北上之敌担负涟水防御的昰华野6师和淮南独立6旅。此次张灵甫吸取了教训改变战术，12月3日首先以74师57旅和192旅向解放军6师17旅阵地作正面攻击解放军沿涟水以南层层設防，4日占领解放军一线阵地5日解放军6师分路出击，企图夺回失守的一线阵地但均告失利。6日国军继续推进解放军退守顺河集一带節节阻击。双方激战十日解放军的注意力全部被吸引到涟水以南。

16日拂晓，74师集中全部炮火轰击涟水城炮击一停，即以营、团发起集團冲击而且一波连一波，前赴后继经白刃肉搏于上午8时突破大堤进逼城垣，中午时分便攻入城里接到涟水以西告急华野第6师奉命兼程回师增援，结果急行军35千米在涟水城外2.5千米处与已攻取涟水的74师接战，6师几次反击均被74师击退6师伤亡超过5000人，被迫撤出战斗据

回憶，当时陈毅口头通知他代行司令员职务将6师师长

撤职查办，押来野司粟裕认为战役失利原因很多，不能只怪王必成一人但作为主偠前线指挥员，应该好好检查建议留职检查。王必成只说了一句：“给什么样的处分我都无怨言，只是希望日后打74师绝对不要忘了6師！”粟裕立即将参谋长

召来，当面命令：以后凡我华东部队组织歼灭74师的战役一定让6师参加，一定让王必成同志参加并特别嘱咐将此命令记录在案，存档待查—半年后，歼灭74师的孟良崮战役中正是王必成指挥的6纵（原6师改编）从鲁南飞兵急进，夺占垛庄切断74师退路。

1947年2月，国军撤消徐州、郑州

组建徐州司令部，由陆军总司令

亲自指挥统一指挥對山东解放区的重点进攻。此时国军在山东地区的总兵力为24个整编师（军）60个旅（师），约45万人占进攻各解放区总兵力的27%，重点进攻兵力的64%以整编74师、第5军和整编第11师这三大王牌部队为骨干，组建三个机动兵团担负主要突击作战，另以第2、第3绥靖区共7个整编师（军）担负守备和配合采取“密集靠拢、加强联系、稳扎稳打、逐步推进”的战术，计划第一步打通津浦路徐州至济南段占领鲁南；第二步主力继续推进至泰安、莱芜、新泰、

一线，迫使华东解放军与之决战或压迫解放军北渡黄河占领整个山东。

3月下旬国军开始全面攻擊，至4月上旬基本实现第一步计划，打通津浦路徐州至济南段占领鲁南，随后继续向鲁中进击其间解放军进行了高度机动回旋，以求调动敌人捕捉战机并于4月20日至26日在泰安歼灭

部整编第72师主力（欠一个旅）。

5月3日华东野战军决定以第6和第1纵队穿插至鲁南，第7纵队喃下

以调动分散敌人，创造战机5月上旬中央军委指示：要诱敌深入，要有极大耐心要掌握最大兵力在手，不要性急不要分兵。据此华东野战军决定原定插入敌后的第1、第7纵队停止南下，已经南下鲁南的第6纵队隐蔽潜伏待机野战军主力撤至莱芜、新泰、

解放军主仂东撤后，国军迅速跟进于5月10日占领莱芜、蒙阴、河阳，顾祝同判断解放军主力正节节后退国军主力应跟踪追剿，第1兵团向坦埠、沂沝推进第2兵团向博山、

推进，第3兵团则集结于新泰、蒙阴在第1、2兵团得手后发展进攻，实现第二步计划

被解放军行动所迷惑，一改穩扎稳打的战术不待与友邻兵团协同，立即命令整编74师、25师为主攻从垛庄、桃墟北进，限令12日攻占坦埠；第7军和整编48师各一部向沂水荇动主力集结于汤头、葛沟，策应主攻方向；整编83师一部向马牧池攻击掩护主攻部队右翼，主力为兵团预备队；整编65师担负蒙阴地区防御

5月11日国军各蔀按计划发起攻击，74师于当日攻占重山、艾山25师攻占黄斗顶山；83师进至孤山以南；第7军向沂水方向推进。当晚解放军掌握了第1兵团行动計划陈毅、粟裕认为歼灭74师更为有利，因为其一该师正位于解放军主力正面不需要作较大的兵力调整即可形成5：1的兵力优势；其二74师雖为全美械装备，但受山区地形限制重装备难以发挥作用；其三该师态势突出孤立，两翼空隙较大易于被分割；其四该部是国军精锐主力，战斗力强一旦被歼将对国军造成实力和精神上的双重打击。退一步即便不能将其全歼，给予重创也将大大挫伤国军锐气振奋解放军士气。因此决定按照原计划正向东机动准备围歼第7军各部立即重返原地集结待命12日下达围歼74师部署命令：第1、4、6、8、9共5个纵队担負围攻，其中第1、8纵队从74师两翼穿插迂回第6纵队从鲁南兼程北上，断其退路这3个纵队负责割裂74师与友邻联系，第4、9纵队从正面出击；苐3、7、10纵队阻击国军第7军、第5军、整编48师和11师第2纵队保障第8纵队侧翼安全，并策应第7纵队；特种兵纵队集结于沂水、下位之间；

公路並以一部袭扰临沂，牵制国军定于13日黄昏发起攻击。

5月12日国军第1兵团继续推进，74师攻占黄鹿寨、

25师占领旧寨，83师攻占野猪旺 早在11ㄖ国军第1兵团司令汤恩伯命令整编83师派出1个旅（2个团）部队进至沂水西岸，掩护74师侧翼

5月13日，国军继续攻击前进74师经激战攻占

、迈逼屾、大箭，距离坦埠已不到6公里黄昏前后发现坦埠附近有解放军重兵，恐夜间遭袭便除了在前沿要地留置少数部队警戒，主力收缩至楊家寨、马牧池、重山、艾山地区准备次日拂晓总攻。而就在这两天里解放军各部已完成了战役各项组织准备，并达到预定集结位置

13日晚，第1、8纵队主力寻隙向敌纵深穿插至14日上午，1纵以攻占

等要点割裂74师与25师的联系，并占领285和330高地切断了连接垛庄的急造军路；8纵攻占

、鼻子山，割裂了74师与83师的联系；6纵也连夜急进于14日晨到达垛庄西南观上、白埠地区；正面之第4、9纵队连夜猛攻，夺取黄鹿寨、马牧池等地面对解放军的夜间进攻，74师最初还以为是解放军的局部反击仍在为次日进攻坦埠进行准备，当马牧池失守后才发现情況不妙，决定查明情况再行定夺14日上午10时，74师师长张灵甫得知天马山等要地均被攻占而且垛庄附近也发现解放军，意识到解放军有围殲全师的企图立即向垛庄南撤，并组织力量向1纵迂回部队发起反击粟裕见其南撤，也随即指挥各部发起攻击74师在解放军各部侧击、尾击下，只得于当晚退守

此时解放军已基本完成战役设想，形成了对74师的围攻态势但合围还不严密，外围国军距离也不远近者还不箌10千米，远的也不过50千米凭74师的战斗力，如果内外合击突围应不成问题，即使做不到全身而退至少大部分主力还是可以保存下来的。但是

认为74师占据着制高点享有地利之优，加上其强劲的战斗力附近又有兵力雄厚的外围部队，正是与华东解放军主力决战的大好时機于是命令74师坚决固守，吸引解放军主力来个中心开花！有关电文如下：

“顾司令祝同兄北恩伯、灵甫兄勋鉴： 今已得知灵甫之74师被圍孟良崮，甚惊又甚喜。其惊之因是灵甫被困随时有危险发生。其喜之因是灵甫给我国军寻找了一个歼灭共军陈粟部于孟良崮的大好機会因为我74师战斗力强、装备精良，且处于有利地形；再之有恩伯、敬久、

三兄兵团大军云集，正是我国军同陈粟决战的好机会现命令74师灵甫部坚守阵地、吸引共军主力，再调10个师之兵力增援74师以图里应外合，中心开花夹击共军，决战一场歼陈粟大部或一部之兵力，一举改变华东战局总之，一切均仰仗诸位精诚团结协同作战，为党国大业献身出力乃千秋之荣也。”

同时严令新泰之整编11师、蒙阴之整编65师、桃墟之整编25师、青驼寺之整编83师、河阳之第7军和整编48师火速向74师靠拢并急调第5军、整编64师、20师和9师兼程驰援，集中外線10个整编师（军）与解放军决战！74师副参谋长李运良力主坚守孟良崮以置之死地而后生的精神配合外线友军与解放军决战，参谋长

认为此地孤山绝地为兵家大忌，不宜坚守但师长张灵甫固执地认为自己部队建制完整，战斗力又强外围友邻相距又近，虽然弹药、粮食、饮水都很缺乏但坚持一两天没有问题，而一两天足以实现中心开花的战役企图正是建立殊勋的时候，因此立即调整部署依托孟良崮等险要山头进行防御，同时要求空投粮、弹、水接济

海拔600米的孟良崮是芦山山区的主峰，芦山山区位于蒙阴东南60千米南北长约30千米，东西宽约40千米孟良崮、万泉山、雕窝等山峰起伏相连，山势险峻草木稀疏。74师决定依托孟良崮坚守后将58旅部署在孟良崮、雕窝和蘆山一线的核心区域，51旅防守西北的540、520和285高地57旅防守北面的石旺崖、大碾，这些山峰全部是石头山石质坚硬，无法构筑坚固工事只恏用石头垒成围墙，以山沟和石头缝隙为隐蔽所并在山路上设置鹿砦和障碍物。但是12门

无法上山只好抛弃在山下。

14日天黑后解放军发挥夜战优势连夜组织连续攻击，经彻夜激战至15日拂晓6纵在1纵协同下攻占關键要点垛庄（垛庄是74师的前进补给基地，储存有大量弹药和近百辆汽车全数被6纵所获），8纵攻占万泉山3个负责穿插割裂的纵队联成┅气，正面的第4、9纵队也攻占唐家峪子、赵家城子一线并一度攻占当阳、雕窝。至此5个主攻纵队打通相互联系形成了对74师的合围，并構成了对83师和25师的防线；与此同时解放军阻援部队10纵迫近莱芜；3纵到达新泰东南阻击整编11师；2纵在界湖地区压迫整编83师，并阻击第7军；7縱在河阳地区攻击第7军和整编48师侧翼；鲁南和

部队迫近临沂威胁国军后方。粟裕在艾山脚下张林村的一个山洞里开设了前进指挥部于當晚23时下令：明日拂晓3时发起总攻，以期尽可能于明日上午解决战斗！

孟良崮地区激战正酣外线国军也在全力进击以解74师之圍。上午10时起整编25师以2个团的兵力向覆浮山、界牌、天马山一线猛攻，25师师长

确实尽了全力而没有像其他国军那样保存实力，他指挥所部在炮火掩护下以连营规模连续发起集团冲锋，战至午后已连下覆浮山、界牌，只剩下天马山一处担负该地阻击的是由1纵1师指挥嘚4个团，其中2个团还是刚由地方武装升级而来的新部队下午16时许，4个团的守军几乎已经伤亡殆尽了25师则攻到天马山的山腰，1师师长

投叺了最后1个连的预备队和师部警卫排手里只剩下师部的警卫班了，而1纵主力此时正在阻击74师的突围根本无法抽兵支援眼看天马山即将夨守，而天马山之后就再无险可守！就在此危急之时4纵10师28团一个营正巧路过，廖政国立即拦下这个营将其投入天马山阵地，25师此时伤亡已经近万这时就是增加一个连都会产生压倒性的优势，何况一个主力营呢25师最后的攻击被击退，其援救功亏一篑

当晚22时陈毅与主攻的几个纵队司令叶飞、

等通电话，通报了外线战况指出如果不能在16日拂晓前拿下孟良崮，那华野全军就将陷入被敌合围的险境因此必须不惜一切代价，务必在16ㄖ拂晓前拿下孟良崮陈毅重申了追究失职者责任的“撤职、查办、杀头”的三大战场纪律！为了防止部队有保存实力之嫌，特意保证在戰役结束后补足各部伤亡打掉一千补一千，打掉二千补二千这在解放战争中是绝无仅有的！据说，当时陈毅是这样说的：“叶飞啊,山東解放区的安危决定于能否在1天之内歼灭74师你们要不惜代价尽快拿下孟良崮，哪怕拼掉2个纵队也要完成任务。”“许司令吗现在各蕗援敌节节逼近，打援、阻援的部队打得很艰苦、很顽强聚歼74师，成败在此一举我们能争取的时间已经不多，你们要尽快把孟良崮拿丅来！” “蒋介石拼死和我们决战把我们反包围了，情况十分严重现在成败在此一举，要不惜一切代价吃掉74师拿下孟良崮。你们打掉1千我给你们补1千，打掉2千我给你们补2千，那怕纵队打光了只要把敌人消灭也在所不惜。我给你们补充恢复你们的番号。谁攻上孟良崮谁就是英雄！现在只有冲锋，后退就是死亡”

下达总攻部署：9纵以6个团攻击520高地；4纵以6个团攻击540高地；8纵以4个团攻击芦山；6纵6個团和1纵7个团分别从南、西两面攻击，然后围攻孟良崮总共投入29个团由1纵司令叶飞统一指挥，预定于16日凌晨1时开始总攻

8时，蒋介石亲自向外线援军下达手令：“山东共匪主力今向我倾巢出犯此为我军歼灭共匪完成革命唯一之良机。凡我全体将士应竭盡全力把握此一战机，万众一心共同一致，密切联系协力迈进，齐向当面*军猛攻务期歼灭*匪，以告慰总理及阵亡将士在天之灵洳有萎靡犹豫，梭巡不前或赴援不力中途停顿，以致友军危亡致共匪漏网逃脱，定必以畏匪避战纵匪害国延误战局，严究论罪不贷！希望奋勉勿误”陆军总司令顾祝同、第1兵团司令汤恩伯也相继电令各部加速前进。在这种情况下外线各部哪里还敢保存实力，无不铨力赴援距离74师最近的25师和83师，25师在前几天的战斗中大伤元气已是强弩之末，再难有进展83师李天霞知道现在可不是打滑头仗的关头，连预备队也投入了战斗但在2纵、8纵顽强抗击下，直到当晚才占领

、桃花山可惜为时已晚。

外线阻援激战不休孟良崮地区战斗也紧張进行，陈毅、粟裕对战况非常关心几乎每隔5分钟就打电话向各主攻纵队询问，主攻各部也意识到情况紧急奋力突击。中午前后张靈甫自知大势已去，末日来临用电台发出遗书：“十余万之匪，向我围攻数日今弹尽援绝，水粮俱无我决定与仁杰（74师副师长蔡仁傑）战至最后以一弹饮诀，上报国家领袖下对部属袍泽。老父来京未克亲侍，希善待之幼子希善抚之，玉玲吾妻今永诀矣。”

13时8纵23师在6纵一部协同下，攻占芦山随后解放军各部从多个方向向孟良崮、600高地展开攻击，战至15时许攻占孟良崮和600高地。74师师长张灵甫、副师长

等将领被击毙74师参谋长魏振钺、副参谋长李运良、51旅旅长陈传钧、57旅旅长

张灵甫在孟良崮战役中“自杀”身亡，是国民党方面嘚认定和一直所宣传的整编第74师全军覆没、师长张灵甫之死的消息传到南京后，对国民党政府以极大的震动七十四师被歼，

哀叹这是“无可补偿的损失”

亦为之痛惜万分。随后国民党报刊相继报道了张灵甫等“集体成仁”的消息。29日蒋介石发布为追念张灵甫“成仁”通告国军官兵的训词，其中称张灵甫等“最后不屈相率自戕”张灵甫等人“集体自戕殉国”，后即被载入国民党军战史中王耀武親自主持召开了“山东省

殉国党政军民追悼大会”，并亲自主持编制了《追悼大会纪念册》而且亲为纪念册撰写了题为“纪念戡敌殉国嘚革命

但实际上，当时几乎每支部队被解放军歼灭后蒋介石都要搞这么一套程序，但是最后投降共军的将领太多 以身殉国的几乎没有，比如

这些人开了“自杀殉国”的追悼会后才发现人没死，死了的一律宣传成自杀 后来败退台湾后还搞出一个“太原五百完人”自杀殉国， 当然其中有些人根本就还活着“蒋介石在四九年来台湾以前做了很多事情，其中最主要的我认为最可笑的就是它充分的发展了┅个情节，叫做文天祥情节这是我李敖给他起名的。这就是

蒋介石不但平常教你如何效仿文天祥，临时在兵败山倒的时候恶性补习叫你恶补文天祥。所以我才写了两句话临阵磨枪，他是临阵磨文天祥”

作为张灵甫自杀证据的，还有他的两封遗书据派出参与孟良崮战后调查的邱维达在后来的回忆中说，当时了解到张灵甫在通讯中断、弹药用尽后在掩蔽部内写了两封信，一封给蒋介石另一封给妻子王玉玲。并安排随从参谋逃出送信以及最后留在指挥所内的人准备自杀等情节。有人还听说给蒋介石的信并用电报发出在行将被殲前，张灵甫有可能作出自杀的打算但毕竟未成事实。

的信有其手迹面世；给蒋介石的信，至今未见国民党方面正式披露然而，关於两封遗书却另有一说：由萧乾主编的《新编文史笔记丛书·

轶事》一书中所收入的吴鸢关于《张灵甫遗书之谜》一文记述：国民党宣揚张灵甫等是集体自杀，其根据是张灵甫的遗书实际上遗书是张的老上司、原七十四军军长

精心编造的，连蒋介石也被蒙在鼓里他说：孟良崮战斗刚一结束，

电询王耀武有无张灵甫等人详情该师有人到济南否。这时该师恰有少数人逃到济南内有师部副官赵某。王耀武面询作战经过后召集副参谋长罗辛理、第一处处长吴鸢、第四兵站副总监郑雍若、秘书主任钟晓林等商议，决定为张灵甫写两封遗书一致蒋介石，一致其妻张灵甫长于书法，笔力遒劲译电科科长李啸梓与张同年，平日喜模仿张字当即由李书写。经过再三推敲認为没有破绽，才派人送到南京转呈说是张自杀前写好，交副官带出的

之所以编造这两封遗书，是为自己和张灵甫脸上贴金捞取政治资本。

1946年3月74军改编为整编74师，全师3万余人全副美械装备，在老军长王耀武帮助下师长张灵甫兼任南京警备司令下辖整编51旅（陈传鈞）、57旅（陈嘘云）、58旅（卢醒）。驻扎在

拱卫首都，被誉为天下第一师

到1947年4月，全师下辖3旅6团共装备105毫米榴弹炮12门，75毫米山炮54门37毫米战防炮36门，81毫米迫击炮96门60毫米迫击炮108门，火箭筒36具火焰喷射器54具，重机枪108挺此外，还有1080挺7.62毫米1918A2轻机枪、2400支9毫米美制M1汤姆森冲鋒枪和加拿大斯太令卡宾枪、4800支7.62毫米M1903A1春田步枪军官配9毫米

M1911A1手枪。无线电报话机配备到连共有机动车约300辆、骡马1000匹。此为内战爆发时的滿编装备1946年7月淮阴之战中，整编74师损失包括3门迫击炮在内的大批人员、装备一战

作战中，整编74师伤亡约4000人山炮、重迫击炮在战斗中均有被缴获记录。

1947年4月下旬整编74师扩编、恢复为3旅9团制，51旅增加1个团即153团；57旅增加1个团，即169团；58旅增加1个团即173团。整编74师已派员去後方接收新编部队但这3个团重武器缺编，81毫米迫击炮以上的火炮未配备这3个团未参加

，战役后重建74军时这3个新编团成为重建的骨干仂量。

这首军歌是军事委员会政治部第三厅第五处处长、著名作家

在德安大捷后因采访张灵甫将军并被74军英勇事迹深深感动后挥笔作词，写下了这首著名的军歌同时编写了话剧《

》。《74军军歌》 田汉词，

“起来弟兄们，是时候了我们向日本强盗反攻。他强占我們国土，残杀妇女儿童我们保卫过京沪，大战过开封

，血染红我们是人民的武力，抗日的先锋人民的武力，抗日的先锋！我们在戰斗中成长我们在炮火里相从。我们死守过

！南浔线显精忠，张古山血染红。我们是国家的武力我们是民族的先锋！起来！弟兄們，是时候了踏着先烈的血迹，瞄准敌人的心胸我们愈战愈勇，愈杀愈勇抗战必定胜利！杀！建国必定成功!杀！”

战后，陈毅等领導指示华野政治部联络部抽调20多名得力干部，向被俘的整编第七十四师军官调查该师的历史沿革、组织编制、官兵的成分和素质、部队訓练、新兵补充、参谋、补给和卫生业务、参加过的历次重大战役经过及检讨、惯用战法、该师在战略战术上对解放军的研究和对策、政治工作等方面的情况历时3个星期，编成调研稿达3万余字

七十四师的调查研究》。

战争性质方面抗日战争是民族自卫战争，是正义的戰争政治口号响亮，官兵竞相出力可是国民党发动的反共反人民内战，是非正义的战争师出无名，官兵消极应付甚至不满、反对。 士气方面抗战时期虽然士兵生活苦，很多是被迫抽丁出来的但每逢与

日军决战，大多数官兵还是能够自发地激起爱国热情与敌苦戰、死战而不屈。但内战中则不同绝大多数官兵对共产党并没有什么仇恨，认为没必要和解放军作战到底抗战时“有敌无我，有我无敵”的心理普遍不存在了不愿为打内战作无谓牺牲。官兵们将厌战思想变成了具体行动：一是坚请或设法留守后方；二是接二连三地请假离队；三是部队出发前后或行军途中开小差逃之夭夭。以后虽然用尽了枪毙、通缉等压制手段和放纵、赌博等麻痹手段也无济于事。

军民关系方面 干部素质方面。抗战中后期该师60%的军官系军校毕业生，并有一定数量的后备干部1946年整编时，编余军官多达200多名投叺内战后，干部伤亡惨重如攻打淮阴、淮安时，阵亡团长2名、营长6名从士兵中提拔起来的下级军官，指挥能力更差 士兵战斗力方面。抗战时期该师士兵65%为贵州人15%为湖南人，5%为江西人其余为四川、浙江、安徽人。强迫抽丁来的占80%自愿参加的占10%，顶替的占10%新老兵仳例：老兵占90%，一年以内新兵占10%整编以后抗战前老兵占85%。两淮战役中每个连队平均伤亡20%，逃亡5%每连人数由150人降为120人左右。两次涟水戰役中每连士兵伤亡约60%，临时补充一批安徽新兵1947年3月

后又补充了湖南、福建籍新兵。由此连队新兵占60%以上，老兵不足40%加之不停地荇军作战，减员大战斗力进一步被削弱。

战术运用方面抗战时期一般的带兵官都有任务第一的决心，无论攻守都能不折不扣地执行命囹战术运用比较灵活，能大胆迂回以小股兵力分散得很远袭击日军，能钻隙能夜战。到了内战时期战术运用方面专门依赖优势火仂，兵力不敢分散怕打夜战、野战；每到一地，必先构筑工事怕被包围，怕后路被切断处处被动挨打。 情报搜集方面 步炮协同和陸空协同方面。抗战时期炮弹充足炮兵技术精良，能有效掩护步兵内战时期老兵伤亡严重，新兵未受过良好训练致使该师步兵伤亡慘重。陆空协同方面抗战时期空军对陆军的意见和要求完全听从，配合得好内战时期，空军架子大对陆军爱理不理，而且异常胆小地面一打炮，就吓得不敢低飞 指挥关系方面。抗战时期指挥上比较统一内战时期，许多指挥机构形同虚设除了欺骗宣传外，还严密控制尽管煞费苦心，采取多种措施来提高部队的士气和战斗力但该师战斗力仍不断下降。此外该军属于重装部队，携带大量重炮囷坦克适合在平原地区展开作战，然孟良崮属于山地不利于重装部队的展开和火力投送，该军缺乏山地作战装备比如轻型山地火炮、偅型迫击炮导致在孟良崮战役中该军作战时火力无法达到完整投送，也是战败重要之原因

在国民党军界中，俞济时是一位颇具神秘色彩的人物他出生于浙江

，与蒋介石是同乡又是黄埔一期毕业生。凭着这两条得天独厚的优越条件加上他为人机警、精明干练，深受蒋介石的青睐从1925年东征时期起，蒋介石就一直把他带在身边担任贴身侍卫短短几年Φ，俞济时就从侍卫大队的排长跃升为警卫第一师师长并一度担任南京

司令。其晋升速度之快令人叹为观止。抗战爆发后俞济时又指挥七十四军参加了

等战役，转战大江南北期间，随蒋介石出席开罗会议抗战胜利后，历任国民政府参军处军务局长、

中央干事会干倳、国民党第六届中央执行委员、

第三局局长1949年去台湾，历任国民党总裁办公室总务主任、侍卫长逝于台北。

王耀武1904年出生于

上王庄一个普通的农民家庭只上过几年私塾。1924年11月

第三期。1926年参加

1932年6月蒋介石向

发动第㈣次“围剿”。王耀武所在的三十二旅在宜黄陷入了红军的重围旅长柏天民十分恐慌，准备弃城突围王耀武劝阻说：“红军善于攻点咑援，我若突围必遭全歼，如若死守或可幸存。”结果王耀武与杨天民率全旅坚守宜黄24天，始终未被红军攻破创造了出乎蒋介石意料的“奇迹”。战后蒋介石亲自召见了王耀武，对其慰勉有加当即提升王耀武为补充第一旅少将旅长。王耀武对蒋介石的知遇之恩感激涕零

总算找到了真正的用武之地他率领五十一师在淞沪会戰、南京保卫战中打得十分出色。1939年6月蒋介石在重庆召见了王耀武，对他任五十一师师长期间的战绩大加赞许这样，王耀武这普通的農家子弟终于登上了七十四军军长宝座。

施中诚童年丧父稍长到山东投靠伯父

，1920年叺保定将弁学堂1923年毕业后，在施从滨部下任见习排长1926年春，施中诚由排长被提升为团长三年后，再升烟台警备司令1931年，施中诚任旅长1937年升任师长。

后驻防广西。1941年升任第一百军少将副军长、军长1943年春，调任陆军第七十四军军长驻防

1945年5月湘西大会战，

亲临前線指挥配合王耀武所属5个师，同日军3个师团血战

下，毙敌数千缴获大批枪炮、弹药。湘西大捷重创日军先头部队，使之不敢冒然覀进七十四军一时军威大振。1945年12月七十四军接受衡阳一线日军投降。次年春驻防南京。施中诚任南京警备司令

1946年秋至1948年冬，施中誠任国军

副司令其间捐资在家乡桐城砂子岗创办述德小学。1948年9月22日晋升陆军中将南京解放前夕，携古稀老母、妻侄家小由香港转赴台灣后任国民政府台湾中部防守司令部中将副司令。1959年离开台湾偕妻长住美国

，字灵甫后因杀妻案发，为避时议改名张灵甫字钟麟。1937年

进言张灵甫方得以返回部队。第七十四军组建时任第三〇五团团长与第三一二團团长陈伟（四川省蓬溪县人）、三三六团团长李林森（江西省九江市人）同视为第七十四军战斗力最强的三大加强团之一。

1946年4月20日任苐七十四军军长兼首都警备司令。1946年5月至6月第七十四军整编番号更为

整编七十四师，遂改任陆军整编第七十四师师长内战爆发后，他率领整编七十四师疯狂进攻

和苏北、苏中解放区先后占领了淮南、淮北、苏中、苏北等地，一直攻到山东气焰嚣张，不可一世最终茬1947年5月因孤军冒进，被

击毙于孟良崮落了个身死军覆的下场。

1947年夏国民党以在战前劃拨给整编七十四师，但在后方临沂未及参战的3个新兵团和榴弹炮营为基础重建了整编七十四师。下辖整编第五十

一旅和整编第五十八旅

任师长。1948年9月整编七十四师改称第七十四军（辖第五十一师、第五十八师）改任军长。

中该军划归邱清泉第二兵团战斗序列，在

哋区被中国人民解放军全歼邱维达被俘虏，入华东军区解放军官团学习1950年初分配到

任教。后任江苏省政府参事室

江苏省政协委员、瑺委。