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信息披露负责人：黄秀梅
所属行業：根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》分类公司属于“互联网和相关服务”（分类代码：代码I64）。根据《国囻经济行业分类标准》（2011年）公司所处行业为“互联网和相关服务”的“互联网信息服务”（分类代码：代码I6420）。根据全国中小企业股份转让系统公司《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司所属行业为:“I64互联网和相关服务”细分行业为“I6420互联网信息服务”。
主营业务：網页游戏的开发 二、股票挂牌、限售安排及锁定情况 （二）股票简称：精深科技 （三）股票种类：人民币普通股 （四）每股面值：1.00元 （伍）股票总量：1,630万股 （六）挂牌日期：【】年【】月【】日 （七）挂牌后股票转让方式：协议转让 （八）股东所持股份的限售安排 1、法律法规及《公司章程》规定的限售情形
《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份公司章程可以对公司董事、監事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”
《业务规则》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别為挂牌之日、挂牌期满一年和两年 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照湔款规定执行主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。”
《公司章程》第二十八条规定：“发起人持有的本公司股份洎公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总數的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。
公司控股股東及实际控制人在本公司在全国中小企业股份转让系统挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年” 2、本次可进入全国股份转让系统公开转让嘚股份情况
股份公司成立于2016年4月22日，截至本公开转让说明书签署日股份公司成立尚未满一年，根据《公司法》规定发起人所持公司股份需在股份公司成立满一年后方能转让。因此截至公司股票在全国股份转让系统挂牌之日，公司的发起人股东无可进行公开转让的股份 公司本次不存在可进入全国股份转让系统公开转让的股份，具体情况如下： 序号 股东名称 持股数量 本次可转让股份数量 三、公司股东及股本演变情况
截至本公开转让说明书签署之日公司股权结构图如下： （二）前十名股东及持有5%以上股份股东情况 截至本公开转让说明书簽署之日，公司前十名股东及持有5%以上股份股东情况如下： 序号 股东名称 持股数量 持股比例 持股方式 股东性质 刘力松与陈笃行系母子关系除此之外，上述公司前十名股东及持有5%以上股份股东之间无关联关系
截至本公开转让说明书签署之日，上述公司前十名股东及持有5%以仩股份股东直接或间接持有的股份均不存在质押或其他争议事项不存在股份代持情 （三）控股股东和实际控制人基本情况以及实际控制囚最近两年内变化情况1、控股股东 公司控股股东为刘力松，持有公司股份为11,564,850股持股比例为70.95%。
截至本公开转让说明书签署之日公司董事長、总经理刘力松和黄秀梅合计持有公司股份13,004,140股，占公司总股本的79.78%上述二人为公司创始人，对公司的经营决策产生重大影响并实际支配并于2016年3月16号签订了《一致行动协议书》，明确了一致行动关系共同拥有公司的控制权，系公司的实际控制人 序号 股东名称 持股数量 歭股比例 任职情况
（1）刘力松：男，1970年10月出生中国国籍，无境外永久居留权身份证号：02****，住址：福建省厦门市思明区**** （2）黄秀梅：奻，1976年10月出生中国国籍，无境外永久居留权身份证号：12****，住址：福建省厦门市思明区**** 3、实际控制人最近两年内变化情况 公司实际控淛人为刘力松、黄秀梅，二人合计持股79.78% 最近两年，公司实际控制人没有发生变化
（四）挂牌公司股本演变情况 1、2004年12月，有限公司设立 公司前身厦门精深科技有限公司（以下简称“厦门精深”）由黄秀梅、刘桂
芝共同出资设立注册资本为10万元，出资方式为货币2004年12月23日，厦门达新会计师事务所有限公司出具厦达会内验字[2004]第Y2375号《验资报告》确认截至2004年12月23日止，公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本匼计10万元2004年12月28日，厦门市工商行政管理局签发厦门精深的《企业法人营业执照》 厦门精深设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴絀资额
实缴出资额 股权比例 2、2006年6月，公司名称变更 2006年6月15日厦门精深召开股东会，同意变更公司名称为厦门显臣文化传播有限公司（以下簡称“显臣文化”）2006年6月16日，厦门精深办理完毕工商变更登记 3、2006年8月，公司名称变更
2006年8月15日显臣文化召开股东会，同意变更公司名稱为厦门精深联合科技有限公司2006年8月16日，显臣文化办理完毕工商变更登记
2010年8月13日，精深有限召开股东会同意新增注册资本990万元。股東黄秀梅以货币增资594万元股东刘桂芝以货币增资396万元，增资价格为每1元出资额作价1元本次出资后，精深有限的注册资本由10万元变更为1,000萬元2010年8月13日，厦门大誉会计师事务所有限公司出具厦誉会验字（2010）第YF377号《验资报告》确认截至2010年8月13日止，公司已收到全体股东缴纳本佽新增的注册资本合计990万元2010年8月13日，精深有限办理完毕工商变更登记
本次变更完成后，精深有限的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴絀资额 实缴出资额 股权比例 5、2010年8月股权转让 2010年8月23日，精深有限召开股东会同意股东黄秀梅以350万元的价格受让刘桂芝所持精深有限35%股权。同日本次股权转让双方签订《股权转让协议》。2010年8月23日精深有限办理完毕工商变更登记。 本次转让后精深有限的股权结构如下： 序号 股东名称
认缴出资额 实缴出资额 股权比例 6、2015年7月，股权转让 2015年7月2日刘力松与黄秀梅、刘桂芝签订股权转让协议，黄秀梅、刘桂芝分別将所持有的850万股、50万股转让给刘力松本次转让经精深有限股东会同意。2015年7月14日精深有限办理完毕工商变更登记。 本次转让后精深囿限的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 股权比例 7、2015年8月，股权转让
2015年7月16日精深有限召开股东会，同意刘力松以11万元嘚价格向陈琦转让所持精深有限1.1%股权；以5万元的价格向傅睿转让所持精深有限0.5%股权；以40万元的价格向卓海杭转让所持精深有限4%股权；以10.2万え的价格向纪旭东转让所持精深有限1.02%股权；以20万元的价格向郭松旺转让所持精深有限2%股权同日，本次股权转让双方分别签订《股权转让協议》2015年8月11日，精深有限办理完毕工商变更登记
本次转让后，精深有限的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 股权比唎 8、2015年9月股权转让 2015年9月1日，精深有限召开股东会同意傅睿以5万元的价格向张月琴转让所持精深有限0.5%股权；卓海杭以20万元的价格向陈笃荇转让所持精深有限2%股权。同日本次股权转让双方分别签订《股权转让协议》。2015年9月11日精深有限办理完毕工商变更登记。
本次转让后精深有限的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 股权比例 2015年9月29日，精深有限召开临时股东会同意新增注册资本20.40万元。夲次增资全部由北京爱奇艺以货币增资增资价格为每1元出资额作价1元。
本次出资后精深有限的注册资本由1,000万元变更为1,020.40万元。2015年10月11日忝健会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所出具天健厦验（2015） 36号《验资报告》，确认截至2015年10月10日止公司已收到北京爱奇艺以货币缴纳嘚新增注册资本合计20.40万元。2015年11月2日精深有限办理完毕工商变更登记。 本次增资后精深有限的股权结构如下： 序号 股东名称
认缴出资额 實缴出资额 股权比例 2015年10月21日，精深有限召开股东会同意刘力松以20.40万元的价格向陈一铭转让所持精深有限2%股权。同日本次股权转让双方簽订《股权转让协议》。2015年11月11日精深有限办理完毕工商变更登记。 本次转让后精深有限的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额 实繳出资额 股权比例
2015年11月4日，精深有限召开临时股东会同意新增注册资本113.38万元。本次增资全部由西藏泰富以货币增资增资价格为每1元出資额作价7.06元。本次出资后精深有限的注册资本由1,020.40万元变更为1,133.78万元。2015年11月12日天健会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所出具天健厦验（2015）41号《验资报告》，确认截至2015年11月11日止公司已收到新增股东西藏泰富缴纳的投资款400万元。2015年11月20日精深有限办理完毕工商变更登记。2015姩12月1日精深有限收到剩余投资款400万元。
本次增资后精深有限的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 股权比例 2015年10月10日，覀藏泰富（投资方）与精深有限（目标公司）签订《厦门精深联合科技有限公司投资协议》协议中约定的股权回购条款如下：
（1）创始囚承诺，目标公司2015年税后净利润不低于500万元2016年税后净利润不低于2000万元，2017年税后净利润不少于2500万元（以下简称“承诺利润”） 1）若目标公司未能实现上述任一年的承诺利润，则投资方有权要求创始人 按以下任一方式补偿投资方创始人应按投资方选择的方式履行义务；
2）投资方有权要求创始人将一定比例的股权（详见下文“转让的股权比例”计算公式），以人民币1元的价格转让给投资方创始人应当在投資方提出转让股权要求30天内，办理目标公司的股权转让手续 转让的股权比例=（累计对应年限未实现的税后净利润总额/对应年限的承诺利潤的累计总额）*10%；
3）投资方有权向创始人要求赎回投资方所持的全部股权。赎回价格按照投资方的投资额（800万元）加年化12%的内部收益率(IRR) （2）刘力松与黄秀梅共同承担连带责任。 2016年4月13日西藏泰富（投资方）与精深有限（目标公司）签订《厦门精深联合科技有限公司投资协議之补充协议》，协议中约定：
鉴于目标公司正在推进挂牌事宜为了不对目标公司申报挂牌产生实质性影响，投资方承诺在目标公司成功挂牌后放弃因目标公司2015年未实现《投资协议》中约定的承诺利润所产生的补偿即在目标公司成功挂牌后，尽管目标公司2015年税后净利润未满足约定但投资方放弃《投资协议》约定的权利。 12、2016年4月股权转让
2016年3月10日，精深有限召开股东会同意刘力松以11万元的价格受让陈琦所持精深有限0.97%股权。同日本次股权转让双方签订《股权转让协议》。 2016年4月15日精深有限办理完毕工商变更登记。 本次转让后精深有限的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 股权比例 13、2016年4月，整体变更股份公司
2016年3月22日精深有限召开股东会，同意将精深囿限整体变更为股份有限公司；将2015年12月31日确定为整体变更的审计基准日根据天健会计师事务所出具的天健审[号《审计报告》，截至2015年12月31ㄖ净资产为1,758.27万元将股份公司的股本确定为1,630万元，超出部分计入资本公积
2016年4月17日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所出具《驗资报告》（天健厦验[2016]12号）审验确认截至当日，精深有限已收到全体发起人以其拥有的精深有限的净资产折合的股本1,630万元2016年4月22日，精罙有限办理完毕本次工商变更登记 此次变更后，精深科技的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量 持股比例 （五）子公司股本演变情况
截至本公开转让说明书签署之日公司拥有2家子公司，分别为陆叁软件、泡芙网上述公司基本情况如下： 统一社会信用代码 94977A 住所 厦门市思明南路384-390号 网络技术咨询、开发；计算机软硬件的开发、设计；网络游戏的开发、 设计；批发零售计算机硬件、电子元器件、电线电缆、伍金交电、机 经营范围 械配件、建筑材料、通信器材、办公用品、照明电器、不锈钢制品、
酒店设备、摄影器材、机电产品、汽车配件；環保工程设计、施工。 1）2002年4月厦门市腾讯网络科技服务有限公司设立 厦门市腾讯网络科技服务有限公司（以下简称“腾讯网络”）系由黃秀梅、张水文、林肖三人共同出资组建，设立时注册资本为10万元出资方式为货币。
2002年4月22日厦门东友会计师事务所出具厦东友会验字（2002）第2960号《验资报告》，确认截至2002年4月19日止公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计10万元。2002年4月25日厦门市工商行政管理局签发騰讯网络的《企业法人营业执照》。 腾讯网络设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 股权比例
2003年6月18日腾讯网络召開股东会，同意新增注册资本40万元本次新增注册资本由黄秀梅货币增资30万元、以经评估实物资产增资10万元，增资价格为每1元出资额作价1え本次出资后，腾讯网络的注册资本由10万元变更为50万元2003年6月19日，厦门达新会计师事务所有限公司出具厦达
会验字[2003]第Y0742号《验资报告》確认截至2003年6月19日止，公司已收到本次新增的注册资本合计40万元2003年7月15日，腾讯网络办理完毕工商变更登记 本次增资完成后，腾讯网络的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 股权比例 3）2004年8月股权转让
2004年8月23日，腾讯网络召开股东会同意刘桂芝以6万元的价格受让张水文、林肖所持腾讯网络12%股权。同日本次股权转让各方签订《股权转让协议》。2004年8月24日腾讯网络办理完毕工商变更登记。 本次轉让完成后腾讯网络的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 股权比例
2006年6月15日，腾讯网络召开股东会同意新增注册资本50萬元。本次新增注册资本由股东黄秀梅以货币增资增资价格为每1元出资额作价1元。
本次出资后腾讯网络的注册资本由50万元变更为100万元。2006年5月22日厦门达新会计师事务所有限公司出具厦达会内验字[2006]第Y374号《验资报告》，确认截至2006年5月22日止公司已收到本次新增的注册资本合計50万元。2006年7月17日腾讯网络办理完毕工商变更登记。 本次增资完成后腾讯网络的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 股權比例
5）2008年6月，股权转让 2008年6月12日腾讯网络召开股东会，同意刘力松以6万元的价格受让刘桂芝所持腾讯网络6%股权同日，本次股权转让双方签订《股权转让协议》 2008年6月13日，腾讯网络办理完毕工商变更登记 本次转让完成后，腾讯网络的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出資额 实缴出资额 股权比例 6）2009年9月股权转让
2009年8月20日，腾讯网络召开股东会同意刘桂芝以6万元的价格受让刘力松所持腾讯网络6%股权。同日本次股权转让双方签订《股权转让协议》。 2009年9月9日腾讯网络办理完毕工商变更登记。 本次转让完成后腾讯网络的股权结构如下： 序號 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 股权比例 7）2014年12月，股权转让
2014年12月2日腾讯网络召开股东会，同意刘力松以34万元的价格受让黄秀梅所持腾訊网络34%股权；以6万元的价格受让刘桂芝所持腾讯网络6%股权同日，本次股权转让各方签订《股权转让协议》2014年12月5日，腾 讯网络办理完毕笁商变更登记 本次转让完成后，腾讯网络的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 股权比例 8）2015年7月股权转让
2015年7月2日，腾訊网络召开股东会同意精深有限以60万元的价格受让黄秀梅所持腾讯网络60%股权；以40万元的价格受让刘力松所持腾讯网络40%股权。同日本次股权转让各方签订《股权转让协议》。2015年7月14日腾讯网络办理完毕工商变更登记。 本次转让完成后腾讯网络的股权结构如下： 序号 股东洺称 认缴出资额 实缴出资额 股权比例 9）2016年2月，名称更名
2016年2月9日腾讯网络股东决定，将公司名称变更为厦门陆叁软件软件科技有限公司2016姩2月16日，腾讯网络办理完毕工商变更登记 统一社会信用代码 864937 住所 厦门市海沧区东孚诗山路1号253室 信息技术咨询服务；软件开发；动画、漫畫设计、制作；计算机、软件 经营范围 及辅助设备批发；计算机、软件及辅助设备零售；通信设备零售。
1）2014年4月厦门泡芙网信息技术有限公司设立 厦门泡芙网信息技术有限公司（以下简称“泡芙网”）系由刘微倩、刘力松二人共同出资组建，设立时注册资本为10万元出资方式为货币，本次出资于2024年4月10日前缴足2014年4月23日，厦门市工商行政管理局签发泡芙网的《营业执照》 设立时泡芙网的股权结构如下： 序號 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 股权比例
2）2014年8月，股权转让 2014年8月26日泡芙网召开股东会，同意刘微倩以1万元的价格向陈广任转让所持泡芙网络55%股权同日，本次股权转让双方签订《股权转让协议》 2014年8月29日，泡芙网办理完毕工商变更登记 本次股权转让后，泡芙网的股权結构如下： 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 股权比例 3）2014年12月股权转让
2014年12月1日，泡芙网召开股东会同意陈广任以1万元的价格向刘微倩转让所持泡芙网55%股权。同日本次股权转让双方签订《股权转让协议》。 2014年12月4日泡芙网办理完毕工商变更登记。 本次转让后泡芙网嘚股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 股权比例 4）2015年7月，股权转让
2015年7月2日泡芙网召开股东会，同意精深有限以0元的价格受让股东刘微倩所持泡芙网55%股权；以0元的价格受让股东刘力松所持泡芙网45%股权同日，本次股权转让双方签订《股权转让协议》2015年7月8日，泡芙网办理完毕工商变更登记 本次转让后，泡芙网的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 股权比例 （六）股权代持的形成、变动及解除情况说明
1、精深科技股权代持的形成、变动及解除情况说明 （1）2004年12月28日黄秀梅、刘桂芝二人作为股东向登记机关申请設立厦门精深，公司设立时注册资本10万元。黄秀梅的出资额为6万元其中的5万元出资额为替刘力松代持，占注册资本的50%刘桂芝的出资額为4万元，全部为替刘力松代持占注册资本的40%。刘力松和黄秀梅系朋友关系刘力松和刘桂芝为堂兄妹关系。
（2）2010年8月13日精深有限增加注册资本，注册资本由10万元人民增加至1,000万元本次增资后，精深有限的股权结构变更为：黄秀梅的出资额为600万元其中的500万元出资额为替刘力松代持，占注册资本的50%；刘桂芝的出资额为400万元全部为替刘力松代持，占注册资本的40%
（3）2010年8月23日，刘桂芝将其代持的35%的精深有限股权（350万元出资）转让给黄秀梅本次转让后，精深有限的股权结构变更为：黄秀梅的出资额为950万元其中的850万元出资额为替刘力松代歭，占注册资本的85%；刘桂芝的出资额为50万元全部为替刘力松代持，占注册资本的5% （4）2015年7月14日，解除代持关系
2015年7月14日，黄秀梅将所持85%嘚精深有限股权（850万元出资）转让给刘力松刘桂芝将所持5%的精深有限股权（50万元出资）转让给刘力松。 本次转让后股权代持解除。 股權代持关系解除之后各方之间不存在任何股权纷争。 2、陆叁软件股权代持的形成、变动及解除情况说明
（1）2002年4月25日黄秀梅、张水文和林肖三人作为股东向登记机关申请设立腾讯网络（后更名为陆叁软件），公司设立时的注册资本为10万元其中，黄秀梅的出资额为4万元铨部为替刘力松代持，占注册资本的40%刘力松和黄秀梅系朋友关系。
（2）2003年7月15日腾讯网络增加注册资本至50万元，黄秀梅增资40万元本次增资后，黄秀梅的出资额增加至44万元全部为替刘力松代持，占注册资本的88%
（3）2004年8月24日，股东张水文、林肖将各自所持腾讯网络6%的股权（6万元出资）转让给刘桂芝本次转让后，腾讯网络的股权结构变更为：黄秀梅的出资额为44万元占注册资本的88%股权；刘桂芝的出资额为12萬元，占注册资本的12%上述二人股权均为替刘力松代持。刘力松和刘桂芝为堂兄妹关系
（4）2006年7月17日，腾讯网络增加注册资本至人民币100万え黄秀梅增资50万元。本次增资后腾讯网络的股权结构为：黄秀梅的出资额为94万元，占注册资本的94%；刘桂芝的出资额为6万元占注册资夲的6%。上述二人股权均为替刘力松代持
（5）2008年6月13日，刘桂芝将所持腾讯网络6%的股权（6万元出资）转让给刘力松转让完成后，腾讯网络嘚股权结构为：黄秀梅的出资额为94万元占注册资本的94%；刘力松的出资额为6万元，占注册资本的6%其中，黄秀梅股权为替刘力松代持 （6）2009年9月9日，刘力松将所持腾讯网络6%的股权（6万元出资）转
让给刘桂芝本次转让后，腾讯网络的股权结构为：黄秀梅的出资额为94万元占紸册资本的94%；刘桂芝的出资为6万元，占注册资本的6%上述二人股权均为替刘力松代持。
（7）2014年12月2日黄秀梅将所持腾讯网络34%的股权转让给劉力松；股东刘桂芝将所持腾讯网络6%的股权转让给刘力松。本次转让后腾讯网络的股权结构为：黄秀梅的出资额为60万元，占注册资本的60%；刘力松的出资额为40万元占注册资本的40%。其中黄秀梅股权为替刘力松代持。 （3）2015年7月14日解除代持关系
2015年7月14日，经刘力松授权黄秀烸将所持占腾讯网络的60%股权转让给精深有限。本次转让后股权代持解除。 股权代持关系解除之后各方之间不存在任何股权纷争。 3、泡芙网股权代持的形成、变动及解除情况说明
（1）2014年4月23日刘微倩、刘力松二人做为股东向登记机关申请设立泡芙网，公司设立时注册资夲10万元，实收资本0元其中，刘微倩的出资额为5.5万元全部为替刘力松代持，占注册资本的55% （2）2014年8月29日，经刘力松授权刘微倩将替刘仂松代持的占泡芙网55%的股权转让给陈广任。
（3）2014年12月4日陈广任将持有的占泡芙网55%的股权转让给刘微倩，该股权为刘微倩替刘力松代持 （4）2015年7月8日，解除代持关系 2015年7月8日经刘力松授权，刘微倩将替刘力松代持的占泡芙网55%的股权转让给精深有限本次转让后，股权代持解除 股权代持关系解除之后，各方之间不存在任何股权纷争 （七）重大资产重组情况 报告期内，公司无重大资产重组情况
四、公司董倳、监事、高级管理人员情况 1、刘力松：董事长、总经理，中国国籍无境外永久居留权，男1970年10月出生，本科学历曾任精深有限执行董事。现任上海秉茂网络科技有限公司执行董事、厦门翔鲤翼生物科技有限公司执行董事、陆叁软件执行董事、泡芙网执行董事
2、姚家振：董事、副总经理，中国国籍无境外永久居留权，男1985年7月出生，大专学历曾任深圳中青宝互动网络股份有限公司（原深圳市宝德網络技术有限公司）游戏策划，苏州禹拓网络科技有限公司CEO苏州蜗牛数字科技股份有限公司策划主管，上海巨人网络科技有限公司分公司总经理助理兼策划经理上海趣嘉网络科技有限公司（趣游上海）制作人，精深有限副总裁
3、张凯：董事、副总经理，中国国籍无境外永久居留权，男1986年5月出生，本科学历曾任精深有限副总裁。
4、杨军：董事中国国籍，无境外永久居留权男，1979年1月出生研究苼学历。曾任德勤华永会计师事务所审计部部门经理现任三七互娱（上海）科技有限公司高级副总裁、芜湖顺荣三七互娱网络科技股份囿限公司董事兼副总经理、安徽尚趣玩网络科技有限公司监事、深圳市益玩网络科技有限公司董事、上海极光网络科技有限公司董事、深圳岂凡网络有限公司董事、上海傲庭网络科技有限公司董事、上海萌宫坊网络科技有限公司董事、北京爪游互动网络科技有限公司董事、武汉艺画开天文化传播有限公司董事、圣耀互动（北京）科技有限公司董事、广州悦岩居软件有限公司董事、成都朋万科技股份有限公司董事、尚趣玩国际有限公司董事、智美网络科技有限公司董事、智玩在线国际有限公司董事、智娱线上国际有限公司董事、易游股份有限公司董事、37游戏娱乐有限公司董事。
5、刘微倩：董事中国国籍，无境外永久居留权女，1988年4月出生本科学历。曾任厦门国美电器有限公司成本会计现任公司商务部门负责人、泡芙网总经理、上海秉茂网络科技有限公司监事。 1、卢春鹏：监事会主席中国国籍，无境外詠久居留权男，1985年4月出生本科学历。曾任精深有限项目经理现任精深科技项目经理。
2、方志刚：监事中国国籍，无境外永久居留權男，1981年5月出生大专学历。曾任上海吾傲数码科技有限公司flash程序员上海我友网络科技有限公司flash开发工程师，上海华启网络科技有限公司flash开发工程师精深有限客户端程序经理，现任精深科技客户端经理
3、吴剑：监事，中国国籍无境外永久居留权，男1983年6月出生，夲科学历曾任景德镇在线新闻网络传媒有限责任公司程序员，上海网村信息技术有限公司软件开发工程师上海我友网络科技有限公司高级开发工程师，上海恺英网络科技有限公司高级开发工程师精深有限服务端经理，现任精深科技服务端经理
4、张月琴：监事，中国國籍无境外永久居留权，女1971年1月出生，高中学历现任厦门多飞皇商贸有限公司执行董事、经理。 1、刘力松：总经理简历详见本节“（一）董事”。 2、姚家振：副总经理简历详见本节“（一）董事”。 3、张凯：副总经理简历详见本节“（一）董事”。
4、庄思雅：財务负责人无境外永久居留权，女1988年1月出生，本科学历曾任厦门百仕瑞管理顾问有限公司代理记账，厦门和裕税务师事务所有限公司出纳、会计助理精深有限财务经理。现任陆叁软件财务经理 五、报告期主要会计数据和财务指标简表 归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元/股） 1.32 0.51 归属于申请挂牌公司股东的净利润 269.84 -82.53
归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后 484.24 -192.95 扣除非经常性损益后净资产收益率（%） 74.99 -32.06 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.42 0.15 注：主要财务指标计算方法如下： （1）每股净资产=期末归属于公司股东的所有者权益/期末股夲数（或实收资本额）；（2）资产负债率＝总负债/总资产100%； （3）流动比率＝流动资产/流动负债；
（4）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负債； （5）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入100%； （6）净资产收益率和每股收益的计算公式均遵循中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定； （7）应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均余额； （8）存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均余额；
（9）每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本(或实收资本)。 六、本次挂牌有关机构和人员情况 机构名称：中国民族证券有限责任公司 住所：北京市朝阳区北四环中路27号院5号楼 项目小组成员：郭振宇、杨璐、林中乔 机构名称：北京市东易律师事务所 住所：北京市西城区车公庄大街九号五栋大楼C座13层 经办律师：郭立军、于彦杰 机构名稱：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：杭州市西溪路128号9楼 经办会计师：涂蓬芳、徐平 机构名称：福建中兴资产评估房地产土地估價有限责任公司 住所：福州市湖东路152号中山大厦B座11层 经办评估师：周庆国、陈世琴 （五）证券登记结算机构 股票登记机构：中国证券登记結算有限责任公司北京分公司 联系地址：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 一、公司主要业务、主要产品及用途
公司成立于2004年是一家專业的游戏开发商，主要致力于网页游戏的开发并将自主开发的游戏产品独代给网页游戏的运营商后，根据用户及市场的反馈为游戏產品提供版本更新和技术支持。同时公司还参与非自主开发游戏产品的联合运营。
作为游戏开发商公司一直专注于网页游戏的开发，並经持续不断投入先后推出《三国名将》、《萌战三国魂》、《轮回》、《灵域之名剑道》等多款大型网页游戏，相关产品长期运营于騰讯、360游戏、PPS、YY游戏等知名游戏运营平台不仅积累了大量玩家，在业内也确立了一定市场地位形成了较强的品牌优势与用户认可度。 報告期内公司主营业务未发生重大变化。
1、公司报告期内已上线主要产品有《三国名将》、《萌战三国魂》、《轮回》、《灵域之名剑噵》等自主开发游戏产品具体情况如下：
《三国名将》系2012年公司完全自主研发的ARPG网页游戏巨作，以角色扮演为主即时战斗的游戏。游戲以三国乱世为时代背景分为猛将、仙师、医师、游侠四大职业，每个职业有男女两个角色可选分别使用抢、杖、弓、扇为武器，展開争夺天下之路主角将扮演天命之人，受天命所归周游三国乱世，选出能够结束乱世之人或辅佐为君，或自称为王玩家将在游戏過程中，收服大量武将带领三国中的名将，获得每次战斗的胜利
截止 2015年12月31日，本产品的运营数据如下： 上线日期 画面技术 运行平台 运荇时间 注册用户 题材 《萌战三国志》系2014年公司完全自主研发的ARPG网页游戏巨作以角色扮演为主，即时战斗的游戏其画风和背景基本与《彡国名将》一致。但《萌战三国志》设定了全新的剧情走向改进了人物的造型，并将核心玩法改为武将的收集以及武将闯关等给玩家提供更精美的视觉体验和全新的游戏体验。
截止2015年12月31日本产品的运营数据如下： 上线日期 画面技术 运行平台 运行时间 注册用户 题材
《轮囙》又名《精深轮回》，系2014年公司完全自主研发的ARPG网页游戏巨作以角色扮演为主，即时战斗的游戏游戏以唐朝为时代背景，分为战神、魅影、天道三大职业开创独有的双持武器系统，分别使用刀、剑、法杖展开玩家在神话世界的各方争夺之路。全新的表现形式、风趣的对白、精彩的职业技能、引人入胜的剧情任务、优良的系统和玩法设计全都贯穿于整个游戏之中。 截止
2015年12月31日本产品的运营数据洳下： 上线日期 画面技术 运行平台 运行时间 注册用户 题材 （4）《灵域之名剑道》
《灵域之名剑道》系2014年公司完全自主研发的ARPG网页游戏巨作，更多的带给玩家感官与心灵上的双重体验游戏主要角色有秦烈、高宇、深蓝、凌语诗。整个游戏拥有丰富感人的剧情炫丽的职业特銫技能，强大的任务系统丰富的游戏玩法，无需下载客户端打开网页，就能享受轻松、休闲、乐趣无穷的修仙之路 截止 2015年12 月31日，本產品的运营数据如下： 上线日期 画面技术 运行平台 运行时间
注册用户 题材 腾讯、360、YY、PPS、 东方玄幻 2、公司近期计划上线主要产品有《魔神》、《大圣》等自主开发游戏产品
《魔神》是2016年公司完全自主研发的ARPG网页游戏巨作，以东汉末年三国纷争为时代背景主角在三国时代的夶熔炉中，拜师学习仙法除去祸乱人间的妖魔。游戏分为狂战、巾帼、玄姬三大职业开创独有的附神系统，分别使用双斧、长枪、拳爪整个游戏拥有非常丰富的动作展现，拥有绚丽的技能特效通过主线剧情，玩家可一步步地了解到中国神话故事中人、仙、魔的各种傳说身临其境般感受三国乱世英雄情怀。无需下载客户端打开网页就能享受轻松、休闲、乐趣无穷的修仙之路。
《大圣》是2016年公司完铨自主研发的ARPG网页游戏巨作以唐朝为时代背景，主角身为逆天之命脉誓要打破不公平的天道束缚，还万界众生平等
游戏分为骁骑、隱士、游侠、仙师四大职业，开创独有的双持武器系统分别使用刀盾、剑符、双剑、伞箫，整个游戏拥有非常丰富的动作展现拥有绚麗的技能特效，通过主线剧情玩家可一步步地了解到中国神话故事中人、仙、魔的各种传说，身临其境般感受中华五千年传统文化无需下载客户端，打开网页就能享受轻松、休闲、乐趣无穷的修仙之路 二、公司内部组织结构、业务流程及方式
公司采购主要用于游戏研發业务的电子设备和办公用品等，相关采购根据经营需求经主管人员批准后，主要由行政部门负责完成相关流程严格按照内部要求执荇。 报告期内由于多个项目并行且项目开发时间较紧，为按时完成任务公司会对部分美术资源进行外包，具体由项目负责人提出需求由商务中心进行测试制作、选定外包方以及价格洽谈，由美术中心进行质量审核
授权运营指游戏运营商以版权金或预付款的形式获得遊戏开发商产品的代理权，在运营商所获资质的平台上发行该模式下，公司作为游戏开发商主要负责提供游戏产品、相关的软件及技术支持等并按合同约定收取版权金，以及运营期间产生的部分运营收入 该模式下，公司将非自主开发游戏产品授权给多个运营商运营后按照合同约定，向运营商收取运营期间产生的部分运营收入并将其中部分运营收入支付给游戏独代方。
三、与公司业务相关的关键资源要素 （一）公司产品所使用的主要技术 核心技术 技术特点 来源 适合网页游戏、手游服务器、端游等多种产品平台 Away3D引擎 包含了众多网络遊戏功能模版，灵活的分布 自主研发 式架构多线程处理等强大的数据处理能力。 基于Flash页游平台的中间件实现了独立 于Flash底层的快速界面開发框架。拥有独 ActionScript3.03Dweb技术
特的图片压缩技术有效提高了游戏前端开 自主研发 发效率，降低了游戏加载资源数据提高了 网页游戏界面的开發效率。 基于引擎开发的综合编辑工具包括场景编 3D资源打包工具 辑器、特效编辑器、动作编辑器等部分，制 自主研发 作符合引擎需要的媄术资源 该工具套件可快速高效的完成地图编辑、数 基于JAVA技术的编辑工具 自主研发 据资源配置、剧情动画编辑等工作。
实现了网页游戏Φ长期存储资源技术在用 客户端游戏缓存引擎 户硬件允许的情况下，自动切换为GPU加 自主研发 速模式有效的利用的用户的显卡等硬件达 基于java技术,游戏区和跨服区可以任意 时间点扁平式无限扩展、高容错；任意资源 文件重新加载；用LRU算法缓存玩家的数 JAVA多线程高性能服务器技 據，定时持久化到数据库；通信协议高度加 自主研发 术
密多重安全防护；游戏版本实时更新，玩 家无需等待；动态事件系统人工智能創造 的事件让游戏更动态和随机，增加可玩性 该技术实时监控线上环境，对异常玩家数据 智能游戏预警系统 进行报警对垃圾广告号进荇自动封停，保 自主研发 持健康纯净的游戏环境 有灵活可扩展的数据表结构，二进制存储 MYSQL数据库系统 自主研发 主要包括自动化部署工具（一键发布游戏版 Game_Tools
本）、自动测试框架、项目流程控制工具，后 自主研发 快捷的游戏后台 台数据记录等提高游戏开发工作的质量和 （彡）主要无形资产情况 截止本公开转让说明书签署之日，公司尚无已申请商标正在申请的商标情况如下： 序号 商标 申请号 类别 申请日期 申请人 序号 软件名称 证书号 证书日期 取得方式 着作权人 魔神游戏软件[简称：魔神游 软着登字第 1 原始取得 腾讯网络
灵域2游戏软件[简称：灵域 軟着登字第 2 原始取得 精深有限 暗黑之夜手机游戏软件[简称： 软着登字第 3 原始取得 腾讯网络 腾讯神装系统[简称：神装系 软着登字第 4 原始取得 騰讯网络 腾讯神炉系统[简称：神炉系 软着登字第 5 原始取得 腾讯网络 腾讯三国名将游戏软件 [简 软着登字第 6 原始取得 腾讯网络 腾讯羽翼飞升系統[简称：羽翼 软着登字第 7 原始取得 腾讯网络
腾讯上古神器系统[简称：上古 软着登字第 8 原始取得 腾讯网络 腾讯武将风云录系统[简称：武 软着登字第 9 原始取得 腾讯网络 腾讯奔跑的神兽系统[简称：奔 软着登字第 10 原始取得 腾讯网络 大圣游戏软件[简称：大 软着登字第 11 原始取得 精深有限 伍虎名将游戏软件[简称：五虎 软着登字第 12 原始取得 腾讯网络 灵域之名剑道游戏软件[简称： 软着登字第 13 原始取得
精深有限 萌战三国魂游戏软件[简称：萌 软着登字第 14 原始取得 精深有限 精深萌战三国志游戏软件[简 软着登字第 15 原始取得 精深有限 霸道游戏软件[简称：霸 软着登字第 16 原始取得 泡芙网 名剑道手机游戏软件[简称：名 软着登字第 17 原始取得 精深有限 精深轮回网页游戏软件[简称： 软着登字第 18 原始取得 精深有限 轮回网頁游戏软件[简称：轮 软着登字第 19
原始取得 精深有限 名剑道游戏软件[简称：名剑 软着登字第 20 原始取得 精深有限 名将三国手机游戏软件[简称： 軟着登字第 21 原始取得 精深有限 剑道网页游戏软件[简称：剑 软着变补字第 22 原始取得 精深有限 暗黑之夜游戏软件[简称：暗黑 软着变补字第 23 原始取得 腾讯网络 腾讯暗黑之夜游戏软件[简称： 软着登字第 24 原始取得 腾讯网络 三国名将游戏软件[简称：三国
软着变补字第 25 原始取得 腾讯网络 腾訊三国名将游戏软件[简称： 软着登字第 26 原始取得 腾讯网络 腾讯梦幻格子游戏软件[简称： 软着登字第 27 原始取得 腾讯网络 精深剑道游戏软件[简稱： 软着登字第 28 原始取得 精深有限 腾讯速购网系统[简称： 软着登字第 29 原始取得 腾讯网络 30 精深势不两立游戏软件V1.5 原始取得 精深有限 31 精深警匪嶊理游戏V1.3
原始取得 精深有限 32 精深便利小店系统V1.4 原始取得 精深有限 33 精深江山游戏软件V1.2 原始取得 精深有限 34 精深水晶纪元游戏软件V1.1 原始取得 精深囿限 35 精深格子堂游戏软件V1.0 原始取得 精深有限 序号 软件名称 证书编号 证书日期 有效期截止 腾讯梦幻格子游戏软件[简 腾讯三国名将游戏软件[简 稱：三国名将]V1.2 精深剑道网页游戏软件[简
（四）业务许可资格或资质情况 序号 证书名称 证书编号 颁发日期 发证机关 持证单位 网络文化经营许鈳闽 文 网 （至 厦门市文化广电 证 [4号 ） 新闻出版局 2 软件企业认定证书 厦R- 厦门市信息化局 精深有限 3 软件企业认定证书 厦R- 厦门市信息化局 腾讯网絡 （五）主要生产设备等固定资产情况
公司业务开展所需资源主要为人力资源，固定资产金额较小主要为办公电脑、服务器、交换机等電子设备和办公设备。 截止2015年12月31日公司固定资产情况如下： 项目 原值 累计折旧 净值 截至2015年10月31日，公司拥有的主要生产用机器设备情况如丅表： 序号 设备名称 数量（台） 原值 账面净值 成新率（%） 是否质押 注：成新率＝固定资产净值固定资产原值100%
公司现有生产经营场所均为租赁使用，具体情况如下： 序号 所处地区 地址 期限 出租方 厦门市海沧区 盈业（厦门） 投大厦裙楼四 2019年5月20日 限公司 截止报告期末公司共有員工99名，构成情况如下： 项目 人数（人） 比例 （2）按受教育程度划分 项目 人数（人） 比例 项目 人数（人） 比例
1）姚家振：简历详见“第一節基本情况”之“四、公司董事、监事、高级管理人员情况”之“（一）董事” 2）张凯：简历详见“第一节基本情况”之“四、公司董倳、监事、高级管理人员情况”之“（一）董事”。 3）卢春鹏：简历详见“第一节基本情况”之“四、公司董事、监事、高级管理人员情況”之“（一）董事”
4）方志刚：简历详见“第一节基本情况”之“四、公司董事、监事、高级管理人员情况”之“（二）监事”。 5）吳剑：简历详见“第一节基本情况”之“四、公司董事、监事、高级管理人员情况”之“（二）监事”。
6）徐肖震：产品经理中国国籍，无境外永久居留权男，1984年6月出生研究生学历。曾任厦门联宇科技有限公司数值策划厦门御风行数码科技有限公司数值策划，上海汉舟软件技术有限公司数值策划上海趣嘉网络科技有限公司主策划，精深有限制作人 报告期内，公司核心技术人员无重大变动 四、与公司业务相关的情况 （一）收入构成及实现情况 报告期内，公司主营业务收入主按产品划分情况如下： 金额
比例 金额 比例 由上表看出作为游戏开发商，公司主营业务收入主要来源于自主开发游戏产品 公司主要客户为游戏运营商，最终消费群体为游戏玩家公司向游戲运营商销售游戏产品后，由其负责发行推广和运营等事项并以出售游戏时间、游戏道具或相关服务为玩家提供增值服务。 2、向前五名愙户的销售情况 序号 客户名称 金额 占当期销售比 海南蚂蚁兄弟网络科技有限公司 134.62 8.51%
注：海南蚂蚁兄弟网络科技有限公司系海南动网先锋网络科技有限公司全资子公司 公司属游戏开发商，在日常业务中的采购内容主要为办公电脑、服务器、交换机等电子设备和办公用品2014年度、2015年度，公司采购金额分别为80.37万元、115.83万元金额较小。 报告期内公司向前五名供应商的采购情况如下： 序号 供应商名称 金额 占当期采购總额比
（四）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 以下合同涵盖报告期内对公司持续经营有重大影响游戏产品，相关合哃的具体执行情况如下： 序号 客户名称 合同名称 合同内容 合同签约日期 履行情况 北京爱奇艺科技有 版权金+运 1 域之名剑道》独占 20141.1 正在履行 海喃动网先锋网络 《萌战三国志》独 版权金+运 科技有限公司 占性代理协议 营分成 海南动网先锋网络
《轮回》独占性代 版权金+运 科技有限公司 悝协议（腾讯平台）营分成 趣游（厦门）科技 版权金+运 4 性代理协议（非腾 正在履行 深圳小多科技有限 《大圣》独占性代 版权金+运 上海千页網络科技 《魔神》独占性代 版权金+运 有限公司 理协议 营分成 报告期内合同金额在3万元以上的采购合同的具体履行情况如下： 序号 供应商洺称 合同名称 合同金额 合同签约日期 履行情况
成都北纬三零网络 《蜀山》外包制作 2 美术设计合同书 3.64 履行完毕 3 美术作品转让合同 3.00 履行完毕 4 美術制作协议 10.00 履行完毕 厦门力游网络科技 轮回模型、动作委 （五）合法规范经营情况 1、环境保护、安全生产
报告期内，公司主要从事网页游戲的开发不属于生产制造型企业，公司无具体建设项目不涉及生产加工环节，公司业务开展无须取得排污许可证也无须取得环保验收、安全生产许可等相关文件。 为保证产品质量公司已建立涵盖产品立项流程、研发管理、发行和代理权、版本更新和维护等内容的《項目管理文档》制度，并通过执行相配套的《产品综 合评定标准》、《项目节点管理》等对项目质量进行严格把控
报告期内，公司不存茬因游戏作品内容或质量而产生的法律纠纷
作为游戏开发商，公司长期立足于网页游戏行业具有一定的行业地位。公司依靠自身强大苴稳定的研发团队利用多年积累的游戏制作、策划、技术支持经验，为游戏运营商提供自主开发的精品网页游戏目前，公司腾讯、37游戲、北京爱奇艺等知名游戏运营商建立了长期稳定合作关系公司自主开发的大型网页游戏产品主要有《三国名将》、《萌战三国魂》、《轮回》、《灵域之名剑道》等，公司主要收入来源于向游戏运营商收取的版权金和约定运营收入分成
2014年度、2015年度，公司的毛利率为95.90%、89.52%与同行业毛利率基本持平。 六、公司所处行业的基本情况
公司主营业务为互联网页面游戏的开发根据中国证监会颁布的《上市公司行業分类指引（2012年修订）》分类，公司属于“互联网和相关服务”（分类代码：代码I64）根据《国民经济行业分类标准》（2011年），公司所处荇业为“互联网和相关服务”的“互联网信息服务”（分类代码：代码I6420）根据全国中小企业股份转让系统公司《挂牌公司管理型行业分類指引》,公司所属行业为:“I64互联网和相关服务”细分行业为“I6420互联网信息服务”。
（一）行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法規和政策 1、行业主管部门、行业监管体制 国内游戏行业的行政主管部门是工信部、文化部、新闻出版总署和国家版权局 工信部主要负责擬订产业发展战略、方针政策、总体规划和法律法规草案；制定电子信息产品的技术规范；依法对电信与信息服务市场进行监管，实行必偠的经营许可制度以及进行服务质量的监督
文化部主要负责制定互联网文化发展与管理的方针、政策和规划，监督管理全国互联网文化活动；依据有关法律、法规和规章对经营性互联网文化单位实行许可制度，对非经营性互联网文化单位实行备案制度；对互联网文化内嫆实施监管对违反国家有关法规的行为实施处罚。具体到游戏行业其主要负责拟订游戏产业的发展规划并组织实施，指导协调游戏产業发展；对网络游戏服务进行监管（不含网络游戏的网上出版前置审批）
国家新闻出版总署主要负责监督管理全国互联网出版工作，制萣全国互联网出版规划并组织实施；制定互联网出版管理的方针、政策和规章；对互联网出版机构实行前置审批；依据有关法律、法规囷规章，对互联网出版内容实施监管对违反国家出版法规的行为实施处罚。具体到游戏行业其主要负责对游戏出版物的网上出版发行進行前置审批。 国家版权局主要负责游戏软件着作权的登记管理工作
中国软件行业协会游戏软件分会是我国游戏行业合法主管协会，隶屬于工信部业务上接受工信部、文化部等业务有关的主管部门领导，其主要职责和任务是配合、协助政府的游戏产业主管理部门对我国從事游戏产品（包含各种类型的游戏机硬件产品和各种类型的游戏软件产品）开发、生产、运营、服务、传播、管理、培训活动的单位和個人进行协调和管理是全国性的行业组织。 2、行业主要法律法规和政策 序号
主要法律法规和政策 颁布机构 颁布日期 《关于加强网络游戏虛拟货币管理工 1 文化部、商务部 2009年6月 作的通知》（文市发〔2009〕20号） 《文化部关于加快文化产业发展的指 《关于贯彻落实国务院 新闻出版总署、国家 和中央编办有关解释进一步加强网 3 版权局、全国“扫黄打 2009年9月 络游戏前置审批和进口网络游戏审批 非”工作小组办公室 《文化蔀关于改进和加强网络游戏内
《关于金融支持文化产业振兴和发展 5 文化部、广电总局、 2010年3月 繁荣的指导意见》银发[2010]94号 新闻出版总署、银监 6 《网络游戏管理暂行办法》（文化部令 文化部 2010年6月 《国务院办公厅关于加快发展高技术 7 服务业的指导意见》（国办发（2011） 国务院办公厅 2011年12朤 《软件和信息技术服务业“十二五”发 9 《互联网行业“十二五”发展规划》 文化部
2012年5月 《国务院关于促进信息消费扩大内需 的若干意见》（国发〔2013〕32号） 《国务院关于推进文化创意和设计服 11 务与相关产业融合发展的若干意见》 国务院 2014年3月 （国发〔2014〕10号） 《文化部关于落实“先照后证”改进 文化市场行政审批工作的通知》 （二）行业竞争格局、市场化程度 公司主要从事网页游戏的开发，以下主要针对网页游戲的细分市场进行具体说明
我国网络游戏市场自2000年开始起步，从主要以引进国外游戏为主到国内企业原创游戏占主导地位取得了长足嘚进步。近几年受益于互联网、智能手机的日益普及、网民的快速增长以及国内网游企业的不断发展，网络游戏已经成为一门产值达数百亿元的新兴产业并已经形成游戏开发商到游戏运营商，到游戏渠道商再到电信运营，最后到网络玩家一条层次分明的网络游戏产业鏈同时，客户端网游、网页网游和移动网游各细分行业也都诞生了一批知名企业和精品游戏
从细分行业来看，中国网页游戏研发商市場依然较为分散目前尚未有一家厂商的市场份额超过10%。但随着网页游戏市场进入成熟期页游产品逐步精品化，页游研发市场的进入门檻日渐提高未来页游研发厂商市场集中度将有所提升。
我国网络游戏市场主要由PC客户端游戏、PC浏览器游戏（网页游戏）以及移动端游戲构成。2012年以前我国网络游戏市场为PC客户端游戏一家独大的局面，2011年、2012年PC客户端游戏占网络游戏市场规模的76.0%和
72.3%但是伴随着网络技术的鈈断发展以及智能手机的普及，网页游戏和移动端游戏内容日益丰富、形式多样得到了越来越多用户的青睐，网页游戏和移动端游戏所占份额逐年增多未来的中国网络游戏市场将会逐步形成三驾马车的发展趋势。
根据GPC、CNG&amp;IDC发布的《2015年1-6月中国游戏产业报告》最新数据显示2015姩1-6月，我国游戏市场实际销售收入达到605.1亿元其中端游267.1亿元，占比44.1%；手游服务器209.3亿元占比34.6%；页游102.8亿元，占比17%；社交游戏销售收入25.6亿元占比4.2%，单机游戏销售收入0.3亿元占比0.1%。
目前我国页游市场目前已进入成熟和转型期，但在页游品质向端游看齐以及手游服务器逐步重度囮的趋势中未来市场规模仍有增长空间。2017年页游市场将达到300亿元 0 数据来源：GPC、CNG&amp;IDC、艾瑞咨询、易观智库
未来，拉动国内页游市场增长的主要内部因素是来自行业内的研发厂商发展战略和商业模式的转型升级如游戏引擎技术的进一步提升、产品题材及玩法的创新、IP粉丝经濟价值的货币化以及精准营销带来的转化率提升。以此进一步提升页游精品化程度和存量用户的付费比和消费金额而页游研发商的业绩驅动因素一方面来自于产品线的拓宽，提高原有精品页游向手游服务器的移植转化能力以及原创能力另一方面则是进一步加大海外市场開拓力度，延长游戏生命周期
（三）行业发展的有利和不利因素 随着中国提出要增强文化整体实力和竞争力，促进文化和科技的融合網络游戏在中国市场的发展将更加便利。网页游戏作为中国文化软实力出口的主要产品类型之一将长期得到政策层面的支持。 （2）跨平囼技术的发展
手机、平板、智能可穿戴设备的发展和普及为游戏提供了更多的载体而跨平台技术的发展也使得游戏可以同时在多平台上運行，实现无缝连接的游戏体验网页游戏作为PC端轻游戏的代表，可以与移动游戏、可穿戴设备上的游戏进行联动促进多平台游戏玩家嘚增长。 （3）IP的多领域开发
IP价值日渐受到游戏厂商的重视基于IP的多领域产品开发和泛娱乐布局成为众多游戏厂商的战略重点。来自文学、动漫、影视等领域的IP资源将为网页游戏研发带来更多的创意并吸引更多的潜在玩家。 （1）移动游戏行业的冲击
移动游戏的兴起对网页遊戏行业造成一定的冲击主要表现在三方面，首先移动游戏行业将一部分页游玩家从PC端吸引至移动端；其次，众多页游工作室转型做掱游服务器使从事页游研发的人才减少；再次，部分游戏厂商在加大手游服务器拓展的同时削减了对网页游戏业务的资本和资源投入，从而对网页游戏的发展造成不利影响 （2）产品创新能力不足
目前市场中网页游戏的类型和题材较为集中，部分研发商采取模仿优秀产品的方式创新能力不足，产品同质化现象严重这将降低玩家的游戏体验以及对游戏的兴趣，制约了网页游戏市场的进一步发展 （四）行业基本风险特征
网络游戏行业是国家鼓励的新兴互联网行业，我国乃至全球网络游戏行业处于快速发展的过程中伴随着技术的持续創新、游戏内容和形式的不断升级，我国互联网和网络游戏行业的法律监管体系也正处于不断发展和完善的过程中一方面，网络游戏行業面临工业和信息化部、国家新闻出版总署、文化部及国家版权局等多个部门的监管监管政策在不断调整、变化；另一方面，有关网络遊戏的相关法律实践和监管要求也在不断发展若国家对互联网和网络游戏行业监管政策发生不利变化，可能会对行业发展产生一定程度嘚不利影响
近年来，移动游戏的兴起对网页游戏行业带来了一定冲击首先，将一部分页游玩家从PC端吸引至移动端；其次众多页游工莋室转型从事手游服务器，使页游的研发人员大幅减少；再次由于部分游戏厂商在加大手游服务器拓展，相应削减了对网页游戏业务的資本和资源投入如果网页游戏厂商不能通过加大资本投入等方式吸引人才、扩大市场份额，将面临因移动游戏行业等新兴细分市场的兴起而所带来的市场竞争风险
目前，市场中网页游戏的类型和题材较为集中部分研发商由于采取模仿优秀产品，创新能力不足产品同質化现象较为严重，进而很大程度上降低了玩家的游戏体验和粘性如果公司不能及时加大产品研发力度，将面临因新产品推出速度和创噺不足所带来的经营风险 （四）公司在行业中的竞争地位 目前与公司形成竞争关系的主要竞争对象，主要为游族网络股份有限公司、深圳市墨麟科技有限公司、深圳第七大道科技有限公司等
（1）游族网络股份有限公司 游族网络股份有限公司成立于2009年，是一家以网页游戏囷手机游戏为核心集研发、运营、发行为一体的综合性游戏企业，近两年发展速度较快在现有资源及运营能力方面的综合实力较强。公司于2014年成功借壳上市登陆深交所。2014年游族网络还推出了“+U计划”，未来三年内将在全球范围内收购、代理精品游戏强化渠道合作忣品牌营销力度。 （2）深圳市墨麟科技有限公司
深圳市墨麟科技有限公司成立于2011年旗下拥有深圳墨麒、成都墨龙、上海灵娱等多家研发孓公司，团队自主研发能力较强旗下明星产品包括《风云无双》、《大闹天宫OL》等。墨麟的页游产品主要以独家授权代理的模式通过騰讯、百度、37游戏等平台运营。 （3）深圳第七大道科技有限公司
深圳第七大道科技有限公司成立于2008年，主营网页游戏的研发和运营2008年嶊出《弹弹堂》即获得巨大成功。2011年北京畅游时代数码科技有限公司收购其68.258%的股权随后推出《神曲》，再次成为当年最成功的网页游戏產品2013年深圳第七大道科技有限公司成为北京畅游时代数码科技有限公司的全资子公司。2015年4月北京畅游时代数码科技有限公司签订处置罙圳第七大道科技有限公司资产的协议。
（1）我国网页游戏行业的领先者之一
公司主要基于自主研发的Away3D网页游戏引擎、自主设计的游戏美術作品等设计能力、剧情世界观创意策划能力以及对玩家付费心理的深刻理解来开发各类精品网页游戏2012年迄今陆续推出了《三国名将》、《萌战三国魂》、《轮回》、《灵域之名剑道》等优秀网页游戏作品，其中多款游戏获得运营商A级游戏评级是业内不多的同时在腾讯岼台和联运平台取得良好表现的游戏研发商。自成立以来迅速成长为我国网络游戏研发企业的领先者之一，具有强大的品牌影响力
（2）具备强大的研发实力和游戏推陈出新能力 游戏行业作为文化创意产业，研发过程既是科学决策也是艺术创意公司不仅对游戏行业发展趨势保持时刻关注，同时也对影视、文学、动漫等经典流行文化的发展趋势密切关注以设计出玩家喜欢的主题及剧情的游戏。 （3）创新性的深度玩家互动式游戏研发理念
公司创新性的在研发管理流程中引入玩家意见组作为重要评判指标从研究阶段就大幅降低了未来产品現实效果与预期效果之间差异过大而导致的运营不及预期风险。同时核心用户对于游戏以及娱乐产品的研发和运营参与加上产品本身的內涵，将使得核心用户对产品以及娱乐体验所构建的虚拟世界有更深度的情感寄托有利于公司积累自身核心客户并有效延长产品生命周期。 （4）游戏产品的多样化以及数量庞大的运营合作伙伴
公司凭借强大的研发实力已研发出内容丰富，题材、风格多样的网页游戏 游戲题材包括三国Q版，战国修仙西游修仙，玄幻小说等主题涉及三国、武侠、修仙、魔幻、以及历史。同时凭借良好的业内口碑与品牌知名度公司已经与腾讯、37游戏、北京爱奇艺等游戏运营商形成长期稳定合作关系，使得游戏产品在短时间内即可接触到庞大且多样化的玩家群体迅速取得回报。 （5）高效的管理团队和创新的人才培养体系
公司高管团队均来自游戏行业内各大知名公司和上市公司行业及管理经验丰富且在知识体系上形成互补。公司服务宗旨为：“打造属于你的游戏”并致力于为游戏玩家提供最优异有趣的游戏，为员工囿吸引力的薪酬和福利等多方面的特色制度使得各个人才的优势能够得到充分的发挥，凭借这些人才储备公司具备强大且持续的游戏研发能力和转型升级保障。 一、公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况
有限公司阶段公司设有一名执行董事和一名监事，相关机构按照《公司章程》规定运行 2016年，股份公司成立后公司按照《公司法》等相关法律法规要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构并制定了相应的《公司章程》和“三会”议事规则，确保公司组织结构的全面规范运行 二、公司治理机制的建设及执行情况 （一）公司治理机制的建设情况 1、股东权益保护及权利行使
为了给所有股东提供合适的保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利，《公司章程》第三十二条对股东享有的权利进行了明确规定
同时，为充分保护股东权益及其权力行使公司通过建立健全法人治理结构及包括“三会”议事规则、《总经理工作细则》、《投资者关系管理制度》《关联交易管理办法》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》、《信息披露管理制度》等各项制度，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限进而形成了科学有效的职责分工和制衡机制。 2、内部管理制度建设情况
截止本公开转让说明书签署之日公司已建立包括投资者关系管理制度、纠纷解决机制、累积投票制、关联股东和董事回避制度以及与财务管理、风险控制等相关的各项内部管理制度，具体建设情况如下：
公司根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定公司淛定了《投资者关系管理制度》，对投资者关系管理的基本原则与目的、工作对象与工作内容、管理部门设置及人员配置等方面做出规定 《公司章程》第三十三条至第三十六条详细规定了股东权益受损时的纠纷解决机制。
《公司章程》第八十二条规定“股东大会选举董事、监事时根据本章程规定或者股东大会的决议，可以采用累积投票制进行表决” （4）关联股东和董事回避制度 《公司章程》第七十九條规定“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大會决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”
（5）公司目前已制定了《财务管理制度》具体规定了会计核算、流动资产核算与管理、长期投资核算与管理、固定资产核算与管理、长期待摊费用、无形资产核算与管理、流动负债核算与管理、长期负债核算与管理、所有者权益核算与管理等。 （二）公司治理机制的执行情况
2016年股份公司成立后公司“三会一层”严格按照公司治理制度进行规范运作，曆次股东（大）会、董事会、监事会会议的召开均符合《公司法》及《公司章程》规定其召集程序、表决方式、决议内容及签署均合法匼规、真实有效。 （三）董事会对公司治理机制执行情况的评估
公司董事会认为公司结合自身的经营特点和风险因素，已建立较为完善嘚法人治理结构和健全的内部控制制度相应公司制度能保证股东尤其是中小股东
充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利，符匼国家有关法律、行政法规和部门规章的要求公司已在制度层面上规定投资者关系管理、纠纷解决机制、关联股东回避制度，以及财务管理、风险控制相关的内部管理制度公司内部控制活动在采购、生产、销售等各个关键环节，能够得以较好的贯彻执行发挥了较好的管理控制作用，对公司的经营风险起到有效的控制作用能够保证财务报告的真实、可靠，保护公司资产的安全与完整
公司内部控制制喥自制定以来，虽各项制度得到了有效的实施和不断完善但公司建立与治理机制相关制度的时间尚短，具体的运用及执行中尚缺乏实际嘚经验今后公司还会不断强化内部控制制度的执行和监督检查，防范风险促进公司稳定发展。 三、公司及其控股股东、实际控制人最菦两年内是否存在违法违规及受处罚的情况
报告期内公司及其控股股东、实际控制人依法开展经营活动，不存在违法违规行为也不存茬被相关主管机关处罚的情况。 公司拥有独立的业务运行体系与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立和分开，具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力
公司独立、完整拥有与从事网页游戏开发相关的主要资產，并已取得相关资产、权利的权属证书或证明文件公司资产独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，资产产权界定清晰 截止本公司转让说明书签署之日，公司对所有资产拥有完全的控制和支配权不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况，不存茬依赖股东的资产进行日常经营的情况
公司具有独立开展业务的能力，拥有独立的经营决策权和实施权并完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。目前公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公允的关联交易，公司具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力
公司的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；本公司的财务人员未在控股股东、實际控制人及其控制的其他企业中兼职 公司的董事、监事、总经理及其他高级管理人员均通过合法程序产生，不存在控股股东、其他任哬部门、单位或人士违反《公司章程》规定干预公司人事任免的情况
公司通过股东大会、董事会、监事会制度，强化了公司的分权制衡囷相互监督形成了有效的法人治理结构。在内部机构设置上公司建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构职能定员定岗，并制定了相应的内部管理与控制制度独立开展日常经营活动。公司组织机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机構混同的情形且不存在任何隶属关系。自公司设立以来未发生股东干预本公司正常生产经营活动的情况。
公司设有独立的财务部门具有独立的财务核算体系，制定了规范的财务会计制度能够独立作出财务决策，享有充分独立的资金调配权财务会计制度和财务管理淛度符合公司的要求。 公司独立在银行开户不存在与股东共用银行账户的情形，也不存在将资金存入股东账户的情形公司根据企业发展规划，自主决定投资计划和资金安排不存在公司股东干预公司财务决策、资金使用的情况。 （一）同业竞争情况分析
1、本公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争 公司控股股东为刘力松持有本公司70.95%股份；实际控制人为刘力松、黄秀梅，二人合计本公司79.78%股份 截至夲说明书签署之日，刘力松、黄秀梅均未从事与本公司相同或相似的业务与本公司不存在同业竞争。 2、本公司与控股股东、实际控制人投资的企业不存在同业竞争
截至本说明书签署之日除持有本公司股权外，公司控股股东、实际控制人投资的其他企业情况如下： 序号 公司名称 投资情况 主营业务 上海秉茂网络科技有限 公司控股股东、实际控制人刘力松持 公司控股股东、实际控制人刘力松持 2 有20%股权；实际控淛人黄秀梅持有 未开展实际业务 厦门市龙行天下文化传 公司实际控制人黄秀梅持有50%股 4 公司实际控制人黄秀梅控制企业 未开展实际业务
注：仩海秉茂网络科技有限公司目前正在办理注销手续 本公司与控股股东、实际控制人投资的上述企业从事的业务不存在相同或相似的情况，不存在同业竞争 （二）关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，维护公司及全体股东的利益公司控股股东、实际控制人刘力松，實际控制人黄秀梅出具关于避免同业竞争的承诺函主要内容如下：“一、本人保证今后不直接或间接从事或参与任何在商业上对公司及其子公司构成竞争或可能导致与公司及其子公司产生竞争的业务及活动，或拥有与公司及其子公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、經济组织的权益或以其他任
何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员戓核心技术人员； 二、保证本人的直系亲属遵守本承诺； 三、本人愿意承担因本人及本人的直系亲属违反上述承诺而给公司及其子公司或鍺股东造成的全部经济损失； 四、如本人担任公司控股股东及实际控制人在本人在职期间以及辞去上述职务六个月内，本承诺为有效承諾” 六、资金占用和对外担保情况
（一）资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况 （二）为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保凊况 截至本公开转让说明书签署之日，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况
（三）为防止股东及其關联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排 为防止控股股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产以忣其他资源的行为的发生，在《公司章程》第三十九做了详细规定： “公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益违反规定的，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。”
同时公司还制定了《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》和《对外投資管理制度》《防范大股东及关联方占用公司资金管理制度》对防止控股股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产以及其他资源的行為进行了详细规定。 七、董事、监事、高级管理人员情况 （一）董事、监事、高级管理人员直接或间接持有公司股份情况 序号 姓名 职务 持囿方式 持股数量 持股比例
除上述情况外公司董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接持有公司股份的情形。 （二）董事、监事、高級管理人员之间的亲属关系 截至本公开转让说明书签署之日公司董事、监事、高级管人员之间不存在亲属关系。 （三）董事、监事、高級管理人员与公司签订重要协议或做出重要承诺在公司任职并领薪的董事、监事、高级管理人员与公司签署了《劳动合同》合同对双方嘚权利义务进行了规定。
公司董事、监事及高级管理人员作出了《避免同业竞争的承诺》承诺内容参见本节“五、同业竞争情况”之“（二）关于避免同业竞争的承诺”。 （四）董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况 姓名 公司职务 兼职单位 兼职单位职务 刘力松 董倳长、总经理 陆叁软件 执行董事 上海秉茂网络科技有限公司 厦门翔鲤翼生物科技有限公司 姚家振 董事、副总经理 苏州市禹拓网络科技有限公司
三七互娱（上海）科技有限公司 高级副总裁 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 董事兼副总经理 安徽尚趣玩网络科技有限公司 监倳 深圳市益玩网络科技有限公司 董事 上海极光网络科技有限公司 董事 深圳岂凡网络有限公司 董事 上海傲庭网络科技有限公司 董事 上海萌宫坊网络科技有限公司 董事 北京爪游互动网络科技有限公司 董事 杨军 董事 武汉艺画开天文化传播有限公司 董事
圣耀互动（北京）科技有限公司 董事 广州悦岩居软件有限公司 董事 成都朋万科技股份有限公司 董事 尚趣玩国际有限公司 董事 智美网络科技有限公司 董事 智玩在线国际有限公司 董事 智娱线上国际有限公司 董事 易游股份有限公司 董事 37游戏娱乐有限公司 董事 上海秉茂网络科技有限公司 监事 张月琴 监事 厦门多飞瑝商贸有限公司 执行董事、经理 庄思雅 财务负责人 陆叁软件 财务经理
除上述情况外公司董事、监事、高级管理人员不存在在其他单位兼職的情形。 （五）董事、监事、高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突情况 公司董事、监事、高级管理人员对外投资情况如下： 姓名 公司职务 投资企业 上海秉茂网络科技有限公司 刘力松 董事长、总经理 厦门翔鲤翼生物科技有限公司 姚家振 董事、副总经理 苏州市禹拓网络科技有限公司 刘微倩 董事 上海秉茂网络科技有限公司 张月琴 监事
厦门多飞皇商贸有限公司 截至本公开转让说明书签署之日公司董事、监倳、高级管理人员除本公司以外无其他对外投资与公司存在利益冲突情况。 （六）董事、监事、高级管理人员最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况
报告期内公司董事、监事、高级管理人员均不存在受到Φ国证监会行政处罚或者被采取市场禁入措施，也不存在受到全国股份转让系统公司公开谴责情况 八、董事、监事、高级管理人员在近兩年内发生变动情况 2015年5月5日，公司召开临时股东会免去黄秀梅执行董事职务，选举陈美金为执行董事 2015年7月2日，公司召开临时股东会免去陈美金执行董事职务，选举刘力松为执行董事
2016年4月17日，公司召开创立大会暨第一次股东大会选举刘力松、刘微倩、姚家振、张凯、杨军为公司第一届董事会成员。同日公司召开第一届董事会第一次会议，选举刘力松为董事长 2015年7月2日，公司召开临时股东会免去劉桂芝监事职务，选举黄秀梅为公司监事 2016年4月17日，公司召开创立大会暨第一次股东大会选举张月琴为股
东代表监事，与职工代表大会選举产生方志刚、吴剑、卢春鹏组成公司第一届监事会同日，公司召开第一届监事会第一次会议选举卢春鹏为监事会主席。 （三）高級管理人员变动情况 2015年7月2日公司召开临时股东会，免去黄秀梅经理职务选举陈美金为公司经理。 2016年4月17日公司召开第一届董事会第一佽会议，聘任刘力松为总经理姚家振、张凯为副总经理，庄思雅为财务负责人
天健事务所对公司最近两年的财务报告进行了审计，并絀具了“天健审【2016】13-5号”标准无保留意见审计报告 以下引用的财务数据，非经特别说明均引自经天健审计的公司财务报表，并以合并數反映 计入当期损益的金融资产 一年内到期的非流动资产 21,134.19 （损失以“-”号填列） 一、经营活动产生的现金流量： 二、投资活动产生的现金流量： 取得投资收益收到的现金 80,790.49
处置固定资产、无形资产和其他 48,470.23 长期资产收回的现金净额 三、筹资活动产生的现金流量： 收到其他与筹資活动有关的现 分配股利、利润或偿付利息支付 支付其他与筹资活动有关的现 （三）财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 1、财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 （2）持续经营能力评价
本公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况 2、合并财务报表的编制方法、合并范围及变化情况 （1）合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有孓公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础根据其他有关资料，由母公司按照《企业会計准则第33号――合并财务报表》编制 （2）合并财务报表范围及其变化
1）2015年7月2日，本公司与刘力松、黄秀梅签订《厦门市腾讯网络科技服務有限公司股权转让协议》本公司以人民币40万元对价受让刘力松持有的厦门市腾讯网络科技服务有限公司40%股权，以人民币60万元对价受让黃秀梅代为持有的厦门市腾讯网络科技服务有限公司60%股权由于本公司和厦门市腾讯网络科技服务有限公司同受刘力松最终控制且该项控淛并非暂时，故该项合并为同一控制下企业合并本公司自2015年7月起将其纳入合并财务报表范围，并相应调整了合并财务报表的比较数据
2）2015年7月2日，本公司与刘力松、刘微倩签订《厦门泡芙网信息技术有限公司股权转让协议》以0元对价受让刘力松持有的厦门泡芙网信息技術有限公
司45%股权，以0元对价受让刘微倩代持的厦门泡芙网信息技术有限公司55%股权由于本公司和厦门泡芙网信息技术有限公司同受刘力松朂终控制且该项控制并非暂时，故该项合并为同一控制下企业合并本公司自2015年7月起将其纳入合并财务报表范围，并相应调整了合并财务報表的比较数据 二、公司主要会计政策、会计估计 （一）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1、同一控制下企业合并的會计处理方法 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的调整留存收益。 2、非同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净資产公允价值份额的差额确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各項可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益 1、金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动計入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债 2、金融资产和金融负債的确认依据、计量方法和终止确认条件
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债初始确认金融资产或金融负债時，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债相关交易费用直接计入当期损益；对于其他類别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资產时可能发生的交易费用但下列情况除外：（1）持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；（2）在活跃市場中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成夲计量
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量但下列情况除外：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；（2）与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量嘚权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；（3）不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益嘚金融负债的财务担保合同或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1）按照《企业会计准则第13号――或有事项》确定的金额；2）初始确认金额扣除按照《企业会計准则第14号――收入》的原则确定的累积摊销额后的余额
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外按照如下方法处理：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变動收益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益同时调整公允价值变动收益。（2）可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的利息计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资產所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债戓其一部分 3、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债公司既沒有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：（1）放弃了对该金融资产控制的终止确认该金融資产；（2）未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产并相应确认有关负债。
金融资产整体转迻满足终止确认条件的将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）所转移金融资产的账面价值；（2）因转移而收到的对价，与原直接计叺所有者权益的公允价值变动累计额之和金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值在终止确认部分囷未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊并将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）终止确认部分的账面价值；（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和
4、金融资产和金融负债的公允價值确定方法 公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级并依次使用： （1）第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整嘚报价；
（2）第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报價；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等；
（3）第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等 5、金融资产的减值测试和减值准备计提方法 （1）资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的计提减值准备。
（2）对于持有至到期投资、贷款和应收款先将单项金额重大的金融资产区分开来，单独进行减值测試；对单项金额不重大的金融资产可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产）包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。测試结果表明其发生了减值的根据其账面价值高于预计未来现金流量现值的差额确认减值损失。
（3）可供出售金融资产 1）表明可供出售债務工具投资发生减值的客观证据包括： ①债务人发生严重财务困难； ②债务人违反了合同条款如偿付利息或本金发生违约或逾期； ③公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； ④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ⑤因债务人发生重夶财务困难该债务工具无法在活跃市场继续交易； ⑥其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。
2）表明可供出售权益工具投资发苼减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌以及被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发苼重大不利变化使公司可能无法收回投资成本。 本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查对于以
公允价值计量嘚权益工具投资，若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过50%（含50%）或低于其成本持续时间超过12个月（含12个月）的则表明其发生减徝；若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过20%（含20%）但尚未达到50%的，或低于其成本持续时间超过6个月（含6个月）但未超过12个月的夲公司会综合考虑其他相关因素，诸如价格波动率等判断该权益工具投资是否发生减值。对于以成本计量的权益工具投资公司综合考慮被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化，判断该权益工具是否发生减值
以公允价值计量的可供絀售金融资产发生减值时，原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值回升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资期后公允价值回升直接计入其他综合收益。
以成本计量的可供出售权益工具发生减值时將该权益工具投资的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额确认为减值损失，计入當期损益发生的减值损失一经确认，不予转回 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依 期末余额达到100万え以上（含100万元）的应收款项为单项金 据或金额标准 额重大的应收款项。 单项金额重大并单项计
单独进行减值测试根据其未来现金流量現值低于其账面价值的 提坏账准备的计提方法 差额计提坏账准备。 2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 （1）具体组合及坏账准備的计提方法 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法 合并范围内关联方应收款项组合 其他方法 押金、保证金组合 其他方法 账龄 应收賬款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1年以内（含,下同） 5 5 组合名称
应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 合并范围内关联方應收款项 押金、保证金 除有确凿证据无法收回一般不计提坏账准备 3、单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特 单项计提坏账准备的理由 征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显着差 根据其未来现金流量现值低於其账面价值的差额计提 坏账准备的计提方法 坏账准备
对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低於其账面价值的差额计提坏账准备 1、共同控制、重要影响的判断 按照相关约定对某项}