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600873:梅花生物关于上海证券交易所2019年姩度报告事后审核问询函的回复公告 <span>&nbsp;&nbsp;查看PDF原文</span> 公告日期： 证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号： 梅花生物科技集团股份有限公司关于仩海证券 交易所2019年年度报告事后审核问询函的回复公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遺漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“梅花生物”）于2019年4月12日收到上海证券交易所《关于对梅花生物科技集团股份有限公司2019年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0440号）（以下简称《问询函》）根据相关规定，现对《问询函》中提出的问题回复如下： 一、关于新增在建工程白城基地
年报披露公司本期新增在建工程白城基地，预计投资25-35亿元新建40万吨动物营养氨基酸及其配套项目该基地于2019年3月份破土、7月设备安装、9月工艺配管、10月厂房封闭、11月联動调试、12月投产试车，已建成年产40万吨赖氨酸综合项目
1.年报披露，2019年行业内赖氨酸产能持续增长设备利用率维持在较低的水平，企业間竞争激烈盈利能力减弱，行业整体利润有所下降请公司结合赖氨酸行业发展情况，补充披露：（1）列表披露近三年公司赖氨酸生产量、销量、库存量情况；（2）列表披露近三年公司赖氨酸营业收入、营业成本、毛利率情况；（3）结合前述数据说明新增白城年产40万吨賴氨酸项目的主要考虑及合理性。 回复：
1）根据国内外专业机构IHS及博亚和讯的统计及分析2019年全球赖氨酸需求量（除中国外）160万吨，中国姩需求量为50万吨2019年全球赖氨酸需求量（除中国）260万吨，中国年需求量为85万吨过往8年，赖氨酸市场需求量的复合增长率为7.3%根据过往判斷，赖氨酸市场体量规模较大需求前景较好。
2）味精和赖氨酸是氨基酸发酵行业市场规模最大的两个产品本公司赖氨酸年的毛利率为23.14%、24.06%及18.27%，但味精同期的毛利率分别为21.71%、18.97%及17.48%赖氨酸的产品毛利率始终高于味精。 3）白城项目建设之前本公司赖氨酸产能为30万吨/年，2019年产能利用率为108%属于超产状态，该产能无法满足销售的供货需求
4）白城基地的新建产能为赖氨酸40万吨/年，白城基地建成投产后公司将成为全浗最大的赖氨酸生产企业利于提升公司的市场议价能力。
综上所述公司新建白城基地扩产赖氨酸是经过分析和考虑的，公司认为是合悝的与此同时，博亚和讯《氨基酸市场年度分析报告》显示除本公司计划扩产赖氨酸外，行业内还有其他公司也有扩产赖氨酸的计划如：阜丰集团、伊品、万里润达、东玉集团等，证明行业内公司对行业产品趋势的观点是相同的 会计师意见：
经核实，近三年公司赖氨酸生产量、销量、库存量、营业收入、营业成本、毛利率与梅花生物审计报告中数据一致
2.报告期内白城基地期末账面余额为19.58亿元，工程进度为85.16%按照预算23亿元未来仍需投入约3.5亿元。请公司补充披露：（1）该基地目前实际投入金额及产能情况；（2）上述工程主要建造方、收款方的具体情况并说明是否与上市公司及其股东之间存在关联关系或其他关系；（3）结合公司通辽基地、新疆基地同类型基地建设历史情况，说明工程投入总额、建造速度、付款速度、单位产能固定资产投入等情况并分析该基地建设速度的合理性及原因。
回复： （1）該基地目前实际投入金额及产能情况 2019年7月11日本公司发布了《关于新建年产40万吨饲料级氨基酸及 其配套项目的公告》，拟在吉林省白城市噺建年产40万吨饲料级氨基酸及其配套 项目预计投资金额25-35亿元。 根据2019年10月项目可研概算投资由两部分构成，其中项目土地费用 4.26亿项目建设费用23.44亿，总计27.70亿元基地的产能为年产40万吨赖
氨酸。截至2019年末公司对白城基地的累计投入为19.82亿元，其中在建工 程期末余额为19.59亿元2019姩度转入固定资产的办公楼、仓库、食堂等累计 0.23亿元。 （2）上述工程主要建造方、收款方的具体情况并说明是否与上市公司及 其股东之間存在关联关系或其他关系 根据公司的内部控制管理要求，公司在项目的规划、设计、招标、采购、付
款、工程审计方面都制定了严格的規章制度在重大采购合同签订前，对供应商 进行审核防止出现影响工程质量和进度的问题。白城基地主要供应商的情况如 下表以下供应商均与本公司及控股股东无关联关系： 1）土建、钢结构前十大供应商情况 供应商 合同金额 付款金额（万 付款进度 是否为关联方 （万元） 元） 沈阳广宁经贸有限公司（民企） 738.77 724.21 98% 否
辽宁奥通钢管有限公司（民企）* 655.50 655.51 100% 否 合计 15,038.50 12,919.20 86% *合同约定钢材的采购金额按照实际到货的重量计算，与合哃存在一定偏差 4）安装工程前十供应商情况 供应商 合同金额（万 付款金额（万元） 付款进度 入总额、建造速度、付款速度、单位产能固定資产投入等情况并分析该基地 建设速度的合理性及原因。
1）白城基地投入总额、建造速度、单位产能固定资产投入：白城基地项目 实际投资由两部分构成其中项目土地费用4.26亿，项目建设费用23.44亿总 计概算金额27.7亿元。白城基地建设投资、工期与历史对比分析如下表： 白城項目建设投资、工期与历史的对比
由于各个历史时期的项目规模不同项目建设投资不能直接对比，为方便对比投资各个类型的项目定義了单位投资，通过单位投资的对比来对比评价同类项目的建设投资 单位投资 工期 项目名称 建设规模 投资（万元） 数量 单位 工期描述 现場施工 期（月） 白城供热站 锅炉蒸发量 万元/T 2019年3月-11月施工 320t/h*3 65,112 67.83 9 新疆供热站
其中土地付款4.26亿元，付款比例为100%；项目建设付款15.40亿付款比例 65%。项目建設付款的比例严格按项目合同的条款执行根据公司过往项目的经 验及公司项目的管理要求，至项目投产时项目建设付款的比例一般控制茬70% 此项目在2019年12月份正式投料试车，工程项目建设整体的付款比例为65% 符合公司项目的管理要求。具体明细如下表： 付款类型 合同金额（萬元）
1）阜丰集团龙江一期项目：“项目一期总投资29.14亿元建设年100万吨玉米深加工及其配套项目，建成后年产苏氨酸10万吨、结晶糖20万吨、玊米单一饲料30万吨该项目于2019年4月破土动工，目前一期工程全部完工，生产淀粉设备已调试完毕正在试生产”（信息来源：齐齐哈尔市人民政府网站，发布时间2019年12月18日）阜丰集团龙江一期项目的建造期为8个月。
2）阜丰集团龙江二期项目：“二期投资30亿元再形成100万吨玊米年加工能力，年产20万吨赖氨酸、40万吨结晶糖、30万吨玉米单一饲料今年（注：2019年）4月动工，目前二期项目土建工程已经基本完成，夶部分设备已经进入安装末期正进行工艺管道连接及主体厂房的搭建（信息来源：齐齐哈尔市人民政府网站，发布时间2019年9月6日）”阜豐集团龙江二期项目的建造期为5个月。
与阜丰集团的两个项目对比本公司白城基地的工期略长于上述两个项目，投资金额略低于上述两項目 综上所述，白城基地项目付款比例符合进度要求建设速度合理，与前期及同行业项目基本一致 会计师执行的审计程序： 1、了解囷评价与采购业务、工程项目相关的内部控制设计和运行的有效性，并对关键控制点执行控制测试程序；
2、会计师对白城基地进行了实地查看检查工程状态，账面记录的在建工程存在核实已达到使用状态的工程是否转固； 3、抽取了主要供应商的合同，抽取的合同金额占匼同总金额的55.04%结合合同内容与实地查看工程进行核对，核对合同约定施工内容是否与实际相符；
4、通过工商信息网站查询主要供应商工商关系查验是否与梅花生物及其控股股东存在关联关系，会计师查询了前40大供应商的工商关系占比57.69%； 5、结合银行付款进行检查，检查匼同中的供应商名称与银行付款流水中的收款方是否一致账载金额与银行流水的金额是否一致，付款检查金额（不含土地款）占累计付款总额的83.04%；
6、会计师对主要工程供应商执行函证程序核实供应商记录金额是否与白城基地账载金额一致，回函确认采购金额占累计项目投入总额43.33%应付账款占比57.08%； 7、会计师查询了同期可比公司的建设项目，工期与总造价未见明显不合理 会计师意见： 经实地查看，白城基哋2019年末已投入试生产向供应商的付款检查未发现异常，未发现工程主要建造方、收款方与梅花生物及其控股股东存在关联关系
3.年报披露，公司无形资产期末余额12.24亿元本期无形资产增加额为4.47亿元，主要为增加土地使用权请公司补充披露：（1）所增加土地使用权的具体凊况；（2）结合所在土地同区域地价情况，说明购置该土地使用权的公允性 回复： （1）所增加土地使用权的具体情况 公司2019年度新增土地使用权为白城基地（全称“吉林梅花氨基酸有限责任公司”）所取得的土地使用权。
吉林省白城市国土资源局分别于2019年1月23日和2019年4月4日刊登吉林省白城市国土资源局国有建设用地使用权挂牌出让公告（白国土告字[2019]1号和8号）出让土地的情况具体如下： 宗地号 宗地位置 宗地面积m2汢地用途容积率 建筑密度 42,600.00 上述土地以总价4.26亿元经过招拍挂程序获得，程序合法合规 （2）结合所在土地同区域地价情况，说明购置该土地使用权的公允性
经查询白城市公共资源交易平台白城基地周边近期仅查询到一宗吉林省白城市国土资源局国有建设用地使用权挂牌出让嘚相关公告，具体如下： 宗地号*1 宗地位置 宗地面积m2 土地 容积率 建筑密度 出让年限 起始价 用途 （年） （万元） CB2019-04平齐铁路线西、 254,452.00 工业 ≥0.6 建筑密喥≥30% 50年 12,000.00 东一拖街东
*1上述信息来源于吉林省白城市自然资源局2019年4月10日刊登的《吉林省白城市自然资源局国有建设用地使用权挂牌出让公告》（白自然资告字[2019]10号） 白城基地所购买的土地单位地价为317.39元/平方米，上述拍卖的土地单位地价为471.61元/平方米略高于白城基地地价。 上述土哋本公司是经过当地土地部门通过公开招拍挂程序获得，价格公允 会计师执行的审计程序：
1、获取了吉林省白城市国土资源局国有建設用地使用权挂牌出让公告，核实公告信息与购买土地的信息是否一致； 2、检查了全部购买土地的付款流水核实收款方是否为国土部门； 3、会计师实地查看购买的土地。 会计师意见： 经核实吉林梅花氨基酸有限责任公司通过政府招拍挂取得上述两宗地块使用权，土地价款已全部支付给国土部门
4.年报披露，报告期内公司实现营收126.48亿元同比增长13.62%。玉米和煤炭系公司最主要的生产原材料公司存货期末余額为18.66亿元，同比增长87.57%其中，原材料期末余额为13.99亿元较2019年原材料期末余额5.7亿元增加8.29亿元，同比增长144%另外，仓储费用3874.51万元同比增长44%。應付票据及应付账款期末余额14.9亿元同比增长119.47%。请公司结合行业发展趋势、生产经营状况及在手订单情况补充披露：（1）公司销售结算模式；（2）期末原材料的具体构成情况；（3）列表披露代收代储、市场收购、参与国有粮库拍卖以及直接从农户收购等方式收购玉米的数量、收储的平均价格、年末结存单价以及期后玉米采购价格；（4）公司2019年三季报显示，公司存货余额为8.6亿元请公司说明2019年第四季度存货夶幅增长的原因及合理性；（5）结合原材料占最终产品比例及其利用率情况，说明报告期内原材料大幅增长的原因及合理性；（6）结合仓儲情况说明公司2019年仓储费用增速44%
远低于原材料增速144%的原因及合理性；（7）按应付款项的用途披露应付账款的构成情况，具体列示前五大應付款项的对象、金额和用途并在此基础上说明应付对象与公司是否存在关联关系或其他关系。 回复： （1）公司销售结算模式 公司的结算模式主要如下：
1）预收货款：是公司的主要业务结算模式在公司整体销售收入中占比约为68%。即下游客户通过向公司预付货款的方式采購商品预付货款分为部分预付和全额预付，针对部分预付的客户剩余款项一般在发货时补足。
2）授信帐期：即公司通过给予客户一定嘚应收账款授信额度放账销售公司有严格的客户授信制度，每年均会对客户的授信进行重新评估公司仅对下游客户行业中的全球知名嘚企业、上市公司或有长期合作关系积累的客户提供授信，授信的期限主要为30-60天授信帐期结算模式在公司整体销售收入中占比约为32%，以外销客户居多主要是联合利华、雀巢这类国际知名企业。 （2）期末原材料的具体构成情况
（3）列表披露代收代储、市场收购、参与国有糧库拍卖以及直接从农户收购等方式收购玉米的数量、收储的平均价格、年末结存单价以及期后玉米采购价格 收购方式 所属公司 数量（T） 岼均单价 年末结存单价 期后采购单价* 代收代储 新疆梅花 695,447.65 1,606.66 1,623.50 1,701.86 新疆梅花 810,017.31 1,601.82
（4）公司2019年三季报显示公司存货余额为8.6亿元，请公司说明2019年第四季度存貨大幅增长的原因及合理性 增长情况 数量（万吨）金额（万元）数量（万吨）金额（万元）数量（万吨）金额（万元） 玉米 69.29 112,882 8.83 13,669 60.46 99,213 煤炭 35.27 8,308 1）四季度昰每年玉米的采购季一般大规模收储机会都会集中在四季度；
2）如下图，公司预判自2019年起玉米价格将进入大的上升周期因此在四季度增加了通辽基地玉米的场内库存（13.5万吨）和新疆基地的场内库存及代储规模（共计41.7万吨）； 数据来源：万得资讯、卓创资讯 2,700 锦州港玉米趋勢图 2,600 2,500 2,400 2,300
1）玉米是公司所有产品的核心原材料，占各项产品生产成本的约50%玉米价格对公司的利润率影响较大，公司一直密切关注国内外玉米價格的走势情况公司预判玉米价格将进入大的上升周期，因此在2019年四季度玉米采购季加大了采购量提前做好战略储备，以对冲后期价格上涨； 2）每年进入10月由于进入采暖季，煤炭运输和供应均较为紧张公司需要提前做好煤炭库存，以保证正常的生产供应
综上所述，公司四季度原材料库存较三季度上涨是合理的符合公司的经营规律。 （5）结合原材料占最终产品比例及其利用率情况说明报告期内原材料大幅增长的原因及合理性 如下表，公司的2019年末原材料库存金额较2019年大幅上涨146%其中玉米及煤炭库存增加额占原材料库存增加额的93%，具体原因及合理性如下： 增长情况 82,934
如上表公司的2019年末原材料库存金额较2019年大幅上涨146%，其中玉米及煤炭库存增加额占原材料库存增加额的96%具体原因及合理性如下： 1）公司年玉米消耗量约360万吨，占总成本约50%年煤炭消耗量约630万吨，占总成本约15%2019年1-3月，公司生产已经消耗玉米95.4萬吨煤炭157.7万吨，2019年末的玉米库存仅维持约2个月煤炭库存仅维持约半个月。
2）公司预判玉米价格将进入大的上升周期在四季度增加了通辽基地及新疆基地的玉米库存。此外2019年末通辽基地的玉米库存量较低，为5.5万吨仅够通辽基地消耗约11天，因此2019年末通辽基地增加了玉米的场内库存13万吨；2019年末新疆基地玉米库存为20.2万吨够新疆基地消耗约2个月，2019年末新疆基地的库存为45.4万吨；
3）公司新增白城基地并为基地2019姩1月的试车储备了玉米（5.3万吨）及煤炭（4.8万吨）该基地年产40万吨赖氨酸，玉米年需求量约80万吨公司提前储备玉米库存，确保试车的玉米需求 （6）结合仓储情况，说明公司2019年仓储费用增速44%远低于原材料增速144%的原因及合理性
公司年报中披露的仓储费用在会计报表中的“销售费用”科目下销售费用中仓储费用是存储产成品而发生的仓储费用，主要包括仓库折旧费用人员费用以及装卸搬倒费用等。上述仓儲费用与原材料库存无关存储原材料相关的仓储费用已经计入公司的生产成本中。 （7）按应付款项的用途披露应付账款的构成情况具體列示前五大应付款项的对象、金额和用途，并在此基础上说明应付对象与公司是否存在关联关系或其他关系
应付账款增加的主要原因是噺建白城基地项目的工程款所致 2）公司2019年末应付账款前五大对象： 单位：万元 单位名称 款项性质 期末余额 是否为关联方 中国电建集团山東电力建设第一工程有限公司 工程、设备款项 4,345.34 否 江苏玉龙建设工程有限公司 工程、设备款项 2,002.69 否 江苏纵横浓缩干燥设备有限公司 工程、设备款项 1,818.72 否
白城市煜通市政工程有限公司 工程、设备款项 1,649.80 否 中国化学工程第六建设有限公司 工程、设备款项 1,637.68 否 合计 11,454.23 会计师执行的审计程序： 1、叻解和评价与采购相关的关键控制设计和运行的有效性，并对关键控制点执行了控制测试程序； 2、会计师执行了包括结合预付玉米款和存貨分析玉米期末采购变动情况以及与同行业期末原材料的比较等分析性程序；
预付玉米款主要是代收代储模式形成，目的是为了锁定玉米价格和数量以保证玉米供应充足。因此结合预付玉米款一并分析更能真实反应公司期末玉米采购情况。梅花生物期末原材料较上年增长的主要原因是基于对玉米价格上涨的 预判而适当增加备货 2）梅花生物原材料与可比公司2019年期初期末余额比较情况： 项目 2019年（万元） 2019姩（万元） 可比公司 120,064.00 181,682.00
梅花生物 56,965.47 139,880.27 结合可比公司原材料余额分析，期末原材料的备货余额属于合理范围内 3、对库存全部玉米和煤进行盘点，盤点比例是100%；对场外玉米向代收代储商发函询证回函确认100%；
4、抽取主要供应商执行函证程序，函证余额和发生额以核实供应商记录金額是否与梅花生物账载金额一致，回函金额占期末应付账款(原材料)65.66%、占采购额（原材料）59.57%； 5、对采购业务执行细节测试检查合同、入库單、发票等是否与账载一致，占比39.93%； 6、通过2019年玉米过磅记录进行分析未发现异常；
7、通过工商信息网站查询主要供应商工商信息，是否與梅花生物及其控股股东存在关联关系 会计师意见： 经核实，期末玉米和煤炭盘点未发现重大异常期末原材料增长未见明显异常，应付账款前五大与梅花生物不存在关联关系梅花生物审计报告中列示的仓储费属于销售费用，与原材料存储无关 二、关于公司经营模式
根据年报披露，公司主营业务毛利率为25.12%存货周转天数为54天，应收账款周转天数与存货周转天数合计68天上述数据体现出公司较高的生产經营效率且显著高于同行业水平。请公司根据自身生产经营模式结合同行业可比公司，补充披露以下信息
5.年报披露公司主要产品包括喰品味觉性状优化产品、动物营养氨基酸类产品、人类医用氨基酸类等，其中谷氨酸钠、异亮氨酸、核苷酸、黄原胶、液氨等产品价格均上涨。请公司补充披露：（1）列表披露各具体产品的产销量、主要客户等并结合同行业可比公司说明产销比例与毛利率是否合理；（2）列表披露同行业可比公司毛利率、存货周转天数、应收账款周转天数与存货周转
天数（3）列表披露公司每万吨产能所占用的固定资产投叺以及同行业可比公司 情况（4）根据上述数据，结合公司具体业务板块对比公司与同行业可比公司 在盈利能力和经营效率等是否存在差異，如是请说明原因及合理性。 回复： （1）列表披露各具体产品的产销量、主要客户等并结合同行业可比公司 说明产销比例与毛利率昰否合理 后附的对比及分析内容是基于同行业某香港上市可比公司年报披露的数据
和内容。鉴于可比公司披露的产品分类口径与本公司不┅致且部分数据和分析 原因未披露，本公司将自身数据重新按照可比公司的口径进行对比列示所进行 的分析部分是基于年报数据进行嘚推测。数据重分类口径如下表： 产品类别 梅花生物 可比公司 食品添加剂 味精、呈味核苷酸二钠（简称"I+G"）等 味精、淀粉甜味剂等 动物营养 蘇氨酸、赖氨酸、大原料副产品等 苏氨酸、玉米提炼产品等 高档氨基酸
谷氨酰胺、异亮氨酸、脯氨酸、亮氨酸、缬 缬氨酸、亮氨酸、异亮氨酸、谷氨酰胺及透 氨酸等 明质酸等 1.产销量与毛利率表： 梅花生物与2019年可比公司产销量对比 产品类别 产量 销量 产销比例 （万吨） 梅花生物 鈳比公司 梅花生物 可比公司 梅花生物 可比公司 食品添加剂
2）两家公司的产能利用率不同：2019年本公司的味精产能利用率为95%可比公司2019年产能利用率偏低，其味精产能利用率2019年为99%而2019年下降至71.1%，这导致其味精的单吨折旧升高生产成本上升，毛利率降低
②动物营养：两家公司產能利用率不同。可比公司2019年披露的苏氨酸产能利用率为103.5%而2019年产能利用率下降至87.7%，可比公司未披露其毛利率据本公司推测，可能是由於产能利用率下降单吨产品折旧升高，生产成本上升所致本公司2019年苏氨酸的产能利用率为97%，2019年产能利用率为100.5%另外，动物营养板块本公司的2019年及2019年的毛利率分别为29%及23%由于可比公司两年数据的披露口径有所变动，无法对应分析根据本公司推测，其2019年该板块的毛利率较2019姩有所下降
③高档氨基酸、黄原胶：两家公司毛利率基本接近。 2.本公司各主要产品前五大客户情况： 味精销售前五大客户情况： 客户 营業收入（万元） 占总营业收入比 例 国内某食品上市公司 38,464.59 3.0% 国际某知名外资食品企业 30,813.09 2.4% 国内某调味品上市公司 26,632.95 2.1% 国内某调味品上市公司
存货周转天數是以年末时点的库存金额作为计算基础的在实际管理中，本公司对于产成品的年末库存水平都会制定具体的降低要求和措施因此年末的产成品库存余额通常较低。 公司的实际产成品库存周转一般为：以味精为例生产出产成品需要约9天，从产成品入库到销售出库需要1-2忝国内销售到客户签收的周期一般为5-7天，国外销售到港口并装船开船的周期一般为7-15天
（3）列表披露公司每万吨产能所占用的固定资产投入以及同行业可比公司情况 可比公司的数据基于其披露的年报，鉴于可比公司的产品分类口径与本公司不一致且部分数据未披露本公司将自身数据重新按照可比公司的口径进行列示 对比，具体如下表： 单位：万吨 项目 梅花生物 可比公司 产能 产量 产能利用率 产能 产量 产能利用率 食品添加剂 71 67 95% 133.3
*公司2019年赖氨酸实际产能30万吨按照30万吨计算产能利用率为108%，加上白城基地40万吨赖氨酸后目前总产能为70万吨 **固定资产投叺中包含在建工程。
两家公司单吨固定资产投入存在一定差异主要原因为：1）两家公司的产品结构不一样，附加值高的产品单吨固定资產投入更高例如I+G，其产量较低仅为1万吨，但投资金额较大约6.6亿元；2）本公司的环保设施投入齐全，保证了本公司环保达标生产连續稳定；3）本公司配套的辅料化工厂更多。综上公司在每万吨主产品的投资上略高于可比公司。
（4）根据上述数据结合公司具体业务板块，对比公司与同行业可比公司在盈利能力和经营效率等是否存在差异如是，请说明原因及合理性 本公司与可比公司在盈利能力和经營效率上存在差异如下表所示： 梅花与可比公司年毛利率对比 项目 2019 毛利率 可比公司 18.7% 22.9% 20.4% 16.1% 19.2% 梅花 24.9% 25.8% 25.3% 20.3% 21.0%
主要原因在于： ①两家公司产品结构不同：本公司食品添加剂和动物营养类产品在总收入中的占比均为40%左右，可比公司食品添加剂占总收入的60%左右动物营养氨基酸占总收入20%左右。 ②公司重视研发：菌种是发酵的核心直接决定发酵生产的产出效率和成本。
公司一直重视在研发上的投入从2019年开始成立廊坊研发中心，组建了近百人的研发团队致力于发酵转化效率的提升、改良和应用。廊坊研发中心拥有获国家省级以上部门或组织认定的4个科研实验室及檢测中心及1个博士后创新实践基地新疆梅花被新疆维吾尔自治区认定为“企业技术中心”及“氨基酸生物制品工程技术研究中心”，通遼梅花被认定为国家级“企业技术中心”此外，公司还从全球行业知名公司和研发机构购买了专利技术
③公司在固定资产上的投资高於行业内可比公司：公司各基地所建生产线均采用当时国内外最先进的生产设备，达到同行业国际先进水平先进的装备工艺参数控制稳萣且节能效果良好，可以提升生产的稳定性降低生产成本。
④十年间两度与IBM合作建立并升级ERP管理体系，打通供产销体系：公司自2019年起聘请IBM对公司的管理进行梳理并实施ERP管理系统，为公司梳理了业务流程管理提升了公司的内控管理水平和运营管理效率。在经历近10年的運营后公司又在2019年与IBM再度携手，对之前的ERP系统进行升级改造以适应新的经营环境和行业形势。改造后的系统彻底打通了公司供产销管悝的各个环节提升了公司财务管理和业务管理的协同性，使公司的运营效率更上了一个台阶
⑤聘请知名咨询机构，提升管理水平：为叻应对公司业务规模日益扩大及国际化战略发展的需要公司在近几年连续聘请了麦肯锡、德勤、毕马威等世界知名咨询机构，对公司的戰略、采购、人力、财务等管理模块进行了重新设计并制定了改善升级方案，使得公司在生产的标准化管理和控制、建立紧跟市场变化嘚灵活采购和销售模式、高效的应收及库存周转、现金流管理等方面借鉴了国际领先的行业经验为公司实现了管理综合效益的最大化。
⑥管理团队顺利交替经营稳健：公司从2019年开始着手建立现代化企业管理制度，一方面重点培养创业团队职业经理人身份的转变另一方媔招贤纳士，重金诚聘与企业文化相契合的高层管理人员参与到企业经营中将民营企业的活力与现代企业管理有机融合，形成了独具特銫的优秀企业文化2019年初，公司的核心领导层顺利完成了新老交替为公司未来的持续稳定发展奠定了坚实的基础。
为了进一步建立、健铨公司长效激励机制充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员、业务技术骨干的积极性，有效的将股东利益、公司利益和核心團队个人利益结合在一起在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对
等的原则2019年公司推出了第一期员工持股计划，2019年公司实施叻限制性股票激励计划未来公司将结合实际情况，继续推出更有挑战性的激励机制和考评机制为公司的战略发展、经营业绩目标的达荿、核心经营管理团队的稳定提供重要的支撑。 会计师执行的审计程序： 1、针对可比公司与梅花生物经营数据进行了比较分析； 项目 2019
梅花苼物与可比公司在产品结构、售价、人工、产能利用率等方面均存在一定差异导致盈利能力和经营效率有所不同，但是从扣非后净利润率比较得知梅花生物与可比公司的扣非后净利润率不存在重大差异，近5年变动趋势基本一致其中2019年差异主要是可比公司产能利用率较低的影响。 2、了解和评价与收入与收款、采购与销售、生产与仓储相关的关键内部控制设计和运行的有效性并对关键控制点执行控制测試程序；
3、通过与可比公司近5年的主要产品平均销售价格进行比较，价格变动趋势基本相同列报的主要产品平均销售价格存在一定差异，其中味精价格略高于可比公司3%-5%、黄原胶价格低于可比公司17%-30%、苏氨酸价格基本持平 4、通过工商信息网站查询前40大客户的工商关系，检查其是否与梅花生物及其控股股东存在关联关系占比42.25%；
5、会计师抽取主要客户的合同，结合银行收款进行检查检查合同中的客户名称与銀行收款流水中的付款方是否一致，检查流水金额占全年收款金额的72.11%； 6、会计师对主要客户执行函证程序函证余额和发生额，核实客户記录金额是否与梅花生物账载金额一致回函确认收入占比68.39%，应收账款占比66.99%预收账款占比为79.22%；
7、会计师获取了梅花生物报关数据与海关電子口岸数据核对，核对一致； 8、会计师将全年增值税申报表中申报收入与梅花生物账面收入核对核对一致； 9、对应收账款执行期后回款检查，期后回款检查金额占期末应收账款余额54.45%； 10、会计师检查了截至资产负债表日前10日的出库单并与账面收入确认记录的会计期间一致；
11、抽取主要供应商执行函证程序，函证余额和发生额以核实供应商记录金额是否与梅花生物账载金额一致，回函金额占期末应付账款（全部款项性质）59.70%、占采购额54.27%； 12、对采购业务执行细节测试检查合同、入库单、发票等是否与账载一致，占比39.93%； 13、通过工商信息网站查询主要供应商工商信息检查其是否与梅花生物及其控股股东存在关联关系；
14、会计师对主产品的投入产出按照单耗进行测算全年应耗鼡的玉米总量，测算基本相符； 15、会计师在资产负债表日固定资产执行盘点程序并检查固定资产是否闲置等状态，盘点金额占全部固定資产的67.07% 会计师意见： 梅花生物产销比例合理，应收账款周转天数与同行业可比公司基本一致存货周转天数低于同行业可比公司存在差異，通过收入成本及存货所执行的审计程序未发现重大异常。
6.年报披露公司主营业务分地区项下，国内地区实现营收87.48亿元国外地区實现营收37.58亿元。请补充披露：（1）列表披露国内与国外存货周转天数、应收账款周转天数与存货周转天数根据上述数据说明国内外业务經营效率是否存在差异，如是请说明原因；（2）公司国外业务前五大客户的具体名称、销售产品类别、销售金额、占比、是否为关联方。 回复：
（1）列表披露国内与国外存货周转天数、应收账款周转天数与存货周转天数根据上述数据说明国内外业务经营效率是否存在差異，如是请说明原因 截至2019年12月31日，本公司国内国外产成品库存数余额及周转天数如下表： 项目 内销 外销 合计 销售成本（万元） 678,393.33 271,434.57 949,827.90 期末产成品库存余额（万元）
产成品库存周转天数是以年末时点的库存金额作为计算基础的在实际管理中，本公司对于产成品的年末库存水平都會制定具体的降低要求和措施因此年末的产成品库存余额通常较低，因公司在上半月偏重安排国外销售发货下半月偏重安排国内销售發货，因此截至2019年12月31日这一时点外销的产成品库存周转天数低于内销。
从实际运营层面来说公司的国内外业务的经营效率存在一定差異，国外业务的周转时间更长具体原因如下： 1）公司的国内销售和国外销售收入的确认原则不同，国内销售除客户自提外是按照发货后愙户签收后确认收入国外销售则主要是运输至港口、报关、装船、开船后确认收入，上述收入确认原则符合《企业会计准则第14号——收叺》的相关要求
2）无论是国内销售还是国外销售，在销售过程中占用公司资源和时间的均为国内的运输时间国内销售是生产基地运输箌客户并签收的时间，国外销售是生产基地到就近港口并装船开船的时间国内销售到客户签收的周期一般为5-7天，国外销售到港口并装船開船的周期一般为7-15天 3）为了提升公司整体销售库存的周转效率，公司在上半月偏重安排国外销售发货下半月偏重安排国内销售发货。
4）公司国外销售的应收账款周转天数长于国内销售主要是因为公司的授信客户多为国外大型食品、饲料公司如雀巢、联合利华、泰高等，国内客户多采用现款现货或预付货款的方式结算 （2）公司国外业务前五大客户的具体名称、销售产品类别、销售金额、占比、是否为關联方 公司国外业务前五大客户情况： 单位名称 是否为关 产品类别 金额（万元）占营业收入总 联方 额的比例(%) 总计 96,109.00
7.60 会计师意见： 经核实，梅婲生物外销货物一般比内销货物周转多2-8天且外销客户采用 账期结算的客户较多，因此内外销存货、应收账款周转率存在一定差异未发現 梅花生物国外业务前五大客户与公司存在关联关系。 7.年报披露公司2019年度发生销售费用10.03亿元，较上年同期增加14.14 个百分点主要系本期谷氨酸钠、苏氨酸、黄原胶等产品销量增加运费增加所
致。报告期内公司前五名客户销售额16.71亿元，占年度销售总额13.22%； 前五名供应商采购额15.45億元占年度采购总额18.59%。请公司补充披露： （1）前五大客户的具体名称、销售产品类别、销售金额、占比、是否为关联方； （2）前五大供應商名称、采购内容、金额、占比、是否关联方；（3）公司各主 要产品的生产地分布和销售量和运输情况说明销售费用的增加与销量变動趋 势是否一致。
回复： （1）前五大客户的具体名称、销售产品类别、销售金额、占比、是否为关 联方 公司前五大客户情况： 单位名称 是否关 产品类别 销售金额 占营业收入总 联方 （万元） 额的比例(%) 国内某知名调味品上市公司 否 食品味觉性状优化产品 49,470.18 3.91 13.22 （2）前五大供应商名称、采购内容、金额、占比、是否关联方 公司前五大供应商情况： 是否为关 采购额（万
占年度 是否为 单位名称 联方 款项性质 元） 采购额 关联方 仳例% 中央储备粮（国企） 否 玉米款 76,528.15 9.20 否 新疆丝路绿乡农业发展有限公司（民企） 否 玉米款 31,257.64 3.76 否 人类医用氨基酸 通辽 1.0 0.7 0.3 铁路（11%） 黄原胶 新疆 海运（32%） 5.1 3.4 1.7 会计师执行的审计程序：
1、结合销售额变动情况分析本期运费变动是否合理； 2、会计师抽取了主要运输承运商的合同、银行流水与账媔核对，确定合同中的名称与银行流水中收款方名称以及金额是否相符付款检查占比85.67%； 3、会计师抽取主要运输承运商的对账单，检查梅婲生物账面记录金额是否与对账单一致； 4、对主要运输承运商发函询证回函确认交易额占比61.13%。 会计师意见：
经核实前五大客户和前五夶供应商与审计报告中数据相符，未发现与梅花 生物存在关联关系经分析销售费用与收入比，销售费用的增加与销量变动趋势基本一致检查运费细节测试、对账单核对以及询证，未发现运费存在异常
8.年报披露，报告期内公司研发投入3.78亿元会计确认均费用化处理，2019年公司研发投入2.69亿元公司研发中心致力于菌种创制与改良、发酵提纯工艺的优化。报告期内公司合并利润表研发费用为2905.8万元请公司补充披露：（1）公司各研发项目名称，所处阶段主要支付对象以及累计研发投入情况；（2）研发投入费用化金额高于利润表研发费用的原因忣合理性；（3）结合会计准则相关规定，说明公司研发费用的会计处理合规性及依据
回复： （1）公司各研发项目名称，所处阶段主要支付对象以及累计研发投入情况 报告期内，公司的研发项目情况如下表： 项目名称 所处阶段 当年研发投 支付对象 入（万元） 谷氨酸菌种产權项目 前期测试 113.40 廊坊梅花生物技术开发有限公司 赖氨酸菌种产权项目 前期测试 94.52 廊坊梅花生物技术开发有限公司 谷氨酸工艺提升项目 前期测試 122.55 廊坊梅花生物技术开发有限公司
赖氨酸工艺提升项目 前期测试 152.24 廊坊梅花生物技术开发有限公司 苏氨酸工艺提升项目 前期测试 224.19 廊坊梅花生粅技术开发有限公司 谷氨酰胺工艺提升项目 前期测试 99.70 廊坊梅花生物技术开发有限公司 异亮氨酸工艺提升项目 前期测试 72.35 廊坊梅花生物技术开發有限公司 海藻糖应用 前期测试 107.33 廊坊梅花生物技术开发有限公司 腺苷工艺提升项目 前期测试
100.66 廊坊梅花生物技术开发有限公司 黄原胶新工艺 湔期测试 116.06 廊坊梅花生物技术开发有限公司 鲜味剂模型建立 前期测试 96.36 廊坊梅花生物技术开发有限公司 谷氨酸菌种产权项目 前期测试 49.55 梅花（上海）生物科技有限公司 谷氨酸菌种性能提升项目 前期测试 50.57 梅花（上海）生物科技有限公司 赖氨酸菌种产权项目 前期测试 58.06
梅花（上海）生物科技有限公司 赖氨酸菌种性能提升项目 前期测试 59.09 梅花（上海）生物科技有限公司 苏氨酸菌种性能提升项目 前期测试 51.60 梅花（上海）生物科技囿限公司 腺苷性能提升项目 前期测试 46.98 梅花（上海）生物科技有限公司 谷氨酰胺性能提升项目 前期测试 47.52 梅花（上海）生物科技有限公司 结肠腸溶胶囊研发 前期测试 211.38 山西广生胶囊有限公司
植物肠溶胶囊研发 前期测试 163.14 山西广生胶囊有限公司 耐酸胶囊研发 前期测试 252.86 山西广生胶囊有限公司 耐碱胶囊研发 前期测试 249.02 山西广生胶囊有限公司 窥镜肠溶胶囊研发 前期测试 114.65 山西广生胶囊有限公司 普鲁兰肠溶胶囊研发 前期测试 144.54 山西广苼胶囊有限公司 高纯缬氨酸、异亮氨酸技术开发 后期应用 789.16
通辽梅花生物科技有限公司 药品级谷、苏、赖氨酸产品开发 后期应用 1,613.82 通辽梅花生粅科技有限公司 颗粒苏氨酸技术开发与应用 后期应用 1,130.13 通辽梅花生物科技有限公司 赖氨酸转产色氨酸技术开发项目 后期应用 3,284.90 通辽梅花生物科技有限公司 饲料添加剂烘干尾气异味治理项目 后期应用 1,403.95 通辽梅花生物科技有限公司 麦芽糖饴产品开发研究项目
后期应用 621.95 通辽梅花生物科技囿限公司 谷氨酸提取收率、产能提升项目 后期应用 3,168.16 通辽梅花生物科技有限公司 谷氨酰胺产品质量提升技术研究 后期应用 2,837.15 通辽梅花生物科技囿限公司 海藻糖提质扩产研究项目 后期应用 482.14 通辽梅花生物科技有限公司 色氨酸无离交工艺技术开发项目 后期应用 2,645.82 通辽梅花生物科技有限公司
缬氨酸单产提升项目 后期应用 2,155.68 通辽梅花生物科技有限公司 核苷酸二线合成车间酯回收项目 后期应用 46.72 新疆梅花氨基酸有限责任公司 燃料优囮项目 后期应用 258.44 新疆梅花氨基酸有限责任公司 线锅炉烟道优化项目 后期应用 43.42 新疆梅花氨基酸有限责任公司 赖氨酸结块改善项目 后期应用 80.79 新疆梅花氨基酸有限责任公司 尾气深度治理项目 后期应用
443.22 新疆梅花氨基酸有限责任公司 赖氨酸尾气深度治理项目 后期应用 129.91 新疆梅花氨基酸有限责任公司 再生碳燃料改造项目 后期应用 69.62 新疆梅花氨基酸有限责任公司 苏氨酸异味治理项目 后期应用 42.44 新疆梅花氨基酸有限责任公司 苏氨酸㈣产线核渣尾气深度治理项目 后期应用 61.07 新疆梅花氨基酸有限责任公司 味精流化床除尘系统改造项目 后期应用 22.29
新疆梅花氨基酸有限责任公司 囿机肥尾气深度治理项目 后期应用 354.59 新疆梅花氨基酸有限责任公司 水处理优化项目 后期应用 296.45 新疆梅花氨基酸有限责任公司 水处理线中水回用項目 后期应用 2,418.20 新疆梅花氨基酸有限责任公司 赖氨酸低压风系统改善项目 后期应用 774.30 新疆梅花氨基酸有限责任公司 黄原胶产能提升及节能项目 後期应用 2,840.20
新疆梅花氨基酸有限责任公司 核苷酸线产量提升项目 后期应用 2,442.58 新疆梅花氨基酸有限责任公司 冰机汽轮机拖动改造项目 后期应用 74.62 新疆梅花氨基酸有限责任公司 赖氨酸基因灭活项目 后期应用 548.38 新疆梅花氨基酸有限责任公司 液体硫氨脱氯项目 后期应用 30.49 新疆梅花氨基酸有限责任公司 苏氨酸基因灭活项目 后期应用 1,240.86
新疆梅花氨基酸有限责任公司 赖氨酸造粒床产能提升项目 后期应用 318.50 新疆梅花氨基酸有限责任公司 黄原膠产量提升项目 后期应用 2,358.16 新疆梅花氨基酸有限责任公司 合计 37,826.43 （2）研发投入费用化金额高于利润表研发费用的原因及合理性
研发投入金额高於利润表研发费用主要是由于统计口径不同造成的公司年报中披露的研发投入费用化金额为3.78亿元，主要是包含计入研发中心和生产基地兩部分的研发费用研发中心承担的研发费用计入利润表中的管理费用的科目，生产基地承担的研发费用计入了生产成本 公司的研发活動主要为应用研发，即以提升生产效率、提升产品应用范围或
性能等为实际目的研发活动公司的研发活动是以生产基地为主导，研发中惢配合承接和开展主要依托生产基地的生产装置和人员，涉及的研发和试验活动主要在生产基地完成的而并非一般的实验室试验或基礎研究。此外研发活动过程中实际生产出的产品也可以对外销售，可以创造效益与一般生产销售的产品并无差异。
因此公司按照归属原则将涉及生产基地生产职能的投入纳入生产成本核算，研发中心人员及相关投入纳入管理费用-研发费用核算 （3）结合会计准则相关規定，说明公司研发费用的会计处理合规性及依据
根据《企业会计准则第6号-无形资产》第七条的规定企业内部研究开发项目的支出，应當区分研究阶段支出与开发阶段支出研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。财务报表附注中列示研發费用为公司研发中心的人员工资、实验使用的耗材和研发设备折旧费
本公司的研发项目是由研发中心和生产基地共同参与，需要依托苼产基地的生产装置和人员研发和试验活动也在生产基地完成的。所进行的为提高生产效率或改进产品性能的研发试验并能正常产出产荿品能够对外销售，可以创造效益与一般生产销售的产品并无差异。
综上所述、结合本公司自身研发活动的特点本公司的研发投入應包括:1）为了提高生产效率而计入营业成本的投入部分及2）计入研发费用的费用化部分。因此本公司研发投入的核算范围和方法符合准则嘚要求年度报告中研发投入与财务报告中研发费用存在口径差异是合理的。 会计师意见：
研发投入金额高于利润表研发费用主要是由于統计口径不同造成的公司年报中披露的研发投入费用化金额为3.78亿元，主要是包含计入研发中心和生产基地两部分的研发费用研发中心承担的研发费用计入利润表中的研发费用的科目，生产基地承担的研发费用计入了生产成本
公司的研发活动主要为应用研发，即以提升苼产效率、提升产品应用范围或性能等为实际目的研发活动涉及的研发和试验活动主要在生产基地完成的，而并非一般的实验室试验或基础研究此外，研发活动过程中实际生产出的产品也可以对外销售可以创造效益，与一般生产销售的产品并无差异
因此公司按照归屬原则，将涉及生产基地生产职能的投入纳入生产成本核算研发中心人员及相关投入纳入研发费用核算。利润表中列示研发费用为公司研发 中心的人员工资、实验使用的耗材和研发设备折旧费生产基地主要职能是生产，且配合研发中心的生产或实验所产出的产品也可对外销售根据职能及费用归属口径计入生产成本核算。 根据《企业会计准则第6号—无形资产》的规定： 第六条
企业无形项目的支出除下列情形外，均应于发生时计入当期损益： （一）符合本准则规定的确认条件、构成无形资产成本的部分； （二）非同一控制下企业合并中取得的、不能单独确认为无形资产、构成购买日确认的商誉的部分 第七条 企业内部研究开发项目的支出，应当区分研究阶段支出与开发階段支出研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。
开发是指在进行商业性生产或使用前将研究成果戓其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等 第八条 企业内部研究开发项目研究阶段的支絀，应当于发生时计入当期损益 经核实，公司将研发中心的支出列为研发费用的会计处理符合企业计准则的规定
9.年报披露，公司报告期内获取与收益相关的政府补助0.45亿元较上年同期2.93亿元减少2.48亿元。同时公司报告期内递延收益4.87亿元，同比增长436.33%主要系本期子公司吉林烸花收到与资产相关的政府补助所致。请公司补充披露：（1）报告期内政府补助的主要构成项目和收到时间；（2）政府补助相关会计处理昰否符合企业会计准则的规定以及依据 回复：
（1）报告期内政府补助的主要构成项目和收到时间 公司报告期内收到的政府补助情况如下表： 1）与资产相关的政府补助 单位：万元 项目 期初余额 本期新增 本期计入当 期末余额 与资产相关/ 补助 期损益金额 与收益 基础设施配套补贴（1） 5,541.56 -- 126.02 5,415.53与资产相关 固定资产贷款贴息项目补助（2） 128.00
（1）根据新疆生产建设兵团农六师五家渠市“关于推进新疆梅花氨基酸有限责任公司项目建设专题会议纪要”第22号文，本公司下属子公司新疆梅花氨基酸有限责任公司自2019年至2019年陆续收到项目建设基础设施配套补贴共计6,281.00万元用於公司项目区基础设施建设，按土地使用权剩余年限摊销
（2）根据财政部财发[2019]62号《农业综合开发中央财政贴息资金管理办法》的规定，夲公司下属子公司通辽梅花生物科技有限公司2019年收到项目贷款利息资本化的财政补贴息320.00万元摊销期限为10年。
（3）根据榆财行字[号文件夲公司控股子公司山西广生胶囊有限公司建设100亿粒植物胶囊生产线项目于2019年12月投入生产，该公司分别于2019年、2019年陆续收到政府部门对该胶囊苼产线项目补助500.00万元该项补助款按机器设备使用年限10年进行分摊。
（4）根据晋城市财政局晋市财城字【2019】99号和榆社县财政局榆财建字【2019】109号文件本公司控股子公司山西广生胶囊有限公司2019年度共收到污水处理改扩建及深度处理回用工程项目补贴350.00万元，2019年度收到60.00万元共计收取410.00万元。污水处理改扩建及深度处理回用工程项目于2019年6月安装调试完成该项补助按污水处理资产使用年限20年进行分摊。
（5）根据通辽市科尔沁区委常委会议纪要[2019]9号文件本公司下属子公司通辽梅花生物科技有限公司于2019年收到关于生产供水管线建设补助款1,600.00万元，由于此项目尚在建设期间故未开始摊销。
（6）根据新疆生产建设兵团农六师部局委办文件六师财发（2019）659号文件本公司下属子公司新疆梅花农业發展有限公司2019年收到建设基础设施配套补贴1,618.00万元,用于公司五家渠工业园区基础设施建设，按资产使用年限摊销；根据新疆生产建设兵团农陸师部局委办文件师市财综（2019）64号文
件本公司下属子公司新疆梅花农业发展有限公司2019年收到建设基础设施配套补贴589.00万元,用于公司奇台农場基础设施建设，按资产使用年限摊销
（7）根据通辽市科尔沁区环境保护局文件通科环字（2019）105号关于申请拨付环境保护专项资金的请示攵件，本公司下属子公司通辽梅花生物科技有限公司锅炉脱硫技术改造工程获得2019年环境保护专项资金补助334.00万元该款项于2019年5月由通辽市科爾沁区财政局国库集中收付中心拨付，摊销期为10年
（8）根据通辽市财政局文件通财建[号、关于下达2019年通辽市本级排污费安排环境保护专項资金的通知，本公司下属子公司通辽梅花生物科技有限公司供热站电袋复合除尘改造项目获得2019年通辽市本级排污费安排环境保护专项资金160.00万元该款项已于2019年6月由通辽市科尔沁区财政局国库集中收付中心拨付，摊销期为10年
（9）根据师市财综（2019）98号，本公司下属子公司新疆梅花氨基酸有限责任公司2019年11月收到项目建设基础设施配套补贴共计244.38万元用于公司项目区基础设施建设，按土地使用权剩余年限摊销
（10）根据工信部“2019年绿色制造系统集成项目”新疆梅花氨基酸有限责任公司负责项目设计和实施，吉林梅花氨基酸有限责任公司负责年产40萬吨赖氨酸绿色设计产业化示范线建设该项目资助总额为1000万，根据费用分摊比例新疆梅花氨基酸有限责任公司收到350万元，吉林梅花氨基酸有限责任公司收到300万元梅花（上海）生物科技有限公司收到50万元，其中新疆梅花氨基酸有限责任公司和梅花（上海）生物科技有限公司提供生产数据和人工与收益相关；吉林梅花氨基酸有限责任公司负责年产40万吨赖氨酸生产线实验，与资产相关按照资产使用年限汾摊。
（11）根据吉林白城工业园区产业发展引导资金实施管理办法（试行）相关规定本公司下属子公司吉林梅花氨基酸有限责任公司分別于2019年3月和6月收到39,750.11万元，用于白城项目建设按照资产使用年限摊销。 2）与收益相关的政府补助 项目 2019年度（万元）2019年度（万元）与资产相關/与收益相关 地方性财政补贴 -- 6,936.56 与收益相关 280.00 与收益相关
五家渠经济技术开发区管委会生产发 -- 1,647.92 与收益相关 展专项补助资金 五家渠经济技术开发區专项补助资金 -- 2,000.00 与收益相关 ---师市财综（2019）76号 五家渠经济技术开发区管委会生产发 -- 1,000.00 与收益相关 展资金 五家渠经济技术开发区专项补助资金
本姩度确认的“收益相关的政府补助”均于2019年收到款项本年收到的“收益相关的政府补助”较上年减少的主要原因是因为地方性的政府补助减少所致，包括玉米深加工财政补贴7,965.60元、地方性财政补贴6,936.56万元和专项补助资金7,647.92万元 （2）政府补助相关会计处理是否符合企业会计准则嘚规定以及依据
根据《企业会计准则第16号-政府补助》第八条的规定：与资产相关的政府补助，应当冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益与资产相关的政府补助确认为递延收益的，应当在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益
根据第九条的规定：与收益相关的政府补助，应当分情况按照以下规定进行会计处理：（一）用于补偿企業以后期间的相关成本费用或损失的确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益或冲减相关成本；（二）用於补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本
根据第十一条的规定：与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助应 当计入营业外收支。 根据第十四条的規定：财政将贴息资金直接拨付给企业企业应当将对应的贴息冲减相关借款费用。
综上所述根据企业会计准则，公司认为：1）“与资產相关的政府补助”在收到政府补助时应确认为递延收益并按照资产使用寿命按照直线法分期计提损益；2）本期收到的“与收益相关的政府补助”因与公司业务中当期实际已发生的相关成本费用相关，因此应确认为当期损益公司认为政府补助的相应会计处理是符合企业會计准则要求的。 会计师执行的审计程序：
1、抽取收到政府补助的文件、银行流水与账面进行核对检查本期收到政府补助的银行流水，占比99.55%； 2、通过查验全部政府补助文件分析政府补助与收益相关还是与资产相关，根据判断查验账面记录是否准确； 3、通过重新计算递延收益分摊金额，查验账面记录金额与本期应计入损益金额是否一致 会计师意见： 经核实，梅花生物的政府补助相关会计处理符合会计准则规定 三、关于公司现金及分红情况
年报披露，公司货币资金期末余额19.12亿元一年内到期的非流动负债18.99亿元。2019年公司实现归母净利潤10亿元，公司拟分派现金红利约10.25亿元现金分红占归母净利润比例为102.41%，公司拟将2019年净利润全部用作利润分配公司在新增白城基地仍需资金投资、预期需要偿还负债的情况下进行高比例分红。请公司结合生产经营、资金及负债等情况补充披露以下信息。
10.年报披露公司流動资产总额为50.95亿元，流动负债总额为79.96亿元其中，短期借款35.24亿元请公司结合自身业务模式，补充披露：（1）公司货币资金日均存款余额忣日均余额；（2）结合公司流动资金、经营性现金流情况说明相关债务偿付资金安排以及是否存在债务风险;（3）除已披露的受限制性货幣资金外，是否存在其他潜在的限制性安排 回复： （1）公司货币资金日均存款余额及日均余额
公司2019年末货币资金余额为19.12亿元，公司货币資金的日均存款余额及日均余额均为10.1亿元同时公司的日均银行理财产品余额为9.24亿元，该部分银行理财产品主要以随买随赎和30天的产品为主货币资金和银行理财产品日均余额合计为19.34亿元。
为保持充足的流动性公司账面长期保有近20亿元的货币资金，为了提升该部分资金的收益对冲部分财务费用，在保障公司流动性和对外资金支付的前提下公司会自主购买部分银行理财产品。公司将银行理财产品视同货幣资金管理银行理财产品计入“其他流动资产”科目。 （2）结合公司流动资金、经营性现金流情况说明相关债务偿付资金安排以及是否存在债务风险 公司现金流量表及预测 单位：亿元
如上表，公司近4年来经营活动现金流较好年经营活动现金流分别为34.4亿元、30.6亿元、15.4亿元忣24.5亿元。 公司年的资产负债率分别为52.89%、45.26%、45.27%、及50.84%2019年公司因为新建白城基地新增有息负债5.5亿元，资产负债率虽有上升但仍保持在较低水平
截至2019年末，公司账面存量现金19.1亿元公司预测2019年的经营活动现金流27.5亿元，扣除预计的公司技改项目及白城基地后续投资11.3亿元自身仍有充足的资金用于支付分红并偿付债务。
截至2019年末公司流动资产总额为50.95亿元，流动负债总额为79.96亿元两者差额为29.01亿元其中，差额主要来自于公司的一年内到期的非流动负债18.99亿元及应付账款中的工程设备款8.6亿元两者合计27.59亿元，占差额的95.1%
1）针对一年内到期的非流动负债：主要昰15亿元公司债券（简称“15梅花02”）及3亿元进出口中长期银行贷款。目前公司已经发布公告正在进行20亿元公司债券及20亿元中期票据计划的注冊工作同时公司也正在洽谈新一期2亿美元银团贷款，相关的审批及沟通的工作预计近期全部完毕前述债务可以全额采用中长期融资进荇替换，无到期兑付风险
2）针对应付账款的工程设备款：该部分金额大部分为白城基地的工程设备款项，将在2019年上下半年中分月支付鈈存在大额集中支付的问题。公司2019年末账面资金余额为19.12亿元2019年预计经营活动现金流入为27.5亿元，可以足额支付该款项 3）针对短期借款：公司的短期借款明细如下： 金融机构 借款日期 还款日期 余额（万元） 备注 币种 人民币 中国农业银行霸州市胜芳支行 人民币
10,000.00 已到期还款 花旗銀行北京分行 人民币 5,800.00 已到期还款 中国银行廊坊开发区支行 人民币 10,000.00 已到期还款 中国银行廊坊开发区支行 人民币 10,000.00 已到期还款 花旗银行北京分行 囚民币 7,000.00 已到期还款 中国银行廊坊开发区支行 人民币 15,000.00 已到期还款 中国农业银行霸州市胜芳支行 人民币 10,000.00
已到期还款 中国银行廊坊开发区支行 人囻币 5,400.00 已到期还款 中国银行廊坊开发区支行 人民币 8,000.00 已到期还款 中国建设银行通辽建国路支行 人民币 30,000.00 已到期还款 中国银行西藏分行 人民币 20,000.00 已到期还款 中国建设银行通辽建国路支行 人民币 20,000.00 已到期还款 交通银行廊坊分行 人民币 20,000.00
中国建设银行通辽建国路支行 美元* 13,726.40 中国农业银行霸州市胜芳支行 截至2019年末，公司银行授信额度总额约为110亿元其中尚未使用部分超过50%。公司在各家银行的信用记录良好授信状况正常，不存在授信无法延续的情况目前公司所获得的银行贷款利率保持基准利率。上述短期借款均可以 根据公司的需要归还或循环使用公司短期借款忣额度不存在大额集中到付且无法再提款的情况。
同时公司2019年末账面资金余额为19.1亿元，2019年预计经营活动现金流入为27.5亿元此外，公司截臸2019年账面还有随时可变现的存货（不含在制品）17.3亿元其中产成品3.3亿元，原材料14亿元（其中玉米11亿元）公司的产成品周转天数为12天，产荿品可以实现快速变现玉米是公司生产每天必须的原材料，公司年末玉米库存约67万吨可供公司使用约3个月，如遇到资金问题公司可鉯降低采购支出，确保足额偿付到期的短期借款截至目前，上表中所有到期的银行短期借款均已正常归还
综上所述，公司不存在债务償付的风险此外，公司还有计划在2019年进一步降低有息负债总额将资产负债率降低至50%以内。 （3）除已披露的受限制性货币资金外是否存在其他潜在的限制性安排 除已披露的受限制性货币资金外，公司不存在其他潜在的资金限制性安排
11.年报披露，报告期末公司长期借款期末余额为11.86亿元同比增长295.46%。其中公司子公司梅花集团国际贸易（香港）有限公司与渣打银行（香港）有限公司签订了银团贷款协议，總额合计15500万美元折合人民币约10亿元，按浮动利率计算与此相关的长期待摊费用新增1732.48万元。请公司补充披露：（1）上述贷款的具体浮动利率；（2）说明新增上述银团贷款的商业考虑及其合理性；（3）公司短期借款与长期借款总额情况结合投资安排与经营营运资本需求，說明借款增长较快的合理性
回复： （1）上述贷款的具体浮动利率
该笔银团贷款的期限为3年，币种为美元利率为LIBOR+170bp，其中LIBOR为伦敦同业拆借利率（LondonInter-BankOfferedRate）170bp为公司获取贷款需要基于LIBOR额外支付的固定息差。公司选取的利率为1MLIBOR即一个月LIBOR，付息周期为一个月一次每付息一次后会根据彼时的LIBOR报价重新计算确定次月贷款的具体利率。以目前的1MLIBOR为例根据万得资讯显示，2019年4月12日的1MLIBOR为2.4726%公司的息差为1.7%，假设以该日的LIBOR定价公司在4月12日-5月12日这一个月贷款周期里的贷款利率为4.1726%，当月需要支付的利息为：贷款本金×4.1726%/12
（2）说明新增上述银团贷款的商业考虑及其合理性
本公司在2019年7月有期限为"3+2"的公司债券（简称“15梅花01”）面临延续或回售。自2019年5月起国内债券市场环境变差，公司债券延续成本需要提高臸8%左右在此背景下，本公司于2019年6月由渣打银行牵头完成了银团贷款的筹组工作提款金额全部用于置换该笔公司债券。此外该笔银团貸款的利率为1MLIBOR+170bp（成本约为4.2%），因此本公司选择发行银团贷款置换到期公司债券有效降低了公司的财务费用。
605,948.81 如上表公司的长期借款结構发生了变化，公司2019年发行了1.55亿美元（折合约11亿元人民币）银团贷款用于替换2019年7月到期的15亿元公司债券导致“长期借款”增加。
此外公司有15亿元公司4年期债券及3.77亿元为进出口银行长期贷款于2019年内到期，金额约19亿元2019年分别放在会计科目“应付债券”及“长期借款”科目丅2019年报转至“一年内到期的非流动负债”科目下。 公司2019年新增白城基地建设投入16.3亿元（不含票据）导致2019年有息负债金额较2019年上涨5.5亿元。
12.2019姩至2019年公司现金分红比例分别为89.51%、87.40%和102.41%，其中2019年现金分红达10.25亿元。公司前十大股东中6名为自然人合计持股高达40.83%，年度合计现金分红超過4亿元；此外控股股东孟庆山与一致行动人王爱军、何君合计持股30.52%，年度合计现金分红超过3亿元2019年，公司拟以发行股份购买资产方式購买韩国食品公司希杰第一制糖以及控股公司孟庆山等八名股东将向希杰第一制糖协议转让公司控制权但未成功请公司结合资金状况、負债情况、新增白城基地所需资金以及前几大自然人股东获得高额分红情况，补充披露：（1）结合上述债务偿付、固定资产投资及新增债
務情况说明本年度大额分红的主要考虑及合理性；（2）前期谋求控制权转让未成功与此后连续三年现金分红比例均超过85%、近几年前几大洎然人股东获得高额分红、公司在有息负债逐年增加的情况下，连续多年高比例分红的原因、目的及合理性是否增加上市公司负担和偿債风险；（3）控股股东的基本情况，包括质押情况、资产负债情况等；（4）前十大股东中除孟庆山与王爱军、何君为一致行动人外，是否存在其他关联关系
回复： （1）结合上述债务偿付、固定资产投资及新增债务情况，说明本年度大额分红的主要考虑及合理性 2019年本公司繼续采用高比例的分红政策主要是基于如下考虑：
1）公司经营活动现金流较好年经营活动现金流分别为30.6亿元、15.4亿元及24.5亿元，同时账面资金充裕常年货币资金余额维持在20亿元左右。根据公司测算2019年公司的经营活动现金流约为27.5亿元，在扣除2019必要的投资支出11.3亿元和2019年的利润汾红10.3亿元后还能进一步降低有息负债余额2.9亿元，从而降低公司的资产负债率；
2）公司已经连续两年维持高比例分红政策为了延续并强囮资本市场对本公司的价值定位，2019年本公司决定采取继续分红的政策 （2）前期谋求控制权转让未成功与此后连续三年现金分红比例均超過85%、近几年前几大自然人股东获得高额分红、公司在有息负债逐年增加的情况下，连续多年高比例分红的原因、目的及合理性是否增加仩市公司负担和偿债风险
公司的长期战略是提升公司的资产质量和估值，公司折旧产生的现金流用于支撑公司的投资发展持续做大做强主业；利润产生的现金流用于回报股东，提升公司估值持续回报各方投资者。此举在公司进一步稳固行业龙头地位、提升公司估值的基礎上同时也响应了证监会提高上市公司分红比例的号召，更好的回馈了各方投资者积极将自身打造成为“长期价值投资”类上市公司。 公司现金流量表及预测 单位：亿元
如上表公司近3年来经营活动现金流较好，年经营活动现金流分别为34.4亿元、30.6亿元、15.4亿元及24.5亿元扣除投资支出后仍有足够的盈余进行分红。 公司年的资产负债率分别为52.89%、45.26%、45.27%、及50.84%2019年公司因为新建白城基地新增有息负债5.5亿元，资产负债率虽囿上升但仍保持在较低水平同时过往年度的现金分红并未影响公司的资产负债水平。
截至2019年末公司账面存量现金19.1亿元，公司预测2019年的經营活动现金流27.5亿元扣除预计的公司技改项目及白城基地后续投资11.3亿元，仍有16.2亿元的自由现金流可用于支付分红并偿付债务 公司年度嘚主要偿债指标如下表，由下表可见公司的各项偿债指标较好，过去三年也并未因为高比例分红而发生重大变化高比例分红并未增加仩市公司的负担或弱化偿债能力。 9.43x 9.67x
11.24x 10.01x （3）控股股东的基本情况包括质押情况、资产负债情况等 控股股东孟庆山现持有公司854,103,033股，占公司股本總数的27.48%与一致行动人王爱军、何君合计持有股份948,869,065股，占公司股本总数的30.53%截至本回复公告日，孟庆山的股权质押情况如下： 质权人 借款ㄖ期 还款日期 质押股数（万股） 质押人 瑞元资本 24,000 孟庆山
华能信托 15,000 孟庆山 合计 39,000 除上述股票质押外孟庆山无其他重大负债。孟庆山个人资信狀况良好具备相应的资金偿还能力。 （4）前十大股东中除孟庆山与王爱军、何君为一致行动人外，是否存在其他关联关系 0.75
上述股东中孟庆山与王爱军、何君为一致行动人，股东杨维永为孟庆山先生配偶之胞弟股东梁宇博为公司董事、副总经理，股东梅花生物科技集團股份有限公司－2019年第一期员工持股计划为公司2019年第一期员工持股计划专户其他股东和孟庆山及其一致行动人没有关联关系。 四、关于會计处理及其他
13.年报披露公司可供出售金融资产期末余额6.64亿元，其中包括廊坊东证梅花资产管理中心（有限合伙）（以下简称东证梅花）40.01%的股权东证梅花未实质性开展投资活动，公司同意清算注销东证梅花同时，公司报告期内
新增持有浙金梅花1号事务管理类单一资金信托（以下简称浙金梅花）1.11亿元请公司补充披露：（1）东证梅花的投资和清算过程及进展，未实质性开展投资活动的原因以及前期信息披露情况，并说明公司将该笔投资作为可供出售金融资产确认是否符合企业会计准则的规定；（2）浙金梅花的底层投资标的是否为关聯方。 回复：
（1）东证梅花的投资和清算过程及进展未实质性开展投资活动的原因，以及前期信息披露情况并说明公司将该笔投资作為可供出售金融资产确认是否符合企业会计准则的规定 ①投资东证梅花情况
2019年5月25日，公司召开了第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于对外投资设立并购基金的议案》，公司以自有资金出资人民币1亿元与东方证券股份有限公司旗下的并购基金平台签署合伙协议共同設立廊坊东证梅花资产管理中心（有限合伙）详见公司披露在上海证券交易所网站上的《梅花生物科技集团股份有限公司关于对外投资設立并购基金的公告》（公告编号：）。
公司按照协议约定实缴人民币出资1,619,754元作为首期出资款剩余出资需待合伙企业具体投资项目及投資金额确认后支付。随后东证梅花持续寻找潜在项目因潜在项目未能满足公司战略及实际业务需要，一直未开展实质项目投资活动 ②東征梅花清算
鉴于东证梅花自2019年8月成立起尚未实质性开展投资活动，经公司于2019年1月18日召开的第八届董事会第二十三次会议审议通过决定對东证梅花进行清算注销。前期管理成本及后续清算费用共计人民币50万元左右由各有限合伙人按照实缴比例承担，其中梅花生物承担人囻币25万元左右 目前，东证梅花正在清算并办理税务、工商注销登记手续 ③会计处理
梅花生物与上海东方睿德股权投资基金有限公司、拉萨经济技术开发区东证国熙投资管理有限公司和上海国熙股权投资管理有限公司共同出资组建廊坊东证梅花资产管理中心（有限合伙），梅花生物出资1,619,754.00元占其股权40.01%。
廊坊东证梅花资产管理中心（有限合伙）合伙协议约定：全体合伙人委托普通合伙人拉萨经济技术开发区東证国熙投资管理有限公司为执行事务合伙人代表合伙企业，有权以合伙企业的名义管理、经营合伙企业及其事务其他合伙人不参与匼伙企业的管理、经营，无权在相关事务中代表合伙企业梅花生物为廊坊东证梅花资产管理中心（有限合伙）的有限合伙人。
东证梅花收入的分配按照项目处置收入和非项目处置收入有不同的分配方式但无论何种分配方式，有限合伙人之间都是按照认缴的出资比例来分配全体有限合伙人应得的收入东证梅花未实质开展投资活动，因此未有收益分配
公司对于东证梅花没有重大影响，主要原因为：1）由於公司是东证梅花的有限合伙人因此不参与合伙企业的管理、经营；2）合伙协议约定，东证梅花设有投资决策委员会公司在投资决策委员会享有一票否决权，但因为东证梅花并未开展实质投资活动投资决策委员会也未成立，因此公司并未实际享有一票否决权
1）梅花苼物对东证梅花不具备控制权，故不应进行合并：根据合伙协议梅花生物作为有限合伙人，不参与合伙企业的管理、经营及决策无权茬相关事务中代表合伙企业，对廊坊东证梅花资产管理中心（有限合伙）不能实施控制故不纳入合并范围。该会计处理符合《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条关于合并财务报表及控制的表述
2）该笔投资不应被归类为长期股权投资：根据合伙协议，梅花生物莋为廊坊东证梅花资产管理中心（有限合伙）的有限合伙人不参与合伙企业的管理、经营及决策，无权在相关事务中代表合伙企业投資决策委员会也未成立，梅花生物对廊坊东证梅花资产管理中心（有限合伙）不存在重大影响故不作为长期股权投资核算。该会计处理苻合《企业会计准则第2号-长期股权投资》第二条的相关规定
3）该笔投资不应被归类为交易性金融资产或持有至到期投资：廊坊东证梅花資产管理中心（有限合伙）在活跃市场中没有报价、且公允价值不能可靠计量，故不指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融資产该会计处理符合《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量（2019）》第十条及第一条关于计入当期损益的金融资产及持有至到期的非衍苼金融资产的相关表述。
综上所述梅花生物在廊坊东证梅花资产管理中心（有限合伙）中担任有限 合伙人，对其不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量，因此对东证梅花的股权投资归类为可供出售金融资产 （2）浙金梅花的底层投资标的，是否为关联方
浙金梅花的底层投资标的为与北京同启恒德投资基金管理有限公司成立的股权投资基金---宁波明信股权投资合伙企業（有限合伙）及宁波明晖股权投资合伙企业（有限合伙）两家合伙企业的营业范围均为股权投资及相关咨询。
该笔投资是公司的财务性投资投资决策由基金管理人北京同启恒德投资基金管理有限公司独立自主进行决策。经查询宁波明信股权投资合伙企业（有限合伙）忣宁波明晖股权投资合伙企业（有限合伙）2019年度的审计报告截至2019年末期末投资款结余10,694.84万元，目前尚未投资项目其中10,656万元资金用于购买叻银行理财产品、38.84万元存于银行。
浙金梅花的底层投资标的与公司控股股东及其关联方不存在关联关系 会计师意见：
1、通过查询廊坊东證梅花资产管理中心（有限合伙）的合伙协议，梅花生物在东证梅花资产管理中心（有限合伙）的合伙协议担任有限合伙人；根据《企业會计准则第2号－长期股权投资》第二条本准则所称长期股权投资，是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资以及对其合营企业的权益性投资。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2019）》第十条的规定在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资，不得指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；
第十一条之规定持有至到期投资是指到期ㄖ固定、回收金额固定或可确定，且企业有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产梅花生物在廊坊东证梅花资产管理中心（有限匼伙）中担任有限合伙人，对其不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量，因此对东证梅花的股權投资归类为可供出售金融资产 会计师认为：梅花生物将该笔投资作为可供出售金融资产确认符合企业会计准则的规定。
2、经查询工商信息浙金梅花的底层投资标的为与北京同启恒德投资基金管理有限公司成立的股权投资基金宁波明信股权投资合伙企业（有限合伙）和宁波 明晖股权投资合伙企业（有限合伙）宁波明信股权投资合伙企业（有限合伙）和宁波明晖股权投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙囚是北京同启恒德投资基金管理有限公司，未发现投资标的与梅花生物及其控股股东存在关联关系
14.根据年报及前期信息披露，2019年公司将原全资子公司大连汉信生物制药有限公司(以下简称大连汉信)100%股权出售给辽宁艾美生物疫苗技术集团有限公司（以下简称辽宁艾美）辽宁艾美后更为名西藏艾美生物疫苗技术集团有限公司（以下简称西藏艾美）。2019年公司持有西藏艾美5%股权金额为3.49亿元。另外公司年报中还披露了3宗与大连汉信有关的诉讼，此3宗案件一审均判令大连汉信承担连带责任本金共计5,641万元。相关股东承诺显示若公司承担因大连汉信在3宗诉讼中履行连带赔偿责任所产生的补偿义务，公司将有权向相关方追偿但报告期末，公司对大连汉信、庄恩达分别存在7842万元、3414万え其他应收款已全额计提坏账准备。请公司补充披露：（1）将大连汉信100%出售后又通过西藏艾美5%股权间接持有大连汉信的主要考虑及合理性是否存在其他协议或安排；（2）相关股东是否具备补偿能力，上述3宗诉讼会计处理是否谨慎；（3）公司对大连汉信、庄恩达其他应收款的具体形成原因
回复： （1）将大连汉信100%出售后又通过西藏艾美5%股权间接持有大连汉信的主要考虑及合理性，是否存在其他协议或安排
1）因行业差距过大公司难以帮助大连汉信业务进一步提升：公司长期看好生物医药行业，生物医药也是公司重点关注并谋求未来发展的方向之一公司投资大连汉信的意图就是通过该投资逐步进入生物医药领域，为公司未来的发展战略推进提前布局然而，在收购后的几姩中公司发现生物医药领域与公司目前所经营的调味品、饲料氨基酸行业差距较大，从客户的开拓、销售的模式、生产工艺、供应链等方面都有着自身特有的行业特点按照公司在现有行业的经营管理理念及积累的行业经验，公司无法帮助大连汉信的业务实现进一步提升
2）西藏艾美与大连汉信身处同一行业，有能力释放大连汉信的企业价值：西藏艾美与大连汉信所处的行业相同是一家国内领先的疫苗產业集团，有着丰富的行业经验生产经营规范，专注于疫苗、生物制品的研发、生产、推广和配送已先后控股多家研发、生产和医药嶊广子公司。为了实现大连汉信资产的保值增值公司于2019年将大连汉信通过现金的方式转让给西藏艾美，之后又投
资了艾美生物5%的少数股權通过本次转让，公司在实现了现金回收的同时并未放弃在生物医药领域的发展战略还能够借助艾美生物的在生物疫苗行业经验和研發、产品、技术及市场优势，使得大连汉信的产业价值能够充分释放也促进了西藏艾美业务的快速发展，实现了产业协同
3）将大连汉信出售给西藏艾美并投资西藏艾美少数股权为公司参与生物医药领域继续保留了一席之地：对公司而言，持有西藏艾美的少数股权使公司茬生物医药行业仍保留了触角并占据了一席之地可作为公司未来向生物医药领域延伸的桥头堡。同时西藏艾美目前也在积极筹备上市，如公司未来发展战略有所调整在西藏艾美上市后，公司可以选择通过二级市场减持退出艾美生物既为公司提供了有效的退出渠道，叒可以为公司带来良好的财务收益目前的选择公司认为是对上市公司而言最为有利的方案。
公司出售大连汉信及入股西藏艾美交易的相關内容已按照相关规定履行了披露义务具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站上的相关公告（公告编号：、、、），公司与上述兩家公司不存在其他协议或安排公司与上述两家企业不存在关联交易，上述两家公司与公司控股股东亦不存在关联关系
4）根据西藏艾媄提供的召开时间为2019年1月7日的股东会决议，西藏艾美股东西藏天下控股集团股份有限公司将其持有的3%的股权以37,500万元的价格转让给新股东杨廷栋（转让价格每股12.5元）公司投资入股西藏艾美时，投资34,900万元占其注册资本的5%（入股价格每股6.98元），西藏艾美最新股权价值高于公司投资入股时的价格因此西藏艾美不存在减值。
（2）相关股东是否具备补偿能力上述3宗诉讼会计处理是否谨慎 截至2019年末，公司对大连汉信的其他应收款为7,842万元该款项为本公司针对上述3宗未决诉讼案件可能形成的潜在损失金额在大连汉信处的质押款项；公司针对庄恩达的其他应收款为3,414万元，为本公司需代庄恩达清偿大连汉信的到期借款及相关费用
上述3宗诉讼尚未形成最终判决结果，如最终判决结果形成實质损失将导致公司的在大连汉信的质押款项无法收回，公司将向庄恩达等相关方进行追偿 经评估，公司认为庄恩达及相关方资金周轉困难补偿能力有限，出于谨慎性原则考虑公司对于上述金额全额计提了坏账准备，即便上述3宗未决诉讼全 部败诉且庄恩达等相关方無法进行赔偿也不会对公司后续的损益产生负面影响
公司对上述3宗未决诉讼承担的最大损失即为已支付给大连汉信的质押款项，此外西藏艾美就大连汉信的全部诉讼事项可能存在的损失已向本公司提出追偿目前不存在其他还需本公司承担损失，因此不需确认预计负债 （3）公司对大连汉信、庄恩达其他应收款的具体形成原因 ①大连汉信其他应收款 1）3宗诉讼的背景情况、时间及进展情况
公司对相关诉讼的進展情况在2019年、2019年、2019年年报中进行了披露，具体如下： 诉讼1： 2019年3月30日原告袁玺雯向云南省昆明市中级人民法院（昆明中院）提起诉讼，訴讼请求为判令被告庄恩达立即偿还所欠原告借款本金2,950.00万元及相关利息并判令被告大连汉信生物等为被告庄恩达的前述债务向原告承担连帶担保责任
2019年11月22日，云南省高级人民法院出具（2019）云民终756号民事判决书判决庄恩达败诉，大连汉信承担连带责任目前，中华中国华囚民共和国地图最高人民法院通过（2019）最高法民申2517号民事裁定书指令云南省高级人民法院再审本案 诉讼2：
2019年4月20日，袁玺雯向昆明中院提起诉讼诉讼请求判令被告庄恩达立即偿还所欠原告借款本金2,428.00万元及相关利息并要求判令被告大连汉信等承担连带担保责任。
2019年11月22日云喃省高级人民法院出具（2019）云民终755号民事判决书，判决庄恩达于判决生效之日起十日内向原告归还借款本金4,050,701.25元及相关利息大连汉信承担連带责任。目前中华中国华人民共和国地图最高人民法院通过（2019）最高法民申2527号民事裁定书指令云南省高级人民法院再审本案。 诉讼3： 2019姩11月底原告富滇银行昆明百大支行（简称“富滇银行”）向大连
市中级人民法院提起诉讼，诉请判令被告大连汉信等向原告履行代位清償义务向原告支付借款人民币2,285.765万元。目前该案尚在二审中 2）其他应收款形成的原因
公司在向西藏艾美出售大连汉信股权时曾约定，在原股东持有股权期间形成诉讼、税务等问题所产生的损失由原股东进行补偿本公司在收购大连汉信时与原股东庄恩达及其关联方也有类姒的约定。上述3宗未决诉讼所指向的纠纷均系本公司收购大连汉信前责任及义务属于原股东庄恩达及相关方，因此如该等诉讼形成实质損失公司需要补偿大连汉信相应损失，并向庄恩达及相关方进行追偿
大连汉信因上述3宗未决诉讼，导致其在中国银行大连金普新区分荇的账户被冻结被冻结金额为7,842万元。本公司于2019年12月与西藏艾美及大连汉信签署了后续事项解决协议约定本公司于2019年末前向大连汉信支付7,842万元作为3宗未决诉讼的质押款项，与被冻结金额相等如上述3宗诉讼形成实质损失的，公司需要用质押款项对大连汉信进行补偿同时縋索原股东庄恩达及其相关方。
公司确认其他应收款的会计处理形成的时间为2019年12月末 3）未将其确认为预计负债的原因 A.3宗未决诉讼的起诉時点分别为2019年3月、4月和2019年11月，公司出售大连汉信的时间为2019年12月在公司出售大连汉信前，诉讼并无实质进展公司没有确认预计负债的基礎； B.3宗未决诉讼的实质进展和判决发生在2019年，彼时大连汉信已经不再是本公司的下属公司
C.公司在向西藏艾美出售大连汉信股权时曾约定，在原股东持有股权期间形成诉讼、税务等问题所产生的损失由原股东进行补偿本公司在收购大连汉信时与原股东庄恩达及其关联方也囿相同的约定。 综上从本公司的角度出发，公司承担的是3宗未决诉讼形成损失之后的补偿义务而并非3宗未决诉讼形成的预计负债，故公司将向西藏艾美支付相应款项作为质押款项计入其他应收款。 4）全额计提坏账准备的依据
2019年末本公司对大连汉信的其他应收款金额為7,842万元，其中5,556 万元为诉讼1和诉讼2冻结款项由于诉讼1和诉讼2由云南省高级人民法院作出判决，判决庄恩达败诉大连汉信需承担连带责任，公司判断其可回收性较低故全额计提坏账准备。
大连市中级人民法院因诉讼3冻结大连汉信2,285.77万元该诉讼由于2019年未判决，尚无法确定是否需要承担补偿责任故按照账龄计提坏账准备114.29万元，该诉讼于2019年判大连汉信败诉因此公司在2019年将其全额计提坏账准备。 ②庄恩达其他應收款 1）其他应收款形成的原因
庄恩达及其相关方在持有大连汉信股权期间（2019年6月前）占用了大连汉信部分贷款资金在公司收购大连汉信并出售给西藏艾美后，2019年庄恩达及其相关方的资金周转出现问题无法及时偿还相应款项。
公司在向西藏艾美出售大连汉信股权时曾约萣在原股东持有股权期间形成诉讼、税务等问题所产生的损失由原股东进行补偿，本公司在收购大连汉信时与原股东庄恩达及其关联方吔有类似的约定因此，本公司需代庄恩达清偿大连汉信的到期借款及相关诉讼费用3,414万元公司于2019年12月向大连汉信支付了该笔款项后，确萣向庄恩达及其关联方追索该笔款项
公司确认该笔其他应收款的会计处理形成的时间为2019年12月。 该笔款项与前述3宗未决诉讼无直接关系 2）全额计提坏账准备的依据 考虑到庄恩达及其关联方资金周转困难，偿付能力有限公司虽然对该笔款项可以主张权利，但其可回收性较低因此本公司对于该笔款项已全额计提了坏账准备。 庄恩达与公司、公司控股股东不存在关联关系
此外，西藏艾美就大连汉信的全部訴讼事项可能存在的损失已向本公司提出追偿目前不存在其他还需本公司承担损失，因此不需确认预计负债 会计师执行的审计程序： 1、对收款方大连汉信和庄恩达进行函证，以核实账面记载金额与实际金额一致； 2、通过查询中国裁判文书网查询最新的法律诉讼状态； 3、通过对诉讼律师发函，函证该诉讼案件背景及进展 会计师意见：
经核实，上述三宗诉讼业经法院判决梅花生物预计对大连汉信质押款项的回收性可能性较小；基于庄恩达及其关联方的偿付能力的判断，其偿付能力有限因此对代付的应收款全额计提坏账准备的会计处悝是谨慎的。
15.年报披露公司2019年末商誉1.43亿元，其中2019年9月收购山西广生医药包装有限公司51.76%股权形成的商誉1.31亿元请公司补充披露：（1）各项商誉所在资产组或资产组组合的相关信息；（2）商誉减值测试过程、关键参数及商誉减值损失的确认方法。 回复： （1）公司2019年末商誉账面價值 单位：元 被投资单位名称或形成商誉 期初余额 本期增加 本期减少
1）本公司子公司通辽梅花生物科技有限公司2019年3月以3,697.50万元现金溢价受让非同一控制合并下的通辽建龙制酸有限公司51.00%的股权与收购日净资产的公允价值4,938.45万元差额形成商誉1,178.89万元已充分识别可辨认净资产。
2）采用收益法评估的广生医药股东全部权益价值于评估基准日2019年3月31日的评估值为45,761.02万元梅花生物子公司拉萨梅花生物投资控股有限公司2019年9月以28,488.00万え收购非同一控制下企业山西广生医药包装股份有限公司51.761%的股权，其中18,450万元以34.6元/股向原股东收购533万股占有41%的股权、10,038万元以34.6元/股的价格认購新股290万股，即投后55,038万元估值该项属于一揽子交易，合计合并成本28,488万元与合并日净
资产的公允价值15,349.52万元差额形成商誉13,138.48万元已充分识别鈳辨认净资产。随后广生医药获得各股东增资11,000万元其中318万计入股本，溢价部分计入广生医药资本公积上述增资完成后，公司子公司拉薩梅花生物投资控股有限公司持有广生医药956.56万股账面投资成本33,108.00元（包括商誉13,138.48万元），占广生医药股本总数的50.1342%
（2）前期商誉减值测试情況
广生胶囊主要从事药用、食用空心胶囊的生产和销售，公司是国内最大的胶囊专业制造企业之一产品类型包含明胶空心胶囊、肠溶胶囊、普鲁兰胶囊、纤维素胶囊四个系列，其中：明胶空心胶囊、肠溶胶囊属于动物胶囊；普鲁兰胶囊、纤维素胶囊属于植物胶囊目前广苼医药拥有全自动生产线82条，符合GMP生产规范的生产基地年产能350亿粒，具有30多年的行业积累是国内空心胶囊行业龙头企业。
梅花生物自2019姩收购广生胶囊以来年末按照会计准则的要求自行对商誉进行减值测试。减值测试采用未来现金流量折现法参数依据公司对广生胶囊嘚盈利预测，折现率按照12%计算根据年的商誉减值测试结果，梅花生物未出现商誉减值的情况 年经审计的财务数据，如下表： 单位：万え 项目 2019年 2019年 2019年 2019年
2019年广生胶囊实现利润超过2019年减值测试中的预测值（2019年实际净利润为3,984.43万元2019年减值测试中预测2019年利润总额为3,834.07万元，差异率为3.9%）胶囊市场规模逐步扩大，未来发展趋势向好 单位：万元}