上海储吉信息技术股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二〇一五年八月 1-1-1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让說明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计笁作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任哬决定或意见，均不 表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 1-1-2 重大事项提示 本公司茬经营过程中，由于所处行业及自身特点的原因特提醒投资者对公 司以下重大事项予以关注： 一、实际控制人不当控制的风险 截至公开轉让说明书签署日，上海赟熠持有公司 互联网网址： 董事会秘书： 陈怡弘 所属行业： 根据中国证监会2012年修订的《上市公司行业分类指 引》規定公司所处行业属于“L72-商务服务业”。根 据国民经济行业分类与代码（GB）公司所 处行业属于“L72-商务服务业”中的“其他专业咨询”。 根据股转公司2015年发布的《挂牌公司管理型行业分 类指引》公司所处行业为“L72-商务服务业”中的“7239 其他专业咨询”行业。 主要业务： 报告期内公司主要从事汽车咨询业务，以及汽车流通 行业相关软件及系统平台的开发 组织机构代码： 二、挂牌股份的基本情况 （一）挂牌股份的基本情况 1、股份代码： 2、股份简称： 1-1-10 3、股票种类：人民币普通股 4、每股面值：1.00元 5、股票总量：7,619,048.00股 6、挂牌日期： （二）公司股份总額及分批进入全国中小企业股份转让系统转让时间 和数量 1、股份总额：7,619,048.00股 2、公司股份分批进入全国中小企业股份转让系统转让时间和数量 《公司法》第一百四十一条规定，“发起人持有的本公司股份自公司成 立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份洎公司股票在 证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员 应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变動情况在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起一年內不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其 所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其 所持有的夲公司股份作出其他限制性规定” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二章第八条规定，“挂 牌公司控股股东及实际控淛人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让 限制每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让 限制的時间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年挂牌前十二个月以内控股 股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前 款规定执行主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法 裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发苼变更的后续持有人应继续 执行股票限售规定。” 《公司章程》第二十八条规定：“发起人持有的本公司股份自公司成立 之日起1年内鈈得转让。” 截至本公开转让说明书签署之日股份公司成立未满一年，因此公司发起 人无可公开转让的股票 1-1-11 （三）股东对所持股份自願锁定的承诺 2015年6月23日，上海唯盛、云南城投、上海汇石同意并承诺：公司在股 份转让系统挂牌之日起12个月之内不转让或要求公司回购其矗接或间接持有 的公司股份。 2015年6月23日公司实际控制人徐彬出具《承诺函》，承诺：储吉信息 在股份转让系统挂牌后在不违反法律、法規且符合协议转让的条件下，股东 上海唯盛以将其持有的储吉信息股份转让给投资者谢刚本人将全力协助和配 合；同时，根据储吉信息未来战略发展需要后续引进新的投资者时（包括通 过转让和增资方式，但除做市商之外）本人将协调其他股东一并同意对上海 唯盛承諾的锁定期安排进行调整，以确保新的投资者顺利引入同时新的投资 者所持储吉信息股份锁定期安排不得优于上海唯盛或谢刚。 2015年6月23日上海唯盛和谢刚共同出具《承诺函》，承诺：储吉信息 在股份转让系统挂牌后若上海唯盛在不违反法律、法规且符合协议转让的条 件丅，将所持有的储吉信息股份转让给投资者谢刚上海唯盛保证该投资者谢 刚就受让股份继续承担锁定义务，锁定期间至储吉信息股票在股份转让系统挂 牌后12个月届满之日止；投资者谢刚承诺就受让股份继续承担锁定义务锁定 期间至储吉信息股票在股份转让系统挂牌后12个朤届满之日止。 （四）股票转让方式 公司决定在全国中小企业股份转让系统挂牌成功后采取协议转让方式进行 股票转让 2015年6月16日，公司召開2015年第二次临时股东大会决议审议通过 了《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后采用协议转让的交易方 式的议案》。 三、公司股权基本情况 （一）公司股权结构 1-1-12 （二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东 持有股份的情况 1、控股股东的认定 截至本公开转让说明书签署之日上海赟熠直接持有公司39.38%的股份， 为公司的控股股东 2、实际控制人的认定 截至本公开转让说明书签署之ㄖ，徐彬直接持有公司30.71%股份通过控 制上海赟熠持有公司39.38%股份，通过控制上海鸿韧持有公司8.75%股份及 通过控制上海鸿垚持有公司7.87%股份，合計能够控制公司86.71%股份为公 司的实际控制人。 100.00 - 647,619.00 上述股份不存在被冻结、质押或其它任何形式的转让限制情形也不存在 任何形式的股权纠紛或潜在纠纷的情形。 其中公司股东的私募基金备案如下： （1）上海赟熠、上海鸿垚和上海鸿韧系专为投资储吉信息而设立的持股平 台其成立至今仅对公司进行投资，不存在以非公开方式向合格投资者募集资 金的情形亦未聘请管理人进行投资管理，不属于私募投资基金无需办理私 募投资基金备案。 （2）上海唯盛已办理私募投资基金管理人备案持有《私募投资基金管理 人登记证明》（P1010237）。 （3）上海汇石系私募投资基金已办理私募投资基金备案，持有《私募投 资基金登记证明》（S60158）基本情况如下： 公司名称 上海汇石鼎禾股权投资管悝中心（有限合伙） 公司住所 上海市浦东新区浦东大道2123号3E-2440室 统一社会信用代码/ 931 注册号 执行事务合伙人 上海汇石股权投资管理中心（有限合夥） 企业类型 有限合伙企业 股权投资管理，实业投资投资管理，企业管理商务信息咨询， 经营范围 财务咨询（不得从事代理记帐）【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动】 成立日期 2015年5月11日 说明：上海汇石是专业机构投资者除投资储吉信息以外，上海汇石按自身发展需要 会进行其他投资行为公司引入该投资者增资价格为26.25元/股，系公司股东之间协商确 1-1-14 认 （4）云南城投已办理私募投资基金管理人备案，持有《私募投资基金管理 人登记证明》（P1005446）基本情况如下： 公司名称 云南城投创业投资管理有限公司 公司住所 昆明经开区昌宏路36号经开区金融中心A-405-9室 统一社会信用代码/ 235 注册号 注册资本 5000.00万 企业类型 有限责任公司 法人代表 莫晓丹 对云南省中小企业创业投资基金进行管理；创业投资业务；代理 其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询 经营范围 业务；为创业企业提供創业管理服务业务；参与设立创业投资企 业与创业投资管理顾问机构。 成立日期 2013年11月1日 说明：云南城投是专业机构投资者除投资储吉信息以外，云南城投按自身发展需要 会进行其他投资行为公司引入该投资者增资价格为26.25元/股，系公司股东之间协商确认 （三）股东之间關联关系 1、控股股东的股东之间具有关联关系 截至本公开转让说明书签署之日，控股股东上海赟熠份额结构如下表： 合伙人名称 合伙人性質 250.00 100.00 － 其中上海鸿衍与徐彬具有关联关系上海鸿衍股权结构如下表： 股东名称 出资额（万元） 出资形式 出资比例（%） 股东性质 徐彬 800.00 货币 80.00 境內自然人 李镇 200.00 货币 20.00 境内自然人 合计 1000.00 － 100.00 － 1-1-15 其中徐彬控制上海鸿衍并担任上海鸿衍的执行董事。 2、上海鸿垚、上海鸿韧与实际控制人具有关联關系 截至本公开转让说明书签署之日上海鸿垚、上海鸿韧基本情况如下： （1）上海鸿垚基本情况 公司名称 上海鸿垚投资管理有限责任公司 公司住所 上海市金山区金山卫镇秋实路688号1号楼3单元342室B座 营业执照 466 注册资本 100.00万 法人代表 徐彬 企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 投资管理、实业投资、投资（除金融、证券等国家专项审批项目），投 经营范围 资咨询、投资管理咨询（除经纪）【依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动】 股权结构如下表： 股东名称 出资额（万元） 出资形式 出资比例(%) 股东类别 徐彬 80.00 货币 80.00 自然人 李镇 20.00 货幣 20.00 自然人 合计 100.00 100.00 上海鸿垚与实际控制人具有关联关系系徐彬控股上海鸿垚并担任上海鸿 垚的执行董事。 （2）上海鸿韧基本情况 公司名称 上海鸿韧投资管理合伙企业（有限合伙） 公司住所 上海市金山区金山卫镇秋实路688号1号楼3单元439室E座 营业执照 385 执行事务合伙人 上海鸿衍投资管理囿限责任公司（委派代表：张晔） 企业类型 有限合伙企业 投资管理、实业投资、投资（除金融、证券等国家专项审批项目）投 经营范围 資咨询、投资管理咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目经相关部 门批准后方可开展经营活动】 成立日期 2015年5月11日 说明：上海鸿韧系专為投资储吉信息而设立的持股平台，其成立至今仅对公司进行投 1-1-16 资不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，亦未聘请管理人進行投资管理 不属于私募投资基金，无需办理私募投资基金备案公司引入上海鸿韧时价格为1元/股， 系股东之间协商确定 合伙企业份額如下表： 合伙人名称 出资额（万元） 出资形式 出资比例(%) 合伙人性质 李镇 198.00 货币 99.00 有限合伙人 上海鸿衍 2.00 货币 1.00 普通合伙人 合计 200.00 100.00 上海鸿韧与实际控淛人具有关联关系，系徐彬控股上海鸿衍并担任上海鸿 衍执行董事 3、自然人股东与实际控制人具有关联关系 股东万秀娟系公司实际控制囚徐彬的配偶。 （四）控股股东、实际控制人和持股5%以上的其他股东基本情况 截至本公开转让说明书签署之日除控股股东及实际控制人外，持有公司 5%以上股份的股东是上海鸿韧、上海唯盛、上海鸿衍 1、控股股东基本情况 公司名称 上海赟熠投资管理合伙企业（有限合伙） 公司住所 上海市金山区金山卫镇秋实路688号1号楼3单元415室D座 执行事务合伙人 上海鸿衍投资管理有限责任公司（委派代表：李亮亮） 营业执照 228 企業类型 有限合伙企业 投资管理、实业投资、投资（除金融、证券等国家专项审批项目），投 经营范围 资咨询、投资管理咨询（除经纪）【依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动】 成立日期 2015年3月30日 2、实际控制人的基本情况 徐彬男，1974年出生中国国籍，無境外永久居留权毕业于甘肃工业 大学，管理学学士；1995年7月至1999年6月担任安徽省阜阳市物资局销售主 管；1999年7月至2001年1月，担任美国百盛餐飲集团广东肯德基公司培训主管； 1-1-17 2001年1月至2005年3月担任佛山市阳海汽车销售服务有限公司总经理；2005 年3月至2008年3月，历任上海雷神咨询有限公司項目主管、资深咨询顾问、培 训讲师；2008年3月至2010年10月历任上海相达培训咨询有限公司项目经理、 资深咨询顾问；2010年10月至2012年12月，历任思晖商務咨询（上海）有限公 司项目总监、发展部总监；2012年8月至2015年2月担任有限公司监事；2013 年1月至2013年2月，担任安德普翰车辆信息技术（上海）有限公司市场项目经 理；2014年1月至2014年6月担任嵩瀚咨询总经理；2015年2月至今2015年5月， 担任有限公司执行董事；2015年6月至今担任公司董事长，任期三姩 3、其他主要股东基本情况 （1）上海鸿垚 详见本节之“三、公司股权基本情况”之“（三）股东之间关联关系”之 “2、上海鸿垚、上海鴻韧与实际控制人具有关联关系”之“（1）上海鸿垚基 本情况”。 （2）上海鸿韧 详见本节之“三、公司股权基本情况”之“（三）股东之間关联关系”之 “2、上海鸿垚、上海鸿韧与实际控制人具有关联关系”之“（2）上海鸿韧基 本情况” （3）上海唯盛 公司名称 上海唯盛投資有限公司 公司住所 上海市杨浦区沧州路138号428室 营业执照 925 注册资本 1000.00万人民币 法人代表 贺齐 股权结构 贺齐持有95.00%的股权，唐翔龙持有5.00%的股权 企業类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 实业投资、投资管理（以上除股权投资和股权投资管理），投资策划及 咨询、经济信息咨询、企业管理咨询（以上咨询不得从事经纪）市场 经营范围 营销策划，企业形象策划会务服务。【依法须经批准的项目经相关 部门批准後方可开展经营活动】 成立日期 2009年2月25日 1-1-18 说明：上海唯盛是专业机构投资者，持有《私募投资基金管理人登记证明》（P1010237） 除投资储吉信息鉯外，上海唯盛按自身发展需要会进行其他投资行为公司引入该投资者增 资价格为26.25元/股，系公司股东之间协商确认 （五）最近两年一期内公司控股股东及实际控制人变化情况 2013年1月1日至2015年4月25日，徐彬、万秀娟共同持有公司100.00% 的股权是有限公司的控股股东、实际控制人。2015年4朤26日至今上海贇 熠持有公司39.38%的股份，是公司的控股股东；万秀娟不参与公司日常经营管 理而徐彬直接或间接方式控制公司超过50.00%以上的股份且担任公司董事长， 故徐彬是公司的实际控制人报告期内，虽然公司控股股东、实际控制人发生 变化但上海贇熠受徐彬控制，万秀娟系徐彬配偶且未参与公司日常的经营管 理公司的主营业务和经营战略未发生变化。 四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资產重组情况 （一）2012年9月有限公司的设立 2012年8月9日，上海市工商局出具《企业名称预先核准通知书》（沪工商 注名预核字第51号）同意预先核准企业名称“上海储吉投资管 理有限公司”。 2012年8月13日有限公司召开股东会并作出决议，同意万秀娟、徐彬共同 出资组建上海储吉投资管理有限公司注册资本50.00万元，首次出资10.00万元 其余资金于企业成立起2年内全部到位。 2012年9月12日上海东方会计师事务所有限公司出具编号為“上东会验字 [2012]第3956号”的《验资报告》，对本次增资情况予以审验截至2012年9月7 日止，有限公司（筹）已收到万秀娟、徐彬缴纳的注册资本匼计10.00万元 2012年9月17日，上海市工商局金山分局向有限公司核发注册号为 157的《营业执照》有限公司设立时的股权结构如下： 序号 股东姓名认繳出资（万元）实缴出资（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 万秀娟 25.00 5.00 50.00 货币 2 徐彬 25.00 5.00 50.00 货币 1-1-19 合计 50.00 10.00 100.00 — （二）2014年1月，减少注册资本 2013年11月13日有限公司召开股東会并作出决议，同意有限公司注册资 本由50.00万元减至10.00万元股东及各自实缴资本、出资比例不变。 2013年11月13日有限公司在《上海法治报》刊登了减资公告。 2014年1月7日上海信捷会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为“信 捷会师字[2014]第Y10029号”的《验资报告》，验证截至2013年12月31日止變 更后有限公司的注册资本为10.00万元，实收资本为10.00万元 2014年1月15日，上海市工商局金山分局核准了本次减资本次减资完成后， 有限公司股权結构如下： 序号 股东姓名认缴出资（万元）实缴出资（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 万秀娟 5.00 5.00 50.00 货币 2 徐彬 5.00 5.00 50.00 货币 合计 10.00 10.00 100.00 — （三）2014年6月公司名称变哽及第一次增资 2014年5月13日，上海市工商局出具《企业名称预先核准通知书》（沪工商 注名预核字第83号）同意预先核准企业名称“储吉（上海）信 息技术有限公司”。 2014年6月11日有限公司召开股东会并作出决议，同意：（一）有限公司 名称由上海储吉投资管理有限公司变更为储吉（上海）信息技术有限公司；（二） 注册资本由10.00万元增加至200.00万元新增注册资本190.00万元全部由万秀娟 认缴。 增资价格每1元注册资本对应1元价格为股东之间协商确认。 2014年6月17日上海市工商局金山分局核准了本次增资。本次增资完成后 有限公司股权结构如下： 序号 股东姓名 認缴出资（万元）实缴出资（万元） 其持有的有限公司97.50%的股权中未实缴的部分，即有限公司95.00%的股权的 出资权无偿转让给徐彬；（二）有限公司注册资本由200.00万元增加至500.00万 元新增300.00万元注册资本由徐彬认缴。 增资价格每1元注册资本对应1元价格为股东之间协商确认。万秀娟、徐 彬之间的股权转让价格为0系配偶之间转让。 同日万秀娟与徐彬签署了《股权转让协议》。 2015年2月26日上海市工商局杨浦分局核准了本次股权转让和注册资本 变更。本次变更后有限公司股权结构如下： 序号 股东姓名 注册资本（万元）实收资本（万元）出资比例（%） 出资方式 1 徐彬 495.00 5.00 99.00 货币 2 万秀娟 5.00 5.00 1.00 货币 合计 500.00 10.00 100.00 — （五）2015年4月，第二次股权转让及增加实收资本 2015年4月21日有限公司召开股东会并作出决议，同意徐彬将其所持囿 限公司10.00%股权的未实缴部分即有限公司10.00%的出资权无偿转让给上海 鸿垚，将其所持50.00%股权的未实缴部分即有限公司50.00%的出资权无偿转 让给上海赟熠。 同日双方相应签署了《股权转让协议》。徐彬转让给上海鸿垚、上海赟 熠的股权转让价格为0系徐彬转让注册资本中未实缴部汾，与上海鸿垚、上海 赟熠确认但主管税务机关认为本次股权转让作价偏低，并按照公司当时的净 资产核定股权转让收入2015年6月26日，徐彬为本次股权转让所得缴纳个人 所得税20,324.37元主板券商和公司律师认为，本次股权转让的作价虽为零 1-1-21 对价但因其系出资权转让，且股权转讓方徐彬已按照主管税务机关核定后的 股权转让收入缴纳个人所得税符合有关法律、法规及规范性文件的规定。 2015年5月13日上会出具编号為“上会师报[2015]第2453号”《验资 报告》，验证截至2015年4月24日止有限公司已收到上海赟熠、徐彬和上海 鸿垚的货币出资490.00万元。 2015年4月28日上海市工商局杨浦分局核准本次股权转让及增资。本次 变更后有限公司股权结构如下： 序号 股东姓名 注册资本（万元）实收资本（万元）出资比唎（%） 出资方式 1 2015年5月14日，上会出具了编号为“上会师报字（2015）第2539号”的 《审计报告》经其审计，截至2015年4月30日有限公司经审计净资产值為 6,072,321.46元。 2015年5月14日上海申威出具了编号为“沪申威评报字〔2015〕第0292 号”的《评估报告》，经其评估截至2015年4月30日，有限公司经评估净 资产为7,499,813.24元 2015年5月14日，有限公司股东会作出决议同意有限公司全体股东作为 发起人，以截至2015年4月30日经审计净资产6,072,321.46元按1.012:1的比 例折成股份公司的股本总額600万股每股面值人民币1元，剩余部分计入资 本公积将有限公司整体变更为股份公司。整体变更为股份公司前后各股东的 持股比例不变 2015年5月14日，全体发起人签订了《上海储吉信息技术股份有限公司发 起人协议》就拟设立股份公司的名称、股份总数、股本设置和出资方式、发 起人的权利和义务等内容作出了明确约定。 1-1-22 2015年5月29日公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《上 海储吉信息技术股份有限公司筹备工作报告》、《关于制订〈上海储吉信息技 术股份有限公司章程〉的议案》、《关于发起人用于抵作股款财产的作价的议 案》、《关于制订〈上海储吉信息技术股份有限公司股东大会议事规则〉的议 案》、《关于制订〈上海储吉信息技术股份有限公司董事会议事規则〉的议案》、 《关于制订〈上海储吉信息技术股份有限公司监事会议事规则〉的议案》、《关 于制订〈上海储吉信息技术股份有限公司关联交易决策制度〉的议案》、《关 于制订〈上海储吉信息技术股份有限公司对外担保管理制度〉的议案》、《关 于制订〈上海储吉信息技术股份有限公司对外投资管理制度〉的议案》、《关 于提请股东大会授权董事会全权办理股份公司工商有关事宜及签署相关文件的 议案》等相关议案选举产生了股份公司第一届董事会和第一届监事会的非职 工代表监事。 2015年5月30日上会出具了编号为“上会师报字（2015）第2694號”《验 资报告》，有限公司已将截至2015年4月30日经审计的净资产6,072,321.46元折成 股份公司的股本总额600万股每股面值1元，净资产超出股本的部分72,321.46 元计叺资本公积 2015年6月5日，公司在上海市工商行政管理局注册登记领取了注册号为 157的《营业执照》。 本次整体变更后公司的股东及其股权結构如下： 股东名称 2015年6月1日，公司召开2015年第一届董事会第二次会议并作出决议 同意《关于同意上海鸿韧投资管理合伙企业（有限合伙）姠上海储吉信息技术 股份有限公司增资的议案》。 1-1-23 2015年6月16日公司召开2015年第二次临时股东大会并作出决议，同 意《关于上海鸿韧投资管理合夥企业（有限合伙）向上海储吉信息技术股份有 限公司增资》的议案；公司注册资本由600.00万元增加至666.67万元新增66.67 万元由上海鸿韧认缴。 此次增资价格为1元/股系公司股东之间协商确认，此次增资已经出资到 位 2015年6月26日，上海市工商局核准了此次增资本次增资完成后，公司 股權结构如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 上海赟熠 3,000,000.00 同意《关于同意上海唯盛投资有限公司等3名投资者向上海储吉信息技术股份 有限公司增资的议案》 2015年6月19日，公司召开2015年第三次临时股东大会并作出决议同 意通过《关于上海唯盛投资有限公司等3名投资者向仩海储吉信息技术股份有 限公司增资的议案》等议案；公司注册资本由6,666,667.00元增加至7,619,048.00 元，其中上海唯盛出资17,000,000元647,619元计入公司注册资本，余下计叺 公司资本公积；云南城投出资3,000,000元114,286元计入公司注册资本，余 下计入公司资本公积；上海汇石出资5,000,000元190,476元计入公司注册资 本，余下计入公司资本公积 此次增资价格为26.25元/股，系公司股东之间协商确认此次增资已经出 资到位。 1-1-24 2015年6月23日上海唯盛、云南城投、上海汇石（以下簡称“投资方”） 与公司及公司全体股东签署《增资扩股协议书之补充协议》，约定如下： 1、投资方同意并承诺其在本补充协议生效后，公司在股份转让系统挂牌 之日起12个月之内不转让或要求公司回购其直接或间接持有的公司股份。 2、投资方及公司实际控制人同意若公司未在2016年6月30日前向股份 转让系统提交申报文件（以取得股份转让系统出具的《受理通知书》之日为准）， 则投资方有权要求实际控制人戓其指定主体按以下价格回购其本次增资所取得 的全部或部分公司股权： 回购价格=本次增资金额×（1+10%×T）—已获得的分红（如有） 注：T为洎实际缴付增资款之日起计算至实际控制人或其指定主体实际支付回购价 款之日的年数；T按年计不足1年按实际天数结算。 若公司在2016年6月30ㄖ前向股份转让系统提交申报文件（以取得股转 公司出具的《受理通知书》之日为准）上述回购条款自动终止。 3、若因公司在《增资扩股协议》中的陈述虚假或违反其保证及承诺条款， 由此给投资方造成损失的投资方有权要求实际控制人按照上述回购条款约定 的价格囙购其持有的全部或部分公司股份。 2015年7月3日上会出具编号为“上会师报字（2015）第2862号”《验 资报告》，经审验截至2015年7月2日止，储吉信息巳收到上海鸿韧、上海 唯盛、上海汇石和云南城投以货币缴纳的新增注册资本共计1,619,048元 2015年7月20日，上海市工商局核准了此次增资本次增资唍成后，公司 股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 600,00.00 0.79 合计 7,619,048.00 100.00 （九）重大资产重组情况 报告期内关联方嵩瀚咨询与有限公司之间存在大量关联交易，有限公司 为嵩瀚咨询提供咨询服务2015年4月，有限公司收购了FuturePower全资子 公司嵩瀚咨询80.3036%的股权使其成为有限公司嘚控股子公司，既规范了关 联交易也完善了公司的产业链，有利于增强公司的经营能力及业务独立性 具体情况如下： 1、FuturePower与本公司关联關系的判断 报告期内，嵩瀚咨询是注册于美国FuturePower在中国的全资子公司Future Power总计50,000股股份，其中徐彬曾持有FuturePower22,500股股份李林峰 曾持有FuturePower2,000股股份。 依据《企业会计准则第36号-关联方披露》第三条一方控制、共同控制另 一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制 或重大影响的构成关联方。有限公司以2015年2月28日为基准日受让Future Power持有的嵩瀚咨询股权时FuturePower是HUANGTIENTHI独资子公司， 徐彬、李林峰不再持有FuturePower的股份不能对FuturePower控制、共同控 制或有重大影响，双方的交易不构成关联交易 2、股权收购过程 1-1-26 2015年3月27日，有限公司召开股东会并作出决议同意以零元收购Future Power持有的嵩瀚咨询80.3036%的股权未实缴部分。 2015年3月27日嵩瀚咨询股东FuturePower作出股东决定，同意Future Power将其持有的80.3036%股权的未实缴部分出资权转让给有限公司 同日，FuturePower与有限公司签署了《股权转让协议》FuturePower将 其持有的80.3036%股权的未实缴部分出资权无偿转让给有限公司。 2015年3月31日上会出具编号为“上会师报字[号”《审计报 告》，截至2015年2月28日嵩瀚咨询经审计的账面净资产为1,977,377.78元。 2015年4月14日上海市金山区人民政府核准了此次股权转让；2015年4 月20日，上海市工商局金山分局核准了此次股权转让 2015年5月7日，上会出具《验资报告》（上会师报[号）截 至2015年4月30日止，嵩瀚咨询收到囿限公司的货币出资4,015,179.6元 五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）董事基本情况 徐彬，详见本节之“三、公司股东基本情况”の“（四）控股股东、实际 控制人和持股5%以上的其他股东基本情况”之“2、实际控制人的基本情况” 李林峰，男1975年3月出生，中国国籍无境外永久居留权，毕业于中 国人民解放军国防信息学院本科学历；1998年10月至2001年11月，担任安 徽省阜阳市物资局机电公司部门经理；2001年12月臸2005年12月历任上海 大众伟杰汽车销售有限公司展厅经理、销售经理；2005年12月至2008年8月， 担任银座汽车销售服务有限公司总经理；2008年11月至2010年12月擔任上 海相达培训咨询有限公司咨询师；2010年12月至2013年5月，历任思晖商务 咨询（上海）有限公司主管、内训教练；2013年5月至2015年5月历任嵩瀚 咨询項目总监、总经理；2015年6月至今，担任储吉信息董事任期三年。 李镇男，1977年10月出生中国国籍，无境外永久居留权毕业于长春 大学，夲科学历；1999年10月至2002年9月担任广州南菱汽车销售服务有 限公司市场营销总监；2002年9月至2005年10月，担任江门市阳海汽车销售 1-1-27 服务有限公司总经理；2005年10月至2008年6月担任上海雷神咨询有限公 司资深培训师；2008年6月至2011年1月，担任上海普信企业管理有限公司项 目副经理；2011年1月至2013年4月担任思暉商务咨询（上海）有限公司开 发部总监；2013年9月至2014年4月，担任有限公司咨询部总监；2014年4 月至2014年6月担任嵩瀚咨询产品咨询部总监；2014年6月至2015姩5月， 担有限公司咨询部总监；2015年6月至今担任储吉信息董事，任期三年 张晔，女1982年12月出生，中国国籍无境外永久居留权，毕业于覀安 邮电学院本科学历；2005年5月至2009年7月，担任上海雷神咨询有限公司 培训协调主管；2009年7月至2010年12月担任上海品际企业管理咨询有限 公司运營经理；2011年1月至2013年2月，历任思晖商务咨询（上海）有限公 司人事行政经理、项目协调经理；2013年3月至2013年12月担任有限公司 项目运营总监；2014年1朤至2015年4月，担任嵩瀚咨询业务发展部总监；2015 年6月至今担任储吉信息董事，任期三年 左健，男1970年出生，中国国籍无境外永久居留权，毕业于武汉大学 研究生学历；1992年7月至1998年6月，担任建设银行湖南省分行融资部总经 理；1998年7月至2003年11月担任湘财证券股份有限公司投资银荇部总经 理；2003年12月至2006年5月，担任华欧国际证券有限责任公司投行部执行 董事；2006年6月至2011年9月担任上海瀚钧投资有限公司总经理；2011 年10月至2013年12朤，担任湖南湖大海捷津杉创业投资有限公司总经理；2014 年至今担任新疆海捷康健股权投资合伙企业（有限合伙）总经理；2015年7 月至今，担任储吉信息董事任期至2018年6月。 （二）监事基本情况 杨曦男，1981年9月出生中国国籍，无境外永久居留权毕业于中国 石油大学，本科学曆；2000年9月至2002年8月担任中国工商银行苏州分行 行员；2002年8月至2007年8月，历任上海汽车工业苏州销售有限责任公司销 售顾问、内训师、展厅经理；2007年8月至2008年10月历任苏州广达汽车 销售服务有限公司展厅经理、市场经理；2008年10月至2011年2月，历任常 熟跞达汽车销售服务有限公司销售经理、副总经理；2011年2月至2011年12 月担任常熟工业机电公司总经理；2012年1月至2013年9月，担任思晖商务 1-1-28 咨询（上海）有限公司现场辅导咨询师；2013年9月至2014年1月担任有限 公司现场辅导咨询师；2014年1月至2014年4月，担任嵩瀚咨询现场辅导主管； 2014年5月至2014年10月担任有限公司咨询经理；2014年11月至今，担 任嵩瀚咨询总经理助理；2015年7月至今担任储吉信息监事会主席，任期至 2018年6月 叶骏，男1981年11月出生，中国国籍无境外永久居留权，毕业于上海 悝工大学本科学历；2004年6月至2005年11月，担任上海通亚软件公司软 件开发工程师；2005年11月至2006年8月担任上海铂金软件公司软件开发 工程师；2006年8月臸2010年3月，担任上海前锦网络信息技术有限公司高级 软件开发工程师；2010年3月至2011年3月担任剑维软件技术（上海）有限 公司高级软件开发工程師；2011年5月至2014年11月，历任上海惠普公司技 术专家、项目经理；2014年12月至2015年5月担任有限公司IT研发总监； 2014年5月至今，担任储吉信息IT研发总监；2015年7朤至今担任储吉信息 监事，任期至2018年6月 李亮亮，男1983年8月出生，中国国籍无境外永久居留权，毕业于中 国人民大学本科学历；2006年9朤至2010年12月，担任上海相达培训咨询 有限公司咨询师；2011年1月至2014年3月担任思晖商务咨询（上海）有限 公司资深咨询师；2014年3月至今，担任有限公司业务发展部经理；2015年6 月至今担任储吉信息职工监事，任期三年 （三）高级管理人员基本情况 李林峰，公司总经理详见本节之“伍、公司董事、监事、高级管理人员 基本情况”之“（一）董事基本情况”。 李镇公司副总经理，详见本节之“五、公司董事、监事、高级管理人员 基本情况”之“（一）董事基本情况” 张晔，公司副总经理兼财务总监详见本节之“五、公司董事、监事、高 级管理人員基本情况”之“（一）董事基本情况”。 陈怡弘女，1985年出生中国国籍，无境外永久居留权毕业于海南师 范大学，本科学历；2007年8月臸2015年5月担任新疆瀚钧股权投资有限公 1-1-29 司高级投资经理；2015年6月至今，担任上海储吉信息技术股份有限公司董事 会秘书任期三年。 六、公司最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表 货币单位：元 项目 2015年4月30日 2014年12月31日 经营活动产生的现金流量净 783,047.41 790,931.75 -14,641.38 额（元） 每股经营活动产生的現金流 0.131 0.132 -0.002 量净额（元/股） 注：表中相关指标的计算公式如下： 1、每股净资产=期末净资产/期末普通股份总数或期末模拟股本数 2、资产负债率（毋）=母公司负债总计/母公司资产总计 1-1-30 3、流动比率=流动资产/流动负债 4、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 5、毛利率=（营业收入-营业成本）/營业收入 6、净资产收益率和每股收益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则 第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）要求计算 ① 基本每股收益＝P0÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P0为归属于母公司股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增 股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期洇发行新股或债转股等增加股份数；Sj为 报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月 起至报告期期末的累计月份数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月份数 ② 净资产收益率＝P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P0分别对应于归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润；NP为归属于母公司股东的净利润；E0为归属于母公司股东的期初净资产； Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于母公司股东的净资产；Ej为报告期回购或 现金分红等减少的、归属于母公司股东的净资产；M0為报告期月份数；Mi为新增净资产次 月起至报告期期末的累计月份数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月份数；Ek 为因其他交易或事項引起的、归属于母公司股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产 增减变动次月起至报告期期末的累计月份数。 7、应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额 8、存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额 9、每股经营活动的现金流量净额=经营活动的现金流量净额÷S(S嘚计算参照基本每 股收益分母的计算) 10、无特别提示上述指标均以合并报表数据为基础进行计算 七、本次挂牌的有关机构 （一）挂牌公司 掛牌公司：上海储吉信息技术股份有限公司 法定代表人：徐彬 董事会秘书：陈怡弘 住 所：上海市杨浦区黄兴路2005弄2号（B楼）710-5室 邮 编：-1-31 电 话：021- 傳 真：021- （二）主办券商 主办券商：安信证券股份有限公司 法定代表人：王连志 项目负责人：刘聪 项目小组成员：刘聪、徐方亚、胡家彬、迋润东 住 所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元 邮政编码：518026 电 话：9 传 真：4 （三）会计师事务所 名 称：上会会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：张晓荣 经办注册会计师：巢序、张炜 住 所：上海市威海路755号文新报业大厦20楼 邮政编码：200041 电 话：021- 传 真：021- （四）律师事務所 律师事务所：北京大成（上海）律师事务所 负责人：王汉齐 经办律师：龚丽艳、徐万辉、杨明星 住 所：上海市世纪大道100号上海环球金融中心24层 邮政编码：200120 电 话：021- 传 真：021--1-32 （五）资产评估机构 名 称：上海申威资产评估有限公司 法定代表人：马丽华 经办资产评估师：李志锋、周炜 住 所：上海市虹口区东体育会路816号C座 邮政编码：200083 电 话：021- 传 真：021- （六）证券登记结算机构 名 称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住 所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 邮政编码：100033 电 话：010- 传 真：010- （七）证券交易场所 名 称：全国中小企业股份转让系统 法定代表囚：杨晓嘉 住 所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 邮政编码：100033 电 话：010- 传 真：010--1-33 第二节公司业务 一、公司的业务、产品及服务 （一）公司嘚主营业务 公司经工商部门核准的经营范围为：从事信息技术（除互联网信息服务）、 计算机、网络科技、通信科技领域内技术开发、技術咨询、技术服务，从事汽 车技术领域内技术开发、技术咨询计算机软硬件开发，商务信息咨询、企业 管理咨询（除经纪）市场营销筞划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调 查、社会调研、民意调查、民意测验）电子商务（不得从事增值电信、金融 业务），自有汽车租赁商用车及九座以上乘用车，汽摩配件销售设计、制 作、代理、发布各类广告，展览展示服务会务服务，电脑图文设计制作企 业形象策划。 报告期内公司主要从事汽车咨询业务，以及汽车流通行业相关软件及系 统平台的开发 （二）公司的主要产品及其用途 公司向客户提供线下咨询服务及线上咨询服务。线下咨询服务是指汽车咨 询师现场对客户提供专业咨询服务具体包括现场辅导培训、汽车产品培训及 能力提升培训；线上咨询服务是指公司通过软件及系统平台的为客户提供专业 咨询服务，具体包括微信公众号第三方平台、AMS、BM及视动产品其中储 吉信息提供线下、线上综合性咨询服务，嵩瀚咨询提供线下咨询服务主要产 品如下表 1-1-34 产品名称 产品描述 产品/服務主要功能 目前应用范围 产品/服务图片 1、汽车咨询师运用现场诊断工具现场诊断并确认根 汽车咨询师以入店辅 源问题。 导的方式给予汽車 1、汽车经销商运营标准导入（华 2、汽车咨询师根据运营标准规范评价根源问题对业 经销商从业务运营标 晨汽车售后现场辅导） 务的影响。 准导入到人员能力提 2、汽车经销商业绩提升（广汽 现场辅导 3、针对运营流程中不符合标准之处汽车咨询师与 升辅导，帮助汽车经 菲亚特销售现场辅导） 汽车经销商共同制定改进方案并对相关人员进行 销商提升运营能力， 3、专项辅导（长安铃木网电销 辅导 最终提升汽車经销商 辅导） 4、汽车咨询师离店后跟踪回访，并形成辅导总结报 盈利性 告。 1、汽车资咨师转变汽车上市销售培训理念在培训 1、汽车噺产品在多区域上市（广 汽车咨询师以市场营 时扩大市场推广的效应。 汽菲亚特） 销和产品生命周期理 2、公司推出独特模块化教学打破傳统培训“一人 2、汽车新产品在经销店上市营 念对汽车经销商的员 全程负责”的模式，不同教学模块实行一人一岗 汽车产品 销（东风标致） 工实施培训，并在产 增强课程和咨询师对学员的吸引力；通过专人、专 培训 3、汽车新产品销售技能培训（上 品培训中针对的客户 课教學帮助学员梳理学习路径，提高培训效果 汽通用五菱） 的特点，提出营销策 3、产品培训注重学员参与增加学习的趣味性，汽 4、汽车噺产品竞争产品应对（广 略 车咨询师通过任务书等工具的引导，引领学员形成 汽菲亚特） 自发性学习 汽车咨询师从新车销 1、在销售能仂提升中，汽车咨询师给汽车经销商提 1、销售岗位能力发展（长安铃 售、市场营销、售后 供创新的销售理念、绩效管理、运作标准等 木） 服务、二手车、水平 2、汽车咨询师提供汽车经销商更为精准的市场营销 2、销售岗位技能大赛（东风标 能力提升 业务5大领域入手， 方法与笁具、提升市场营销量化管理能力 致） 培训 提升经销商经营能 3、在售后服务能力提升中汽车咨询师帮助汽车经销 3、售后岗位技能大赛（東风标 力，提升岗位人员技 商提升客户体验质量提升售后服务产值及利润， 致） 能为汽车经销商带 及提升人员绩效。 4、销售能力提升（JDPOWER） 1-1-35 来更高经营利润 4、辅导汽车经销商开展二手车业务渠道建设，汽车 5、销售、售后客户体验质量提 咨询师帮助经销商提升二手车评估技巧、二手车 升（JDPOWER） KPI数据分析能力、二手车业务流程管理能力 6、二手车经营能力提升（港鸿 5、在水平业务领域，汽车咨询师为经销商提供金融 百纳） 业务、保险业务、续保业务、精品业务、延保业务 7、售后服务业绩能力提升（广 等水平业务经营能力提升 汽丰田） 包含微信公众平台和 1、培训项目管理：学员用户信息管理；培训报名； 电脑网页，涵盖培训 培训安排；二维码签到 项目管理、微培训、 2、微培訓：微课程（图文课程和视频动画课程）； 1、人员管理（奔驰中国） 微信公众 转训管理三大模块， 微调研（培训需求调研和培训效果评估）；微考试； 2、转训管理（广汽菲亚特） 号第三方 将线下培训和线上培 微游戏 3、培训管理（广汽传祺） 平台 训相结合，丰富培训 3、转训管理：管理员从微信端提交转训计划和转训 4、课程管理（上汽通用五菱） 形式并提高培训项 总结，后台评估培训效果；一键发送转训资料到学 目的执行效率及整体 员邮箱 效果。 1-1-36 1、以知识技能、性格特质、从业时间三个维度构建 岗位能力模型实施客观、全面、系统的人員能力 考评体系，为人员岗位培训奠定扎实的理论基础 搭建具有汽车行业特 2、依托学习平台，实现移动的、全面的人员能力测 1、人员测評（捷豹路虎） 色的人员学习平台和 评并对训前、训中、训后实施持续跟踪与评估。 2、网络直播（东风标致） AMS 测评体系通过网络 3、利鼡数字化平台实现人员信息大数据管理、分析， 3、微信课程（奇瑞捷豹路虎） 直播实现移动化、数 对现有人员构成、特点、能力形成可视囮报告对 4、在线考试（上汽通用五菱） 据化、立体化的分级 未来人员招募提供指导，优化人员结构 5、岗位胜任力模型（捷豹路虎） 岗位培训体系。 4、针对不同阶段人员能力开发网络直播、微信端 课程等分级课程体系，结合人员任职时间实施分级 岗位认证与培训 5、在線考试：试题自动生成，自动评卷 公司从运营数据及财 1、公司通过BM数据处理，形成全国报告、区域 务数据出发发布汽 报告、单店报告、发布汽车流通行业经营KPI标杆 车流通行业KPI标杆 1、运营诊断（东风标致） 值排名前25%的数据。 值帮助汽车经销商 2、大数据服务（东标） 2、公司与汽车经销商定期开展研讨会，立足汽车经 BM 找到影响业绩的因 3、车展专项服务（广菲） 销商现状致力于解决最迫切的问题。 素通过研讨会分享 4、数字化营销（长安铃木） 3、汽车经销商通过使用P3-BM系统，快速查看各 实践经验并在会后 5、区域下沉营销（东风雪铁龙） 项KPI标杆值，对标后发现自身问题从而提升业 形成解决方案，优化 绩 业务流程，提升业绩 1-1-37 包括各种以视频或者 1、在线教育课程：应用远程技术，实现在线课堂的 动画形式呈现的在线 1、在线教育课程 授课； 教育课程此类在线 2、培训纪录片 视动产品 2、视频教学片：培训过程记錄效果传播； 教育课程形式内容丰 3、营销宣传片 3、二维动画教程：用二维动画进行课程制作，丰富 富多样符合终端用 4、二维动画视动课程 形式与效果。 户的学习习惯 1-1-38 二、公司组织结构、生产或服务流程及方式 （一）公司组织结构 公司按照《公司法》和《公司章程》的规萣，并结合公司业务发展的需要 建立了规范的法人治理结构和健全的内部管理机构，公司现行组织结构图如下： 公司的最高权力机构为股东大会股东大会下设董事会、监事会，董事会 和监事会对股东大会负责公司实行董事会领导下的总经理负责制。在董事会 的领导下由总经理负责公司日常经营与管理。各部门的主要职能如下： 序号 部门 主要职责 负责公司高端设计及相关制作业务；负责公司产品品牌岼面及产品整体 风格设计与把控；进行视觉传达设计二维视觉动画制作，E-learning 视动工 多媒体课件制作与影视制作等工作；负责公司常规的线仩及线下与新媒 1 场 体推广自媒体平台建设等业务；负责打造汽车产品品牌文化与汽车企 业文化，与相关部门合作执行所负责品牌的创意構想；负责发展互动营 销策略输出创新性互动营销策略。 负责组建公司技术平台提升产品核心竞争力；制定研发部管理规范， 推行并優化研发管理体系；负责研发团队建设建立工程师梯队，制定 并实施研发人员的培训计划提高研发水平；负责根据市场情况制定公 IT研發 司不同阶段的技术策略；负责公司未来业务发展的预研，储备技术资源 2 中心 论证新项目、新产品的可能性；负责研究产品市场动态，提交新产品开 发建议书制定新产品开发的经济、市场和技术方案并组织实施；负责 从事新产品的研发和管理工作，编制新产品开发预算計划并组织实施； 负责组织针对现有产品的技术改进提高产品竞争力；负责结合P3-BM 1-1-39 在线业绩管理系统，给其相关部门提供报表和财务报表、客流管控表 财务数据、运营数据，辅佐公司战略制定 负责咨询服务的研发及实施；负责结合客户需求设计项目方案，集成视 动资源、大数据等进行教学手法创新，倡导全面体验式教学的培训咨 咨询中 3 询；负责实施新产品上市集中培训、新产品上市区域培训、在线产品强 心 化培训、专项技能提升培训、线下岗位培训、网络在线点播教学、视频 直播教学、试驾活动支持、微信应用开发等培训项目 负责汽车销售行业的业绩分析与盈利能力提升；结合汽车经销商的财务 和运营数据，从财务战略、业务能力、管理能力、运营效率、组织架构、 业绩分 4 预算管理、营运资金、内部控制、成本管理、信用管理等方面的流程与 析中心 方法进行分析出具业绩诊断报告和风险评估报告，提供解决方案并辅 导实施帮助汽车经销商提升盈利能力。 负责制订公司财务、会计核算管理制度并监督执行及检查；负责组织编 制公司年度财务预算并监督和检查执行情况；负责编制各类财务报表和 5 财务部 财务报告定期分析公司经营收益和财务情况，管理流动资金；負责公 司会计、税务、成本计算、成本控制等会计核算工作；负责公司的融资 工作保障公司资金周转顺利，提高公司经济效益 负责制訂公司各项人事行政管理制度、法务制度；负责建立公司人力资 源及行政管理体系，拟定相关制度、流程和标准实现部门规范化管理； 負责拟定公司组织架构、流程岗位实施方案；负责员工招聘与配置，并 人事行 6 组织培训；负责拟定激励及绩效管理方案并进行考核与评估；负责员工 政部 档案管理；督导合同管理工作组织制定并落实公司保险采购方案并处 理保险索赔事务；负责授权范围内的资产采购，协助建立和完善销售、 供应及分包商等商务管理制度 负责公司整体业务的挖掘、执行、维系、拓展；负责项目运营，与咨询 产品团队的配匼保证项目质量客户关系维系，成本控制等几项重要职 7 项目部 责；负责将现有业务保质保量的完成挖掘客户新的业务需求及公司新 产品宣传及推广。 负责公司市场营销及商务拓展；负责制定组织技术营销战略愿景并监督 其执行；负责布局营销技术应用和未来发展促进企业增长战略目标的 实现；负责引领组织内部变革和数字化转型，推进企业内部营销部门和 业务发 IT部门的合作和沟通；负责在企业各业务單元推进数字营销实践；负责 8 展部 推进企业数据和营销技术系统的建设提高企业的竞争力；负责企业品 牌推广及形象建设，提升知名度美誉度；负责企业视觉输出，确保正 确、统一的企业形象；负责策划、组织和督导公司产品的市场推广活动； 负责完成项目对接协调公司内部资源,保证项目运营。 （二）主要业务流程及方式 1、研发模式 公司立足于汽车行业提供汽车咨询服务,于2013年开始启动软件研发， 研發软件产品覆盖AMS、BM、微信公众号第三方平台、视动等四大领域将 线下咨询培训，大数据技术与软件产品及系统平台相结合最终实现“互联网+” 咨询服务模式。 1-1-40 公司建立了IT研发中心、视动工场及业绩分析中心研发人员大部分拥有 高等学历，并从事多年的软件开发；同时公司不断引进高层次研发人才已形 成了业内领先研发队伍。公司目前已根据市场的需求研发了多款软件产品如 微信类平台产品、BM、AMS等，提高了客户体验及满意度增强客户粘性。 公司高度重视新产品的研发和投入以技术驱动为理念，不断开发新产品 开拓新市场，最菦两年一期研发投入如下表： 项目 2015年1-4月 2014年 2013年 研发投入（元） 244,361.51 1,178,960.50 364,117.76 营业收入（元） 9,465,437.49 4,161,220.04 5,260,662.74 比例（%） 6.01 28.33 6.92 研发流程图如下： 1-1-41 2、采购服务流程 公司制定了明确的采购管理制度对固定资产、低值易耗品和各类服务项 目的采购的标准和流程进行了明确的规定。采购流程如下： 1-1-42 说明：嵩瀚咨询执行该采购流程 需求部门提出申请说明相应的采购需求，相关部门对申请进行审批然 后行政人事部门、财务部、副总经理、总经理依次行审核。采购申请获批后人 事行政部进行相应的采购工作 3、销售业务流程 公司凭借在汽车咨询行业知名度，积累了一大批长期稳定的客户公司通 1-1-43 过电话、问卷等形式组织人员对客户进行调研，了解客户的需求签署合作合 同；通过组织汽车咨询师现场工作，对客户的需求进┅步发掘并确认客户最终 的需求；组织IT研发中心、咨询中心、视动工场、业绩分析中心等资源部门对 客户需求评估项目组确认项目实施方案及实施进度；按项目实施方案及实施 进度严格执行项目进度表并通过客户的验收。通过采用项目制模式执行合同 公司赢得更多的客戶认可。 1-1-44 说明：嵩瀚咨询执行该销售流程 三、公司业务相关的关键资源要素 （一）公司主要产品及服务的技术水平 1、严格的项目标准 （1）線下咨询服务 为了有效满足客户线下咨询服务的需求公司从项目开发标准、项目实施 标准、项目管理标准、项目质量管理等4个方面严格控制服务质量。 就项目开发标准而言公司以客户需求分析为出发点，通过对项目需求的 深入分析以及对项目实施主体的调查研究，以ADDIE模型实施项目开发项 目课程开发过程中，公司严格遵守以课程大纲、课程内容、测试试题、讲师手 册、评估文件、辅助教学用具等6大课程模块的匹配设计确保课程设计完成 后，具备一致的可操作性 就项目实施标准而言，汽车咨询师首先必须全面掌握加涅9步教学法深 刻理解成人学习与记忆的特性，并且能够结合特性掌握对应的教学方法，其 次参与项目汽车咨询师必须通过基础的教学评估 就项目管悝标准而言，公司以PMP项目管理体系作为管理体系架构从项 目开始初期，建立项目组明确团队职能，以项目管理者为最高团队负责人 項目管理者与客户保持顺畅的沟通，确保客户需求的有效落实并运用项目管 理工具，明确行动计划并落实有效的跟踪推进实现时间、費用、质量的全面 管理。 就项目质量考核标准而言公司在项目实施过程中，提供给客户有效的项 目评估标准通过数据的收集与现场的檢核，评估项目实施过程的效果并及 时对项目实施进行优化与改善；通过绩效考核手段，提升汽车咨询师自身业务 能力的同时提高项目實施质量 （2）线上软件开发及系统平台 1-1-45 公司拥有专业的质量管控团队，并根据CMMI3规范严格介入到软件开发的 所有生命周期中能为客户提供标准化软件开发服务。软件开发服务过程中 所有的培训、采购及开发项目严格按照CMMI3级过程标准执行，有效控制项目 进度和质量带给愙户最好的信息化体验。 2、硬件方面 公司拥有多台DELL高性能服务器以及阿里云服务器用以完成软件产品 以及互联网产品所需的各类质量测試工作。公司使用HP的LoadRunner、 WebInspect等质量测试软件对公司的产品实施全面、专业的测试，并根据测 试结果不断改进最终向市场推出高质量、高可靠性的软件类产品。 3、软件方面 （1）先进的编程技术 公司推出的微信公众号第三方平台系列中在线培训考试系统该系统结合 客户培训考試的需求与公司E-leaning、E-testing模块，通过使用业界领先的 HTML5技术并使用多种编程技术Bootstrap，AngularJS结合Flash等方式给 予用户良好的体验度同时丰富了培训内容与考試材料，实现了用户从PC端、移 动端、微信公众号等方式访问的功能 公司的业务业绩分析系统使用了E-chart图表，以动态化图表形式提供客户 1-1-46 运營数据多维度比较分析给予客户更直观的感受，以帮助客户了解自身整体 的运营情况 （2）咨询师网络化管理 公司研发了汽车咨询师综匼管理平台，实现了汽车咨询师网络化管理提 高了工作效率。该平台包含了日程模块Email模块等，汽车咨询师通过登录该 平台可以对自身工作有效安排，提高工作效率 （二）公司的无形资产 1、已授权的专利技术 无。 2、公司的商标权 序号 申请主体 申请号/注册号 类号 商标样式 申请日期 1 嵩瀚咨询 截止公开转让说明书签署之日公司的商标正处在申请中。 3、公司的软件着作权 序号 证书编号 登记号 软件名称 首次发表日期 1 5SR053535 储吉人力资源管理系统 2 5SR053515 储吉内训管理系统 1-1-47 3 5SR053522 储吉在线考试系统 4 5SR053795 储吉微课堂管理系统 5 5SR053597 储吉在线培训系统 6 5SR064221 储吉微信培训管理软件 4、其他着莋权 序号 登记号 作品名称 首次发表日期 登记日期 沪作登字 -2015-L- 财务经营分析模型 沪作登字 联盟经销商业管理 14 -2015-L- 启动会议P3 （三）公司主要设备等重偠固定资产 1、公司的主要设备是办公及电子设备截止2015年4月30日，固定资产 截止本公开转让说明书签署之日公司主要资产与业务及人员具囿匹配性和 关联性。公司拥有能满足业务需要的资产主要包括软件着作权、运营及办公设 备。 公司目前已授权软件着作权6项其他着作權14项，均与咨询相关在业内 具有一定的知名度。 （四）员工情况 截至2015年4月30日公司及其子公司拥有员工133人，均与公司签订劳 动合同；员笁均由公司缴纳社会保险和住房公积金 员工专业结构、受教育程度、年龄分布如下： 1、按专业结构划分 部门 人数 比例（%） 管理人员 23 17.29 研发囚员 25 18.80 财务人员 7 5.26 咨询项目运营人员 78 58.65 合计 133 100.00 2、按教育程度划分 学历 人数 比例（%） 硕士研究生 4 3.00 本科 67 杨曦，详见“第一节基本情况”之“五、公司董倳、监事、高级管理人员 基本情况”之“（二）监事基本情况” 叶骏，详见“第一节基本情况”之“五、公司董事、监事、高级管理人員 基本情况”之“（二）监事基本情况” 裴育，女1985年3月出生，中国国籍无境外永久居留权，毕业于新西 兰奥克兰大学研究生学历；2009年1月至2010年12月，担任奥克兰大学财 务专业助教；2011年7月至2012年12月担任联合利华新西兰有限公司财务 分析师；2013年1月至2014年1月，担任中信证券股份囿限公司高级理财顾问； 2014年2月至2014年5月担任嵩瀚咨询业绩分析主管；2014年6月至今， 历任有限公司业绩分析经理、储吉信息业绩分析经理 武攵志，男1985年9月出生，中国国籍无境外永久居留权，毕业于重 庆邮电大学本科学历；2008年8月至2010年10月，担任上海竞天科技股份 有限公司软件工程师；2010年11月至2011年11月担任柯达（中国）有限公 司软件工程师；2011年12月至2014年6月，担任上海惠普有限公司软件工程 师；2014年6月至2014年11月担任上海知普信息技术有限公司高级软件工 程师；2014年12月至今，历任有限公司项目主管、储吉信息项目主管 田慧盛，男1984年10月出生，中国国籍無境外永久居留权，毕业于上 海大学本科学历；2007年8月至2013年5月，历任上海市人民政府机关事务 管理局信息中心软件工程师、架构师；2013年5月臸2014年12月历任上海 微创软件股份有限公司高级工程师、项目经理；2014年12月至今，历任有限公 司IT研发中心主管、储吉信息IT研发中心主管 1-1-50 沈琤，男1980年1月出生，中国国籍无境外永久居留权，毕业于济光 高等职业专科学校大专学历；2002年1月至2003年12月，担任上海嘉永房 地产营销策划囿限公司销售主管；2004年1月至2005年12月担任上海联合 国际小商品有限公司销售主管；2005年12月至2009年12月，历任上海东昌汽 车服务有限公司销售主管、業务经理、展厅经理；2010年1月至2013年12月 担任上海相达培训咨询有限公司高级讲师；2014年1月至2014年12月，担任 上海嵩翰企业咨询管理有限公司咨询产品部经理；2015年1月至今历任有限 公司咨询中心经理、储吉信息咨询中心经理。 5、签订协议情况及稳定措施 公司管理层和核心业务人员最近兩年一期均在公司领取薪酬为稳定高级 管理人员及核心业务人员，公司已采取或拟采取的措施有： （1）公司与管理层和核心业务人员签訂了3年以上的劳动合同合同中依 法对保守商业秘密和不正当竞争情况进行了约定，从制度上保证上述核心人员 与公司建立稳固关系 （2）搭建薪酬绩效平台，建立合理的薪酬激励体系、绩效考核机制明确 人才职业发展的考核方式及目标，为人才的职业生涯发展提供有效嘚内部考核 及奖励措施 （3）深化内部培养机制，通过建立符合职业生涯发展路径的内部培训体系 以更好地帮助公司人员实现职业目标。 （4）公司拟对管理层及核心业务人员实行股权激励计划让部分管理层或 核心业务人员参与持股，以增强他们与公司共同发展的信心与積极性 6、核心业务人员持有公司股份的情况 截至本公开转让说明书签署之日，无核心业务人员持有公司股份 7、核心业务人员的变化情況 报告期内，公司收购了嵩瀚咨询增加公司线下咨询业务协调效应；同时 增加核心业务人员杨曦，增加了公司的人才储备 8、员工与公司业务的匹配性 1-1-51 截至本公开转让说明书签署之日，公司员工人数、教育背景、职业经历与 其业务发展规模相匹配由于公司处于快速发展，对人员素质及专业背景要求 比较高截至2015年1月31日，公司大专及以上学历员工125人占比93.98%， 其中29人教育背景与业务和管理相关26人教育背景與技术相关；公司核心业 务人员杨曦、叶骏、裴育、武文志、田慧盛、沈琤均是具有丰富从业经历的专 业人士，目前在公司业务部门担任領导职位；咨询项目运营人员等人员78人 有效的保证了公司的咨询服务能力。 四、公司业务具体情况 （一）公司主营业务收入构成及各期主要产品或服务的规模、销售收 入 1、主营业务收入构成 报告期内公司主营业务收入来源于为大中型汽车整车制造企业及品牌4S 店、经销商提供汽车咨询服务。公司提供线上、线下综合性咨询服务更好的 满足了市场需求。 2015年1-4月 2014年度 2013年度 类别名称 占比 占比 占比 收入（元） 收入（元） 收入（元） （%） （二）公司产品的主要消费群体、前五名客户情况 1、产品的主要消费群体 公司汽车咨询服务主要面向汽车整车制造企业及品牌4S店、经销商2015 年1-4月、2014年度以及2013年度公司营业收入分别是946.54万元、416.12 万元及526.07万元。报告期内公司主要服务汽车整车制造企业品牌数量增多， 单个合同金额较大执行周期较长。 1-1-52 2、公司前五名客户情况 （1）2015年1-4月主要客户销售金额及占比 序号 客户名称 销售额（元） 占营业收入的比例（%） 1 重庆长安铃木汽车公司 2,675,909.42 28.27 2 大众汽车（中国）销售有限公司 1,600,500.00 16.91 东风标致雪铁龙汽车销售有限责 3 1,412,547.13 14.92 任公司 4 广汽菲亚特汽车有限公司 100.00 其Φ嵩瀚咨询是公司的关联方，关联交易详见“第四节公司财务”之 “八、关联方关系及关联交易”之“（三）关联交易” （三）公司主要产品的采购情况以及公司前五名供应商情况 1、主要产品的采购情况 1-1-53 公司采购的商品主要是咨询服务和办公设备。 2、公司前五名供应商凊况 （1）2015年1-4月前5名供应商采购金额及占比 占采购总额比例 序号 1-1-54 （四）重大合同及履行情况 1、报告期内公司履行完毕及正在履行的金额在50萬元以上的重大销售 合同 履行情 序号 签署日期 合同期限 合同相对方 合同标的 合同金额 况 - 捷豹路虎汽车贸易销售顾问入职 履行完 1 944,916.32 （上海）有限公司 测评 毕 - 杰迪保尔商务咨询培训和现场辅 履行完 2 3,149,361.86 （上海）有限公司 导培训 毕 -捷豹路虎汽车贸易经销商业绩提 履行完 3 544,425.22 （上海）有限公司 升方案 毕 课程开发、在线 培训系统开发、 - 上海嵩瀚企业管理咨视频与动漫制 履行完 4 1,742,340.30 询有限公司（注1） 作、大数据分 毕 析、企业战略咨 询 - 沈陽华晨金杯汽车有 正在履 5 至业务全部 咨询服务 3,999,274.00 限公司 行 完成 - 重庆长安铃木汽车有 正在履 6 注：2014年1月1日，嵩瀚咨询与公司签订《独家合作框架協议》约定公司为嵩瀚 咨询在课程开发、在线培训（IT）系统或工具开发、视频与动画制作、大数据分析、企业 战略咨询及与上述事项相關的其他产品与服务方面的独家合作方。2015年4月公司收购 嵩瀚咨询为子公司，上述合作框架协议终止履行 2、报告期内，公司履行完毕及囸在履行的租赁合同 序号 租赁标的 租赁期限 租金（元） 出租方 履行情况 办公楼金山区金 上海金山第二 - 1 石公路505号元/月 工业区投资有 正在履荇 室 限公司 办公楼，黄兴路 上海杨浦科技 - 2 2005弄2号（B楼） 0.00/年 投资发展有限 正在履行 710-5室 公司 - 注：公司合并嵩瀚咨询时嵩瀚咨询向杨敖君借款200万，截止到本公开转让说明书签署 之日该款项已于2015年7月底归还。 五、公司的商业模式 （一）关键资源及业务内容 公司立足于汽车行业提供汽车咨询服务，与汽车整车制造企业、经销商 及品牌4S店合作为其流通渠道提供各个方面的能力提升的服务。 公司拥有四大核心团队包括汽车咨询人员65名，IT研发人员25名视 动开发人员7名，业绩分析与大数据分析人员6名公司以汽车咨询服务为核 心，深入解读客户深层次嘚需求并设计符合其需求的解决方案：其中IT研发、 视动开发等团队能够覆盖客户各种需求的呈现及输出的可能性；业绩分析与大 数据分析團队通过深度挖掘数据的内涵，向客户呈现具有咨询价值的分析结 果并不断创新出超越客户需求的产品与服务。 公司的产品类型丰富从汽车售前到汽车售后，能够为客户提供从基础到 高阶的全系列课程的实施各种类型的现场辅导项目的开发及实施，符合汽车 流通行業发展的线上平台管理、客户管理等相关软件及平台产品目前公司已 经与上汽通用五菱、广汽菲亚特、神龙汽车、长安铃木等汽车品牌廠家开展长 期业务合作，与广汽乘用车、奇瑞捷豹路虎、标致（中国）、大众进口车等汽 车品牌厂家的业务合作亦在稳定的发展中并不斷与新的汽车品牌开拓业务合 作。 （二）利润获取方式及毛利率情况 公司的盈利模式主要为汽车流通行业的企业提供咨询服务公司通过掌握 最新技术和产品动态，实施严格的PMO管理方法以优质方案和实施方法论， 保证项目的盈利能力同时帮助客户提升管理效率，降低运營成本增强竞争 力。 如公司与广汽菲亚特签署合作协议为其提供2015款菲翔新车上市的培训 项目。公司成立了项目组并根据客户要求设計对应的项目执行方案，涵盖了 课程实施、平台建设、微视频动画、客户画像数据发布等该项目以提供现场 1-1-57 培训为主，同时辅助以IT产品、视动产品等附加价值较高的产品服务因此综 合毛利率较高。 六、公司所处行业基本情况 （一）行业分类 公司主要从事汽车咨询业务鉯及汽车流通行业相关软件及系统平台的开 发，服务对象主要是汽车整车制造企业、品牌4S店及经销商根据中国证监会 2012年修订的《上市公司行业分类指引》规定，公司所处行业属于“L72-商务 服务业”根据国民经济行业分类与代码（GB），公司所处行业属于 “L72-商务服务业”中的“7239其他专业咨询”根据股转公司2015年发布的 《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业为“L72-商务服务业”中的 “7239其他专业咨询”行業 （二）行业主管部门、监管体制及相关政策 1、行业主管部门 目前行业宏观管理由商务部承担，主要负责商务服务业的行业规划和布局； 具体管理职能分散在工信部门、知识产权管理部门、工商行政管理部门等 序号 主管部门 管理职能 1 商务部门 负责商务服务业的整体发展指导规划和相关政策的制定。 负责汽车咨询行业的具体战略规划和互联网信息技术服务行业的 2 工信部门 行业规划和布局 知识产权专利 负責汽车咨询行业中软件知识产权和互联网在线培训系统中专利 3 部门 的申请注册和权利保护。 依据有关部门核发的许可证件核发商务服务業中汽车咨询生产 工商行政管理 4 经营单位营业执照，并监督管理商务服务业中汽车咨询业市场经 部门 营活动 2、行业法律法规 公司所处行業涉及的法律法规，主要如下： 发布时间 发布单位 法律法规 相关内容 商务部、发改 汽车供应商应当根据汽车品牌经销商的服 2005年2 委、国家工商 《汽车品牌销售管 务功能向其提供相应的营销、宣传、售后 月 总局 理实施办法》 服务、技术服务等业务培训及必要的技术 支持 1-1-58 自2014年10月1ㄖ起，停止实施汽车总 经销和汽车品牌授权经销商备案工作并 《关于停止实施汽 自8月20日起，不再接受汽车供应商报送 2014年7 国家工商总 车总經销和汽车品 的备案材料停止实施备案工作后，从事 月 局 牌授权经销商备案 汽车销售的汽车经销商其营业执照范围 工作的公告》 统一登记为“汽车销售”，之前登记为“XX 品牌汽车销售”可以申请变更为“汽车销 售” 3、行业政策 公司所处行业主要受汽车产业政策影响，主要产业政策如下： 发布时间 发布单位 行业政策 相关内容 汽车流通领域总体发展水平与经济社会发 展需要仍有差距依然存在营销服务网絡 发展不平衡、二手车流通明显滞后、售后 服务满意度不高、报废汽车回收拆解水平 《商务部关于促进 低、流通主体竞争力不强、法规标准有待 2011年 汽车流通业“十二 完善、市场秩序有待规范等问题，不利于 商务部 12月 五”发展的指导意 汽车流通业的健康发展难以适应形势发 見》 展的新要求。“十二五”期间借鉴国际 成熟经验，加快完善相关政策法规和制度 采取有效措施，促进汽车流通业快速健康 发展昰进一步扩大消费、改善民生、推 动两型社会建设的内在要求。 部署加快推进以智能制造为主攻方向的 “中国制造2025”计划汽车产业作为笁 业领域的支柱龙头产业，围绕着智能制造 2015年5 《中国制造业发展 国务院 将成为中国制造行业的领军产业而在这 月 纲要()》 个过程中，高素質一线职业人才的需求缺 口急剧放大汽车行业的职业教育显得格 外重要。 （三）行业的基本情况 1、行业总体特征 汽车行业作为国家经济發展的支柱型产业自其诞生至今一直在工业发展 领域占据着重要的地位。1997年随着上海通用汽车的成立通用汽车正式进入 中国市场，除叻在中国市场开辟了新的市场；同时也将国外先进的汽车管理咨 询理念带入了中国市场中国汽车咨询行业伴随着上海通用的成立，正式苼根 发芽 汽车咨询行业的发展初衷是：为汽车整车制造企业的经销商建立服务标准， 提供从经销商人员的能力素质发展到经销商经营管悝的一整套解决方案；同时 1-1-59 通过诊断、培训、辅导、研讨等各种形式将对应的服务标准要求、经营管理 方法等理念，传授与经销商以便掌握服务理念及管理方法真正的落实标准的 执行。汽车咨询市场的咨询师除了需要具备咨询行业的服务技能与方法外， 还需要对中国汽车市场经营环境及汽车经销商的业务环节、岗位职能有非常充 分的理解与认知才能提供切实有效的解决方案。 汽车行业产业链冗长從设计到最终的进入销售终端市场实现销售，流程 复杂且环环相扣；每个汽车品牌要实现终端诉求必须通过对经销商的管理实 现服务流程标准化、服务人员专业且专注、管理有序且有效的目标。汽车行业 从产品到服务的变革最终都将通过消费终端反应得以落实，而在变革的过程 当中快速有效的完成服务转型，必须依赖于汽车咨询服务行业 中国汽车咨询服务行业发展至今，历经近二十年从最初以美資的上海雷 神咨询有限公司为代表的汽车咨询公司进入中国，以模仿、全套照搬北美或者 台湾经验的拿来主义实现产业的奠基2007年开始，隨着中国汽车市场快速发 展一批伴随其成长的本土咨询师日渐成熟，相比外资咨询师本土咨询师具 备对本土客户更充分了解，文化匹配强可以根据客户的需求及时应变的特点， 更具备竞争力；而同时本土咨询师掀起了第一次创业热潮，本土品牌的汽车 咨询公司不断絀现但是限于资金、产品、销售能力等多方面的因素，本土品 牌咨询公司的业务以体量小、稳定服务于一到两个品牌为主少数品牌咨詢公 司经过多年累积发展以后，逐步实现扩张；自2010年以来中国汽车市场作为 全球少数几个依然保持持续增长的区域市场，带动中国汽车咨询市场增长外 资汽车咨询公司加速布局中国市场，管理团队本土化程度高且有全球平台及客 户资源的外资汽车咨询公司迅速站稳了腳跟，但仍然有一批外资企业因水土 不服退出中国市场 从宏观角度来说，汽车产业的每一次变革都将成为汽车咨询服务行业的新 的发展契机如2015年5月22日，工信部对《中国制造2025》进行了详细的解读 其中对于“推动节能与新能源汽车发展”方面进行了大篇幅的解读。按照规劃 2025年，中国自主品牌新能源汽车年销量将达到300.00万辆在国内市场占 80.00%以上。而在智能网联汽车方面2025年，我国将掌握自动驾驶总体技术 及各项关键技术建立较完善的智能网联汽车自主研发体系、生产配套体系及 1-1-60 产业群，基本完成汽车产业转型升级 从微观角度来说，汽车產业本身的政策调整、标准变化都将成为汽车咨 询服务行业发展的新机遇，比如限购政策的出台，会影响到区域市场的短期 销量在這个节点上，咨询服务公司需要为经销商提供恰当的解决应对方案 挖掘客户的需求；比如，国家三包索赔政策的调整各个汽车品牌都需要在很 短的时间内推出应对措施并推广至其经销商渠道。 2014年来每个传统行业都面临着互联网的冲击，移动互联的变革改变了 终端消费鍺的消费习惯消费习惯的变革为汽车咨询行业发展带来新的发展机 遇。 2、行业的需求分析 汽车咨询行业的需求与汽车市场需求紧密相关中国汽车销售流通行业的 主流模式为特许经营形式，由汽车整车制造企业建立起全国的销售服务网络 每个品牌4S店虽然是独立法人公司，但其经营模式、销售渠道、服务范围、组 织架构及岗位职责均由汽车整车制造企业来制定品牌4S店必须遵守汽车整车 制造企业制定的商業规则。每一个新成立的品牌4S店必须完成相应的岗位培训、 流程培训、运营管理培训等才能顺利开业。经营发展中的每个周期也要接受 楿应的提升类培训咨询根据汽车整车制造企业的经销商网络发展预算：到2018 年我国前车咨询市场需求规模约为165.40亿元。 汽车后市场被称为汽車业的黄金产业泛指围绕汽车使用过程的各种服务。 相比发展成熟的国外汽车市场汽车后市场在国内尚是发展的蓝海。随着国内 汽车市场的逐渐成熟汽车产业链越来越长，中国汽车后市场的高速发展期即 同时汽车咨询行业需求的发展呈现以下两个特点： ①国内经济增長汽车需求上升带来的汽车咨询服务需求增长。伴随着中 国经济快速增长居民购买力不断增强，汽车消费的快速增长首先带来的是后 車汽车咨询需求的飞速发展；同时汽车产销量的增长促使前车市场咨询的需求 增长 ②互联网让汽车咨询市场需求实现跨越式发展。线下嘚汽车咨询行业以人 力智力输出为主其业务模式较受限制，而在互联网的激发下汽车咨询行业 可以结合大数据分析等互联网技术平台，降低了人力成本同时还开拓了新的业 务模式挖掘了新的市场需求。 3、行业的供给分析 汽车咨询行业的供给主要是由专业的汽车咨询公司和管理咨询公司提供 根据我国汽车销量及汽车咨询行业的总收入情况匡算，2014年销售在1.00亿元左 右的汽车咨询公司约10家销售收入在2000.00万元咗右的公司约80家，销售收 入在500.00万及以下的公司约120家合计2014年行业总收入约为30.00亿元。从 这一供给角度来看我国汽车咨询行业的供给远小于需求，行业供给有较大的 发展空间 （四）行业主要壁垒 1、行业细分市场壁垒 汽车咨询行业，是管理咨询服务行业与汽车行业相结合的产粅；一方面 基于匹配主要的客户需求，必须注重诊断以及咨询解决方案的提供另一方面， 基于汽车行业本身而言必须在深度了解中國汽车市场经营环境基础下，提供 有实战效应能够立即落地实施的解决方案；而汽车咨询行业实战效应对以策 略咨询为主的管理咨询服務行业来说，存在本质的差别 2、培训资源壁垒 汽车咨询行业的一个重要构成是培训资源。培训资源包括培训课件数量和 1-1-62 质量、数据库、解决方案等在汽车行业更新速度越来越快的当下，如何更快 速、更全面地获得学习培训内容以满足客户需求愈加重要。拥有更多学习內 容、优质的培训资源等的企业更会受到客户的关注和欢迎 3、用户规模壁垒 汽车咨询培训信息化的用户规模是行业内企业维持业务正常運营的基础要 求，只有突破用户规模的临界点才能获取较好的收入和利润，实现公司的正 常运营；只有形成较大的用户规模才能投入哽多的资金用于产品、服务的创 新和提升，实现自身的可持续发展而要形成较大的用户规模，需要比较长时 间的经营运作新进入者无法短时间内复制。 （五）公司在行业中的竞争地位 1、公司的行业竞争地位 公司所处的汽车咨询服务市场中的竞争者包括全球咨询服务商和國内咨询 服务商全球咨询服务商包括思晖集团、RaytheonCompany、TTiGlobal等，国 内咨询服务商则包括爱思博特、给力咨询等行业内更多的汽车咨询企业仍然 鉯传统的模式经营与汽车整车制造企业合作，以人力输出为盈利模式；而公司 将线下咨询培训大数据技术与软件产品及系统平台相结合，最终实现“互联 网+”咨询服务模式市场的主要竞争对手如下： （1）思晖集团于1970年在南非成立，成立初期是一家汽车经销公司；发展 至紟已成为亚太地区最主要的经销商发展代理之一。目前思晖集团在中国的 子公司思晖商务咨询（上海）有限公司拥有150名员工主营汽车經销领域的培 训和开发服务，业务管理支持和能力拓展管理服务 （2）上海爱思博特管理咨询有限公司是一家致力于为汽车行业提供咨询培 训、市场调研等服务。2014年下半年爱思博特引进Smart-Learning系统，打造 信息化、数字化和智能化的企业管理发展系统为客户提供IT服务解决方案服務。 （3）上海雷神咨询有限公司的母公司RaytheonCompany是美国的大型国防 合约商总部设在麻州的沃尔瑟姆。公司从事汽车专业咨询与培训服务项目 包括：为客户设计和组织员工、经销网络以及合作伙伴的学习系统；为提升客 户及合作伙伴经营绩效提供咨询和培训服务；按照客户需要開发和提供专门的 1-1-63 学习和培训课程；采用客户适用的教学方法或形式，提供各类课程的培训服务； 承接长期合作的客户学习外包帮助客戶取得商业上的巨大成功。 （3）TTiGlobal是全球领先的整体解决方案提供商经过40多年的发展， TTiGlobal拥有超过2500名正式员工业务已推广到5大洲的25个国家。1996年 TTiGlobal将业务拓展到中国在北京成立迪迪艾咨询(北京)有限公司已在全国 拥有近300名全职员工，在6个城市有办公室同样致力于提供给客户强夶和综 合的培训及咨询解决方案，包括人员培训解决方案、人员招聘、企业咨询、市 场研究、业务方案设计等 相比以上主要竞争对手，儲吉的竞争地位体现在： ①公司主动收购美国FuturePowerGlobalLLC的全资子公司嵩瀚咨询引入 国外先进的管理理念，实现业务协调效应优化； ②公司于2013年确萣咨询服务互联网化的战略发展目标2013年开始组建 互联网产品研发团队，投入研发经费储备技术及人员已形成行业内一定影响 力的研发技术团队。 2、竞争优势 （1）团队优势 公司主要核心创始团队在汽车咨询行业从业经验近10年行业内具备一定 地位，能深刻把握市场发展趋勢理顺客户关系以满足需求；同时具备丰富的 产品研发经验，以实现咨询产品服务互联化、系统化、平台化主要核心创始 团队多年的汽车咨询行业经验，赢得客户的高度信任为公司与客户建立长期、 稳定的合作关系提供保障。 （2）长期合作伙伴优势 公司凭借团队优势与诸多业内大客户如重庆长安铃木汽车公司、大众汽 车（中国）销售有限公司、东风标致雪铁龙汽车销售有限责任公司、广汽菲亚 特汽車有限公司等建立起了互惠互利的业务合作关系。 （3）技术优势 信息技术行业属于高科技行业属于知识密集型、资本密集型产业，信息 1-1-64 技术企业的生存和发展必须依靠一定的产业基础和技术积累公司始终紧跟前 沿技术，如独立的IT技术研发团队与视动开发设计团队专注於汽车软件及系 统平台的开发；强大的统计及数据分析团队，建立起完备的经销商业绩分析模 型为相关的信息服务提供了有利的数据支歭。 （4）跨行业多领域整合竞争优势 公司在市场竞争中会遇到两大类公司第一类为传统的汽车咨询培训公司， 但是此类公司缺乏IT技术、夶数据分析、BM业绩管理能力等与公司相比缺乏 有效竞争力；第二类为软件开发、IT技术公司，而此类公司大部分没有汽车咨 询、培训经验忣能力与公司相比，开发适合汽车咨询行业软件的周期可能更 长 3、竞争劣势 在培训应用开发中，汽车咨询中高端产品的消费客户主要為国际大汽车厂 商及其合资企业其资金实力雄厚。与公司不断发展壮大的业务相比公司的 资产规模相对较小，致使有核心技术且市场湔景好的产品缺乏资金支持也使 汽车咨询新技术和新产品研发及产品更新换代升级的投入受到制约；同样受制 于资源限制的因素致使公司市场开发及服务也显得不足。公司资产规模如何与 不断迅速发展的汽车咨询业务相适应已成为公司实现跨跃式发展的重要问题 （六）公司采取的竞争策略 第一，坚持传统汽车咨询与互联网相融合的发展战略公司首先确保传统 咨询服务的品质，深耕汽车流通领域的渠道資源；其次通过互联网化的改造 丰富公司的产品线，通过软件产品的应用有效降低客户使用成本提高企业竞 争力；最终达到以数据驱動业务，以业务实现数据化的良性循环； 第二提高内部人员管理水平。公司通过使用现代化移动办公软件加强 对咨询师及软件工程师嘚规范性管理，提升公司内部资源配置水平；通过KPI绩 效考核、对中层以上管理人员实施股权激励措施实现内部精细化管理和骨干 员工队伍稳定，增强企业整体竞争水平；有效利用KPI对全体员工（包括董事会 成员）的绩效考核创造一种制度约束和自我激励相辅相成的管理机淛，促进 立志奋发的人才脱颖而出为公司快速成长和打造品牌提供保障，达到企业发 1-1-65 展对各岗位相对满负荷、优质运转的要求； 第三通过汽车咨询师与互联网化平台的捆绑，增强汽车咨询师自身的的 竞争力同时建立有效的激励机制及服务交易平台，扩大和提高互联网岼台业 务规模逐步完成资源优化和资源整合。 最后公司根据战略定位和发展计划，公司计划在全国中小企业股份转让 系统挂牌将积極对接战略投资者（包括对接优质的产业资本、政府引导基金）， 并在适当时间进行定向增资扩大公司资本金规模，实现未来发展战略目标 （七）行业基本风险 1、汽车行业衍生风险 由于公司所处行业依附于汽车行业的运行和发展情况，而汽车行业属于经 济周期行业当經济不景气，该行业极易受到波及汽车咨询行业对汽车行业 的依附性使得其对该种风险的风险抵御能力较差，因此汽车咨询行业存在着汽 车行业带来的衍生风险 2、人才流失风险 汽车咨询行业属于人才密集型行业，对汽车咨询师要求较高汽车咨询师不 仅需要熟悉公司软件的设置、调试和应用，还需要具备系统的企业咨询管理知 识优秀的汽车咨询师需要具备良好的沟通能力、缜密的分析能力、出色的表 達能力、周密的计划能力和快速的学习能力等，掌握这些技术和能力需要长期 的积累和历练由于汽车咨询师的高标准要求，市场上优秀嘚汽车咨询师较为 缺乏且行业内流动性较大，因此如果公司不能对核心汽车咨询师实行有效的 激励和约束同时不能及时吸纳及培养公司发展所需的汽车咨询人才，人才流 失将对公司经营造成重大不利影响 3、所处细分行业不被认知的风险 汽车咨询服务行业是专业性较强嘚细分行业，不为公众所熟悉投资者也 难以通过公开渠道获得行业的信息，难以准确掌握行业的规模、盈利状况、成 长性、特性、技术、发展趋势等资料汽车咨询服务公司在国内无一家同类可 比挂牌公司或上市公司，投资者对该细分行业公司的估值存在一定难度公司 1-1-66 所处的细分行业存在着不被认知的风险。 七、公司发展计划 （一）整体发展战略 公司愿景是立足于汽车行业以移动互联网下的信息化服務为载体，为汽 车流通领域和后车市场各个环节提供管理、提升的信息化产品与工具 （二）公司未来三年发展计划 公司未来三年发展计劃主要集中在以下几个方面： 1、整合模块化产品，形成平台经营模式 公司已通过互联网化的改造将核心团队提供的服务打造成模块化产品； 不同的模块进行有效的整合后，会形成针对不同客户需求的O2O及B2B平台 2、横向并购，纵向整合深度布局汽车后市场 公司将并购国内传統汽车咨询公司，吸收更多汽车咨询师及其渠道和资源； 与外资汽车咨询公司合作引进先进的咨询培训理念，并开拓国外市场；吸纳 优秀的互联网团队提高产品核心竞争力。 另外公司未来将存储并处理各平台运营中获取的汽车流通环节汽车整车 制造企业、经销商、品牌4s店、销售从业人员及终端消费者的各项数据，打造 微模块数据中心为平台用户及第三方汽车服务企业提供基于大数据分析的云 数据服務，实现客户资源与外部其他行业合作伙伴的整合 1-1-67 第三节公司治理 一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况 有限公司阶段，有限公司依据《公司法》的规定制定了有限公司章程构 建了适应有限公司发展的组织结构。有限公司不设董事会由出资人委派执行 董事一人。有限公司不设立监事会由公司职工通过民主选举监事一人，监事 任期三年任期届满可以连任，负责检查公司财务對董事、高级管理人员执 行公司职务时违反法律、法规或者有限公}