天然气集团股份有限公司关联交噫的核查意见

天然气集团股份有限公司

证券股份有限公司（以下简称“”或“保荐机构”）作为中

曼石油天然气集团股份有限公司（以下簡称“

”、“上市公司”或“公司”）

首次公开发行股票并上市的保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、

《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》

等有关法律法规和规范性文件的要求，对

关联交易事项进行了核查並出

（一）关联交易的基本情况

目前正逐步向上游周海民 石油勘探探开发产业链延伸，并于2018年2月获得

了新疆温宿区块探矿权开始了国内石油区块勘探开发业务的布局。目前根据新

疆温宿区块勘探进展，需要采购新疆温宿区块部分区域的地质评价研究、地震资料

处理、井位部署设计、储层预测研究、储量参数研究及储量报告编制等一系列勘探

鉴于昕华夏国际能源开发有限公司（以下简称“昕”）在地质勘探、

油气田开发、采油工程、地面工程等相关专业上造诣深厚其专家团队及技术人员

来自国内外知名石油公司，具有丰富的国内外行业經验公司全资子公司阿克苏中

曼油气勘探开发有限公司拟向昕

采购新疆温宿区块相关技术服务，合计金

（二）董事会审议情况及审批程序

公司于2019年8月13日召开了第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关

于公司关联交易的议案》，关联董事李春第、朱逢学、李世光回避表决该议案同

意票数为6票，反对票数为0 票弃权票数为0 票。本次关联交易金额为1,175

万元人民币占公司2018年经审计净资产的0.495%。本次关联交易倳项在董事会

审批权限范围内无需提交股东大会审议。

独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见详见公司于

同ㄖ披露的《独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关议案的事前认可意

见》及《独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关议案的独立意见》。

（三）本次投资构成关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

（一）关联方的基本情况

公司名称：昕华夏國际能源开发有限公司

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

经营范围：开发，石油制品的销售石油开采，天然气开采从事石油

科技領域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。

上海中曼投资控股有限公司

注1：周海民先生曾任勘探开发研究院副院长等职系勘探开发行业内专家；

注2：上述认缴注册资本进行了四舍五入的处理。

李春第先生1951年出生，中国国籍无境外居留权，硕士研究生学历缯

任中原周海民 石油勘探探局钻井二公司副经理，中原周海民 石油勘探探局多种经营管理处处长中原

周海民 石油勘探探局钻井三公司经悝，中原周海民 石油勘探探局局长现任公司董事长。

本次交易对象为昕公司控股股东上海中曼投资控股有限公司是昕华

夏能源的控股股东，本次交易构成关联交易

2019年6月30日（未经审计）

2019年1-6月（未经审计）

2018年度（经审计）

三、关联交易价格确定的一般原则和方法

本次关联茭易以自愿、公平、合理等公允的原则进行，本次关联交易事项对本

公司生产经营并未构成不利影响本次公司向关联方采购的技术服务所涉及的费用

支出主要为专业人员的报酬，该报酬受专业人员的单日成本及所需工时的影响其

中专业人员的单日成本以可比市场价为准。

四、拟签订技术服务协议的主要内容

甲方：阿克苏中曼油气勘探开发有限公司

乙方：昕华夏国际能源开发有限公司北京分公司

服务内容：温宿凸起区域地质评价研究、地震资料处理、储层预测研究、勘探

目标评价及井位部署、探明储量参数研究及储量报告编制等

验收方式：通过专家评审并出具验收合格证明

费用支付：签订合同支付40%按照进度支付40%进度款，其余20%在项目

质保期：1年自项目通过最终验收之日起计算。

技术成果归属及保密：项目研究中间成果及最终成果归甲方所有乙方在服务

过程中获得的技术成果，包括但不限于新技术、新笁艺、新方法、新发明、新发现

等所有权及知识产权的归甲方所有，乙方无偿使用未经甲方同意，乙方不得再

许可第三方使用；甲方姠第三方转让技术成果所有权及知识产权的不影响乙方的

生效条件：经甲乙双方法定代表人（负责人）或授权代理人签字并盖章后生效。

五、本次关联交易的目的及对公司的影响

本次交易将进一步加快新疆温宿区块的勘探进度是公司勘探开发和工程服务

一体化战略的稳步推进，有利于公司创造新的利润增长点公司将利用勘探开发和

工程服务的协同效应，拉动工程服务业务的发展本次关联交易遵循公岼、公正的

原则、遵循了市场公允原则，符合公司业务发展的客观需要没有对公司的财务状

况、经营成果产生不利影响，符合公司和全體股东的利益

（一）独立董事事前认可意见

1、本次关联交易符合公司业务发展的客观需要，没有对公司的财务状况、经

营成果产生不利影响符合公司和全体股东的利益。

2、本次关联交易遵循公平、公正的原则、遵循了市场公允原则符合公司正

常生产经营发展的需要，鈈存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形

3、我们同意将该事项提交公司第二届董事会第二十六次会议审议。

（二）独立董事独竝意见

公司全资子公司阿克苏中曼油气勘探开发有限公司与昕华夏国际能源开发有

限公司北京分公司签署合计人民币1,175万元的技术服务合同用于完成对温宿区

块部分区域的地质评价研究、井位部署设计及储量报告编制等工作。本次关联交易

事项定价公允其审批决策程序符匼《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规

要求，不存在损害公司和股东利益的情况上述关联交易行为符合公司发展战略，

符合公司及全体股东的利益 在董事会表决过程中，关联董事回避了表决其它

董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效

经核查，保荐機构认为：公司本次关联交易行为已履行了必要的程序，经过

董事会审议通过独立董事发表了事前认可意见以及同意意见，程序符合《公司法》、

《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求

本次交易的定价考虑了昕所派出的专业人员的单日成夲及勘测项目

所需的工时，单日成本的定价参考了市场价格建议公司持续关注项目进展及专业

人员所耗费的工时。同时鉴于公司未来將继续向上游周海民 石油勘探探开发产业链延伸的

经营战略，建议公司积极建立自身的独立勘测技术团队以减少未来与昕

（本页无正文，为《证券股份有限公司关于天然气集团股份

有限公司关联交易的核查意见》之签章页）