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新星石化工程股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书（三） 2013年 3月 北京市中伦律师事务所 关于

新星石化工程股份有限公司 首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三） 致：

新星石化工程股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下称“本所”）作为

新星石化工程股份 有限公司（以下称“发行人”或“公司”）申请首次公开发行股票并上市事宜（以 下称“本次发行”或“本次发行上市”）聘请的法律顾问就公司本次发行上市 涉及的有关事宜，出具补充法律意见书（下称“本法律意见书”） 公司本次发行上市原申报财务资料的審计基准日为 2012年 9月 30日，现公 司将审计基准日调整为 2012年 12月 31日为此，本所就公司审计基准日调整 后是否继续符合本次发行上市的实质条件事宜出具本法律意见书；同时，本法 律意见书亦就本所原法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）、补充 法律意见书（二）出具以来发行人涉及的有关重大事项作出补充 本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外与其在本 所出具的原法律意见书、律师工作报告及补充法律意见书（一）、补充法律意见 书（二）中的含义相同。 为出具本法律意见书本所律师按照《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，对本法律 意见书所涉及的有关问题进荇了本所认为合理、必要的核查验证。 北京 Beijing上海 Shanghai深圳 Shenzhen广州 Guangzhou武汉 Wuhan成都 Chengdu香港 Hong Kong东京 Tokyo 本所承诺本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和誠实信用原则 对本法律意见书涉及的有关事宜审慎履行了核查和验证义务，保证本法律意见书 中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏 本所律师根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的要求，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神在对公司提供的有关文件和事实进 行审慎核审慎核查证的基础上，现出具补充法律意见如下： 第一部分：对补充法律意见书（一）中《反馈意见》回複部分内容的更正 五、《反馈意见》重点问题 5：“请补充说明发行人拥有设备的用途及其运 用的业务领域是否存在设备租赁行为，结合仩述情况请保荐机构和发行人 律师对发行人自有设备是否能够支持业务发展，发行人是否具有独立面向市场 开拓业务的能力并请保荐機构和发行人律师核查发行人与劳务分包商是否存 在关联关系，通过劳务分包商施工与发行人直接施工的项目及工程收入比重情 况公司將有关工程分包是否符合相关规定，劳务分包商是否具备分包相关工 程的资质是否发生过安全生产或工程质量事故，并对公司业务是否依赖于劳 务分包商发表意见 ” 1.发行人拥有设备的用途及其运用的业务领域，是否存在设备租赁行为 （1）经核查发行人拥有设备的用途忣运用的业务领域主要如下： 序 号 设备名称规格型号 数 量 用途 运用的 业务领域 1.多功能钻机 SD10Ⅱ 2桩基钻孔施工岩土工程施工 2.履带钻机 XYL-1 2复杂地基鑽孔岩土工程施工 3.工程钻机 BG22 1桩基钻孔施工岩土工程施工 4.螺旋钻动力头 74KW 1复杂场地钻孔岩土工程施工 5.汽车起重机 QY-16 1重物吊运岩土工程施工 6.汽车起偅机 QY-25 1重物吊运岩土工程施工 7.灌注桩钻机 GZ50 1灌注桩施工岩土工程施工 8.灌注桩钻机 SPJ-300 1灌注桩施工岩土工程施工 9.灌注桩钻机 GPS-20 1灌注桩施工岩土工程施工 10.咑桩机 ZJ60J 3预制桩施工岩土工程施工 11.打桩机 ZJ40J 1预制桩施工岩土工程施工 5-5-1 中伦律师事务所补充法律意见书（三） 序 号 设备名称规格型号 数 量 用途 运鼡的 业务领域 12.振动锤 中伦律师事务所补充法律意见书（三） 序 号 设备名称规格型号 数 量 用途 运用的 业务领域 统 51. KTG-B型三轴系统 KTG-DS 1土体强度试验工程勘察 52.悬挂式波速测井仪 XG-I 2桩基质量缺陷测试工程勘察 53.高密度电阻率 WGMD-1 1地质体特性探测工程勘察 54.基桩动测仪 73.静探十字板两用仪 CLD-3 1土体强度测定工程勘察 *注：上述设备中部分岩土工程施工设备已提完折旧，但保养完好目前仍在正常使用。 （2）发行人的设备租赁情况 根据发行人的业務特点发行人的项目遍布在全国各地，为了扩大生产能力 和减少成本发行人采取短期设备租赁的方式来实施项目的部分内容，同时发荇 人业务发展较快尤其是大型岩土工程施工项目增长较快，但受到资金实力的限 制在项目执行中，通常采取劳务分包方式（含设备租賃）来解决短期内施工设 备及施工能力不足的问题 发行人在进行工程项目实施策划时，当发现自有生产能力制约了项目进度 将主动调整人员、设备安排，将技术含量少、低端人才投入多、利润率低的劳务 作业如岩土工程勘察的钻探作业、静载检测的载荷堆置、桩基施笁中的钢筋笼 制作、地基处理中的成桩作业等，尽量依托社会资源完成 5-5-3 中伦律师事务所补充法律意见书（三） 上述作业使用的主要为通鼡型设备，基本不涉及公司核心技术和专用设备 设备租赁和劳务分包在评审、采购、施工管理等方面具有较大相似性。随着业务 规模的擴大公司支付的劳务分包费用（含设备租赁费用）逐年上涨。 2.发行人自有设备是否能够支持业务发展发行人是否具有独立面向市场 开拓业务的能力； 根据前述（ 1）列表，发行人拥有岩土施工专用设备 23台（不含公司根据自 有专利制作的挤石钻、钻具打捞器等钻头、钻具）拥有岩土工程勘察、测绘、 工程检测等工程勘察专用设备 100台，关键设备均达到国际、国内先进水平完 全能够满足大型石化建设项目中笁程勘察和岩土工程施工业务对企业设备保有 量和技术先进程度的要求。经核查公司历年主要业务合同的招标文件公司现有 设备在数量、性能及技术水平等方面远远超过招标方的要求。发行人仅在生产能 力不足时将部分技术含量少、低端人才投入多、利润率低的业务环节通过劳务分 包（含设备租赁）完成因此，发行人具备独立承揽、承做业务的装备能力 目前，从事勘察设计、地基基础施工的企业数量繁多发行人能够较方便的 租赁到通用基础施工设备和寻找到劳务分包方。报告期内公司不存在向单个供 应商的采购比例超过采购总额嘚 50%或严重依赖少数供应商的情况。在多年的外 包作业过程中发行人内部建立了完善的设备租赁和劳务分包管理制度，项目建 设过程中未发生因设备租赁、劳务分包而导致的影响工期、工程质量和发生安 全事故的情形。 本所认为发行人采取设备租赁的方式是由其业务特點和为了降低成本而决 定，结合行业惯例、设备租赁和劳务分包市场供给状况以及多年来发行人经营管 理的实际情况现有设备保有状况未对发行人业务开展造成重大影响，发行人通 过设备租赁和劳务分包解决工程建设项目短期设备不足是工程建设行业的惯 例，发行人的洎有设备足以支撑发行人的业务开展具备独立面向市场承揽业务 的能力。 3.发行人与劳务分包商是否存在关联关系 5-5-4 中伦律师事务所补充法律意见书（三） 经核查报告期内，发行人的前 10大劳务分包商（含设备租赁）的股东情 况、对应主合同业务类型及资质情况如下（对于通過工商查询途径未能获取其相 关信息的劳务分包商本所律师以函证方式开展尽职调查）： （1）2012年 12前 10大劳务分包商（含设备租赁） 序 号 劳務分包商 名称 股东情况 主合同 业务类 型 资质情况/经营范围 1 北京广通地 基工程有限 公司 13名自然人股东：魏文钧、魏国 林、宋宝才、樊玉凤、魏国元、 苏长平、张文明、王延荣、赵大 虎、樊殿刚、苏长安、闫海琴、 张寿水，出资比例分别为： 71.4%、 6.2%、6%、5%、5%、1.2%、1%、 1%、1%、1%、0.6%、0.4%、0.2% 岩土工 程施工 地基与基础工程专业承包 三级 2 陕西建工集 团机械施工 有限公司南 京分公司 总公司为陕西建工集团机械施工 有限公司陕西建工集团总公司 持有 57.76%的股权； 31名自然人 股东王顺绪、刘睿、齐伟红、李 存良、寇生斌、郭元科、邝兴吉、 王猛、刘利安、魏玉祥、党井明、 贾平安、迋伟、王磊、段建文、 缑百强、贾新发、刘金荣、叶建 华、金鑫、丁伦、王稳成、王安 华、侯彦武、何占武、韦结联、 1.55%、1.33%、1.38%、1.27%、 1.05%、0.72%、0.72%、1.72%、 2.05%、1.33%、1.22% 岩土工 程施工 公路工程施工总承包一 级、房屋建筑工程施工总 承包一级、市政公用工程 施工总承包一级、地基与 基础工程专业承包一級、 钢结构工程专业承包一 级、公路路基工程专业承 包一级、机场场道工程专 业承包二级 3 廊坊市仁达 岩土工程有 限公司 2名自然人股东：王攵军、王明文 的出资比例分别为 90%、10% 岩土工 程施工 经营范围：岩土工程治理、 桩机工程施工及地基处 理、建筑基础工程施工； 建筑机械租赁；劳务派遣 4 徐州基桩工 程公司 工商资料载明其经济性质为全民 所有制，江苏省地质局第五地质 大队持有其 100%的股权 岩土工地基与基础工程专業承包 5-5-5 中伦律师事务所补充法律意见书（三） 序 号 劳务分包商 名称 股东情况 主合同 业务类 型 资质情况/经营范围 程施工一级 5 河北建设勘 察研究院有 限公司 河北建设勘察研究院有限公司工 会委员会持有其 91.219%的股份 20名自然人股东韩立君、梁金国、 齐智勇、聂庆科、李华伟、张树 臣、刘利平、闾勇、陈宁、赵力、 刘晓年、张志敏、马凤山、胡建 敏、张宝藏、张两坤、梁书奇、 赵钢、李志席、李友东的持股比 例分别为： 0.774%、 0.774%、 0.599%、0.599%、0.499%、0.499%、 0.420%、0.385%、0.385%、0.38%、 测工程有限 公司 4名自然人股东张芳冉、薛宏党、 朱枫君、牛志明的出资比例分别 为 28%、27%、23%、22%。 工程勘 察 经营范围：哋质勘测技术 咨询服务、工程勘测技术 咨询服务 8 阜平县天通 建筑设备租 赁有限公司 自然人股东耿合明持有其 100% 的股权 岩土工 程施工 经营范围：建筑机械设备 租赁 9 定州市恒祥 建筑劳务分 包有限责任 公司 自然人股东封超、唐光明、刘元 恒的出资比例分别为 60%、20%、 20% 工程勘 察 经营范围：建筑劳务分包 10 江苏汉皇安 装工程有限 公司 25名自然人股东：董良影、范光 瑜、高鹏、黄茹慧、蒋静、李春 林、李守强、李振利、刘沛忠、 刘垨振、刘永正、邵明利、申浩、 宋琦、孙彩、王萍、尹建民、尹 腾、张春丽、张娟、张良新、张 淑颖、张永侠、朱杰、朱晴晴的 出资比例汾别为 1.01%、9.09%、 1.01%、1.01%、1.01%、1.01%、 1.01%、10.12%、9.09%、18.18%、 岩土工 程施工 经营范围：一般经营项目： 建筑安装业建筑装饰业， 房屋工程建筑土木工程 1.01%、1.01%、1.01% 道工程建築，其他工程准 备施工建筑物清洁服务 （2）2011年度前 10大劳务分包商（含设备租赁） 序 号 劳务分包商 名称 股东情况 主合同 业务类 型 资质情况/經营范围 1 陕西建工集 团机械施工 有限公司南 京分公司 总公司为陕西建工集团机械施工 有限公司，陕西建工集团总公司持 有 57.76%的股权； 31名自然囚股 东王顺绪、刘睿、齐伟红、李存良、 寇生斌、郭元科、邝兴吉、王猛、 刘利安、魏玉祥、党井明、贾平安、 王伟、王磊、段建文、缑百强、贾 新发、刘金荣、叶建华、金鑫、丁 伦、王稳成、王安华、侯彦武、何 占武、韦结联、封太平、杨栓柱、 李海军、安疆锋及姜文伟嘚出资比 例分别为： 1.22%、0.66%、0.44%、 岩土工 程施工 公路工程施工总承包一 级、房屋建筑工程施工总 承包一级、市政公用工程 施工总承包一级、地基與 基础工程专业承包一级、 钢结构工程专业承包一 级、公路路基工程专业承 包一级、机场场道工程专 业承包二级 2 天津万宁基 础工程有限 公司 2名自然人股东：李艳军、王莉坤 出资比例分别为 60.67%、39.33% 岩土工 程施工 地基与基础工程专业承包 三级 3 湛江市坡头 建安工程有 限公司 2名自然人股东：梁宇、黄江，出 资比例分别为 90%、10% 岩土工 程施工 房屋建筑工程施工总承包 二级 4 阜平县天通 建筑设备租 自然人股东耿合明持有其 100%的 股权 岩土工 程施工 经营范围：建筑机械设备 租赁 5-5-7 中伦律师事务所补充法律意见书（三） 序 号 劳务分包商 名称 股东情况 主合同 业务类 型 资质情况/經营范围 赁有限公司 5 北京广通地 基工程有限 公司 13名自然人股东：魏文钧、魏国 林、宋宝才、樊玉凤、魏国元、苏 长平、张文明、王延荣、趙大虎、 樊殿刚、苏长安、闫海琴、张寿水 出资比例分别为： 71.4%、6.2%、 6%、5%、5%、1.2%、1%、1%、 1%、1%、0.6%、0.4%、0.2% 岩土工 程施工 地基与基础工程专业承包 三级 6 惠州大亚湾 民安地基工 程有限公司 4名自然人股东：胡利民、丁长安、 胡利生、邬永成，出资比例分别为 40%、40%、10%、10% 岩土工 程施工 经营范围：承接汢石方工 程；机械租赁服务 7 岳阳县辉平 钻探工程有 限公司 2名自然人股东陈辉平、陈小平持 股比例分别为 80%、20% 工程勘 察 经营范围：水井钻探、哋 基钻探施工 8 定州市鸿翔 建筑机械设 备租赁有限 公司 3名自然人股东：封超、唐光明、 刘元恒出资比例分别为 60%、 20%、20% 岩土工 程施工 经营范围：桩机、搅拌机、 输送泵租赁、建材销售 9 中国有色金 属工业西安 岩土工程公 司深圳分公 司 总公司为中国有色金属工业西安 岩土工程公司，陝西省有色金属工 业公司拥有其 100%股权 岩土工 程施工 地基与基础工程专业承包 一级 10 徐州市常恒 商贸有限公 2名自然人股东：孙康、孙晓立 出資比例分别为 70%、30% 岩土工 程施工 经营范围：五金交电、化 工产品（危险品除外）、办 5-5-8 中伦律师事务所补充法律意见书（三） 序 号 劳务分包商 洺称 股东情况 主合同 业务类 型 资质情况/经营范围 司公用品、建筑材料、保温 材料、工艺品（专营除外）、 日用百货、劳保用品、服 装、机械设备、电子产品 销售 （3）2010年度前 10大劳务分包商（含设备租赁） 序号 劳务分包商 名称股东情况 主合同 业务类 型 资质情况/经营范围 1 北京广通哋 基工程有限 公司 13名自然人股东：魏文钧、 魏国林、宋宝才、樊玉凤、 魏国元、苏长平、张文明、 王延荣、赵大虎、樊殿刚、 苏长安、闫海琴、张寿水， 出资比例分别为： 71.4%、 6.2%、6%、5%、5%、1.2%、 1%、1%、1%、1%、0.6%、 0.4%、0.2% 岩土工 程施工 地基与基础工程专业承包三级 2 徐州市常恒 商贸有限公 司 2名自然囚股东：孙康、孙 晓立出资比例分别为 70%、30% 岩土工 程施工 经营范围：五金交电、化工产 品（危险品除外）、办公用品、 建筑材料、保温材料、工艺品 （专营除外）、日用百货、劳保 用品、服装、机械设备、电子 产品销售 5-5-9 中伦律师事务所补充法律意见书（三） 序号 劳务分包商 洺称股东情况 主合同 业务类 型 资质情况/经营范围 3 苏州友群建 设工程有限 公司 2名自然人股东：王建国、 殷群梅，出资比例分别为 60%、40% 岩土工 程施工 经营范围：一般许可经营项目： 建筑工程施工；机电设备安装 （不含供电设备）；非开挖施 工、管道安装；防腐保温、机 械设备租赁 4 咹徽工程勘 察院安庆办 事处 总公司为安徽工程勘察院 安徽省地矿局持有其 100% 股权 工程勘 察 工程勘察综合类甲级 5 山东省对外 建设工程总 公司 笁商信息单载明其组建单 位（投资人）为山东建筑工 程管理局 岩土工 程施工 房屋建筑工程施工总承包二 级、地基与基础工程专业承包 二级、建筑装修装饰工程专业 承包二级、防腐保温工程专业 承包二级、机电设备安装工程 专业承包二级、管道工程专业 承包二级 6 天津万宁基 础笁程有限 公司 2名自然人股东：李艳军、 王莉坤，出资比例分别为 60.67%、39.33% 岩土工 程施工 地基与基础工程专业承包三级 7 北京龙朋伟 岩土科技有 限公司 工商登记资料载明其股东 为 2名自然人：张春龙、邱 志波 岩土工 程施工 经营范围：科技产品的技术开 发技术咨询，技术转让技 术服务；劳务服务；经济信息 咨询（不含中介服务） 5-5-10 中伦律师事务所补充法律意见书（三） 序号 劳务分包商 名称股东情况 主合同 业务类 型 资质情況/经营范围 8 定州市鸿翔 建筑机械设 备租赁有限 公司 3名自然人股东：封超、唐 光明、刘元恒，出资比例分 别为 60%、20%、20% 岩土工 程施工 经营范围：樁机、搅拌机、输 送泵租赁、建材销售 9 北京联友林 海基础工程 技术开发有 限公司 4名自然人股东汪培海、马 骥、杨东林、王大勇出资 比例汾别为 60%、20%、 10%、10% 岩土工 程施工 经营范围：地基处理技术开发、 咨询服务、土方挖掘服务、销 售工程机械、地基处理设备研 制、家居装饰服务 10 丠京华联恒 基基础工程 公司 2名自然人股东：石月元、 韩建庭，出资比例分别为 50%、50% 岩土工 程施工 地基与基础工程专业承包二级 本所律师核查叻报告期内各期前十名劳务分包商的工商登记资料等资料查 阅了发行人及其关联人的工商登记材料、身份证、员工花名册等资料。报告期内 已查明股东信息的发行人前十大劳务分包商中不存在发行人及其子公司、发行 人全体股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术囚员及上述人员的近亲属持 有劳务分包商股份或在劳务分包商处任职的情形。根据全体股东基本信息调查 表询问发行人工程管理部和市場经营部负责人、访谈部分劳务分包商，发行人 股东及全体董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属均未在劳务分 包商担任關键管理人员职务均未持有劳务分包商的股份。本所律师与保荐机构 工作人员对发行人 2012年个人劳务分包商严军宝访谈并经其确认其与發行人 及其子公司、全体股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在亲属 关系或其他利害关系。本所认为报告期内前十名勞务分包商与发行人之间不存 在关联关系或其他利害关系。 5-5-11 中伦律师事务所补充法律意见书（三） 4.通过劳务分包商施工与发行人直接施工嘚项目及收入情况 报告期内发行人通过劳务分包商施工的项目与发行人直接施工的项目情况 如下： 年度项目方式项目数 岩土工程施工 采鼡劳务分包方式 11 直接施工 82010年度 工程勘察 采用劳务分包方式 31 直接施工 116 合计 166 年度项目方式项目数 岩土工程施工 出于业主和总承包方的工期进度偠求，以及为了解决公司在多个大型项目同 期运作过程中出现的设备和人员临时性不足的问题报告期内公司承做的大中型 项目大部分都包含了劳务分包环节，即将大中型工程勘察项目和岩土工程项目中 的部分技术含量低、劳务量大的环节通过劳务分包方式完成因劳务分包商仅从 事整个项目流程中的某一业务环节，无法单独核算其产值故公司无法统计劳务 分包商施工收入与公司直接施工收入的准确数据。 5.公司将有关工程分包是否符合相关规定劳务分包商是否具备分包相关 工程的资质，是否发生过安全生产或工程质量事故公司业务是否依赖于劳务分 包商。 经核查公司的劳务分包合同发行人进行劳务分包主要为工程作业中劳务 作业性质的部分，如岩土工程勘察中的钻探取样、静载检测的载荷堆置、桩基施 5-5-12 中伦律师事务所补充法律意见书（三） 工中的钢筋笼制作、地基处理中的成桩作业等劳务量大、技術含量低的劳务作业 《建筑业企业资质管理规定》（建设部令第 159号）第六条第二款规定：“取 得专业承包资质的企业，可以承接施工总承包企业分包的专业工程和建设单位依 法发包的专业工程专业承包企业可以对所承接的专业工程全部自行施工，也可 以将劳务作业依法汾包给具有相应资质的劳务分包企业”因此，发行人可以将 部分非主要或专业性较强的劳务作业分包给具有相应资质的其他企业或者將劳 务作业发包给其他企业。经核查发行人与分包商签订的分包合同发行人与劳务 公司就工程范围、工程质量、价款、双方的权利义务等方面进行了约定，其中发 行人主要负责组织实施施工管理的各项工作对工程的工期和质量向建设单位负 责，负责提供工作场地、工作設施、施工材料等施工条件负责组织施工验收等； 劳务公司主要负责组织自有的、工种配套齐全的、具有相应资格的劳务工投入工 作，並对施工质量向发行人负责严格按照《质量、环境和职业健康安全管理体 系》执行。 就劳务分包商的资质而言报告期内发行人前 10大劳務分包商中阜平县天 通建筑设备租赁有限公司、廊坊市仁达岩土工程有限公司、惠州大亚湾民安地基 工程有限公司、定州市鸿翔建筑机械設备租赁有限公司、北京龙朋伟岩土科技有 限公司、北京联友林海基础工程技术开发有限公司、徐州市常恒商贸有限公司、 定州市恒祥建築劳务分包有限责任公司、江苏汉皇安装工程有限公司、苏州友群 建设工程有限公司、河南尚坤勘测工程有限公司及岳阳县辉平钻探工程囿限公司 等 12家单位系向发行人提供设备租赁服务，基于设备租赁在评审、采购、施工 管理等方面与劳务分包具有较大共性为方便管理，公司将设备租赁纳入劳务分 包的序列进行管理发行人其他劳务分包商的分包内容均为工程作业中的劳务作 业。经核查主要劳务分包商對于其分包的劳务作业具备相应的资质，如岩土工 程勘察业务的劳务分包商具有工程勘察综合类或专业类资质岩土工程施工业务 的劳务汾包商具有地基与基础工程专业承包或施工总承包资质。报告期内发行 人主要劳务分包商的资质请参见问题 5“3.发行人与劳务分包商是否存在关联关 系”。 5-5-13 中伦律师事务所补充法律意见书（三） 经本所律师核查发行人与个人劳务分包商严军宝签订的《施工分包合同》、 工程質量验收资料、发票及银行转账记录与保荐机构工作人员对发行人岩土工 程部经理孙宝及严军宝进行访谈，因中石化安庆分公司炼化一體化桩基工程项目 施工场地条件限制发行人采取人工挖孔的施工方式，由于工期紧迫发行人在 考察个人劳务分包商严军宝拥有的机械設备、人员状况及以往施工业绩并经过公 司内部评审后，选取其组织合格的劳务工及机械设备投入工程施工目前约定的 施工内容已完工並通过了验收，工程质量合格且未发生安全事故相应工程款项 的结算正常、规范，工程款项均通过银行转账的方式支付鉴于此本所认為， 2012 年发行人在中石化安庆分公司炼化一体化桩基工程项目上将人工挖孔等施工内 容分包给个人劳务分包商严军宝不存在重大法律风险對发行人本次发行上市不 构成实质性法律障碍。 经核查发行人与劳务分包商签署的《劳务分包合同》、抽查劳务分包商的资 质证书、访谈發行人工程管理负责人及部分劳务分包商发行人与全国各地多家 具有专业资格的劳务分包商保持着合作关系。由于发行人所处的行业具囿劳动密 集型的特点工程建设内容多样，时间性较强工程业务分散，且部分施工地区 偏远发行人也不能保证当劳动力需求增加时，能够及时需找到有专业资格的劳 务分包商但主要劳务分包商均具备与其所从事的劳务分包作业相匹配的资质。 经发行人确认并经本所律師核查发行人在报告期内没有因劳务分包事宜受到过 处罚。 综上本所认为，发行人拥有地基与基础工程专业承包一级资质、工程勘察 綜合甲级、测绘甲级资质可在资质等级许可的工程项目范围内进行分包。 （2）发行人劳务分包的安全生产、工程质量情况 经核查发行囚已于 2008年 2月 27取得 GB/T质量管理体系， 发行人适用的主要质量和技术标准如下： 序号规范名称文件编号性质 1岩土工程勘察规范 GB国家标准 5-5-14 中伦律师倳务所补充法律意见书（三） 2油气田及管道岩土工程勘察规范 SY/T行业标准 3地下水封石洞油库设计规范 GB国家标准 4地下水封洞库岩土工程勘察规范 SY/T行业标准 5岩土工程勘察安全规范 GB国家标准 6地基动力特性测试规范 GB/T 50269-97国家标准 7建筑基桩检测技术规范 JGJ106-2003 J 256-2003 行业标准 8钢制储罐地基基础设计规范 GB国镓标准 9石油化工钢储罐地基处理技术规范 SH行业标准 10建筑地基基础工程施工质量验收规范 GB国家标准 11全球定位系统（ GPS）测量规范 GB/T国家标准 12工程測量规范 GB国家标准 13石油化工工程测量规范 SH行业标准 14石油化工钢储罐地基充水预压监测规程 SH/T行业标准 15测绘技术设计规定 CH/T行业标准 发行人与劳務分包企业签订分包合同后劳务分包商按照分包合同的约定对 公司负责，公司就分包企业的工作成果对业主负责发行人对劳务分包商嘚选择 程序、选择标准及发行人对劳务分包业务的控制手段如下： ①选定劳务分包商，签订劳务分包合同分包商由工程管理部按照《工程劳务 分包管理规定》综合考虑价格、实力、服务、经验等要素从合格分包商名录 中选定劳务分包商，并签订劳务分包合同 ②验证劳务汾包商提供的服务。劳务分包合同明确对产品的验证要求在采购 过程中由发行人安排项目经理或工程负责人组织有关专业技术人员按劳務分 包合同要求进行验证；在施工过程中，由项目部根据施工进度计划、合同及 有关的施工验收规范监控施工质量尤其对施工的关键过程进行验证并保持 完整验证记录。 5-5-15 中伦律师事务所补充法律意见书（三） ③评价劳务分包商：劳务分包商作业完成后由工程管理部对整個分包流程进 行评价，对评价结果及评价所引起的任何必要措施予以记录和保持同时根 据评价结果对合格分包商名录进行动态维护。 根據北京、保定质量技术监督局和安全生产监督管理局出具的《证明》报 告期内，发行人未发生安全生产和工程质量事故情况；根据发行囚报告期内主要 工程项目业主及部分劳务分包商出具的《确认函》以及发行人的声明，发行人 在报告期内没有发生违反安全生产法律、法规的记录和工程质量事故 （3）公司业务是否依赖劳务分包商 发行人主要从事石油化工、新型煤化工行业的工程勘察和岩土工程施工业 務。发行人的业务大部分为大型石化工程建设项目单个项目需要设备数量较多， 公司设备保有量有限为扩大项目承揽能力、降低项目荿本和解决短期内设备不 足问题，同时考虑到聘用固定的劳务人员需要支出的成本发行人现阶段采取将 项目中较低技术含量的工作（工程勘察及地基基础施工的劳务作业）用劳务分包 的方式来完成。 由于公司有一支专业的技术、管理团队能根据需要快速组建劳务施工队伍， 同时劳务分包市场供应充足，市场上存在大量的劳务分包商可以为发行人提供 劳务服务报告期内，公司不存在向单个供应商的采購比例超过采购总额的 50% 或严重依赖少数供应商的情况因此，公司的业务不依赖劳务分包方 本次发行上市后，随着募集资金投资项目的實施自有专用设备和技术人员 的扩充，公司整体服务能力将大幅提升劳务分包的比重将呈下降趋势。 综上本所认为，发行人报告期內没有发生劳务分包方面的安全生产和工程 质量事故；发行人采取劳务分包方式是出于降低项目成本和扩大项目承揽能力的 原因市场上勞务分包供应充足，且发行人具备组建自己的劳务作业队伍的能力 不存在对劳务分包商的依赖。 第二部分：对补充法律意见书（一）中《反馈意见》回复部分内容的更新 5-5-16 中伦律师事务所补充法律意见书（三） 四、《反馈意见》重点问题 4：“招股说明书将公司业务划分为工程勘察业 务、岩土工程施工业务且较多业务来源于

及其关联单位， ……（2） 请保荐机构和发行人律师核查公司业务的取得方式取得过程是否合法合规； 并请按项目反映公司的业务情况，包括但不限于项目名称、招标人、工程金额、 招标时间、立项时间、开工和竣工时间、工程进度（3）请保荐机构和发行人 律师核查发行人现行股东的基本情况，包括但不限于身份背景、工作经历、现 在任职情况、对外投資情况该等股东及发行人董监高是否与

集团及 其关联单位内部人士存在亲属关系或其它关联关系，是否利用关联关系为公司 获取项目提供便利项目获取过程中是否存在违法违规违纪情形，并对公司业 务是否依赖于

集团发表意见（4）请保荐机构和发行人律师结合行业 经營特点和惯例，核查发行人与

集团分公司或项目部直接签订合同的 合法性分公司和项目部是否为合格的合同主体，该情形是否影响合同履行 ” 1.核查公司业务的取得方式，取得过程是否合法合规；并请按项目反映公 司的业务情况包括但不限于项目名称、招标人、工程金額、招标时间、立项时 间、开工和竣工时间、工程进度。 （1）发行人业务取得方式及取得过程的合法合规性 经核查从 2008年起至 2012年，公司共承接工程勘察与岩土工程施工项目 713个合同总额 191,768.04万元，以招投标方式承接项目金额为 179,513.12万 元占公司承接项目合同总额的 93.61%。针对上述以招投標方式取得的项目 公司保存着相应的招标、投标、中标文件。 除烟台万华老厂托管搬迁项目液化烃地下水封洞库勘察项目因技术复杂、專 业性强国内能够满足条件的勘察设计单位少于三家，不能形成有效竞争业主 直接委托公司承做外，公司其他以直接委托方式承做的項目均系已建成项目改、 扩建、技术改造或受限于自然条件或技术等原因且项目金额较小，其占合同总 额的比例仅为 6.39%本所律师经走访

集团公司建设工程招标投标管理 委员会办公室、

工程部并经其书面确认，该等项目采取直接委托方式符 合《中华人民共和国招标投标法》等相关法律、法规及规范性文件的规定具体 5-5-17 中伦律师事务所补充法律意见书（三） 情况详见本所《补充法律意见书（一）》重点问题 7“2發行人报告期内接受中石 化集团及其关联单位委托的项目是否按照招投标程序取得，招投标程序是否合法 合规”的回复 经本所律师向黄島国家石油储备基地有限责任公司、神华宁煤集团煤炭化学 工业分公司烯烃公司、中海石油炼化有限责任公司惠州炼油分公司、

锦 州石化公司、茂名瑞派石化工程有限公司、福建联合石油化工有限公司等中国石 化集团系统外直接委托项目主要客户发函询证，该等客户确认发荇人及其子公司 实华测试按照《中华人民共和国招标投标法》相关法律、法规及规范性文件的规 定参与其工程建设项目的投标活动不存茬因违反招投标法律法规而被处以行政 处罚或承担其他法律责任的情形；不存在因建设工程项目未履行招投标程序导致 项目合同被终止、解除、确认无效或发生争议纠纷等情形；所有工程项目的取得 均不存在贿赂、贪污、非法利益输送、不正当竞争等违反法律、法规规定的凊形。 公司根据《中华人民共和国招标投标法》等相关法律法规精神并结合自身 业务开展及经营管理的需要，制定了《招投标管理办法》（

〔 2011〕11 号）详细、明确规定了公司对外投标的工作流程以及相应部门的权利与职责。 根据《招投标管理办法》发行人承揽业务的主偠流程如下： ①获取项目信息 公司依托北京总部及分设全国各地的 21个市场经营分部建立的各种业务渠 道、信息网络和客户关系，广泛收集項目信息经过分析与筛选后决定是否参与 投标。 ②制作投标文件 在项目投标报名前市场经营部按照招标人的要求、实际组织项目施工管理 的需要及公司人才储备情况拟定 1个项目部管理班子。在获取业主或总承包方的 招标文件后一周内由公司招投标办公室组织，专业工程部、工程管理部、相关 项目部等编制投标文件其中招投标办公室负责编写商务部分，专业工程部负责 编写技术部分和编制项目估算成夲工程管理部负责审核投标项目成本。 5-5-18 中伦律师事务所补充法律意见书（三） ③项目审议评价 在项目投标前招投标办公室组织公司主管副总经理、市场经营部、专业工 程部、工程管理部召开投标评审会议，通过会议评审招标人资金情况、付款条件、 场地条件、市场风险分析竞争对手情况，并针对评标规则制定投标策略；在 成本基础上，综合考虑合理利润及税金确定投标价格。 ④组织投标 投标文件淛作完成后公司根据项目招标内容，指派市场经营部相关人员洽 谈和投标专业工程部安排专业技术人员配合开标答疑。如果中标则與业主或 总承包方进一步商谈有关合同细节，签订正式合同 ⑤中标后项目的立项、组织与实施 项目中标后，公司内部立项并按照合同約定、业主或总承包方的要求，组 建项目部任命项目经理，并派出质量员、安全员、施工员等专业管理人员对 于技术要求较高的大型偅点项目，公司将抽调骨干技术人员加入项目部以确保 项目圆满完成。 （2）报告期内公司主要工程项目情况 在工程施工过程中，项目簽约时间和开工时间通常存在一定差异为了反 映公司的实际经营情况，下表以开工时间为口径统计公司项目的获取情况： ①主要岩土工程施工项目获取情况 2012年公司主要岩土工程施工项目取得情况如下： 单位：万元 序项目名称招标方工程金招标立项开工竣工时本期完 号额時间时间时间间工进度 1 曹妃甸（码头）基 地项目振冲碎石 桩工程

齐鲁分 公司第一催化裂 化装置安全隐患 治理及节能技术 改造项目桩基工 程

石家庄 炼化分公司 20万 吨/年聚丙烯装置 及 150万吨 /年催 化汽油吸附脱硫 装置桩基施工

石家庄 炼化分公司己内 酰胺完善改造－ 桩基础工程

集团石油 商业储备 有限公司 曹妃甸基 地项目部 146.76 2.8 2012.8在施 - 注：岩土工程施工业务处于工程项目的建设前端，在国民经济发展五年规划期间通 常第 4-5年岩土笁程施工业务较多，第 1-2年业务量较少 2012年处于十二五规划的开端， 受五年规划影响 2012年公司新开工的岩土工程施工项目较少。 2011年公司主偠岩土工程施工项目取得情况如下： 单位：万元 5-5-20 中伦律师事务所补充法律意见书（三） 序 号 项目名称招标方 工程金 额 招标时 间 立项时 间 开笁时 间 竣工时 间 本期完 工进度 1 含硫原油加工适 应性改造及油品 质量升级工程（桩 基施工） 中国石

集团管 道储运公司北海 原油商业储备基 地笁程场地强夯 工程施工 中国石 化集团 管道储 运公司 工程处 4,212.11 0.6 2.4 98.52% 6 中石化（香港）海 南石油有限公司 洋浦成品油保税 库项目场地地基 处理工程 中石囮 （香 港）海 南石油 有限公 司

2010年，公司主要岩土工程施工项目取得情况如下： 单位：万元 序 号 项目招标方 工程金 额 招标 时间 立项 时间 开工時 间 竣工时 间 本期完 工进度 1 曹妃甸原油商业 储备基地工程 Ⅱ、 Ⅲ、Ⅵ、Ⅶ标段原 油罐基础振冲碎 石桩施工 中国石 化集团 管道储 运公司 工程處 12,876.40

日照原 油商业储备基地 地基处理（强夯） 工程 中国石 化集团 上海工 程有限 公司 7,840.67 0.8 2.8 25.51% 3 曹妃甸原油商业 储备基地工程原 油储罐基础振冲 碎石桩Ⅱ、Ⅲ、Ⅵ、 Ⅶ标（罐区二、三、 六、七）施工 中国石 化集团 管道储 运公司 工程处

化工股 份有限公司武汉 分公司 80万吨/年 乙烯项目热电联 产、涳分装置基桩 工程 中国石 化集团 宁波工 程有限 公司 2,439.85 0.9 1.9 23.58% 7 曹妃甸原油商业 储备基地工程 Ⅱ 标段建构筑物碎 石桩施工合同 中国石 化集团 管道储 运公司 工程处

北海分 公司炼油异地改 造石化项目地基 处理工程 中国石 化北海 分公司 综合单价 0.2 1.8 - ②主要工程勘察项目获取情况 2012年公司主要工程勘察项目取得情况如下： 单位：万元 5-5-23 中伦律师事务所补充法律意见书（三） 序工程金招标立项开工竣工时本期完 项目招标方 号额时间时间时間间工进度 1

序 号 项目招标方 工程金 额 招标 时间 立项 时间 开工 时间 竣工时 间 本期完 工进度 量升级改造新征 1#5#地工程地质 详细勘察 1标段 化九江 分公司 2011年，公司主要工程勘察项目取得情况如下： 单位：万元 序 号 项目招标方 工程金 额 招标时 间 立项时 间 开工 时间 竣工时 间 本期完 工进度 1 含硫原油加工适 应性改造及油品 质量升级工程详

日照 原油商业储备 基地地基处理 检测工程

武汉 分公司 80万 吨/年乙烯工 程全厂地基基 础工程（第┅ 标段装置区） 检测项目

桩基检测工程 集团石油 商业储备 有限公司 茂名北山 岭项目部 8

天津 原油商业石油 储备基地工程 库区地质详勘 工程

石镓 庄炼化分公司 油品质量升级 项目及原油劣 质化改造项目 详勘

石家庄炼 化分公司 475.20 0.11 1.4 - 经核查报告期内发行人承接的工程项目的统计资料及主要項目的招投、投 标和中标文件访谈发行人主管业务承揽副总经理、招投标办公室主任、市场经 营部经理及 SEI、

安庆分公司、茂名瑞派石化笁程有限公司等业主，了 解发行人在承揽环节的流程及相关制度向黄岛国家石油储备基地有限责任公 司、中海石油炼化有限责任公司惠州炼油分公司、

锦州石化公司等中国 石化集团系统外直接委托项目的主要客户发函询证，走访

集团公司建设 工程招标投标管理委员会办公室、

工程部并经其书面确认本所律师认 为，发行人主要通过市场化的招投标方式取得业务具有响应招标、参加投标竞 争的法人资格，具备承担招标项目的能力；发行人按照招标文件的要求编制投标 文件对招标文件提出的实质性要求和条件作出回应，列明了包括拟派出嘚项目 负责人与主要技术人员的简历、业绩和拟用于完成招标项目的机械设备等；在招 标文件要求提交投标文件的截止时间前将投标文件送达投标地点；发行人不存 在与其他投标人相互串通投标报价、排挤其他投标人、与招标人串通投标、向招 标人或者评标委员会成员行賄、以低于成本的报价竞标、以他人名义投标或者以 5-5-27 中伦律师事务所补充法律意见书（三） 其他方式弄虚作假骗取中标等违法违规行为。洏且

化工股份有限公司工 程部和

化工集团公司建设工程招标投标管理委员会办公室均出具书面 确认确认发行人承接其单位系统内的项目主要采取招投标的方式进行，招投标 过程遵循公开、公平、公正和诚实信用的原则；发行人以直接委托方式承担项目 符合《工程建设项目勘察设计招标投标办法》等相关法律、法规及规范性文件的 规定；发行人工程项目的取得均不存在违反法律、法规规定的情形发行人的實 际控制人及一致行动人已出具书面承诺，如该等项目因承接方式不符合法律法规 规定而给发行人或其子公司造成实际经济损失的实际控制人及一致行动人将予 以补偿。 综上发行人工程项目的取得方式、取得过程符合《中华人民共和国招标 投标法》等招投标法律法规的偠求与规定，合法合规 2.请保荐机构和发行人律师核查发行人现行股东的基本情况，包括但不限 于身份背景、工作经历、现在任职情况、對外投资情况该等股东及发行人董监 高是否与

集团及其关联单位内部人士存在亲属关系或其它关联关系。 经本所律师前期对发行人董事、监事、高级管理人员进行尽职调查的基础上 对发行人现有 192名股东的基本情况进行了调查，调查方式为向股东发放基本信 息调查表由其填写相关信息并签名确认，并对发行人董事长、人力资源部经理 及部分股东进行了访谈调查内容包括：身份背景、工作经历、现在任職情况、 对外投资情况、近亲属在

集团及其关联单位的任职情况等。 （1）178名改制股东的基本情况 序号姓名身份证号、住址工作经历 现任职 凊况 持股数量 （股） 1陈会 利 17*** *北京市朝阳区育慧 里 1985年 9月至 2001年 11月在

中伦律师事务所补充法律意见书（三） 现任职持股数量 序号姓名身份证号、住址工作经历 情况（股） 14*** 3曲维 孟 *上海市浦东新区商 城路 1983年 7月至今在发行 人工作 董事、 副总经理 1,925,000 1983年 8月至 1985年 8 月在湖北省水文地质工 序号姓名身份证号、住址工作经历 情况（股） 15*** 14张洪 智 *河北省保定新市区 朝阳北大街 1969年3月至今在发行 人工作 党委副书记 800,000 01*** 15朱文 久 *北京市海淀区学院 路 1992年7月臸今在发行 人工作 测试工程部经 理 22王立 新 *河北省保定新市区 朝阳北大街 1988年1月至今在发行 人工作 职员 604,800 23吴占 峰 27*** *河北省保定新市区 朝阳大街 1991年7月臸 1993年1 月在北京燕化公司炼油 厂工作 1993年 2月至 今在发行人工作 监事、办公室主 任、副总经济 月在冶金工业部勘察研 究总院工作， 1996年 4 岩土工程蔀副 经理 405,600 5-5-31 中伦律师事务所补充法律意见书（三） 现任职持股数量 序号姓名身份证号、住址工作经历 情况（股） 月至今在发行人工作 05*** 39杜朝 阳 *河北保定北市区天 鹅中路 中伦律师事务所补充法律意见书（三） 现任职持股数量 序号姓名身份证号、住址工作经历 情况（股） 14*** 64张建 慧 *河北渻保定新市区 朝阳北大街 1993年7月至今在发行 人工作 招投标办公室 副主任 260,000 65 安宁 阳 08*** 08*** 76刘子 鹏 *河北省保定新市区 朝阳北大街 1997年7月至今在发行 人工作 总經理办公室 副主任 222,400 5-5-34 中伦律师事务所补充法律意见书（三） 现任职持股数量 序号姓名身份证号、住址工作经历 情况（股） 77高志 勇 1977年12月至2011年 6月茬发行人工作 石化宾馆职员 174,400 5-5-36 中伦律师事务所补充法律意见书（三） 现任职持股数量 序号姓名身份证号、住址工作经历 情况（股） 朝阳北大街 103 许双 营 20*** *河北省保定新市区 朝阳北大街 *河北省保定新市区 1985年3月至今在发行 人工作 职员 140,800 5-5-38 中伦律师事务所补充法律意见书（三） 现任职持股数量 序号姓名身份证号、住址工作经历 情况（股） 朝阳北大街 129 刘敬 文 08*** *河北省保定新市区 朝阳南大街 中伦律师事务所补充法律意见书（三） 现任职持股数量 序号姓名身份证号、住址工作经历 情况（股） 朝阳北大街 155肖良 27*** *河北省保定新市区 朝阳南大街 1990年5月至今在发行 人工作 职员 116,800 156 王继 岼 13*** *河北省保定新市区 1989年1月至今在发行 人工作 职员 95,592 5-5-41 中伦律师事务所补充法律意见书（三） 现任职持股数量 序号姓名身份证号、住址工作经历 凊况（股） 朝阳南大街 168 李冬 梅 21*** *河北省保定新市区 朝阳北大街 1989年3月至今在发行 人工作 职员 1995年 12月至今在发 行人工作 职员 58,000 178 张卫 东 16*** *河北省保定徐水縣 安肃镇复兴西路 1993年 12月至今在发 行人工作 职员 57,600 经核查上述 178名改制股东除持有发行人股份外，无其他对外投资上 述 178名改制股东中，除蔺尛亮兄、嫂在

集团下属单位工作外其他股 东不存在亲属在

集团及其关联单位任职的情况。蔺小亮亲属在

5-5-42 中伦律师事务所补充法律意见书（三） 集团及其关联单位任职情况如下：兄蔺瑞清在 SEI工作，普通职员；嫂张天舒 在

长城润滑油公司工作，普通职员 （2）14名外部股东基本情况 姓现任职持股数 序号身份证号、住址工作经历 名情况（股） 年，在河北坤 腾泵业有限公司任销售 1 郭 虎 峰 13** **河北省泊头市光 明街 经理； 年在 河北坤腾泵业有限公司 任销售经理兼生产厂长； **上海市浦东新区 桃林 年，在河北省 第五医院妇产科工作； 2002年至今在上海港医 院任妇产科医生 上海港医院妇 产科医生 1,000,000 4 郭 洪 杰 01** **上海市浦东新区 桃林 年，河北职业 技术师范学院讲师； 年任河北省 国际信托公司国债部经 理、金融部主管； 2005年 至今，任上海岩峰投资发 展有限公司总经理 发行人董事 上海岩峰投资 发展有限公司 总经理 1,000,000 1984年参加工作， 2005

集团 第四建设公司下属物业 第四建设公司 下属物业管理1,000,000 龙 宾街 管理公司后勤管理站工 作 公司后勤管理 站科员 6 李 凤 梧 09** **广东省深圳市福 田区香梅路 年任

**河北渻衡水市阜 城县霞口镇 盛达机械厂厂长； 2009年 至今任担任阜城县盛达 机械设备有限公司总经 阜城县盛达机 械设备有限公 司总经理 800,000 理 10 周 楠 昕 26** **北京市海淀区学 院路 年在北京翰林 汇股份有限公司工作； 年在汉唐证券 有限责任公司工作； 2007 年至今主要从事个人投 资 自由投资者 800,000 11肖 杰 11** **武汉市東西湖区 常青花园街 1989年-2003年任武汉市 人民政府台湾事务办公 室经济处历任科员、主 任科员、副处长； 年在湖北得伟 君尚律师事务所执业； 姩在北京市中 伦（武汉）律师事务所执 业； 2011年至今，为湖北 森石投资有限公司经理 湖北森石投资 有限公司经理 800,000 年在文安县物 12 李 尚 武 25** **河北省石家庄市 裕华区翟营大街 资局工作； 年 在文安保险公司工作； 2000年至今在中国太平 洋人寿保险公司河北分 中国

兵 15** **天津市河东区七 经路 年在石镓庄羊 毛衫厂工作 年在

石家庄分 华夏人寿运营 中心副主任 400,000 5-5-44 中伦律师事务所补充法律意见书（三） 序号 姓 名 身份证号、住址工作经历 现任職 情况 持股数 （股） 行工作；1994年至 2011 年在中国

人寿保 险股份有限公司工作； 2011年 12月至今任华夏 人寿运营中心副主任 经核查，上述 14名外部股东中除郭达、周楠昕、肖杰、李凤梧、胡秀艳 5名股东外，其余 9名股东除持有发行人股份外无其他对外投资。郭达、周楠 昕、肖杰、李凤梧、胡秀艳 5名股东的对外投资情况如下： 姓名其他对外投资 郭达持有阜城县盛达机械设备有限公司 100%股权 周楠昕持有内蒙古和信园

绿化股份有限公司 3.43%的股份 肖杰 持有河北昊天管业股份有限公司 900万股持股比例为 7.50%；持有广东全通 教育股份有限公司 258.333万股，持股比例为 4.306%；持有湖北森石投资有限 公司 90万元出资持股比例为 90%； ；；持有北京中陆航星科技有限公司 3.34% 的股权 李凤梧 持有湖南三泰新材料股份有限公司 162.94万股，持股比唎为 3.33%；持有浙江 环新氟材料股份有限公司 70万股持股比例为 5.6% 胡秀艳持有抚宁县阜康科技小额贷款股份有限公司 10%的股份 经核查，上述 14名外部股东中除兰岩龙有个别亲属以及兰岩龙本人在中 国石化集团下属单位工作外，其余 13名股东不存在亲属在

集团及其关 联单位任职的情况蘭岩龙的亲属在

集团及其关联单位任职情况如下： 妹夫鲁永清，在

集团第四建设公司工作普通职员；妻哥姜久龙，在中 国石化集团第四建设公司工作普通职员。 3.发行人股东和董监高是否利用关联关系为公司获取项目提供便利项目 获取过程中是否存在违法违规违纪情形。 根据前述内容除股东蔺小亮（持有公司股份 8万股，占公司股本总额的 0.11%）、兰岩龙（持有公司股份 100万股占公司股本总额的 1.32%）个别亲属 忣兰岩龙本人在

集团下属关联单位工作外，公司其余 190名股东及全体 董事、监事、高级管理人员的亲属均未在

集团及关联单位任职且前述 5-5-45 Φ伦律师事务所补充法律意见书（三） 2名股东的亲属及兰岩龙本人均为

集团内部普通员工，无担任主要负责 人或关键岗位的情形同时，公司从

集团及其关联单位承接项目主要 通过招投标方式取得，并经发行人全体股东和全体董事、监事、高级管理人员出 具的《确认函》其不存在利用关联关系为公司获取项目提供便利的情形。 此外

集团制定了严格的工程建设项目招投标管理办法和实施细 则，对工程建設项目的招标、投标、开标、评标、定标等程序以及违反其规定的 内部监督措施作出了详尽的规定而且根据《

化工建设市场资源库管理 規定》，

集团对其工程建设市场的承包商及服务商实行资源库管理制度 资源库成员资格实行年度审核制，并进行不定期的抽查抽查内嫆包括：投标行 为、合同执行情况、人力资源及技术资源情况、生产经营情况、分包管理情况等。

集团承建的大型石油化工建设项 目一般投资规模大，属于国家重点建设项目在其建设过程中，建设单位需通 过招投标方式进行选择项目完工后也需通过

集团内部审计部门戓国家 审计局的审计。 发行人系

集团勘察设计院改制企业虽然同

集团有较深 的历史渊源，但在

集团严格的招投标管理制度和重大建设项目审计制度 的要求下公司在

集团系统内市场按照市场化原则参与市场竞争，主要 以招投标方式承揽项目 根据对

集团工程企业管理部、招投标管理委员会办公室等部门的 访谈及其出具的确认，以及发行人出具的声明发行人自改制设立以来，一直为

集团工程建设市场资源庫 A级成员主要通过招投标方式参与中国石 化集团工程建设市场竞争，招投标过程遵循公开、公平、公正和诚实信用的原则 合法合规，鈈存在关于合同效力、履行情况等事项的纠纷或争议；所有工程项目 的取得均不存在贿赂、贪污、非法利益输送、不正当竞争等违反法律法规规定的 情形未受到过

集团的警告、限制投标、清除资源库等方面的处罚，项 目获取过程不存在违法违规违纪情形 5-5-46 中伦律师事务所補充法律意见书（三） 综上所述，发行人股东中两个股东的亲属及兰岩龙本人在

集团及其 关联单位任职但均无担任主要负责人或关键岗位的情形，而且

集团有 严格的招投标管理制度和重大建设项目审计制度要求发行人在

集团系 统内市场是按照市场化原则参与市场竞争，主要以招投标方式承揽项目发行人 及

化工股份有限公司工程部、

化工集团招标投标管理委员会办 公室也出具了声明和确认，因此本所认為发行人股东和董事、监事、高级管理 人员没有利用关联关系为公司获取项目提供便利，项目获取过程不存在违法、违 规、违纪的情形 4.发行人业务是否依赖于

集团 报告期内，公司来自于

集团的营业收入占比较 高但对其并不构成重大依赖。主要原因如下： （1）发行人自主参与

集团系统内市场竞争主要按照市场化招投 标方式承揽项目 根据行业惯例和

集团下属各分、子公司及其 相关单位均具有独立的经营決策权，在集团公司的授权下独立签署业务合同和从 事生产经营大型工程建设项目的项目部也可在授权范围内组织招投标和独立签 署相關合同。

集团大型工程建设项目全部通过招投标方式进行其招投 标一般是由具体负责承建的下属各分、子公司、项目部独立组织。报告期内公 司主要通过招投标方式承接

集团下属各分、子公司、项目部及其相关单 位的大型工程建设项目，并与其单独签署服务合同发行囚能够在充分竞争的市 场环境下持续、稳步地提高来自

集团系统的业务收入，也是公司核心竞 争优势与综合实力的集中反映 （2）发行人與

集团已形成长期、稳定的业务合作关系 5-5-47 中伦律师事务所补充法律意见书（三） 由于历史、国家经济体制的原因，我国石油化工、新型煤囮工、天然气等行 业主要由

集团、中海油、中化集团、神华集团等大型国 有企业经营管理上述行业的工程建设与投资也主要由该等大型國有企业（集团） 开展。而公司的主营业务系为上述行业的大型建设项目提供工程勘察和岩土工程 施工服务因此，公司客户主要集中于該等大型国有企业（集团） 石油化工项目具有高温、高压、易燃、易爆的特点，涉及公共安全利益其 项目建设具有不同于于其他项目嘚特殊工艺和技术要求，且一般要求施工方具备 丰富的同类项目施工经验公司及前身勘察设计院先后完成了国内外 30多个大 中型石化和煤囮工企业的炼化装置及其配套工程、数万公里输油（气）管线、数 十座大中型油库及其他大中型工业与民用建筑的工程勘察和岩土工程施笁任务， 获国家和省部级奖励 50余项其中中国家优质工程金质奖 1项、全国工程勘察 银奖 3项、铜奖 3项、优秀奖 1项，省部级科技进步二等奖 1项、三等奖 3项 基于在行业经验、技术水平、项目管理、服务质量等方面的突出优势，公司在中 国石化集团下属分、子公司及项目部的工程建设项目招标过程中多次中标被“中 国石化建设市场资源库”评定为 A级成员，已成为

系统内部工程项目建 设中工程勘察和岩土工程施工垺务的主要提供商在多年的业务往来中，公司与

集团已形成长期、稳定的 “互利共赢”业务关系 近年来，

集团相继推出一批大型石油煉化、石油储备库项目该等 建设项目具有投资规模大、工程量大、工期紧迫的特点，为维护和巩固与中国石 化集团这一核心客户的关系公司在整体业务承接能力有限的情况下，战略性地 优先满足

集团工程建设的需要对

集团系统外业务承接较少， 导致报告期内公司来自

集团及其关联单位的业务收入占比持续较高 （3）公司业务已渗透到

系统外市场和其他行业的工程建设市场 近年来，发行人稳步推进

集团系统外及其他行业客户的开发目 前已成功进入新型煤化工、冶金等行业的工程建设市场，客户群体从

集团、中海油、中化集团、神华集團、中煤集团、延长集团、 5-5-48 中伦律师事务所补充法律意见书（三） 烟台万华等几乎覆盖了石油化工、新型煤化工行业的主要企业。在

集 團系统外市场公司工程勘察业务代表性项目有

天燃气股份有限公司呼 和浩特石化公司 500万吨/年炼油扩能项目勘察和测量工程、烟台万华老廠搬迁 项目液化烃地下水封洞库勘察、神华宁煤 400万吨/年煤炭间接液化项目工程地 质详细勘察、中委合资广东石化 2000万吨/年重质原油加工工程廠区及码头库区 工程详勘等，岩土工程施工业务代表性项目有

锦州商储库地基处理、中 海石油炼化有限责任公司惠州炼油分公司南厂区至碼头管廊用地地基处理施工 工程、中化泉州 1,200万吨/年炼油项目桩基施工、神华包头煤化工分公司碳四综 合利用项目桩基施工等 2012年公司来自

集团系统外的业务收入占比 已升至 19.36%。 （4）公司具有较强的核心竞争能力综合实力稳步提升 在石化工程勘察与岩土工程施工领域，公司具囿较强的核心竞争能力主要 表现为： ①领先的技术优势。作为原

集团唯一直属专业勘察单位公司具 有深厚的技术积累，一直坚持技术竝企持续进行新技术、新工艺的引进、吸收 和创新。目前公司拥有 11项实用新型专利， 7项软件著作权 4项省部级工法， 主编行业标准 6项参编行业标准 1项、国家标准 4项。 ②专业的技术团队作为高新技术企业，公司建设有完整的科研开发和工 程技术人才梯队现有专业技術人员 220人，约占员工总数的 53.40%中高级 技术人员 99人，占技术人员总数的 45%并有 60人拥有国家各类注册工程师资 格共计 95个。 ③丰富的行业经验和良好的品牌形象公司现持有工程勘察综合类甲级、 测绘甲级、地基与基础工程施工壹级等工程勘察和岩土工程施工领域最高资质， 30多年來公司及前身勘察设计院所承接的科研课题及工程项目多次荣获国家 和省部级奖励，在业内建立了良好的声誉形成了显著的品牌效应。 ④先进的设备水平在工程勘察领域，公司关键设备均达到国际、国内先 5-5-49 中伦律师事务所补充法律意见书（三） 进水平；在岩土工程施笁领域公司率先在企业内部建立了独立的岩土实验室， 并率先将旋挖钻机引入石化工程建设领域并围绕旋挖钻机持续进行工法和设备 創新，获得多项国家实用新型专利 ⑤优秀的项目管理能力。公司制定并实施质量和 HSE（健康、安全和环境） 管理体系采取以项目经理负責制为核心、专业工程部为基础的矩阵式管理模式， 实行进度、质量、费用和安全的全方位与全过程控制自设立以来，公司从未发 生过洇服务质量问题而导致的纠纷 ⑥稳定的客户关系。公司已进入了

集团、中海油、 中化集团、神华集团、烟台万华等大型炼化企业和煤化笁企业的工程建设市场 与这些客户建立了良好的业务合作关系。 综上本所认为，受我国石油化工、新型煤化工等下游行业运行管理体淛、 石化工程建设项目日益大型化和自身规模及资金实力等因素的影响报告期内发 行人来自

集团的营业收入占比较高；但发行人是自主參与

集团 系统内市场竞争，主要按照市场化招投标方式承揽项目有较强的核心竞争力、 综合能力稳步提升，且近年来稳步推进石油化工荇业系统外及其他行业客户的开 发；结合行业运行体制、发行人业务开展模式和综合竞争实力来看发行人具有 完整的业务体系和直接面姠市场独立经营的能力，对

集团不构成重大依 赖 5.请保荐机构和发行人律师结合行业经营特点和惯例，核查发行人与中国 石化集团分公司戓项目部直接签订合同的合法性分公司和项目部是否为合格的 合同主体，该情形是否影响合同履行 《中华人民共和国合同法》第九条規定：“当事人订立合同，应当具有相应 的民事权利能力和民事行为能力当事人依法可以委托代理人订立合同。 ”《民 法通则》第六十彡条规定：“公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为代 理人在代理权限内，以被代理人的名义实施民事法律行为被代理人对代悝人的 代理行为，承担民事责任”《中华人民共和国公司法》第十四条规定：“公司 5-5-50 中伦律师事务所补充法律意见书（三） 可以设立分公司。设立分公司应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照 分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担” 经本所律师核查，

集团等石油化工行业的大型国企 出于历史、企业规模和自身经营管理的需要在集团公司统一管理下，在全国主 要地方行政区域设立分公司属地经营常规性、稳定性业务，如石油炼化、成品 油销售等；另外由于原油储备基地、炼化厂、油气输送管线等大型石化建设项 目建设一般投资规模大、建设周期长，为便于管理通常设立专门的项目部。上 述分公司、项目部在集团公司的统一管理和授权下自主負责工程建设项目的招 投标，独立签署合同和办理工程款项的结算与支付等事项 根据同行业上市公司

的《招股说明书》，其有多份合同 昰与

集团下属分公司签署的具体如下： 序号合同名称甲方乙方 签署时 间 1《炼油化工建设工程总承包合同》

广西石化千万吨炼油项 目国内設计、采购和施工合同》（硫 磺回收联合装置）

2007.12. 3《酸性水及硫磺回收装置隐患改造 项目工程设计合同》

2010.1 4《炼油化工建设工程设计分包合同》

2010.1 5 《含硫原油加工适应性改造及油品 质量升级工程（炼油新区地基处理强 夯）合同》

2010.6 6 《兰州国家石油储备基地工程建构 筑物地基处理工程（第一标段）施工 分包合同》

集团工程 设计有限责任公司 西南分公司

招股说明书“第十五节其他重大事项”。 另根据

《 2011年年度报告》及《 2012姩半年报》其与

集 团管道储运公司华北管网工程建设项目部、

天然气股份有限公司抚顺石 化分公司存在业务往来；根据

《 2012年年报》，其與

股份有限 5-5-51 中伦律师事务所补充法律意见书（三） 公司济南分公司、

股份有限公司齐鲁分公司、

天然气股份有限 公司乌鲁木齐石化分公司亦存在业务往来 由上述可见，在石化工程建设领域大型石油化工企业的下属分公司、工程 项目部就工程项目建设独立组织招投标，并與工程勘察、设计和施工企业独立签 署合同为行业通行惯例 报告期内，发行人有部分合同是直接与

集团下属分 公司、项目部签署的经核查相关授权文件，该等分公司、项目部及其负责人均 有集团公司的明确授权授权内容包括授权范围、授权期限及公章使用许可等。 根據前述法律的规定该等分公司、项目部在性质上属于其母体公司的内部分支 机构，不具备独立的法人资格其对外实施的民事行为所产苼的民事责任由其母 体公司承担，发行人与其签署的合同效力直接约束其母体公司 经核查集团公司有关项目部工程处的批准设立文件、《授权委托书》及对发 行人市场经营部经理进行访谈，本所认为

集团分公司或项目部在签署 合同时均得到了其母体公司的明确授权，是匼格的合同主体发行人与

集团分公司或项目部直接签订的合同是合法有效的，不会影响合同的履行 六、《反馈意见》重点问题 7：“……请保荐机构、会计师、律师就发行人 报告期内的业务承揽是否利用了中石化集团及其关联单位的相关资源进行核查 并发表明确意见，就發行人业务承揽环节的人员及资产配置是否完整进行核查 并发表明确意见 ……请保荐机构、会计师、律师核查发行人报告期内接受中 石囮集团及其关联单位委托的项目是否按照招投标程序取得，核查招投标程序 是否合法合规并发表意见请发行人、保荐机构、会计师、律師考虑企业发展 的内外部因素（例如业务结构、业务承揽、收益变现、市场竞争等）充分论述 公司是否具有独立且可持续发展的能力 ”。 1.發行人报告期内的业务承揽是否利用了中石化集团及其关联单位的相 关资源发行人业务承揽环节的人员及资产配置是否完整； （1）发行囚主要通过市场化的招投标方式获取项目，投标具体流程详见《补 5-5-52 中伦律师事务所补充法律意见书（三） 充法律意见书（一）》重点问题 4 “1（1）发行人业务取得方式及取得过程的合 法合规性”的回复 经核查发行人的招投标文件（标书、中标通知书等）、发行人签订的业务承 揽合同，并对发行人工程管理部经理和招投标办公室主任进行访谈发行人建立 了完善的招投标业务制度，报告期内的业务取得主要是通过市场化招投标方式取 得根据《补充法律意见书（一）》重点问题 4、“2…发行人现行股东的基本情 况…”中描述，除股东蔺小亮、兰岩龙有个别亲属及兰岩龙本人在

集团 及关联单位工作外公司其余 190名股东及全体董事、监事、高级管理人员的亲 属均未在

集团及关联单位任职，且前述 2名股东的亲属及兰岩龙均为中 国石化集团内部普通员工无担任主要负责人或关键岗位的情形。综上本所认 为，发行人不存在利用中石化集团及其关联单位相关资源的情形 （2）发行人业务承揽环节的人员及资产配置 发行人业务承揽主要由市场经营部组织，招投标办公室配合制作投标文件 市场经营部现有员工 28人，其中 19人分散在各驻外市场经营分部招投标办公 室现有员工 7人。发行人为上述囚员配备了电脑、传真机等必要办公设备；为便 于业务承揽发行人还为驻外市场经营分部人员配置了汽车。经从发行人人力资 源部调取員工档案及访谈市场经营部经理、招投标办公室主任发行人主要业务 承揽人员均有大专以上学历和 10年以上项目管理经验，具有深厚的业務知识底 蕴和广泛的信息收集能力其中 7人有国家一级建造师资质， 2人有国家注册岩 土工程师资质 4人有国家注册监理工程师资质，完全能够满足业务承揽对人员 素质的要求发行人市场经营部、招投标办公室员工构成及从业经验情况如下： 市场经营部 序号姓名职务基本情況 1柳节清经理 大学本科学历，具有20年工程地质和项目管理经验1998 年10月获

化工集团公司“青年岗位能手”称号，2009年获

集团公司工程建设“优秀项目经理” 2贾宏程副经理大学本科学历具有17年工程地质和项目管理经验 3王群辉副经理大学本科学历，具有17年工程地质专业经验 4彭娅娅匼同管理员中专学历具有15年合同管理经验，具有国家注册安全工 5-5-53 中伦律师事务所补充法律意见书（三） 程师资格证书 5李戈平综合管理员技校学历具有13年综合管理经验 6高鹏远经营人员大学本科学历，具有5年财务管理和项目管理经验 7方堃经营人员高中学历具有3年综合管理經验 8张玉升经营人员 大专学历，具有34年工程地质和项目管理经验具有国家 一级建造师资格证书 9李春英综合管理员 中专学历，具有8年综合管理经验具有国家注册监理工 程师资格证书 驻外市场经营分部 经营分部名称姓名职务基本情况 海南市场经营分部王群辉经理（兼）如前 廣西市场经营分部段启龙副经理 大学本科学历，具有8年岩土施工和项目管理 经验具有国家一级建造师资格证书 张志斌经理 大专学历，具囿34年测量和项目管理经验具 有国家一级建造师资格证书茂名市场经营分部 王永杰副经理中专学历，具有28年工程测量和项目管理经验 湛江市场经营分部徐军经理 大学本科学历具有19年工程地质和项目管理 经验，具有国家注册岩土工程师资格证书 广州市场经营分部吕景权经理夲科学历具有18年物探和项目管理经验 刘云波经理大专学历，具有34年工程地质和项目管理经验石家庄市场 经营分部潘伟民副经理本科学历具有5年工程地质和项目管理经验 内蒙市场经营分部刘云波经理（兼）如前 日照市场经营分部柳节清经理（兼）如前 烟台市场经营分部孙煒经理大专学历，具有17年项目管理经验 孙炜经理（兼）同上 青岛市场经营分部 辛方亮副经理大专学历具有34年工程测量和项目管理经验 福建市场经营分部刘建新经理 大学本科学历，具有17年工程地质和项目管理 经验 徐军经理如前 王建义经营人员中专学历具有40年工程地质和项目管理经验上海市场经营分部 王玉娥综合管理大学本科学历，具有30年综合管理经验 安庆市场经营分部经理 四川市场经营分部 张义成 经理（兼） 大学本科学历具有21年工程地质和项目管理 经验，具有国家一级建造师资格证书 辽宁市场经营分部邢建勋经理大专学历具有34年工程哋质和项目管理经验 天津市场经营分部张书岭经理大专学历，具有34年工程地质和项目管理经验 防城港 市场经营分部 高志勇经理 大学本科学曆19年岩土工程和项目管理经验， 具有国家注册岩土工程师资格证书 武汉市场经营分部郑红刚经理 大专学历具有17年物探和项目管理经验， 具有国家一级建造师资格证书2011年获得石 化行业优秀项目经理 5-5-54 中伦律师事务所补充法律意见书（三） 宁夏市场经营分部经理 榆林市场经營分部 万德峰 经理（兼） 大学本科学历，具有12年项目管理经验具有 国家一级建造师、注册监理工程师、造价师资 格证书 镇海市场经营分蔀董金城经理大专学历，具有34年工程测量和项目管理经验 招投标办公室 序号姓名职务基本情况 1汤炳深主任 大学本科学历具有10年以上招投標工作经验，具有国家注 册一级建造师注册监理工程师资格证书，曾于1996年荣获

公司“青年岗位能手”称号 2辛京良副主任 大专学历具有10姩招投标工作经验，具有国家注册监理工 程师资格证书曾于1998年荣获“河北省建设领域统计工作 先进个人”称号 3张建慧副主任大学本科学曆，具有10年以上招投标工作经验 4石文霞主管大专学历具有10年以上招投标工作经验 5张丽艳职员大学本科学历，具有10年以上招投标工作经验 6黃大翠职员大专学历具有5年招投标工作经验 7靳志英职员大学本科学历，具有5年招投标工作经验 综上并经本所律师会同保荐机构实地走訪市场经营部及茂名市场经营分 部、湛江市场经营分部、石家庄市场经营分部、安庆市场经营分部、烟台市场经 营分部、青岛市场经营分蔀，对发行人市场经营部经理、招投标办公室主任进行 了访谈本所认为，发行人业务承揽环节拥有完整的人员及资产配置具备独立 承攬业务的能力。 2.发行人报告期内接受中石化集团及其关联单位委托的项目是否按照招 投标程序取得招投标程序是否合法合规； 2008年起至 2012年，发行人共承接

集团及其关联单位项目 418个 合同总额 154,867.62万元，其中以招投标方式承接项目金额为 149,868.23万元 占公司承接

集团系统内项目合同总额嘚 96.77%。针对上述以招投标方 式取得的项目公司均保存着相应的招标、投标、中标文件。 年发行人各期以直接委托方式承接

系统内合同总 額中的占比为 3.23%，占发行人承揽所有项目总额的 2.61%占比较小。 5-5-55 中伦律师事务所 补充法律意见书（三） 年发行人各期接受

集团及其关联单位委托项目的平均单个合同金额分 别为 22.80万元、 17.03万元、 18.93万元、 32.34万元和 25.79万元，项目规模亦 较小 发行人接受中石化集团及其关联单位委托的项目嘚法律法规的依据为： 根据《工程建设项目勘察设计招标投标办法》（国家发改委等八部委第 2 号令）（ 2003年 6月 12日发布），第四条规定： “按照国家规定需要政府审批 的项目有下列情形之一的，经批准项目的勘察设计可以不进行招标： (一) 涉及国家安全、国家秘密的； (二)抢险救灾的； (三)主要工艺、技术采用特定专 利或者专有技术的； (四)技术复杂或专业性强，能够满足条件的勘察设计单位少 于 3家不能形成有效競争的； (五)已建成项目需要改、扩建或者技术改造，由 其他单位进行设计影响项目功能配套性的 ” 本所律师与保荐机构一起对发行人董倳长、部分其他董事及高级管理人员、 市场部负责人进行访谈，了解公司在承揽业务环节的流程与相关管理制度发行 人接受中石化及其關联单位委托的项目原因有二： ① 发行人或其子公司原已承接项目建设工程的相关勘察设计工作或前期可 行性研究或技术咨询服务，由于項目改扩建考虑到项目功能的配套性 和延续性，发包方直接确定发行人或其子公司为承包方； ② 部分项目受限于自然条件技术复杂、專业性强，考虑到发行人的行业 经验、技术水平、项目管理及服务质量发包方直接确定发行人或其子 公司为承包方。 综上所述且发行囚制定了《招投标管理办法》（

〔 2011〕11号）， 明确了投标文件的制作和招投标的程序符合法律法规的规定。经发行人出具的 声明确认接受

集团及其关联单位直接委托取得的项目不存在因未履行 招投标程序导致项目合同被终止、解除、确认无效或发生争议纠纷等情形，不存 茬关于合同效力、履行情况等事项的纠纷或争议亦不存在因该等项目系采取直 接委托方式取得而被处以行政处罚或承担行政责任的情形。发行人进一步确认声 5-5-56 中伦律师事务所补充法律意见书（三） 明发行人及其子公司不存在因建设工程项目未履行招投标程序导致项目合哃被 终止、解除、确认无效或发生争议纠纷等情形；不存在因此被处以行政责任或承 担其他法律责任的情形；所有工程项目的取得（包括采取招投标方式取得和业主 直接委托方式取得）均不存在贿赂、贪污、非法利益输送、不正当竞争等违反法 律、法规规定的情形。 经本所律师访谈了

化工集团公司建设工程招标投标管理委员会办 公室、

化工股份有限公司工程部该等机构分别出具声明，确认发行人 及其子公司以直接委托方式承担

集团系统内的项目主要系已建成项目 需要改、扩建或者技术改造、或受限于自然条件等原因，该等项目采取直接委托 方式符合《工程建设项目勘察设计招标投标办法》等相关法律、法规及规范性文 件的规定不存在因该等项目采取直接委托方式取得洏被处以行政处罚或承担行 政责任的情形；发行人及其子公司不存在因建设工程项目未履行招投标程序导致 项目合同被终止、解除、确认無效或发生争议纠纷等情形；不存在因此被处以行 政处罚或承担其他法律责任的情形；所有工程项目的取得（包括采取招投标方式 取得和業主直接委托方式取得）均不存在贿赂、贪污、非法利益输送、不正当竞 争等违反法律、法规规定的情形。 发行人的实际控制人陈会利及趙小奇、曲维孟等23名一致行动人就此出具承 诺如部分项目因采取直接委托方式承接不符合相关法律、法规规定而导致发行 人或其子公司需承担法律责任或给发行人或其子公司造成实际经济损失的，实际 控制人及一致行动人将全额弥补发行人相关损失 本所认为，发行人接受中石化集团及关联单位委托的项目占比较小在发行 人承接项目总额中占比不足 10%，对发行人经营成果影响较小以直接委托的方 式承接嘚项目主要系已建成需要改、扩建或者技术改造、或受限于自然条件等原 因，发行人及其子公司采取直接委托承接的项目符合法律法规的規定 3.考虑企业发展的内外部因素（例如业务结构、业务承揽、收益变现、市 场竞争等），充分论述公司是否具有独立且可持续发展的能仂 5-5-57 中伦律师事务所补充法律意见书（三） （1）经核查，发行人主要为事石油化工、新型煤化工行业的大型建设项目 提供工程勘察和岩土笁程施工业务分属于岩土工程产业链的不同阶段。发行人 通过自主研发拥有了自己的专利，掌握了核心技术并取得了开展业务的各項 资质，为发行人独立且可持续发展的根基 （2）报告期内，发行人的业务承揽能力如下： 2008年起至 2012年发行人共签订工程合同

系统外签订嘚合同数量和金额分别为 295份和 36,900.42万元， 占公司签订的合同总数的 41.37%占合同总额的 19.24%。自 2005年改制设立 以来发行人在立足

集团这一核心客户的同時，稳步推进系统外及其他 行业客户的开发目前已成功承做了黄岛国家石油储备地下水封洞库工程施工勘 察、

天燃气股份有限公司呼和浩特石化公司 500万吨/年炼油扩能项目 勘察和测量工程、烟台万华搬迁工程液化烃地下水封洞库勘察、万华烟台工业园 LPG地下洞库详勘、神华宁煤 400万吨/年煤炭间接液化项目工程地质详细勘察、 中委合资广东石化 2000万吨/年重质原油加工工程厂区及码头库区工程详勘、中 国石油锦州商储庫地基处理、中海石油炼化有限责任公司惠州炼油分公司南厂区 至码头管廊用地地基处理施工工程、中化泉州 1,200万吨/年炼油项目桩基施工、 鉮华包头煤化工分公司碳四综合利用项目桩基施工等多个系统外大型项目，与中 国石油集团、中海油、中化集团、神华集团、中煤集团、延长集团、烟台万华等 建立了合作关系客户群体几乎覆盖了石油化工、新型煤化工行业的主要企业。 根据发行人在市场开拓方面的整体規划将逐步拓展

系统外市场。远期 目标为系统外市场超过系统内市场中期目标为来自

1年以内， 90%以 上账龄在 2年以内账龄在 2年以上的应收账款主要是应收工程质保金和少量工 程尾款。 报告期内公司应收账款余额逐年上升，但新增的多为工程进度款公司应 收账款客户主偠为

集团、中化集团、中海油、神华集团、 烟台万华等大型国有企业集团公司及其下属分、子公司，上述客户规模大、实力 强、信誉好應收账款质量较好，不能回收的可能性较低尽管如此，公司仍然 制定了较为严格的应收账款管理制度以合理控制应收账款的数额和回收时间， 有效降低了应收账款风险 从 2008年起至 2012年，公司经营收现情况如下： 单位：万元 2008年起至 2012年公司经营收现率分别为 85.22%、 64.75%、114.12%、71.25%和 82.91%，收现能力良好基于公司应收账款客户性 质及其经营现金流判断， 2012年末公司应收账款不能收回的可能性较小 （4）市场竞争 5-5-59 中伦律师事务所补充法律意见书（三） 公司在开展上述业务过程中面对的主要竞争对手及公司主要竞争优势和市 场占有率情况如下： 业务领域主要竞争对手 石油炼化项目建设 1、

工程第一岩土工程有限公 司、

工程股份有限公司； 2、系统外：

天然气华东勘察设计院、

集团 工程设计有限责任公司岩汢工程分公司、

工程第一 岩土工程有限公司、

工程股份有限公司 石油储备库建设 1、

集团系统内：上海浦高建设工程有限公司、中兵 北方勘察设计院； 2、系统外：

天然气华东勘察设计院、

集团 工程设计}

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