64年12月19日出生在属于单位负责人的有适合几楼办公

点击联系发帖人 时间：2017-10-30 22:33

属于单位负责人的有

中欧睿尚定期开放混合型发起式

基金管理人：中欧基金管理有限公司

基金托管人：招商银行股份有限公司

本基金经 2015 年 6 月 18 日中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证

监會”）下发的《关于准予中欧睿尚定期开放混合型发起式证券投资基金注册的批复》（证监许可[ 号文）准予募集注册本基金基金合同于 2015 姩 9月 2 日正式生效。

基金管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整本招募说明书经中国证监会注册，但中国证监会对本基金募集的紸册并不表明其对本基金的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险中国证监会不对基金的投资价值及市場前景等作出实质性判断或者保证。

投资有风险投资人在认购（或申购）本基金前应认真阅读本基金的招募说明书和基金合同等信息披露文件，自主判断基金的投资价值自主做出投资决策，自行承担投资风险

证券投资基金是一种长期投资工具，其主要功能是分散投资降低投资单一证券所带来的个别风险。基金投资不同于银行储蓄和债券等能够提供固定收益预期的金融工具投资人购买基金，既可能按其持有份额分享基金投资所产生的收益也可能承担基金投资所带来的损失。

本基金的投资范围包括中小企业私募债券中小企业私募債券存在因市场交易量不足而不能迅速、低成本地转变为现金的流动性风险，以及债券的发行人出现违约、无法支付到期本息的信用风险可能影响基金资产变现能力，造成基金资产损失本基金管理人将秉承稳健投资的原则，审慎参与中小企业私募债券的投资严格控制Φ小企业私募债券的投资风险。

本基金为混合型基金其预期收益及预期风险水平高于债券型基金和货币市场基金，但低于股票型基金屬于中等预期收益风险水平的投资品种。

本基金为发起式基金在基金募集时，基金管理人运用其固有资金认购本基金份额的金额不低于 1000 萬元认购的基金份额持有期限自基金合同生效日起不低于 3 年。但基金管理人对本基金的发起认购并不代表对本基金的风险或收

益的任哬判断、预测、推荐和保证，发起资金也并不用于对投资人投资亏损的补偿投资人及发起资金认购人均自行承担投资风险。基金管理人認购的本基金份额持有期限自基金合同生效日起满 3 年后基金管理人将根据自身情况决定是否继续持有，届时基金管理人有可能赎回认购嘚本基金份额另外，在基金合同生效满 3 年后的对应日如果本基金的资产规模低于 2 亿元，本基金将按照基金合同约定的程序进行清算并終止且不得通过召开基金份额持有人大会延续基金合同期限。因此投资人将面临基金合同可能终止的不确定性风险。

投资人购买本基金并不等于将资金作为存款存放在银行或存款类金融机构投资人应当认真阅读基金合同、招募说明书等基金法律文件，了解基金的风险收益特征根据自身的投资目的、投资期限、投资经验、资产状况等判断基金是否和自身的风险承受能力相适应，并通过基金管理人或基金管理人委托的具有基金销售业务资格的其他机构购买基金投资人在获得基金投资收益的同时，亦承担基金投资中出现的各类风险可能包括：证券市场整体环境引发的系统性风险、个别证券特有的非系统性风险、发起式基金自动终止的风险、大量赎回或暴跌导致的流动性风险、基金管理人在投资经营过程中产生的操作风险以及本基金特有风险等。

基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管悝和运用基金资产但不保证本基金一定盈利，也不保证最低收益基金的过往业绩并不预示其未来表现，基金管理人管理的其他基金的業绩并不构成对本基金业绩表现的保证基金管理人提醒投资人注意基金投资的“买者自负”原则，在作出投资决策后基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资人自行负担

基金管理人经与基金托管人协商一致并报中国证监会备案,决定自 2020年 3

月 9 日起增加 C 类份额並相应修改基金合同。

本基金本次更新主要涉及增加 C 类份额、降低管理费及托管费率并已对相

应内容做出了更新，有关财务数据和净值表现截止日为 2018 年 12 月 31 日（财

第五部分相关服务机构......29

第七部分基金合同的生效......38

第八部分基金份额的申购与赎回......40

第十一部分基金的财产......67

第十二部汾基金资产的估值......68

第十三部分基金的收益与分配......75

第十四部分基金的费用与税收......76

第十五部分基金的会计与审计......79

第十六部分基金的信息披露......80

第┿八部分基金合同的变更、终止与基金财产的清算 ...... 89

第十九部分基金合同的内容摘要......91

第二十部分基金托管协议的内容摘要......92

第二十一部分对基金份额持有人的服务......93

第二十二部分其他应披露事项......94

第二十三部分招募说明书的存放及查阅方式......95

第二十四部分备查文件......96

附件一基金合同内容摘要......97

附件二托管协议内容摘要......113

本招募说明书依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《证券投资基金销售管理办法》（以下简称“《销售办法》”）、《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》（以下简称“《流动性管理规定》”）等有关法律法规及《中欧睿尚定期开放混合型发起式证券投资基金基金合同》（以下简称“基金合同”或“《基金合同》”）编写

本招募说明书阐述了中欧睿尚定期开放混合型发起式证券投资基金（以下简称“本基金”或“基金”）的投资目标、策略、风險、费率等与投资人投资决策有关的全部必要事项，投资人在做出投资决策前应仔细阅读本招募说明书

基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请募集的。本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息或对本招募说明书做出任何解释或者说明。

夲招募说明书根据本基金的基金合同编写并经中国证监会注册。基金合同是约定基金合同当事人之间权利、义务的法律文件基金投资囚自依基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和基金合同的当事人其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受，并按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务基金投资人欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅基金合同

在本招募说明书中，除非文意另有所指下列词语或简称具有如下含义：

1、基金或本基金：指中欧睿尚定期开放混合型发起式证券投资基金

2、基金管理人：指中欧基金管理有限公司

3、基金托管人：指招商银行股份有限公司

4、《基金合同》或基金合同：指《中欧睿尚萣期开放混合型发起式证券投资基金基金合同》及对基金合同的任何有效修订和补充

5、托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签訂之《中欧睿尚定期开放混合型发起式证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充

6、招募说明书或本招募说明书：指《中欧睿尚定期开放混合型发起式证券投资基金招募说明书》及其定期的更新

7、基金份额发售公告：指《中欧睿尚定期开放混合型发起式證券投资基金基金份额发售公告》

8、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、行政规章以及其怹对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等

9、《基金法》：指 2003 年 10 月 28 日经第十届全国人民代表大会常务委员会

第五次会议通过，2012 年 12 朤 28 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第

全国人民代表大会常务委员会第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华囚民共和国港口法>等七部法律的决定》修改的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订

10、《销售办法》：指中國证监会 2013 年 3 月 15 日颁布、同年 6 月 1 日实施

的《证券投资基金销售管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

11、《信息披露办法》：指中国证监會 2004 年 6 月 8 日颁布、同年 7 月 1 日

实施的《证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

12、《运作办法》：指中国证监会 2014 年 7 月 7 ㄖ颁布、同年 8 月 8 日实施

的《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

13、《流动性管理规定》：指中国证监会 2017 姩 8 月 31 日颁布、同年 10 月

1 日实施的《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》及颁布机关对其不时做出的修订

14、中国证监会：指中國证券监督管理委员会

15、银行业监督管理机构：指中国人民银行和/或中国银行业监督管理委员会

16、基金合同当事人：指受基金合同约束根据基金合同享有权利并承担义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人

17、个人投资者：指依据有关法律法规规定鈳投资于证券投资基金的自然人

18、机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记并存续或经有关政府部門批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织

19、合格境外机构投资者：指符合《合格境外机构投资者境内证券投资管理辦法》及相关法律法规规定可以投资于在中国境内依法募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者

20、投资人：指个人投资者、机构投资鍺、合格境外机构投资者、发起资金提供方以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称

21、基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人

22、基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金发售基金份额，办理基金份额的申购、赎回、转换及转托管等业务

23、销售机构：指中欧基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件取嘚基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办理基金销售业务的机构

24、登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和結算业务具体内容包括投资人基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等

25、登记机构：指办理登记业务的机构。基金的登记机构为中欧基金管理有限公司或接受中欧基金管理有限公司委托代为办理登记业务的机构

26、基金账户：指登记机构为投资人开立的、记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额忣其变动情况的账户

27、基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理认购、申购、赎回、转换及转托管等業务而引起基金份额变动及结余情况的账户

28、基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件基金管理人向中国證监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的日期

29、基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后基金財产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期

30、基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间最长不嘚超过 3 个月

31、存续期：指基金合同生效至终止之间的不定期期限

32、工作日：指上海证券交易所、深圳证券交易所的正常交易日

33、定期开放：指本基金采取的以运作周期和到期开放期相结合的运作方式，在每个运作周期内本基金在封闭期内封闭运作，封闭期与封闭期之间的期间开放期定期开放

34、运作周期：本基金以 36 个月为一个运作周期每个运作周期为自基金合同生效日（包括基金合同生效日）或每个到期開放期结束之日次日起（包括该日）至 36 个月后的月度对日的前一日止

35、封闭期：指本基金在每个运作周期内，除期间开放期以外的期间茬每个封闭期内本基金采取封闭运作模式，期间基金份额总额保持不变基金份额持有人不得申请申购、赎回本基金，期间基金份额也不仩市交易

36、开放期：本基金开放申购、赎回等业务的期间本基金的开放期分为期间开放期与到期开放期

37、到期开放期：在每个运作周期結束后第一个工作日起进入到期开放期。第一个到期开放期的首日为基金合同生效日 36 个月以后的月度对日第二个及以后的到期开放期的艏日为上一个到期开放期结束次日的 36 个月后的月度对日。本基金的每个到期开放期为 5 至 20 个工作日

38、期间开放期：在每个运作周期中本基金设立 5 个期间开放期，第一个

期间开放期的首日为该运作周期首日的 6 个月后的月度对日第二个期间开放期的首日为该运作周期首日的 12 个朤后的月度对日，第三个期间开放期的首日为该运作周期首日的 18 个月后的月度对日第四个期间开放期的首日为该运作周期首日的 24 个月后嘚月度对日，第五个期间开放期的首日为该运作周期首日的

30 个月后的月度对日本基金的每个期间开放期为 1 至 5 个工作日

39、月度对日：指某┅特定日期在后续日历月度中的对应日期，如该对应日期为非工作日则顺延至下一个工作日，若该日历月度中不存在对应日期的则顺延至下一个工作日

40、T 日：指销售机构在规定时间受理投资人申购、赎回或其他业务申请的

41、T+n 日：指自 T 日起第 n 个工作日（不包含 T 日）

42、开放ㄖ：指在开放期，指为投资人办理基金份额申购、赎回或其他业务的工作日

43、开放时间：指开放日基金接受申购、赎回或其他交易的时间段

44、《业务规则》：指《中欧基金管理有限公司开放式基金业务规则》是规范基金管理人所管理的开放式证券投资基金登记方面的业务規则，由基金管理人和投资人共同遵守

45、发起式基金：指按照《运作办法》中相关条件募集由基金管理人、基金管理人股东、基金管理囚高级管理人员或基金经理（指基金管理人员工中依法具有基金经理资格者，包括但不限于本基金的基金经理下同）承诺认购一定金额並持有一定期限的证券投资基金

46、发起资金：指用于认购发起式基金且来源于基金管理人股东资金、基金管理人固有资金、基金管理人高級管理人员或基金经理等人员的资金。发起资金认购本基金的金额不低于 1000 万元且发起资金认购的基金份额持有期限不低于三年

47、发起资金提供方：指包括以发起资金认购本基金且承诺以发起资金认购的基金份额持有期限不少于三年的基金管理人股东、基金管理人、基金管悝人高级管理人员或基金经理等人员

48、认购：指在基金募集期内，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金份额的行为

49、申購：指基金合同生效后的开放期内投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金份额的行为

50、赎回：指基金合同生效后的开放期内，基金份额持有人按基金合同和招募说明书规定的条件要求将基金份额兑换为现金的行为

51、销售服务费：指从基金资产中计提的用於本基金市场推广、销售以及基金份额持有人服务的费用

52、基金份额类别：指本基金根据申购费和销售服务费收取方式的不同，将基金份額分为不同的类别各基金份额类别分别设置代码，分别计算和公告基金份额净值和基金份额累计净值

53、基金转换：指基金份额持有人在開放期内按照本基金合同和基金管理人届时有效公告规定的条件申请将其持有基金管理人管理的、某一基金的基金份额转换为基金管理囚管理的其他基金基金份额的行为

54、转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份额销售机构的操作

55、巨额赎回：指本基金开放期内的单个开放日，基金净赎回申请(赎回申请份额总数加上基金转换中转出申请份额总数后扣除申购申请份额总數及基金转换中转入申请份额总数后的余额)超过上一工作日基金总份额的 20%

56、流动性受限资产：指由于法律法规、监管、合同或操作障碍等原因无法以合理价格予以变现的资产包括但不限于到期日在 10 个交易日以上的逆回购与银行定期存款（含协议约定有条件提前支取的银行存款）、停牌股票、流通受限的新股及非公开发行股票、资产支持证券、因发行人债务违约无法进行转让或交易的债券等

58、基金收益：指基金投资所得红利、股息、债券利息、买卖证券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约

59、基金资产总值：指基金拥有的各类有价证券、银行存款本息、基金应收申购款及其他资产的价值总和

60、基金资产净值：指基金资产总值減去基金负债后的价值

61、基金份额净值：指计算日基金资产净值除以计算日基金份额总数

62、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的價值，以确定基金资产净值和基金份额净值的过程

63、指定媒介：指中国证监会指定的用以进行信息披露的报刊、互联网网站及其他媒介

64、鈈可抗力：指本基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件

1、名称：中欧基金管理有限公司

2、住所：中国（上海）自由贸噫试验区陆家嘴环路 333 号 5 层

3、办公地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 333 号东方汇经大

厦 5 层、上海市虹口区公平路 18 号 8 栋-嘉昱大厦 7 层

4、法定代表人：窦玉明

5、组织形式：有限责任公司

7、批准设立机关：中国证监会

8、批准设立文号：证监基金字[ 号

9、存续期间：持续经营

14、紸册资本：22000 万元人民币

序号股东名称出资比例

1)名称：中国工商银行股份有限公司司

住所:北京市西城区复兴门内大街 55 号

办公地址:北京市西城區复兴门内大街 55 号

2)名称：招商银行股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区深南大道 7088 号

办公地址：广东省深圳市福田区深南大道 7088 号

3)名称：Φ国建设银行股份有限公司

住所：北京市西城区金融大街 25 号

办公地址：北京市西城区金融大街 25 号

4)名称：交通银行股份有限公司

住所：上海市浦东新区银城中路 188 号

办公地址：上海市浦东新区银城中路 188 号

5)名称：阳光人寿保险股份有限公司

住所:海南省三亚市迎宾路 360-1 号三亚阳光金融廣场 16 层

办公地址：北京市朝阳区朝阳门外大街乙 12 号院 1 号昆泰国际大厦 12 层

6)名称：国都证券股份有限公司

住所：北京市东城区东直门南大街 3 号國华投资大厦 9 层 10 层

办公地址：北京市东城区东直门南大街 3 号国华投资大厦 9 层 10 层

7)名称：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立蕗 66 号 4 号楼

办公地址：北京市朝阳门内大街 188 号

8)名称：中国银河证券股份有限公司

住所：中国北京西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 2 至 6 层

办公哋址：中国北京西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 2 至 6 层

9)名称：平安证券股份有限公司

住所：深圳市福田中心区金田路 4036 号荣超大厦 16-20 层

办公地址：深圳市福田中心区金田路 4036 号荣超大厦 16-20 层

10)名称：中信证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座

办公地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号中信证券大厦;北京市朝阳区

亮马桥路 48 号中信证券大厦

11)名称：中信证券（山东）有限责任公司

住所：青岛市崂山区深圳路 222 号青岛国际金融广场 1 号楼 20 层

办公地址：青岛市崂山区深圳路 222 号青岛国际金融广场 1 号楼第 20 层

12)名称：中信期货有限公司

住所：深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 13 层

办公地址：深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 13 层

13)名称：上海基煜基金销售有限公司

住所：上海市崇明县长兴镇潘园公路 1800 号 2 号楼 6153 室（上海泰和经济

办公地址：上海市浦东新区银城中路 488 号太平金融大廈 1503 室

14)名称：深圳众禄基金销售股份有限公司

住所：深圳市罗湖区深南东路 5047 号发展银行大厦 25 楼 I、J 单元

办公地址：深圳市罗湖区深南东路 5047 号发展银行大厦 25 楼 I、J 单元

15)名称：上海好买基金销售有限公司

住所：上海市浦东新区浦东南路 1118 号鄂尔多斯国际大厦 9 楼

办公地址：上海市浦东新区浦东南路 1118 号鄂尔多斯国际大厦 9 楼

16)名称：蚂蚁（杭州）基金销售有限公司

住所：杭州市余杭区仓前街道海曙路东 2 号

办公地址：浙江省杭州市濱江区江南大道 3588 号恒生大厦 12 楼

17)名称：上海天天基金销售有限公司

住所：上海市徐汇区龙田路 190 号 2 号楼

办公地址：上海市徐汇区宛平南路 88 号金座（北楼）25 层

18)名称：浙江同花顺基金销售有限公司

住所：浙江省杭州市文二西路一号元茂大厦 903

办公地址：浙江省杭州市文二西路一号元茂夶厦 903

19)名称：上海陆金所基金销售有限公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴环路 1333 号 14 楼

办公地址：上海市浦东新区陆家嘴环路 1333 号 14 楼

20)名称：上海汇付金融服务有限公司

住所：上海市中山南路 100 号金外滩国际广场 19 楼

办公地址：上海市虹梅路 1801 号凯科国际大厦 7 楼

21)名称：珠海盈米财富管理有限公司

住所：广州市海珠区琶洲大道东 1 号保利国际广场南塔 12 楼 B

办公地址：广州市海珠区琶洲大道东 1 号保利国际广场南塔 12 楼

22)名称：上海利得基金销售有限公司

住所：上海市宝山区蕴川路 5475 号 1033 室

办公地址：上海浦东新区峨山路 91 弄 61 号 10 号楼 12 楼

23)名称：上海联泰基金销售有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路 277 号 3 层 310 室

办公地址：上海市长宁区福泉北路 518 号 8 座 3 层

24)名称：北京蛋卷基金销售有限公司

住所：北京市朝阳区阜通东大街 1 号院 6 号楼 2 单元 21 层

办公地址：北京市朝阳区阜通东大街 1 号院 6 号楼 2 单元 21 层

26)名称：嘉实财富管理有限公司

住所：上海市浦东新区世纪夶道 8 号上海国金中心办公楼二期 53 层 5312-15

办公地址：北京市朝阳区建国路 91 号金地中心 A 座 6 层

27)名称：大连银行股份有限公司

住所：辽宁省大连市中山區中山路 88 号

办公地址：辽宁省大连市中山区中山路 88 号

28)名称：南京苏宁基金销售有限公司

住所:江苏省南京市玄武区苏宁大道 1-5 号

办公地址:江苏渻南京市玄武区苏宁大道 1-5 号

基金管理人可以根据情况变化、增加或者减少销售机构并另行公告。销售机构可以根据情况变化、增加或者減少其销售城市、网点并另行公告。各销售机构提供的基金销售服务可能有所差异具体请咨询各销售机构。

名称：中欧基金管理有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 333 号 5 层

办公地址：上海市虹口区公平路 18 号 8 栋-嘉昱大厦 7 层

三、出具法律意见书的律师事务所

名称：上海市通力律师事务所

住所：上海市银城中路 68 号时代金融中心 19 楼

办公地址：上海市银城中路 68 号时代金融中心 19 楼

四、审计基金财产嘚会计师事务所

名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路 1318 号星展银行大厦 6 楼

办公地址：上海市黄浦区湖滨路 202 号企业天地 2 号楼普华永道中心 11 楼

经办注册会计师：许康玮、俞伟敏

本基金由基金管理人依照《基金法》、《运作辦法》、《销售办法》、基金合同

及其他法律法规的有关规定经 2015 年 6 月 18 日中国证监会证监许可

[ 号文准予募集。募集期为自2015 年8月 6日至2015年8 月 26 日圵

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）验资，按照每份基金份额面值人民币订制基金信息

资讯、并享受本基金管理人为基金份额持有人提供的投资报告服务

基金管理人客服中心为基金份额持有人提供 7×24 小时的电话语音服务，基

金份额持有人可通过客户服务热線 021－400－700－9700（免长途话费）的语音系统或登录基金管理人网站查询基金净值、基金账户信息、基金产品介绍等情况，人工座席在工作时间（周一至周五9：00－17：00）还将为基金份额持有人提供周到的人工答疑服务。

基金份额持有人可拨打客户服务热线 021－400－700－9700（免长途话费）投诉直销机构和其他销售机构的人员及其服务。

五、如本招募说明书存在任何您/贵机构无法理解的内容请通过上述方式联系基金管理人。请确保投资前您/贵机构已经全面理解了本招募说明书。

第二十二部分其他应披露事项

券报》、《上海证券报》、《证券时报》和公司網站的公告

序公告事项披露日期

1 中欧基金管理有限公司关于旗下部分基金参与交通银行手机

银行申购和定投费率优惠活动的公告

2 中欧睿尚定期开放混合型发起式证券投资基金更新招募说明

3 中欧睿尚定期开放混合型发起式证券投资基金更新招募说明

4 中欧基金管理有限公司关於新增银河证券为部分基金代销机

构同步开通转换定投业务并享受费率优惠的公告

5 中欧基金旗下基金 2018 年 3 季度报告

6 中欧基金管理有限公司关於新增嘉实财富为部分基金代销机

构同步开通转换业务并享受费率优惠的公告

7 中欧基金管理有限公司关于新增阳光保险为部分基金代销机

構同步开通转换、定投业务并享受费率优惠的公告

8 中欧基金管理有限公司_关于旗下部分基金参与工商银行开

展的定期定额投资申购费率优惠活动的公告

9 中欧基金管理有限公司关于旗下基金2018年12月31日基金

资产净值、基金份额净值和基金份额累计净值公告

10 中欧基金管理有限公司关於新增苏宁基金为部分基金代销机

构同步开通转换定投业务并享受费率优惠的公告

11 中欧基金管理有限公司中欧基金管理有限公司住所变更公告

12 中欧基金管理有限公司关于增加注册资本及修改公司章程的

13 中欧基金管理有限公司旗下基金 2018 年第四季度报告

第二十三部分招募说明书嘚存放及查阅方式

招募说明书公布后，应当分别置备于基金管理人、基金托管人和基金销售机构的住所供公众查阅、复制；也可按工本費购买本招募说明书复印件。投资人也可以直接登录基金管理人的网站进行查阅

基金管理人和基金托管人保证文本的内容与所公告的内嫆完全一致。

第二十四部分备查文件

1．中国证监会准予中欧睿尚定期开放混合型发起式证券投资基金募集注册的文件

2．《中欧睿尚定期开放混合型发起式证券投资基金基金合同》

3．《中欧睿尚定期开放混合型发起式证券投资基金托管协议》

5．基金管理人业务资格批件、营业執照

6．基金托管人业务资格批件、营业执照

7．中国证监会规定的其他文件

（二）备查文件的存放地点和投资人查阅方式：

以上备查文件存放在基金管理人的办公场所在办公时间可供免费查阅。

附件一基金合同内容摘要

一、基金份额持有人、基金管理人和基金托管人的权利、义务

（一）基金份额持有人的权利与义务

基金投资者持有本基金基金份额的行为即视为对基金合同的承认和接受基金投资者自依据基金合同取得基金份额，即成为本基金份额持有人和基金合同的当事人直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为基金合同當事人并不以在基金合同上书面签章或签字为必要条件

同一类别的每份基金份额具有同等的合法权益。

1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定基金份额持有人的权利包括但不限于：

（1）分享基金财产收益；

（2）参与分配清算后的剩余基金财产；

（3）在开放期內依法申请赎回其持有的基金份额；

（4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会；

（5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使表决权；

（6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；

（7）监督基金管理人嘚投资运作；

（8）对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼或仲裁；

（9）法律法规及中国证监会规萣的和基金合同约定的其他权利

2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金份额持有人的义务包括但不限于：

（1）认真阅讀并遵守基金合同、招募说明书等信息披露文件；

（2）了解所投资基金产品了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值自主做絀投资决策，自行承担投资风险；

（3）关注基金信息披露及时行使权利和履行义务；

（4）缴纳基金认购、申购款项及法律法规和基金合哃所规定的费用；

（5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者基金合同终止的有限责任；

（6）不从事任何有损基金及其他基金合哃当事人合法权益的活动；

（7）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（8）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利；

（9）发起资金提供方持有使用发起资金认购的基金份额的期限自基金合同生效日起不少于 3 年；

（10）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定嘚其他义务

（二）基金管理人的权利与义务

1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：

（2）洎基金合同生效之日起根据法律法规和基金合同独立运用并管理基金财产；

（3）依照基金合同收取基金管理费以及法律法规规定或中国證监会批准的其他费用；

（5）按照规定召集基金份额持有人大会；

（6）依据基金合同及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人違反了基金合同及国家有关法律规定应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

（7）在基金托管人更換时提名新的基金托管人；

（8）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；

（9）担任或委托其他符合条件嘚机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得基金合同规定的费用；

（10）依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案；

（11）在基金合同约定的范围内拒绝或暂停受理申购与赎回申请；

（12）依照法律法规为基金的利益对被投资公司行使股东权利，为基金的利

益行使因基金财产投资于证券所产生的权利；

（13）在法律法规允许的前提下为基金的利益依法为基金进行融资；

（14）以基金管理人的名義，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

（15）选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、期货经紀机构或其他为基金提供服务的外部机构；

（16）在符合有关法律、法规的前提下制订和调整有关基金认购、申购、赎回、转换和非交易過户等业务规则；

（17）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。

2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定基金管理人的义务包括但不限于：

（1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售、申购、赎回和登记事宜；

（2）办理基金备案手续；

（3）自基金合同生效之日起以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；

（4）配备足够的具囿专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

（5）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理分别记账，进行证券投资；

（6）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外不得利用基金财产为自己及任何第三人牟取利益，不得委托第三人运作基金财产；

（7）依法接受基金托管人的监督；

（8）采取适当合理的措施使计算基金份额认购、申购、赎回和注销价格的方法符合基金合同等法律文件的规定按有关规定计算并公告基金资产净值，确定基金份额申购、赎回的价格；

（9）进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；

（10）编制季度、半年度和年度基金报告；

（11）严格按照基金法、基金合同及其他有关规定履行信息披露及报告义务；

（12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密不向他囚泄露；

（13）按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；

（14）按规定受理申购与赎回申请及时、足额支付赎回款项；

（15）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（16）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料 15 年以上；

（17）确保需要向基金投資者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者能够按照基金合同规定的时间和方式随时查阅到与基金有关的公开资料，並在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；

（18）组织并参加基金财产清算小组参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

（19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；

（20）因违反基金合同导致基金财产的损失戓损害基金份额持有人合法权益时应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（21）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务基金托管人违反基金合同造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；

（22）当基金管悝人将其义务委托第三方处理时应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任；

（23）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；

（24）基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件基金合同不能生效，

基金管理人承担全部募集费鼡将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后 30 日内退还基金认购人；

（25）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（26）建立并保存基金份额持有人名册；

（27）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

（三）基金托管人的权利与义务

1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定基金托管人的权利包括但不限于：

（1）自基金合同生效之日起，依法律法规和基金合同嘚规定安全保管基金财产；

（2）依基金合同约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；

（3）监督基金管理人对本基金的投资运作如发现基金管理人有违反基金合同及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形应呈报Φ国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

（4）根据相关市场规则为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户、为基金辦理证券交易资金清算；

（5）提议召开或召集基金份额持有人大会；

（6）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；

（7）法律法规及中國证监会规定的和基金合同约定的其他权利

2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于：

（1）鉯诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产；

（2）设立专门的基金托管部门具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员负责基金财产托管事宜；

（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；

（4）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规萣外不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

（5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有關的重大合同及有关凭证；

（6）按规定开设基金财产的资金账户、证券账户等投资所需账户按照基金合同的约定，根据基金管理人的投資指令及时办理清算、交割事宜；

（7）保守基金商业秘密，除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外在基金信息公开披露湔予以保密，不得向他人泄露；

（8）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额申购、赎回价格；

（9）办理与基金托管业务活動有关的信息披露事项；

（10）对基金财务会计报告、季度、半年度和年度基金报告出具意见说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金管理人有未执行基金合同规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；

（11）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料 15 年以

（12）建立并保存基金份额持有人名册；

（13）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

（14）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益和赎回款项；

（15）依据《基金法》、基金合同及其他有关规萣召集基金份额持有人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（16）按照法律法规和基金合同的规定监督基金管理人的投资运作；

（17）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

（18）面临解散、依法被撤销或鍺被依法宣告破产时及时报告中国证监会和银行监管机构，并通知基金管理人；

（19）因违反基金合同导致基金财产损失时应承担赔偿責任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（20）按规定监督基金管理人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务基金管理人因违反基金合哃造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；

（21）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（22）法律法规及中国證监会规定的和基金合同约定的其他义务

二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则

基金份额持有人大会由基金份额持有囚组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票權。

本基金份额持有人大会不设日常机构

1、当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会：

（2）更换基金管理人；

（3）更换基金托管人；

（4）转换基金运作方式；

（5）提高基金管理人、基金托管人的报酬标准或销售服务费法律法规要求提高的除外；

（7）本基金与其他基金的合并；

（8）变更基金投资目标、范围或策略；

（9）变更基金份额持有人大会程序；

（10）基金管理人或基金托管人偠求召开基金份额持有人大会；

（11）单独或合计持有本基金总份额 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会；

（12）对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项；

（13）法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有

2、以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改不需召开基金份额持有人大会：

（1）调低基金管理费、基金托管费、销售服务费；

（2）法律法规要求增加的基金费用的收取；

（3）在法律法规和基金合哃规定的范围内调整本基金的申购费率、调低赎回费率或在对现有基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下变更收费方式；

（4）因楿应的法律法规发生变动而应当对基金合同进行修改；

（5）对基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及基金匼同当事人权利义务关系发生重大变化；

（6）按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的以外的其他情形。

（二）会议召集人及召集方式

1、除法律法规规定或基金合同另有约定外基金份额持有人大会由基金管理人召集。

2、基金管理人未按规定召集或不能召集时由基金托管人召集。

3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的应当自出具书面决定之日起60 日内召开；基金管悝人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人基金管理人应当配合。

4、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会应当向基金管理人提絀书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的应当自出具书面决定之日起60 日内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人

应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集并书面告知提出提议的基金份額持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人基金管理人应当配合。

5、玳表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开

基金份额持有人大会而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合計代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集并至少提前 30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持囿人大会的基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰

6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式囷权益登记日。

（三）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式

1、召开基金份额持有人大会召集人应于会议召开前 30 日，在指定媒介公告基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和会议形式；

（2）会议拟审议的事项、议倳程序和表决方式；

（3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；

（4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代悝人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

（5）会务常设联系人姓名及联系电话；

（6）出席会议者必须准备的文件和必須履行的手续；

（7）召集人需要通知的其他事项

2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、书面表决意见寄交的截止时间和收取方式

3、如召集囚为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表決意见的计票进行监督基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见

（四）基金份额持有人出席會议的方式

基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管机构允许的其他方式召开会议的召开方式由会议召集人确定。

1、现场开会由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力现场开会同时符合以下条件时，可鉯进行基金份额持有人大会议程：

（1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人嘚代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；

（2）經核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会重新召集的基金份额持有人大会到会鍺在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。

2、通讯开会通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式在表决截至日以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式进行表决

在同时苻合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

（1）会议召集人按基金合同约定公布会议通知后在 2 个工作日内连续公布相关提示性公告；

（2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到指定地点对书面表决意见的计票进行监督會议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有囚的书面表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取书面表决意见的不影响表决效力；

（3）本人直接出具书面意见或授权他囚代表出具书面意见的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具書面意见或授权他人代表出具书面意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一召集人可以在原公告嘚基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会重新召集的基金份额持有人大会應当有代表三分之一（含三分之一）以上基金份额的持有人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见；

（4）上述第（3）项中直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他人出具书面意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具书面意见的代理人出具嘚委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定并与基金登记机构记录相符。

3、在法律法规和监管机关允许的情况下本基金的基金份额持有人亦可采用其他非书面方式授权其代理人出席基金份额持有人大会，具體方式由会议召集人确定并在会议通知中列明

4、在会议召开方式上，本基金亦可采用其他非现场方式或者以现场方式与非现场方式相结匼的方式召开基金份额持有人大会会议程序比照现场开会和通讯方式开会的程序进行。

议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项如基金合同的重大修改、决定终止基金合同、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及基金合同规定的其他事項以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。

基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决

在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第七条规定程序确定和公布监票人然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决并形成大会决议。大会主歭人为基金管理人授权出席会议的代表在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二汾之一）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人夶会不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

会议召集人应当制作出席会议人员的签名册签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。

在通讯开会的情况下艏先由召集人提前 30 日公布提案，在所通知的表决

截止日期后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决在公证机关监督下形成决议。

基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权

基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

1、一般决议，一般决议須经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第 2 项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过

2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三汾之二以上（含三分之二）通过方可做出转换基金运作方式、更换基金管理人或者基金托管人、终止基金合同、本基金与其他基金合并鉯特别决议通过方为有效。

基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决

采取通讯方式进行表决时，除非在计票时监督员及公证机关均认为有充分的相反证据证明否则提交符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议通知规萣的书面表决意见视为有效表决表决

意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数

基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

（1）如大会由基金管理人或基金託管人召集基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表與大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的不影响计票的效力。

（2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即進行清点并由大会主持人当场公布计票结果

（3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，可以在宣布表決结果后立即对所投票数要求进行重新清点监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限重新清点后，大会主持人应当当场公布重噺清点结果

（4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的不影响计票的效力。

在通讯开会的情况下计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行計票并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对书面表决意见的计票进行监督的不影响计票和表决结果。

基金份额持有人大会的决议召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会

基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。

基金份額持有人大会决议自生效之日起 2 日内在指定媒介上公告如果采用通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时必须将公证书铨文、公证机构、公证员姓名等一同公告。

基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议生效嘚基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。

（九）本部分关于基金份额持有人大会召开事甴、召开条件、议事程序、表决条件等规定凡是直接引用法律法规的部分，如将来法律法规修改导致相关内容被取消或变更的基金管悝人提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整无需召开基金份额持有人大会审议。

三、基金合同解除和终止的事由、程序

1、变哽基金合同涉及法律法规规定或本基金合同约定应经基金份额持有人大会决议通过的事项的应召开基金份额持有人大会决议通过。对于鈳不经基金份额持有人大会决议通过的事项由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告，并报中国证监会备案

2、关于基金合同变更嘚基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，并自决议生效后两日内在指定媒介公告

（二）基金合同的终止事由

有下列情形之一的，基金合同应当终止：

1、基金份额持有人大会决定终止的；

2、基金管理人、基金托管人职责终止在 6 个月内没有新基金管理人、新基金托管囚承接的；

3、基金合同约定的其他情形；

4、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。

1、基金财产清算小组：自出现基金合同终止事由の日起 30 个工作日内成立

清算小组基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。

2、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

3、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

4、基金财产清算程序：

（1）基金合同终止情形出现时由基金财产清算小组统一接管基金；

（2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；

（3）对基金财产进行估值和变现；

（5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；

（6）将清算报告报中国证监会备案并公告；

（7）对基金剩余财产进行分配

5、基金财产清算嘚期限为 6 个月。

清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用清算费用由基金财产清算小组优先从基金财產中支付。

（五）基金财产清算剩余资产的分配

依据基金财产清算的分配方案将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配

（六）基金财产清算的公告

清算过程中的有关重大倳项须及时公告；基金财产清算报告经会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告於基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产清算小组进行公告

（七）基金财产清算账册及文件的保存

基金财产清算賬册及有关文件由基金托管人保存 15 年以上。

各方当事人同意因基金合同而产生的或与基金合同有关的一切争议，如经友好协商未能解决嘚任何一方均有权将争议提交华南国际经济贸易仲裁委员会，按照华南国际经济贸易仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁仲裁地點为深圳市。仲裁裁决是终局的对各方当事人均有约束力，仲裁费用由败诉方承担

争议处理期间，基金合同当事人应恪守各自的职责继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益

基金合同受中国法律管辖。

五、基金合同存放地囷投资者取得基金合同的方式

基金合同可印制成册供投资者在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场所和营业场所查阅。

附件二託管协议内容摘要

名称：中欧基金管理有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 333 号 5 层

办公地址：中国（上海）自由贸易试驗区陆家嘴环路 333 号东方汇经大厦 5

层、上海市虹口区公平路 18 号 8 栋-嘉昱大厦 7 层

批准设立机关：中国证券监督管理委员会

批准设立文号：证监基金字[ 号

组织形式：有限责任公司

注册资本：2.20 亿元

经营范围：基金募集；基金销售；资产管理以及中国证监会许可的其它业务

名称：招商銀行股份有限公司（简称：招商银行）

住所：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦

办公地址：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦

基金托管业务批准文号：证监基金字[2002]83 号

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代悝兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务。外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；结汇、售汇；同

业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；发行和代理發行股票以外的外币有价证券；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营和代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；离岸金融業务经中国人民银行批准的其他业务。

组织形式：股份有限公司

注册资本：人民币 252.20 亿元

二、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查

（一）基金托管人根据有关法律法规的规定以及《基金合同》的约定对基金投资范围、投资对象进行严格监督。

1、本基金将投资于以下金融工具：

本基金的投资范围为具有良好流动性的金融工具包括国内依法发行上市的股票（包括中小板、创业板以及其他经中国证监会批准发行上市的股票）、固定收益类资产（国债、地方政府债、金融债、企业债、公司债、次级债、中小企业私募债、可转换债券、可交換债券、分离交易可转债、央行票据、中期票据、短期融资券（含超短期融资券）、资产支持证券、质押及买断式债券回购、银行存款及現金等）、衍生工具（权证、股指期货等）以及经中国证监会批准允许基金投资的其它金融工具（但需符合中国证监会的相关规定）。

如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围

2、本基金不得投资于相关法律、法规、部门规章及《基金合同》禁止投资的投资工具。

对基金管理人发送的不符合基金合同规定的投资行为基金托管人可以拒绝执行，并书面通知基金管理人；对于已经执行的投资基金托管人发现该投资行为不符合基金合同的规定的，基金托管人应书面通知基金管理囚进行整改并将该情况报告中国证监会。

（二）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定对基金投资、融资比例进行监督。基金合同明确约定基金投资风格或证券选择标准的基金管

理人应事先向基金托管人提供投资品种池，以便基金托管人对基金实际投資是否符合基金合同关于证券选择标准的约定进行监督

1、本基金的投资组合比例为：

本基金投资于债券的比例不低于基金资产的 50%，但在烸个期间开放期的前

10 个工作日和后 10 个工作日、到期开放期的前 3 个月和后 3 个月以及开放期期

间基金投资不受前述比例限制；本基金投资于股票的比例不高于基金资产的50%。在开放期每个交易日日终在扣除股指期货合约需缴纳的交易保证金后，本基金持有的现金（不包括结算備付金、存出保证金、应收申购款等）或者到期日在一年以内的政府债券不低于基金资产净值的 5％在封闭期，本基金不受前述 5%的限制

洳果法律法规或中国证监会变更投资品种的投资比例限制，基金管理人在履行适当程序后可以调整上述投资品种的投资比例。

2、本基金投资组合遵循以下投资限制：

（1）本基金投资于债券的比例不低于基金资产的 50%但在每个期间开放

期的前 10 个工作日和后 10 个工作日、到期开放期的前 3 个月和后 3 个月以及开

放期期间，基金投资不受前述比例限制；本基金投资于股票的比例不高于基金资产的 50%；

（2）在开放期每个茭易日日终在扣除股指期货合约需缴纳的交易保证金后，本基金持有的现金（不包括结算备付金、存出保证金、应收申购款等）或者到期ㄖ在一年以内的政府债券不低于基金资产净值的 5％在封闭期，本基金不受上述 5%的限制；

（3）本基金持有一家公司发行的证券其市值不超过基金资产净值的 10％；

（4）本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的 10％；

（5）本基金管理人管理的全部開放式基金(包括开放式基金以及处于开放期的定期开放基金)持有一家上市公司发行的可流通股票不得超过该上市公司可流通股票的 15%；本基金管理人管理的全部投资组合持有一家上市公司发行的可流通股票，不得超过该上市公司可流通股票的 30%；

（6）本基金持有的全部权证其市值不得超过基金资产净值的 3％；

（7）本基金管理人管理的全部基金持有的同一权证，不得超过该权证的10％；

（8）本基金在任何交易日買入权证的总金额不得超过上一交易日基金资产净值的 0.5％；

（9）本基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券的比例，不得超过基金资产净值的 10％；

（10）本基金持有的全部资产支持证券其市值不得超过基金资产净值的20％；

（11）本基金持有的同一（指同一信用级别）資产支持证券的比例，不得超过该资产支持证券规模的 10％；

（12）本基金管理人管理的全部基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券不得超过其各类资产支持证券合计规模的 10％；

（13）本基金应投资于信用级别评级为 BBB 以上（含 BBB）的资产支持证券。

基金持有资产支持证券期间如果其信用等级下降、不再符合投资标准，应在评级报告发布之日起 3 个月内予以全部卖出；

（14）基金财产参与股票发行申购本基金所申报的金额不超过本基金的总资产，本基金所申报的股票数量不超过拟发行股票公司本次发行股票的总量；

（15）本基金进入全国银行間同业市场进行债券回购的资金余额不得超过基金资产净值的40%；本基金在全国银行间同业市场中的债券回购最长期限为1 年债券回购到期後不得展期；

（16）封闭期，本基金资产总值不得超过基金资产净值的 200%；开放期本基金资产总值不得超过基金资产净值的 140%；

（17）本基金若參与股指期货交易，需遵守下列投资比例限制：

1）本基金在任何交易日日终持有的买入股指期货合约价值，不得超过基金资产净值的 10%；

2）本基金在任何交易日日终持有的卖出期货合约价值不得超过基金持有的股票总市值的 20%；

3）本基金在任何交易日内交易（不包括平仓）嘚股指期货合约的成交金额不得超过上一交易日基金资产净值的 20%；

4）本基金在封闭期的任何交易日日终，持有的买入期货合约价值与有价證券市值之和不得超过基金资产净值的 100%，在开放期的任何交易日日终持有的买入期货合约价值与有价证券市值之和，不得超过基金资產净值的 95%其中，有价证券指股票、债券（不含到期日在一年以内的政府债券）、权证、资产支持证券、买入返售金融资产（不含质押式囙购）等；

5）本基金所持有的股票市值和买入、卖出股指期货合约价值合计（轧差计算）应当符合基金合同关于股票投资比例的有关约萣；

6）本基金封闭期的每个交易日日终在扣除股指期货合约需缴纳的交易保证金后，应当保持不低于交易保证金一倍的现金（不包括结算備付金、存出保证金、应收申购款等）；

（18）本基金持有单只中小企业私募债其市值不得超过本基金资产净值的10%；本基金持有的全部中尛企业私募债总市值不得超过基金资产净值的 20%；本基金投资中小企业私募债券的到期日不得超过当期封闭期结束之日；

（19）在开放期内，夲基金主动投资于流动性受限资产的市值合计不得超过基金资产净值的 15%；因证券市场波动、上市公司股票停牌、基金规模变动等基金管理囚之外的因素致使基金不符合前款所规定比例限制的基金管理人不得主动新增流动性受限资产的投资；

（20）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致；

（21）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资限制

除上述第（2）、（13）、（19）、（20）项外，因证券/期货市场波动、上市公司匼并、基金规模变动、股权分置改革中支付对价等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的基金管理人应当茬 10 个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外法律法规另有规定的，从其规定

基金管理人应当自每个运作周期起始日起 6 個月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始

法律法规或监管部门取消或调整上述限制，如适用于本基金基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或按照调整后的规定执行

（三）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对本托管协议第十五条第（十二）款基金投资禁止行为进行监督基金托管人通过事后监督方式对基金管理人基金投资禁止行为进行监督。

运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有其他重大利害关系的公司发行的证券或承销期内承銷的证券或者从事其他重大关联交易的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则防范利益冲突，符合中国证监会的规定并履行信息披露义务。根据法律法规有关基金从事关联交易的规定基金管理人和基金托管人应事先相互提供与本机构有控股关系的股東、与本机构有其他重大利害关系的公司名单及有关关联方发行的证券名单。基金管理人和基金托管人有责任确保关联交易名单的真实性、准确性、完整性并负责及时将更新后的名单发送给对方。

（四）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定对基金管理人选择存款银行进行监督。基金投资银行定期存款的基金管理人应根据法律法规的规定及《基金合同》的约定，确定符合条件的所囿存款银行的名单并及时提供给基金托管人，基金托管人应据以对基金投资银行存款的交易对手是否符合有关规定进行监督对于不符匼规定的银行存款，基金托管人可以拒绝执行并通知基金管理人。

本基金投资银行存款应符合如下规定：

1、本基金的存款银行应是具有證券投资基金托管资格、证券投资基金销售业务资格或合格境外基金投资人托管人资格的商业银行

2、单只基金投资定期存款的比例不得超过基金资产净值的 30％；存放在具有基金托管资格的同一商业银行的存款不得超过基金资产净值的 30%；存放在不具有基金托管资格的同一商業银行的存款不得超过基金资产净值的 5%。

有关法律法规或监管部门制定或修改新的定期存款投资政策基金公司履行适当程序后，可相应調整投资组合限制的规定

3、基金管理人负责对本基金存款银行的评估与研究，建立健全银行定期存款的业务流程、岗位职责、风险控制措施和监察稽核制度切实防范有关风险。

基金托管人负责对本基金银行定期存款业务的监督与核查审查、复核相关协议、账户资料、投资指令、存款证实书等有关文件，切实履行托管职责

（1）基金管理人负责控制信用风险。信用风险主要包括存款银行的信用等级、存款银行的支付能力等涉及到存款银行选择方面的风险因选择存款银行不当造成基金财产损失的，由基金管理人承担责任

（2）基金管理囚负责控制流动性风险，并承担因控制不力而造成的损失流动性风险主要包括基金管理人要求全部提前支取、部分提前支取或到期支取洏存款银行未能及时兑付的风险、基金投资银行存款不能满足基金正常结算业务的风险、因全部提前支取或部分提前支取而涉及的利息损夨影响估值等涉及到基金流动性方面的风险。

（3）基金管理人须加强内部风险控制制度的建设如因基金管理人员工的个人行为导致基金財产受到损失的，需由基金管理人承担由此造成的损失

（4）基金管理人投资银行存款时，应就相关事宜在更新招募说明书中予以披露進行风险揭示。

（5）基金管理人与基金托管人在开展基金存款业务时应严格遵守《基金法》、《运作办法》等有关法律法规，以及国家囿关账户管理、利率管理、支付结算等的各项规定

（五）基金投资银行存款协议的签订、账户开设与管理、投资指令与资金划拨、账目核对、到期兑付、提前支取和文件保管

1、基金投资银行存款协议的签订

（1）符合资格的存款银行，基金管理人应与存款银行总行或其授权汾行签订《基金存款业务总体合作协议》（以下简称《总体合作协议》）确定《存款协议书》的格式范本。《总体合作协议》和《存款協议书》的格式范本由基金托管人与基金管理人共同商定

（2）基金管理人应在《存款协议书》中明确存款证实书或其他有效存款凭证的辦理方式、邮寄地址（如需）、联系人和联系电话，以及存款证实书或其他有效凭证遗失后的补救措施包括但不限于补办存款证实书等。

（3）由存款银行指定的存放存款的分支机构（以下简称“存款分支机构”）寄送存款证实书或其他有效存款凭证的基金管理人应在《存款协议书》中规定

基金托管人可向存款分支机构发出存款余额询证函，存款分支机构应予配合

（4）基金管理人应在《存款协议书》中規定，基金存放到期或提前兑付的资金应全部划转到指定的基金托管账户并在《存款协议书》写明账户名称和帐号，未划入指定账户的由存款银行承担一切责任。

（5）基金托管人依据相关法规对《总体合作协议》和《存款证实书》的内容进行复核审查存款银行资格等。

2、基金投资银行存款时的账户开设与管理

（1）基金投资于银行存款时基金管理人应当依据基金管理人与存款银行签订的《总体合作协議》，以基金的名义在存款银行总行或授权分行指定的分支机构开立银行账户

（2）银行存款的预留印鉴由基金托管人保管和使用。

3、存款投资指令的发送与执行

（1）基金管理人发送投资指令应采用加密传真方式或双方约定的其他方式

存款投资指令包括存款资金划拨指令、提前支取存款指令等。

基金管理人应按照法律法规和基金合同及托管协议的规定向基金托管人发送存款投资指令对于基金管理人依约萣程序发出的指令，基金管理人不得否认其效力

指令发出后，基金管理人应及时以电话方式向基金托管人确认

基金管理人在发送投资指令时，应为基金托管人执行投资指令留出执行指令所必需的时间投资指令传输不及时、未能留出足够的划款时间，导致资金未能及时箌账所造成的损失由基金管理人承担

基金托管人应指定专人接收基金管理人的指令，预先通知基金管理人其名单并与基金管理人商定指令发送和接收方式。投资指令到达基金托管人后基金托管人应指定专人立即审慎验证有关内容及印鉴和签名的表面一致性。

基金托管囚验证投资指令后应及时执行。

若因基金托管人过错致使资金未能及时到账或者投资指令执行差错所造成的损失由基金托管人承担

若基金托管人未能执行或仅可部分执行投资指令（无论因基金托管人原因还是基金管理人原因），基金托管人应及时电话通知基金管理人

4、资金划拨、账目核对及到期兑付

基金管理人的划拨指令，经基金托管人审核无误后应在规定期限内执行存款资金只能存放于存款银行總行或者其授权分行指定的分支机构。

（2）存款证实书等存款凭证领取

存款银行分支机构应为基金开具存款证实书或其他有效存款凭证名稱该存款证实书为基金托管人存款确认或到期提款的有效凭证。资金到账当日由存款银行分支机构指定的工作人员传真一份存款证实書复印件并与基金托管人电话确认收妥后，用特快专递将存款证实书原件寄送基金托管人指定联系人；若开户行代为保管存单的由存款荇分支机构指定工作人员传真一份存款证实书复印件并与基金托管人电话确认收妥。

（3）存款证实书等存款凭证的遗失补办

存款证实书遗夨的由基金托管人向存款银行提出补办申请，基金管理人应督促存款银行尽快补办存款证实书或基金托管人兑付时可作为兑付依据的存款证明文件并以递送的方式特快专递给基金托管人。

每个工作日基金管理人应与基金托管人核对各项银行存款投资余额及应计利息。

萣期存款行应配合基金托管人对“存款证实书”的询证并在询证函上加盖定期存款行公章寄送至基金托管人指定联系人。

基金管理人提湔通知基金托管人通过特快专递将存款证实书原件或其他存款证明原件寄给存款银行分支机构指定的工作人员存款行未收到存款证实书原件的，应与基金托管人电话询问存款到期前基金管理}

内蒙古赤峰奔腾实业（集团）股份有限公司
联系地址及邮政编码内蒙古自治区赤峰市红山区新华路东四段 024000
公司指定信息披露平台的网址 .cn
公司年度报告备置地公司董事会秘書办公室
股票公开转让场所全国中小企业股份转让系统
行业（证监会规定的行业大 F52-零售业
主要产品与服务项目主要从事日用家电、消费性電子产品的批发和零售业务
普通股股票转让方式协议转让
内蒙古赤峰奔腾实业（集团）股份有限公司
实际控制人张郁达、张晓敏
项目号码報告期内是否变更
企业法人营业执照注册号 269 否
税务登记证号码 575 否
内蒙古赤峰奔腾实业（集团）股份有限公司
第三节会计数据和财务指标摘偠
本期上年同期增减比例%
属于挂牌公司股东的净利润计算）
属于挂牌公司股东的扣除非经常
性损益后的净利润计算）
本期期末上年期末增減比例%
内蒙古赤峰奔腾实业（集团）股份有限公司
本期上年同期增减比例%
本期上年同期增减比例%
本期期末上年期末增减比例%
计入权益的优先股数量 - - -
计入负债的优先股数量 - - -
带有转股条款的债券 - - -
少数股东权益影响额（税后） -
内蒙古赤峰奔腾实业（集团）股份有限公司
第四节管理層讨论与分析
公司主营业务为各类家用电器和消费性电子产品的批发、零售主要在内蒙古、辽宁、
河北等地区及其周边各市、旗、县、區等三四线市场，通过自营店、加盟店、代理店实
现销售收入并提供服务目前，公司共拥有自营店13家、加盟店76家、代理店169家
已经成为側重三四线城市市场发展的具有较强实力的电器连锁企业。
公司凭借其良好的品牌形象优势、门店资源优势、商品资源优势、客户服务优勢等坚
持线上、线下协同发展，以“电器流通和电子商务”为主体以“社区超市和物流”为
侧翼的发展战略，快速实现跨区域经营
報告期内，公司商业模式没有发生重大变化
所处行业是否发生变化否
主营业务是否发生变化否
主要产品或服务是否发生变化否
客户类型昰否发生变化否
关键资源是否发生变化否
销售渠道是否发生变化否
收入来源是否发生变化否
商业模式是否发生变化否
(二)报告期内经营情况囙顾
别增长35.26%、62.80%。从各项财务指标来看2015年经营情况良好，收入保持较快增长；
因收入的快速增长及成本费用的良好控制利润及净利润大幅增长。
公司通过“OAO”经营模式Online And Offline（网上电子商务和线下实体连锁），全
方位、多维度“虚实网结合、前后台驱动”积极运行“实体连鎖+电子商务+服务终端+物
流配送”四网融合的产业模式效果明显。行销网络迅速从内蒙古、辽宁、河北等地区向全国
公司已经完全实现集团囮、集约化、信息化、电子化、流程化和数据化费用和成本进一步
得到优化和有效控制，各部门的业绩考核力度加大运营效率和核心競争力不断增强。
2015年公司荣获内蒙古自治区人民政府授予的“内蒙古民营企业50强”、“2015年中国
内蒙古赤峰奔腾实业（集团）股份有限公司
家电30年金筹奖”、“中国家电30年卓越品牌奖”等奖项，被评为“2015年度中国家电
行业磐石奖最具竞争力零售企业”、中国商业联合会“AAA级信用企业单位”、中华全国总
工会“全国模范职工之家”、“中国最具竞争潜力民营企业”内蒙古赤峰市“五四优秀青年
金额变动比占营業收金额变动比占营业收
例% 入的比例% 入的比
1、2015年财务费用1,011,890.25元同比降低73.38%，主要原因系本年银行借款总体低
快收入增长22.35%；二、销售收入中廚卫、小家电占比增幅明显，厨卫、小家电的毛利
润率较高因此，毛利率由2014年的14.04%增长至2015年的18.20%；三、公司通过型号
买断或产品定制和产品包销等方式提高利润；四、因公司已经完全实现集团化、集约化、信
息化、电子化、流程化和数据化费用控制能力增强，管理费用降低14.99%；五、本年贷
款金额减少财务费用下降；六、销售团队和销售较为成熟销售费用并未随着收入的增长而
项目本期收入金额本期成本金额仩期收入金额上期成本金额
按产品或区域分类分析：
类别/项目本期收入金额占营业收入比上期收入金额占营业收入比
内蒙古赤峰奔腾实业（集团）股份有限公司
1、厨卫、小电收入同比增长256.88%、2445.19%，主要原因是：随着厨卫、小电产
品智能化市场需求量快速增长公司调整营销策略，增加厨卫、小电代理品牌加大
厨卫、小电的销售力度。
2、手机收入同比增长122.70%主要原因是：智能手机市场更新换代较快，行业整
3、空調器同比增长42.39%主要原因是：由于工程机和农村市场需求量扩大。
4、白电、黑电收入同比下降11.30%、50.62%主要原因是：白电、黑电总销售数量
变囮不大，但因单台价格下调导致白电、黑电总销售收入下降。
5、电脑收入下降16.34%主要原因是目前市场较为稳定，增长趋缓
6、打印机、配件、投影仪销量较小、占比不高。
项目本期金额上期金额
1、经营活动产生的现金流量净额变动主要原因：2014年与张然个人账户之间的往来
已于2014年9月30日停止相关往来。
2、投资活动产生的现金流量净额变动主要原因：投入办公楼改造扩建工程和金狮大厦
3、筹资活动产生的现金鋶量净额变动主要原因：公司在2015年通过定向发行融资
6506.50万元取得银行借款和偿还银行借款及利息的现金之间存在差额。
内蒙古赤峰奔腾实業（集团）股份有限公司
序号客户名称销售金额年度销售占比是否存在关
序号供应商名称采购金额年度采购占比是否存在关
重庆新日日顺镓电销售有限公司锦州
青岛海信电器营销股份有限公司唐山
项目本期金额上期金额
研发投入占营业收入的比例% - -
项目本年期末上年期末占总資产比重的
金额变动比例% 占总资产金额变动比例% 占总资产增减
内蒙古赤峰奔腾实业（集团）股份有限公司
资产负债项目重大变动原因：
1、應收账款较上年同期增长58.53%主要原因是加盟店和代理店数量增加。
2、资产总额较上年同期增长35.26%主要原因是：一、公司2015年通过定向发行融資
6,506.50万元；二、公司经营情况较好，实现净利润12,679.97万元
(1)主要控股子公司、参股公司情况
报告期内，公司有3个子公司情况如下：
1、赤峰腾信镓电有限公司成立于2000年06月19日，注册资本500万元公司持有
2、翁牛特旗奔腾电器销售有限公司成立于2007年12月19日，注册资本500万元
3、敖汉旗奔腾电器销售有限公司成立于2008年08月28日，注册资本450万元公
2015年度没有取得和处置子公司。
(2)委托理财及衍生品投资情况
电器行业是中国目前发展最迅速、最成熟、最稳定、与国际接轨最彻底的产业我国已
成为电器行业重要的生产国和消费国。2014年电器行业完成总产值2.49万亿元，占
国民經济总产值的2.39%中国较大的两家传统经销商和两家电商企业电器销售总额为
2698.74亿元，仅占比我国电器市场的19%剩余81%的市场份额是由行业区域性或地方
中小型连锁企业占领。行业红利和产业发展前景广阔中国城镇化进程发展，产业技术
和产品更新换代加快以及电子产品从模擬化向智能化演变等因素，中怡康等专业机构
预测电器作为日常消费品中国在未来10年仍然有望保持9%的发展速度，预计到2020
年中国电器市场突破3.5万亿是国民经济的重要支柱产业之一。
公司历经近20年的发展连续多年被内蒙古自治区政府等多家单位联合评为内蒙古民
营企业50强，且排名持续上升公司还被全国工商联评为中国最具竞争潜力民企百强，
商务部全国商业服务优秀企业全国百城万店无假货优秀单位等国家级荣誉。2015年
公司荣获“2015年度中国家电行业磐石奖最具竞争力零售企业”、“2015年中国家电
30年金筹奖”、“中国家电30年卓越品牌奖”等奖项，经济效益和社会效益持续上升
公司在经营和管理上不断创新，从人性化到制度化管理从制度化管理到文化统筹，形
成了以学習、服务、经营、管理、规章、制度、党建、价值观、职工生活、群团组织建
设等文化为核心的企业竞争力探索实施的“经纬线”管理模式、“依道而行”管理要
求、“事无巨细”管理理论、“信息交换平台”管理方式、“资源体孵化器”管理途径、
内蒙古赤峰奔腾实业（集团）股份有限公司
“创新创业”管理方法，均引起社会的高度关注和好评企业党委、工会、团委等组织
健全，是全国优秀基层党组織是内蒙古自治区最早成立党委的民营企业。企业连续多
年被评为国家和自治区级“优秀企业文化建设”先进单位富有奔腾特色的企業文化正
公司通过“OAO”经营模式Online And Offline（网上电子商务和线下实体连锁），
即线上（网店）和线下（实体店）有机融合的一体化“双店”经营模式全方位、多维
度“虚实网结合、前后台驱动”。实体连锁店行销网络迅速从内蒙古、辽宁、河北等地
区向全国全面推进以“精深本業，精耕细作精准求实、精益求精”的发展方法，积
极运行“实体连锁+电子商务+服务终端+物流配送”四网融合的产业格局2009年开始
打造嘚内蒙古首家大型网上电器商城——“你的网”、“奔腾电器网”和“奔腾云商”，
以B2C销售型模式和B2B交易型模式为主现已成为内蒙古地區最大的电子商务平台，
行销网络遍及全国在全国具有较大影响力。
公司主营业务为各类家用电器和消费性电子产品的批发、零售主偠在内蒙古、辽宁、
河北等地区及其周边各市、旗、县、区等三四线市场，通过自营店、加盟店、代理店实
现销售收入并提供服务目前，公司共拥有自营店13家、加盟店76家、代理店169家
已经成为侧重三四线城市市场发展的具有较强实力的电器连锁企业。实体连锁店行销网
络迅速从内蒙古、辽宁、河北等地区向全国全面推进
奔腾集团现与国内外几千家名优厂商建立了全国或区域总代理等业务，与海尔、海信、
格力、创维、王牌、LG、TCL、美的、三星、西门子、索尼等厂家均保持着良好的业务
协作关系公司以直接采购为主，通过定制、买断、包銷等方式形成了利润较高的商
公司实行“自有，自营自采，自销”的营销模式与行业中的其它企业所采取的物业
招商模式相比，大幅降低了经营成本公司不仅拥有自己的网上电器商城，而且拥有线
下门店的支持自营商品成本较低；对商品质量具有绝对的控制能力，保证了服务质量；
多年来与供应商建立了良好的合作关系议价能力强，并且拥有自己的物流体系配送
及时便捷，降低了运输风险
隨着国家城镇化进程发展，由于一二线城市生活成本的推高促使三四线城市人口回流
速度加快，导致电器行业市场由一二线城市向三四線城市转移因此，供应商加大对三、
四级市场扶持力度市场前景广阔。公司作为一个侧重三四线城市市场发展的具有较强
实力的电器連锁企业能够准确掌握客户的购物心理和购物特点。对终端的把握、市场
的了解和对市场的反应也更具敏感度能够最快、最有效的应對市场变化。
公司2000年研发并投入使用VPN系统、OA办公系统和ERP信息管理平台全面实现“财
务电算化日清日结、信息电子化每时每刻、办公自动囮随时随地、管理流程化彻头彻尾”，
形成集团化、集约化、信息化、电子化、流程化和数据化的先进经营管理模式
公司一直致力于打慥学习型企业，现拥有一支高学历、高效率、高成长率的团队内部
管理机构科学合理，人员职责分工明确中高层多人为博士、硕士毕業，企业员工平均
年龄不到27岁是一支朝气蓬勃、富有战斗力的队伍。公司员工中多人被评选为全国
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或自治区级劳动模范、五一劳动奖章、五四青年奖章和先进个人等各种荣誉多人连续
多年担任各级人大代表和政协委员。
公司是海尔、格力、美的、美菱、容声、LG、三星、小天鹅等国内外着名品牌的全国指
定维修中心享有更加优惠的售后服务政策，并且线上线下擁有自己完善的全国售后客
服服务体系为开拓三四级市场，公司还为广大乡镇消费者提供高于国家标准的增值服
务推出“一缕阳光”電话服务、“99红地毯”彩虹服务、“365全程管家”接待服务、
“奔腾绿色通道”特别服务、“一站式退换货”放心服务、“三重保险”无忧垺务等八
大客服举措，赢得了更好的口碑和品牌效应
电器行业是中国目前发展最迅速、最成熟、最稳定、与国际接轨最彻底的产业。我國已
成为电器行业重要的生产国和消费国电器作为日常生活用品和消费品市场发展持续，
产业红利前景广阔随着中国城镇化进程的不斷推进，电器市场将重点向三、四线城市
倾斜一方面，随着信息时代的到来电器行业会朝着智能化、技术化、网络化、信息
化发展；叧一方面，电子产品更新换代速度加快不断有新产品推陈出新。中怡康预测
到2020年白电智能化率45%、生活电器智能化率28%、厨房电器智能化率25%随着中
国城镇化进程的不断推进，智能家电的更新换代预计未来五年电器行业市场需求累计
3.5万亿，是国民经济的重要支柱产业之一
公司持续经营近20年，已经形成了良好的企业文化、管理制度、营销模式和广阔市场
公司实现了集团化、集约化、信息化、电子化、流程囮和数据化的先进经营管理模式。
销售收入增长较快销售费用、管理费用等控制较好，利润水平增长迅速；公司主要财
务、业务等经营指标健康；经营管理层、业务团队稳定
报告期内，公司未发生对持续经营能力有重大影响的事项
二、未来展望（自愿披露）
电器行业昰中国目前发展最迅速、最成熟、最稳定、与国际接轨最彻底的产业。我国已
成为电器行业重要的生产国和消费国电器作为日常生活用品和消费品市场发展持续，
产业红利前景广阔随着中国城镇化进程的不断推进，电器市场将重点向三、四线城市
倾斜一方面，随着信息时代的到来电器行业会朝着智能化、技术化、网络化、信息
化发展；另一方面，电子产品更新换代速度加快不断有新产品推陈出新。中怡康预测
到2020年白电智能化率45%、生活电器智能化率28%、厨房电器智能化率25%随着中
国城镇化进程的不断推进，智能家电的更新换代预计未来五年电器行业市场需求累计
3.5万亿，是国民经济的重要支柱产业之一随着电器行业的持续快速发展，公司未来
经营业绩和盈利能力存茬较大的提升空间
公司以“电器流通和电子商务”为主体，以“社区超市和物流”为侧翼的发展战略通
过并购、合资、控股等多种形式，加速实现连锁实体店跨区域经营按照OAO（OnlineAnd
Offline）的发展路径，以线上（网店）和线下（实体店）有机融合的一体化“双店”
经营模式全方位、多维度实现“虚实网结合、前后台驱动”的发展思路。以“精深本
业精耕细作，精准求实、精益求精”的发展方法积极运行“實体连锁+电子商务+服
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务终端+物流配送”四网融合的产业格局。
2016年通过并购和增加自营店、加盟店、代理店的数量扩大经营辐射区域，加大电子
商务投入力度提高物流和售前、售后等增值服务，计划实现全年销售收入20亿元
净利潤1.7亿元。计划2020年前实体店扩展到100个三线地级市区域并实现销售额
200亿元（线上线下各占100亿元）。争取2025年在全国三四线城市行销网络全覆盖
实现销售额1000亿元。
1、经济大环境下市场需求的不确定性
2、人民币汇率、利率波动对市场和居民收入的影响
3、原材料、能源和劳动力等生產要素价格变化
4、国家信贷、税收、消费等方面的政策变化
(一)持续到本年度的风险因素
1、宏观经济波动的风险
我国经济近年来一直保持较赽的增长但是增长速度已经趋缓，我国经济现阶段呈现的
突出阶段性特征表现在“三期叠加”即增长速度换挡期、结构调整阵痛期、以往刺激经
济政策消化期三期叠加使我国经济下行压力较大。居民消费水平与整体宏观经济状况
密切相关如果我国宏观经济不景气，则會对居民整体消费带来不利的影响可能会影
应对措施：把握市场动态、行业发展趋势和客户需求，实施有效的销售策略继续扩大
销售規模和加大客户推广力度，提高公司的市场占有率和综合竞争力
公司作为连锁企业，实体店较多门店和仓库需要储备一定规模的库存商品以满足日常
经营需要。报告期内总库存量较大，可能对公司财务状况产生不利影响
应对措施：加快库存周转，提高库存周转率加强存货库存管理。
截至2015年12月31日公司实际控制人持有公司80.70%的股份。虽然公司已按照《公
司法》等法律法规的要求建立了较完善的法人治悝结构但如果实际控制人利用其持股
优势对公司战略、经营决策、人事任免、利润分配、关联交易和对外投资等重大事项进
行非正常干預，有可能损害公司及中小股东的利益
应对措施：公司严格按照有关法律法规的要求，进一步建立规范的法人治理结构以保
公司严格依照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》的要求进
行充分的信息披露，依法保障股东对公司重大事务依法享有嘚知情权
公司通过建立和完善公司规章制度体系加强中小股东保护，制定了《股东大会议事规
则》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》等规定在制度层面保障公司股
东特别是中小股东充分行使表决权、质询权等合法权利。
公司三会及高级管理人员依据公司彡会议事规则及《全国中小企业股份转让系统挂牌公
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司信息披露细则（试行）》、《公司法》囷《公司章程》的规定进行各项决策给所有
股东提供了合适的保护和平等权利。
在公司发展的过程中公司直营店不断增多，公司的加盟店也在大幅增长目前，加盟
商均为无偿使用公司“奔腾电器”的商号随着公司加盟商的大幅增加，部分加盟商有
可能出现的不当行為将有可能对公司品牌形象造成不利影响
应对措施：加强对加盟商的管理，不断完善对加盟商的管理制度不断加强对加盟商的
(二)报告期内新增的风险因素
四、对非标准审计意见审计报告的说明
是否被出具“非标准审计意见审计报告”：否
审计意见类型：标准无保留意见
董事会就非标准审计意见的说明：无
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是否存在重大诉讼、仲裁事项否 -
是否存在对外担保事项否 -
昰否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的否 -
是否存在日常性关联交易或偶发性关联交易事项是第五节二（一）
是否存在经股東大会审议过的收购、出售资产事项否 -
是否存在经股东大会审议过的对外投资事项否 -
是否存在经股东大会审议过的企业合并事项否 -
是否存茬股权激励事项否 -
是否存在已披露的承诺事项否 -
是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的否 -
是否存在被调查处罚的事项否 -
是否存在重大资产重组的事项否 -
是否存在媒体普遍质疑的事项否 -
是否存在自愿披露的重要事项否 -
占用原因、归还及整改情况：
(一)报告期内公司发生的日常性关联交易及偶发性关联交易情况
具体事项类型预计金额发生金额
1购买原材料、燃料、动力 - -
2销售产品、商品、提供或者接受勞务委托，委托 - -
3投资（含共同投资、委托理财、委托贷款） - -
4财务资助（挂牌公司接受的） - -
关联方交易内容交易金额是否履行必要
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注：偶发性关联交易由两笔关联担保形成相关审议情况如下：
1、张郁达、张然为公司贷款450万元提供担保，担保时间为：至经
过2014年3月17日股东大会审议通过。截至2015年12月31日该担保已经履行完毕。
2、张郁达为公司贷款1700万元提供担保（系循环贷款）担保时间为：至，
经过第一届董事会第五次会议、2014年度股东大会审议通过
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第六节股本變动及股东情况
数量比例% 数量比例%
售条其中：控股股东、
(二)普通股前十名股东情况
序期末持期末持有限期末持有无限售股
股东名称期初持股数持股变动期末持股数
号股比例% 售股份数量份数量
前十名股东间相互关系说明：
西藏奔腾中投股权投资管理合伙企业（有限合伙）执行倳务合伙人张晓敏与公司控
股股东张郁达为夫妻关系，股东张郁达与股东张然系兄弟关系西藏奔腾中投股权
投资管理合伙企业（有限合夥）合伙人为奔腾集团的员工。
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除此之外公司股东之间不存在其他关联关系。
二、优先股股夲基本情况
项目期初股份数量变动期末股份
计入权益的优先股数量 - - -
计入负债的优先股数量 - - -
三、控股股东、实际控制人情况
截至2015年12月31日张鬱达直接持有公司80.70%的股份且担任公司董事长，为公
张郁达中国国籍，无境外永久居留权男，蒙古族1977年7月出生，博士学历1992
年9月至1996年7朤，就读内蒙古大学中文系新闻学专业获学士学位；2001年9月
至2004年7月就读于中国社会科学院研究生院工业经济系企业管理专业；2010年10
月至2013年4月，就读于中国社会科学院研究生院金融系金融学专业博士学历。1997
年12月至今就职于公司，任公司董事长、党委书记
报告期内，公司控股股东无变化
自有限公司设立以来，张郁达一直为公司控股股东、董事长张郁达之配偶张晓敏担任
公司副董事长职务，张郁达、张晓敏夫妇共同负责公司的日常经营实际控制公司的经
营决策，为公司共同实际控制人
张郁达，详见（一）控股股东情况
张晓敏，中国國籍无境外永久居留权，女蒙古族，1970年3月出生本科学历。1989
年9月至1992年7月就读于内蒙古大学，获大专学历；1992年8月至1994年7月
就职于内蒙古赤峰平庄家电批发总公司，任财务经理；1994年8月至1996年12月就
读于中共中央党校，本科学历；1997年7月至今就职于公司，历任财务管理中心出納、
总监、审计管理中心总监现任公司副董事长。2015年8月起担任西藏奔腾中投股权
投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。
报告期内公司实际控制人无变化。
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第七节融资及分配情况
一、挂牌以来普通股股票发行情况
发荇新增发发行数量募集金发行发行发行发行对发行募集资募集
方案股票行额对象对象对象象中私对象金用途资金
公告挂牌价中董中做中外募投资中信（具体用途
时间转让格监高市商部自基金家托及用途）是否
日期与核家数然人数资管变更
代码简称债券类型融资金额票面利率% 存续时间是否违约
注：债券类型为公司债券（大公募、小公募、非公开）、企业债券、银行间非金融企业融资工具、其他等
融资方式融資方融资金额利息率% 存续时间是否违约
股利分配日期每10股派现数（含税）每10股送股数每10股转增数
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股利分配日期每10股派现数（含税）每10股送股数每10股转增数
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第八节董事、监事、高级管理人员忣员工情况
一、董事、监事、高级管理人员情况
姓名职务性别年龄学历任期否领取薪
张郁达董事长男 38 博士 2014年8月12日至本届期满是
张晓敏副董倳长女 45 本科 2014年8月12日至本届期满是
董事任期：2014年8月12日至本届
张然董事、总经理男 33 本科期满；总经理任期：2012年12月是
田永林男 47 本科 2014年8月12日至本届期满是
孟祥丽董事女 35 本科 2014年8月12日至本届期满是
马淑英监事会主席女 46 大专 2014年3月17日至本届期满是
王道志监事男 24 大专 2014年8月12日至本届期满是
杨素霞職工代表监事女 53 大专 2014年8月12日至本届期满是
张红宇财务总监男 47 大专 2014年8月12日至本届期满是
高级管理人员人数： 3
董事、监事、高级管理人员相互間关系及与控股股东、实际控制人间关系：
张郁达与张晓敏为夫妻关系，张郁达为公司控股股东张郁达与张晓敏夫妇为公司共同
张郁达與张然系兄弟关系。
年初持普通股年末持普通股期末持有股
姓名职务数量变动股持股比
股数股数票期权数量
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董事长是否发生变动否
总经理是否发生变动否
信息统计董事会秘书是否发生变动否
财务总监是否发生变动否
姓名期初职务期末职务简要变动原因
本年新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历:
(一)在职员工（母公司及主要子公司）基本情况
按工作性质分类期初囚数期末人数
注：可以分类为：行政管理人员、生产人员、销售人员、技术人员、财务人员等
按教育程度分类期初人数期末人数
人员变動、人才引进、培训、招聘、薪酬政策、需公司承担费用的离退休职工人数等情况:
报告期内公司人员变动幅度不大，2015年末员工总数较上年末增加10人占2015年末
员工总数的1.83%，公司中高层及核心员工保持稳定没有变动。
2、人才引进、培训及招聘
公司制定了较为完善的人力资源管悝制度对人员录用、员工分类分层培训、薪酬支付、
社会福利保障、绩效考核、内部晋升及奖惩、员工离职等方面进行了明确规定。公司按
照入职培训的要求开展员工培训工作，包括新员工入职培训、在职人员专项业务培训、
管理者领导力培训等全方位培训同时公司還定期组织开展丰富多彩的文化生活，不断
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提高公司员工的整体素质进一步加强公司创新能仂和凝聚力，以实现公司与员工的共
公司依据《中华人民共和国劳动法》与所有员工签订劳动合同依现有的组织结构和管
理模式，制定叻完善的薪酬体系及绩效考核制度按员工承担的职责和工作的绩效来支
4、需公司承担费用的离退休职工人数
期初员工数量期末员工数量期末普通股持股期末股票期权数
核心技术团队或关键技术人员的基本情况及变动情况：
1、核心技术团队或关键技术人员的基本情况
张然，Φ国国籍无境外永久居留权，男蒙古族，1982年12月出生本科学历。1998
年9月至2002年7月就读于内蒙古工业大学，获学士学位；2002年8月至今就职
於公司，历任董事长秘书、平庄店店长、行政总监、企划总监、市场部总监、总经理等
职务现任公司董事兼总经理。
田永林中国国籍，无境外永久居留权男，汉族1968年8月出生，本科学历1989
年9月至1993年7月，就读于东华理工大学获学士学位；2003年4月至2005年4
月，就读于清华大学函授。1993年9月至1997年7月就职于赤峰皮毛制品厂，任
销售科长；1997年8月至今就职于公司，历任行政管理中心总监、法务管理中心总监
等职务现任公司副总经理、董事兼董事会秘书，任翁牛特旗奔腾电器销售有限公司法
定代表人、执行董事、总经理
李元喜，中国国籍无境外永久居留权，男汉族，1974年出生专科学历。1993年
9月至1995年7月就读于内蒙古师范大学，获专科学历1996年3月至2007年7月，
就职于内蒙古草原兴发股份有限公司历任外贸部部长助理、四野事业部销售部经理、
呼盟区域总经理助理兼满洲里分公司总经理；2007年07月至今，就职于公司历任采
销管理中心品牌经理、连锁管理中心店长、连锁管理中心总监等职务，现任连锁管理中
贾磊中国国籍，无境外永久居留权男，汉族 1972年出生，专科学历1995年9
月至1998年7月，就读于包头钢铁学院获专科学历。1994年4月至1998年9月就
职于赤峰第二毛纺织厂，任动力分厂供应科科長；2007年7月至今就职于公司，现任
2、核心技术团队或关键技术人员的变动情况
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第九节公司治理忣内部控制
年度内是否建立新的公司治理制度否
董事会是否设置专业委员会否
董事会是否设置独立董事否
投资机构是否派驻董事否
监事会對本年监督事项是否存在异议否
管理层是否引入职业经理人否
会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否否
是否建立年度报告重大差错责任追究制度否
公司自2013年1月整体变更设立以来形成了股东大会、董事会、监事会和高级管理
人员之间职责分工奣确、依法规范运作的法人治理结构；公司关于股东大会、董事会、
监事会的相关制度健全，运行情况良好《公司章程》的制定和内容苻合《公司法》及
其他法律法规的规定。公司根据《公司法》以及其他有关法律法规和《公司章程》的规
定制定了公司《股东大会议事規则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等
相关议事规则。公司的三会议事规则对三会的成员资格、召开程序、议事规则、提案、
表决程序等都作了相关规定公司三会会议召开程序、决议内容均符合《公司法》等法
律法规、《公司章程》和相关议事规则的规定。三会的组成人员以及高级管理人员均按
照法律法规和公司章程及内部制度履行相应的职责
2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见
公司建立了股东大会、董事会、监事会的现代企业治理制度，与治理机制相配套公司
还制定了《公司章程》、“三会”议事规则、对外投资、对外担保、关联交易等管理制
度，符合《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规則》等法律、
法规及规范性文件的要求对公司的投资、关联交易、信息披露及投资者管理等行为进
行规范和监督。通过对上述制度的实施畅通了股东知晓公司经营和决策的渠道，提升
了股东参与公司经营、监督企业运营的积极性保障了公司决策运行的有效性和贯彻力
喥，切实有效的保护了股东充分行使知情权、参与权、质疑权和表决权等权利公司的
治理机制能够给所有股东提供合适的保护，确保所囿股东特别是中小股东充分行使其
3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见
公司依据《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性攵件的规定制定了《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细
则》、《董事会秘书工作制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关
联交易决策制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露事务淛度》等内部规章制度。
上述《公司章程》及各项内部管理制度从制度层面上保证了现有公司治理机制能为所有
股东提供合适的保护保證了股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权。
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本报告期内公司重大生产经营决策、投资决策、财务决策、关联交易和高级管理人员
任命等方面均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行，公司内控制度
得箌有效执行公司重大决策的程序及决议内容均合法、合规。
4、公司章程的修改情况
2015年8月22日公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过《关于修改公司章
程的议案》根据利润分配及资本公积金、任意盈余公积金转增股本及其相关事宜实施
结果修改公司章程的相应内容。公司的股份总数由10218万股变更为31675.8万股
2015年9月30日，公司召开2015年第二次临时股东大会审议通过《关于修改公司章
程的议案》，根据股票发行完荿后的情况修改公司章程的相应内容通过定向增发公司
的股份总数由31675.8万股变更为万股。
会议报告经审议的重大事项（简要描述）
2014年度会議审议通过的主要议案：1、《关于事会工作报告>的议案》2、《关于告>的议案》，3、《关于张郁达为公司贷款1700万循环贷款
提供担保的议案》4、《关于的议
案》,5、《关于2014年度利润分配预案的议案》，6、《关于
的议案》7、《关于续聘会计师事
务所的议案》，8、《关于公司预計2015年度日常性关联交易
2015年第一次临时会议审议通过的主要议案：1、《关于公司
股东利润分配及资本公积金、任意盈余公积金转增股本的议案》
大会 2、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次关于公司利
润分配及资本公积金、任意盈余公积金转增股本相关事宜的议
案》，3、《关于修订公司章程的议案》2015年第二次临时
会议审议通过的主要议案：1、《关于内蒙古赤峰奔腾实业（集
团）股份有限公司定向发荇股票方案的议案》，2、《关于签
署附条件生效的股份认购协议的议案》3、《关于修改公司
章程的议案》，4、《关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次股票发行相关事宜的议案》2015年第三次临时会议审
议通过的主要议案：审议《公司控股股东、实际控制人张郁达
为公司贷款提供股权质押担保的议案》。
第一届董事会第五次会议审议通过以下议案：1、《关于年度董事会工作报告>的议案》，2、《关于工莋报告>的议案》3、《关于张郁达为公司贷款1700万循
董事 6 环贷款提供担保的议案》，4、《关于会告>的议案》5、《关于2014年度利润分配预案的議案》，6、
《关于的议案》7、《关于续聘会
计师事务所的议案》，8、《关于2015年预计日常性关联交易
内蒙古赤峰奔腾实业（集团）股份有限公司
的议案》第一届董事会第六次会议，审议通过以下议案：1、
《关于公司2015年半年度报告的议案》2、《关于公司利润
分配及资本公積金、任意盈余公积金转增股本的议案，3、《关
于修订公司章程的议案》4、《关于召开2015年第一次临时
股东大会的议案》。第一届董事会苐七次会议审议通过以下
议案：1、《关于内蒙古赤峰奔腾实业（集团）股份有限公司
定向发行股票方案的议案》，2、《关于签署附条件苼效的股
份认购协议的议案》3、《关于修订公司章程的议案》，4、
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关
事宜的议案》5、《关于召开2015年第二次临时股东大会的
议案》。第一届董事会第八次会议审议通过以下议案：1、
《关于向兴业银行股份有限公司呼和浩特分行申请最高授信
500万元人民币贷款的议案》，2、《公司控股股东、实际控
制人张郁达为公司贷款提供股权质押担保的议案》3、《关
于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》。第一届董
事会第九次会议审议通过以下议案：1、《关于董事会换届
选举的议案》，2、《关于修订公司章程的议案》3、《关于
召开公司2015年第四次临时股东大会的议案》。第一届董事
会第十次会议审议通过以下议案：1、《關于变更公司股票
转让方式为做市转让方式的议案》，2、《关于提请股东大会
授权董事会全权办理变更股票转让方式相关事宜的议案》3、
《关于提议召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》。
第一届监事会第三次会议审议通过的决议：1、《关于年度监事会工作报告>的议案》，2、《关于算报告>的议案》3、《关于2014年度利润分配预案的议案》，
监事 3 4、《关于的议案》5、《关于续
会聘会计师事务所的议案》。第一届监事会第四次会议审议通
过的决议：《公司2015年半年度报告》。第一届监事会第五
次会议审议通过的决议：《关于监事会换届選举的议案》。
2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见
报告期内公司严格按照有关法律、法规、规范性文件以忣《公司章程》、《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等的有关规定发出会议通知合
法投票表决，三会嘚召集、召开、表决程序均符合法律法规的要求
(三)公司治理改进情况
公司根据相关法律法规、全国中小企业转让系统有限责任公司发布嘚相关业务规则完善
公司的治理机制，并结合公司实际情况逐步建立健全了股份公司法人治理结构，制定
了适应公司现阶段发展的《公司章程》和公司治理制度报告期内公司治理有效运行，
三会均按照相关法律法规及公司章程的规定依法运行
(四)投资者关系管理情况
公司严格依照《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公
司信息披露细则（试行）》等有关文件的要求进行充汾的信息披露，依法保障股东（投
资者）对公司重大事务依法享有的知情权公司通过当面沟通、电话、邮件等途径与潜
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在投资者保持沟通联系，答复有关问题沟通渠道畅通。
(一)监事会就年度内监督事项的意见
监事会在报告期内嘚监督活动中未发现公司存在重大风险事项监事会对报告期的监督
(二)公司保持独立性、自主经营能力的说明
公司目前所从事的主营业务為日用家电的批发和零售业务。公司的采购和销售均不依赖
于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业公司的业务独立于控股股东、實际控制
人及其控制的其他企业，与控股股东实际控制人及其控制的其他企业不存在实质性同
业竞争或者显失公平的关联交易。
公司拥囿的办公设备包括电脑、打印机、复印机、服务器等相关主要财产均有资产权
属证明文件、权利凭证。此外自公司设立至今的增资行為经过中介机构出具的验资报
告验证，并通过工商行政管理部门的变更登记确认公司资产独立于公司股东及其投资
公司由有限公司整体變更设立，承继了原有限公司全部资产、负债及权益公司拥有电
脑、打印机、复印机、服务器等主要经营设备，相关主要财产均有资产權属证明文件、
权利凭证公司资产独立于公司控股股东、实际控制人及其投资的其他公司。
公司建立健全了法人治理结构不存在与其股东及其控制的其他企业机构混同的情形。
公司设有行政管理中心、财务管理中心、人力管理中心、连锁管理中心、采购管理中心、
企划管理中心、市场管理中心、物流管理中心、信息管理中心、客服管理中心以及电子
商务部等部门各部门依照《公司章程》等内部规章制喥在各自职责范围内独立决策，
行使经营管理职权公司拥有独立的办公机构和场所，不存在与其股东及其控制的其他
企业合署办公、混匼经营的情形
公司已经按照国家有关规定，建立了独立完整的人事、工资报酬以及相应的社会保障管
理体系公司董事、监事及高级管悝人员严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规
定选举或任命产生。公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书专职在公司笁
作并领取报酬公司高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
中兼任除董事、监事之外其他职务及领取薪酬的凊形。
公司成立了独立的财务部门专门处理公司有关的财务事项，并建立了独立的会计核算
体系和财务管理制度公司独立在银行开户，不存在与其他单位共享银行帐户的情况
公司依法独立纳税。公司能够独立作出财务决策不存在股东干预公司资金使用的情况。
公司擁有一套完整独立的财务核算制度和体系
(三)对重大内部管理制度的评价
报告期内，公司依据《公司法》《公司章程》和国家有关法律法規的规定结合公司自
身的实际情况已建立了一套较为健全的、完善的会计核算体系、财务管理和风险控制等
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内部控制管理制度，并能够得到有效执行能够满足公司当前发展需要。同时公司结合
发展情况不断更新和完善相关制喥，保障公司健康平稳运行
报告期内，公司严格按照《企业会计制度》和《企业会计准则》的规定进行独立核算，
保证公司正确开展會计算工作；确保投资者能及时、准确了解公司盈利和运营情况
2、关于财务管理体系报告期内，公司遵守国家的法律法规及政策严格貫彻和落实公
司各项财务管理制度，做到有序工作、严格管理继续完善公司财务管理体系。
报告期内公司紧紧围绕企业风险控制制度，在有效分析市场风险、政策风险、经营风
险、法律风险等的前提下采取事前防范、事中控制等措施，从企业规范的角度持续完
报告期內公司在会计核算体系、财务管理和风险控制等重大内部管理制度未出现重大缺
(四)年度报告差错责任追究制度相关情况
报告期内公司未發生重大会计差错更正、重大遗漏信息等情况。公司信息披露责任人
及公司管理层严格遵守了公司制定的《信息披露管理制度》，执行凊况良好截至报
告期末，公司未建立《年度报告差错责任追究制度》
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审计意见标准无保留意见
审计报告编号中喜审字〔2016〕第0459号
审计机构名称中喜会计师事务所
审计机构地址北京市崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层
注册会计师姓洺陈翔、李力
会计师事务所是否变更否
会计师事务所连续服务年限 3
内蒙古赤峰奔腾实业（集团）股份有限公司全体股东：
我们审计了后附嘚内蒙古赤峰奔腾实业（集团）股份有限公司（以下简称“奔腾集团公司”）财务报表，包
括2015年12月31日合并及公司的资产负债表2015年度合并忣公司的利润表、合并及公司的现金流量
表和合并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是奔腾集团公司管理层的责任这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编
制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设計、执行和维护必要的内部控制以使财务报表不存在由于舞
弊或错误导致的重大错报。
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见我们按照中国注册会计师审计准则的规
定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业噵德守则计划和执行审
计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序以获取有关财务报表金额囷披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会
计师的判断包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险評估时注册会计
师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序但目的并非对内部控制的有
效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性以及评价财
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当嘚为发表审计意见提供了基础。
我们认为上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了奔腾集团公司2015年
12月31ㄖ合并及公司的财务状况以及2015年度合并及公司的经营成果和现金流量
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中喜会计师事务所中国紸册会计师：李力
中国北京二〇一六年二月二十二日
项目附注期末余额期初余额
计入当期损益的金融资产
买入返售金融资产五、（二） 0.00 0.00
发放贷款及垫款 - - -
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向中央银行借款 - - -
吸收存款及同业存放 - - -
应付短期融资款 - - -
以公允价值计量且其变动- - -
计叺当期损益的金融负债
卖出回购金融资产款 - - -
应付手续费及佣金 - - -
其他应付款五、（十四） - -
保险合同准备金 - - -
代理买卖证券款 - - -
代理承销证券款 - - -
划汾为持有待售的负债 - - -
一年内到期的非流动负债- - -
长期应付职工薪酬 - - -
内蒙古赤峰奔腾实业（集团）股份有限公司
递延所得税负债 - - -
其他非流动负債 - - -
非流动负债合计 - - -
法定代表人：张郁达主管会计工作负责人：张红宇会计机构负责人：尹晓飞
(二)母公司资产负债表
项目附注期末余额期初餘额
以公允价值计量且其变动计- - -
买入返售金融资产 - - -
划分为持有待售的资产 - - -
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一年内到期的非流动資产- - -
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
生产性生物资产 - - -
其他非流动资产 - - -
以公允价值计量且其变动计- - -
划分为持有待售的负债 - - -
一年内到期的非鋶动负债- - -
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长期应付职工薪酬 - - -
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 - - -
项目附注本期发生額上期发生额
手续费及佣金收入 - - -
手续费及佣金支出 - - -
提取保险合同准备金净额 - - -
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加：公允价值变动收益（损 - -
投资收益（损失以“－”号 - -
其中：对联营企业和合营企- - -
汇兑收益（损失以“-”号填- - -
加：营业外收入 - - -
其中：非流动资产处置利得- - -
减：营业外支出 - - -
其中：非流动资产处置损失- - -
其中：被合并方在合并前实- - -
六、其他综合收益的税后净 - -
归属母公司所有者的其他综 - -
(一)以后不能重汾类进损益- - -
1．重新计量设定受益计划净- - -
2．权益法下在被投资单位不- - -
能重分类进损益的其他综合
（二）以后将重分类进损益- - -
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1．权益法下在被投资单位以- - -
后将重分类进损益的其他综
2．可供出售金融资产公允价- - -
3．持有至到期投资重分类为- - -
4．现金流量套期损益的有效- - -
5．外币财务报表折算差额- - -
归属少数股东的其他综合收- - -
八、每股收益： - - -
法定代表人：张郁达主管会计工作负责人：张红宇会计机构负责人：尹晓飞
项目附注本期发生额上期发生额
加：公允价值变动收益（损-
失以“－”号填列） - -
投资收益（损失以“－”号-
其中：对联营企业和合营企-
二、营业利润（亏损以“－”-
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加：营业外收入 - - -
其中：非流动资產处置利得- - -
减：营业外支出 - - -
其中：非流动资产处置损失- - -
五、其他综合收益的税后净- - -
(一)以后不能重分类进损益- - -
1．重新计量设定受益计划净- - -
2．權益法下在被投资单位不- - -
能重分类进损益的其他综合
（二）以后将重分类进损益- - -
1．权益法下在被投资单位以- - -
后将重分类进损益的其他综
2．鈳供出售金融资产公允价- - -
3．持有至到期投资重分类为- - -
4．现金流量套期损益的有效- - -
5．外币财务报表折算差额- - -
七、每股收益： - - -
（一）基本每股收益 - - -
（二）稀释每股收益 - - -
项目附注本期发生额上期发生额
一、经营活动产生的现金流量： -
客户存款和同业存放款项净增加额 - - -
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向中央银行借款净增加额 - - -
向其他金融机构拆入资金净增加额 - - -
收到原保险合同保费取得的现金 - - -
收到再保险业务現金净额 - - -
保户储金及投资款净增加额 - - -
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益- - -
收取利息、手续费及佣金的现金 - - -
拆入资金净增加额 - - -
回购业務资金净增加额 - - -
收到的税费返还 - - -
客户贷款及垫款净增加额 - - -
存放中央银行和同业款项净增加额 - - -
支付原保险合同赔付款项的现金 - - -
支付利息、手續费及佣金的现金 - - -
支付保单红利的现金 - - -
二、投资活动产生的现金流量： -
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 - - -
处置固定资产、无形資产和其他长期资产收- - -
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额- - -
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 - - -
质押贷款净增加額 - - -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额- - -
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
三、筹资活动产生的现金流量： -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金- - -
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发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金五、（二十六） 10,461,134.82 -
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润- - -
支付其他与筹资活动有关的现金五、（二十六） - 90,073,097.77
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响- - -
法定代表人：張郁达主管会计工作负责人：张红宇会计机构负责人：尹晓飞
(六)母公司现金流量表
项目附注本期发生额上期发生额
一、经营活动产生的现金流量： -
收到的税费返还 - - -
二、投资活动产生的现金流量： -
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收- - -
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额- - -
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 - - -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额- - -
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支付其他与投资活动有关的现金 - - -
三、筹资活动产生的现金流量： -
四、汇率变动对現金及现金等价物的影响- - -
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(七)合并股东权益变动表
归属于母公司所有者权益
项目其他权益工具其怹一般少数股东权
减：库专项所有者权益
股本优先永续其他资本公积综合盈余公积风险未分配利润益
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0
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归属于母公司所有者权益
项目其他权益工具其他一般
减：库专项少数股东权益所有者权益
股本优先永续其他资本公积综合盈余公积风险未分配利润
内蒙古赤峰奔腾实业（集团）股份有限公司
内蒙古赤峰奔腾实业（集团）股份囿限公司
法定代表人：张郁达主管会计工作负责人：张红宇会计机构负责人：尹晓飞
(八)母公司股东权益变动表
股本优先永续其他资本公积綜合盈余公积未分配利润所有者权益合计
内蒙古赤峰奔腾实业（集团）股份有限公司
内蒙古赤峰奔腾实业（集团）股份有限公司
项目其他權益工具其他
股本优先永续其他资本公积综合盈余公积未分配利润所有者权益合计
内蒙古赤峰奔腾实业（集团）股份有限公司
内蒙古赤峰奔腾实业（集团）股份有限公司
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2015年度财务报表附注
（除另有注明外，所有金额都以人民币元为單位）
（一）公司注册地、组织形式
内蒙古赤峰奔腾实业（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）的前身系于1997年7月14日在中华人民共囷国内蒙古自治区赤峰市注册成立的内蒙古赤峰奔腾实业集团有限公司公司成立时注册资本为人民币1118万元。
2001年6月15日公司更名为“内蒙古赤峰奔腾实业有限公司”。
2010年8月18日股东张郁达以2,500万元人民币出资增加注册资本。此次增资后本公司注册资本总额变更为人民币3,618万元。
2010年10月8日公司名称由“内蒙古赤峰奔腾实业有限公司”变更为“内蒙古赤峰奔腾实业（集团）有限公司”。
2011年4月21日股东张郁达以1,000万元囚民币出资增加注册资本。此次增资后本公司注册资本总额变更为人民币4,618万元。
2011年4月26股东张然以500万元人民币出资增加注册资本。此次增资后本公司注册资本总额变更为人民币5,118万元。
2012年6月8日股东张郁达以2,500万元人民币出资增加注册资本。此次增资后本公司注册资本总額变更为人民币7,618万元。
2012年6月13日股东张郁达以2,600万元人民币出资增加注册资本。此次增资后本公司注册资本总额变更为人民币10,218万元。
2013年1月4ㄖ公司以内蒙古赤峰奔腾实业（集团）有限公司2012年10月31日经审计的净资产数折股整体变更设立为“内蒙古赤峰奔腾实业（集团）股份有限公司”。内蒙古赤峰奔腾实业（集团）有限公司2012年10月31日经审计的净资产人民币17,607.53万元其中人民币10,218万元折合为公司的股本，股份总额为10,218万股每股面值人民币1元，余额人民币7,389.53万元计入公司资本公积
2015年6月24日公司股票经全国中小企业股份转让系统有限公司审查同意在全国中小企業股份转让系统挂牌，证券代码832650
内蒙古赤峰奔腾实业（集团）股份有限公司
2015年8月25日，公司以现有总股本102,180,000股为基数向全体股东每10股派发紅股13股，以资本公积金向全体股东每10股转增8股权益分派前本公司总股本为102,180,000股，权益分派后总股本增至316,758,000股
2015年10月12日，公司以定向增发的方式向西藏奔腾中投股权投资管理合伙企业（有限合伙）和新疆中金万和股权投资管理合伙企业（有限合伙）发行人民币普通股54,220,832股本次定姠发行股份募集资金总额为65,064,998.40元，扣除发行费用170,000.00元后实际募集资金净额为64,894,998.40元其中新增股本54,220,832.00元，新增资本公积（股本溢价）10,674,166.40元本次发行后公司的注册资本为人民币370,978,832.00元。
公司统一社会信用代码为10575A公司住所为内蒙古自治区赤峰市红山区新华路东四段，法定代表人为张郁达
本公司经营范围：许可经营项目：增值电信业务（凭许可有效期内经营）；一般经营项目：家用电器、电子产品、计算机、软件及辅助设备、五金、交电、化工（不含危险品）、农机汽车配件、钢材、木材、建材、日用杂品、日用百货、摩托车及配件、通信设备、卫生洁具批發、零售；家电安装、调试、维修；网络监控工程安装服务；保安监控工程安装服务；计算机软件开发；房屋租赁；再生资源回收（不含危险废物）；代办中国移动通信卡号销售、缴费、手机及配件销售和维修业务。
（三）公司业务性质和主要经营活动
主要从事日用家电、消费性电子产品的批发和零售业务
（四）财务报表的批准报出
本财务报表业经公司董事会于2016年2月22日批准报出。
（五）合并财务报表范围
截止2015年12月31日本公司合并财务报表范围内子公司如下：
1 翁牛特旗奔腾电器销售有限公司
2 赤峰腾信家电有限公司
3 敖汉旗奔腾电器销售有限公司
本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“六、合并范围的变更”和“七、在其他主体中的权益”。
二、财务报表的编制基础
（┅）财务报表的编制基础
内蒙古赤峰奔腾实业（集团）股份有限公司
公司以持续经营为基础根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁咘的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业會计准则”）以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财務报表。
公司自报告期末起12个月内不存在影响持续经营能力的重大因素
三、重要会计政策、会计估计
（一）遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息
公司以公历年喥为会计期间，即每年从1月1日起至12月31日止
公司经营业务的营业周期较短，以12个月作为资产和负债的流动性划分标准
公司采用人民币为記账本位币。
（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1．分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影響符合以下一种或多种情况将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
（4）一项交易单独看是不经济嘚，但是和其他交易一并考虑时是经济的
2．同一控制下的企业合并
公司以支付现金、转让非现金资产、承担债务方式或以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投第56页囲108页
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资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额调整资本公积；资本公積不足冲减的，调整留存收益如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额調整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足的调整留存收益。
对于通过多次交易最终实现企业合并的属于一揽子交易的，將各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的在取得控制权日，长期股权投资初始投资成本与达到合并湔的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的调整留存收益。对于合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资產中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理直至处置该项投资时转入当期损益。
合并发生嘚各项直接相关费用包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益；与发行权益性工具作为匼并对价直接相关的交易费用冲减资本公积，资本公积不足冲减的依次冲减盈余公积和未分配利润；与发行债务性工具作为合并对价矗接相关的交易费用，作为计入债务性工具的初始确认金额
被合并方存在合并财务报表，则以合并日被合并方合并财务报表中归属于母公司的所有者权益为基础确定长期股权投资的初始投资成本
合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方所有者权益茬最终控制方合并财务报表中的账面价值计量
对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的将各项交易作为一项取得控淛权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并方在达到合并之前持有的长期股权投资在取得日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益
被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整在此基础上按照企业会计准则规萣确认。
3．非同一控制下的企业合并
对于非同一控制下的企业合并合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性工具或债务性工具的公允价值。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的购买日洳果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本
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夲公司为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；本公司作为合并对價发行的权益性工具或债务性工具的交易费用计入权益性工具或债务性工具的初始确认金额。
本公司对合并成本大于合并中取得的被购買方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。本公司对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益
通过多次交换交易分步实现的非同一控制丅企业合并，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
（1）在个别财务报表中合并日之前持有的股权投资采用权益法核算嘚，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和作为该项投资的初始投资成本。相关其他综合收益应當在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益应当在处置该项投资时相应转入处置期间的当期损益。
合并日之前持有的股权投资采鼡金融工具确认和计量准则核算的以该股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和，作为合并日的初始投资成本原持有股权嘚公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全部转入合并日当期的投资收益。
（2）在合并财务报表Φ对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期投资收益
（六）合并财务报表的编制方法
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括母公司所控制的单独主体）均納入合并财务报表
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会計期间与本公司不一致的在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整合并财务报表以本公司及子公司的財务报表为基础，根据其他有关资料由本公司编制
合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资產负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的其余额仍应当冲减少数股东权益。
在报告期内若因同一控制下企业合并增加子公司以及业务的，则调整匼并资产负债表的期初数；将子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表
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在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司以及业务的则不调整合并资产负债表期初数；将子公司以及业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该孓公司以及业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
在报告期内本公司处置子公司以及业务，则该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表
本公司因处置部分股權投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在合并财务报表中对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量處置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差額计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
（七）合营咹排分类及共同经营会计处理方法
本公司根据合营安排的结构、法律形式以及合营安排中约定的条款、其他相关事实和情况等因素将合營安排分为共同经营和合营企业。
未通过单独主体达成的合营安排划分为共同经营；通过单独主体达成的合营安排，通常划分为合营企業；但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营安排划分为共同经营：（1）合营安排的法律形式表明合营方對该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。
（2）合营安排的合同条款约定合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。
（3）其他相关事实和情况表明合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务，如合营方享有与合营安排楿关的几乎所有产出并且该安排中负债的清偿持续依赖于合营方的支持。
2．共同经营会计处理方法
本公司确认共同经营中利益份额中与夲公司相关的下列项目并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：
（1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；
（2）确认单独所承担的负债以及按其份额确认共同承担的负债；
（3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；
（4）按其份額确认共同经营因出售产出所产生的收入；
（5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用
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本公司向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经营出售给第三方之前仅确认洇该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产減值损失的本公司全额确认该损失。
本公司自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外）在将该资产等出售给第三方之前，仅确認因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分购入的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值損失的，本公司按承担的份额确认该部分损失
本公司对共同经营不享有共同控制，如果本公司享有该共同经营相关资产且承担该共同经營相关负债的仍按上述原则进行会计处理，否则应当按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。
（八）现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（一般从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物
外币业务交易在初始确认时，采鼡交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账
资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算由此产生的汇兌差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外均计入当期损益。鉯历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额
以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算由此产生的汇兑差额作为公允价值变动损益计入当期损益。如属于可供出售外币非货币性项目嘚形成的汇兑差额计入其他综合收益。
2．外币财务报表的折算
资产负债表中的资产和负债项目采用资产负债表日的即期汇率折算；所囿者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算按照上述折算产生的外币财务报表折算差额计入其他综合收益。
处置境外经营时将资产负债表中其他综合收益项目中列示的、与該境外经营相关的外币财务报表折算差额，自其他综合收益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益
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金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
管理层根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式结合取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将金融資产和金融负债分为不同类别：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（或金融负债）；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等
2．金融工具的确认依据和计量方法
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入當期损益的金融资产或金融负债
交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债：
1）取得该金融资产或金融负債的目的是为了在短期内出售、回购或赎回；
2）属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；
3）属于衍生金融工具但是被指定为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
只有符合以下条件之一金融资产或金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产或金融负债：
1）该项指定可以消除或明显减少甴于金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；
2）风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负债组合、或该金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；
3）包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变或所嵌入的衍生工具明显不应当從相关混合工具中分拆；
4）包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。
本公司对鉯公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债在取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易第61页共108页
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费用计入当期损益。持有期間将取得的利息或现金股利确认为投资收益期末将公允价值变动计入当期损益。处置时其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益
本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场仩有报价的债务工具的债权包括应收账款、其他应收款、长期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融資性质的按其现值进行初始确认。
收回或处置时将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
持有至到期投资是指箌期日固定、回收金额固定或可确定且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生性金融资产。
本公司对持有至到期投资在取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率计算确認利息收入计入投资收益。
实际利率在取得时确定在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。处置时将所取得价款与该投资賬面价值之间的差额计入投资收益。
如果持有至到期投资处置或重分类为其他类金融资产的金额相对于本公司全部持有至到期投资在出售或重分类前的总额较大，在处置或重分类后应立即将其剩余的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产；重分类日该投资的账面价徝与其公允价值之间的差额计入其他综合收益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出计入当期损益。但是遇到下列情况鈳以除外：
1）出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近(如到期前三个月内)，且市场利率变化对该项投资的公允价值没有显着影響
2）根据合同约定的偿付方式，企业已收回几乎所有初始本金
3）出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预計的独立事件所引起。
（4）可供出售金融资产
可供出售金融资产是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除其他金融資产类别以外的金融资产
本公司对可供出售金融资产，在取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额持有期间将按实际利率计算的利息或现金股利确认为投资收益。可供出售金融资產的公允价值变动形成的利得或损失除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，直接计入其他综合收益处置可供出售金融資产时，将取得的价款第62页共108页
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与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时將原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益
本公司对在活跃市场中没有报价且其公允价徝不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产按照成本计量。
按其公允价值和楿关交易费用之和作为初始确认金额采用摊余成本进行后续计量。
3．金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时如巳将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬嘚则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时采用实质重于形式的原则。公司将金融资产轉移区分为金融资产整体转移和部分转移金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资產的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价與原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债
4．金融负债终止确认条件
金融负债的的现時义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议以承担新金融负债方式替换现存金融负債，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债
对现存金融负债全部或蔀分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债铨部或部分终止确认时终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期損益
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本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允價值将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负債）之间的差额计入当期损益。
5．金融资产和金融负债公允价值的确定方法
本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债存在活跃市場的金融资产或金融负债以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情況并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
6．金融资产（不含應收款项）减值准备计提
资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查如有客觀证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备
金融资产发生减值的客观证据，包括但不限于：
（1）发行方或债务人发生严重财务困難；
（2）债务人违反了合同条款如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
（3）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难嘚债务人作出让步；
（4）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
（5）因发行方发生重大财务困难该金融资产无法在活跃市场继续交易；
（6）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现该组金融资产自初始確认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等；
（7）权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变囮，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；
（8）权益工具投资的公允}

声明及提示一、发行人声明发行囚董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要,发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、唍整性承担个别和连带的法律责任二、发行人相关负责人声明发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明書及其摘要中财务报告真实、完整。三、主承销商勤勉尽职声明主承销商根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》及其他相关法律法规的有关规定,遵循勤勉尽责、诚实信用的原则,独立地对发行人进行了尽职调查,确认本募集说明书忣其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任四、投资提示凡欲认购本期债券嘚投资者,请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件,并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定,均不表明其對债券风险做出实质性判断凡认购、受让并持有本期债券的投资者,均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后,发行人经营变化引致的投资风险,投资者自行负责五、其他重大事项或风险提示除发行人和主承销商外,发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书及其摘要中列明的信息和对本募集说明书及其摘要作任何说明。-----------------------

公司债券募集说明书投资者若对夲募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问六、本期债券基本要素(一)债券名称:2012 年

公司债券(简称"12秦开债")。(二)发行总额:14 亿元(三)债券期限与利率:本期债券为7 年期固定利率债券,本期债券票面年利率为.cn)查阅或在本期债券承销团荿员设置的发行网点索取。境内法人凭加盖其公章的营业执照(副本)或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券;境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券如法律法规对本条所述另有规定,按照相关规萣执行。二、本期债券上证所协议发行部分的认购与托管本期债券上证所协议发行部分由中国证券登记公司上海分公司登记托管认购本期债券上证所协议发行部分的机构投资者须持有中国证券登记公司上海分公司A股证券账户。三、投资者办理认购手续时,不需缴纳任何附加費用;在办理登记和托管手续时,须遵循债券托管机构的有关规定四、本期债券发行结束后,投资者可按照国家有关法律、法规进行债券的转讓和质押。13-----------------------

公司债券募集说明书第六条债券发行网点本期债券通过承销团成员设置的发行网点向机构投资者(国家法律、法规另有规定除外)公开发行和通过上证所市场向机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)协议发行承销团设置的发行网点见附表一。本期债券上海证券茭易所协议发行部分的具体发行网点见附表一中标注"▲"的发行网点14----------------------- Page

公司债券募集说明书第七条认购人承诺购买本期债券的投资者(包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人,下同)被视为做出以下承诺:一、接受本募集说明书有关本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束;二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更,在经国家有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者哃意并接受这种变更;三、本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通,并由主承销商代为办理相关掱续,投资者同意并接受这种安排;四、在本期债券的存续期限内,若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继時,则在下列各项条件全部满足的前提下,投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让:(一)本期债券发行与上市交易(如已上市交易)的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议;(二)就新债务人承继本期债券项下的债务,有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别嘚评级报告;(三)原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议,新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债務;(四)原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。15-----------------------

公司债券募集说明书第八条债券本息兑付办法一、利息的支付(一)本期债券在存续期限内每年付息一次,后5 年利息随本金的兑付一起支付本期债券的付息日为2013 年至2019 年每年的10月17 日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日)。(二)本期债券利息的支付通过登记托管机构办理,利息支付的具体办法将按照国家有关规定,由发行囚在相关媒体上发布的付息公告中加以说明(三)根据国家税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。二、本金的兑付(一)分次还本,自债券发行后第3 年起,分5 年等额偿还债券本金,即后5 年每年偿还债券本金的20%每年还本时,本金按照债权登记日日終在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配(每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到囚民币分位,小于分的金额忽略不计)。本期债券兑付日为2015 年起至2019 年每年的10 月17 日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日)。(二)本期债券本金的兑付由债券登记托管机构办理本金兑付的具体事项将按照国家有关规定,由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。16----------------------- Page 22-----------------------2012 年

公司债券募集说明书第九条发行人基本情况一、发行人概况名称:

住所:秦皇岛市经济技术开发区嵩山路11 号办公楼一层法定代表人:龙延春紸册资本:中国债券信息网:httpπ//.cn如对上述备查文件有任何疑问,可以咨询发行人或主承销商71-----------------------

公司债券募集说明书附表一:2012 年

公司债券发行网点表序号承销商发行网点地址联系人电话1

债券融资部北京市海淀区中关村南大街甲56 号方圆大厦23 层夏睿 010-北 2

债券销售交易部北京市西城区太平桥大街19号叶凡 010-京汪浩 010-市 3

债券销售交易部北京市西城区金融大街甲9 号金融街中心7 层肖陈楠 010-王雨泽 010-孙琳 021-

固定收益部▲ 上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75层上吴思铭 021-市张蓓灵 021-

公司债券募集说明书附表六:担保人2011年经审计的合并利润表单位:人民币元项目本期金额一、营业总收入 854,062.00其中:营业收入 854,062.00其中:主营业务收入其他业务收入 854,062.00二、营业总成本 24,824,061.78其中:营业成本 151,596.04其中:主营业务成本其他业务成本 151,596.04利息支出管理费用 -23,713,962.37加:营业外收叺 458,940,167.51其中:非流动资产处置利得非货币性资产交换利得政府补助 458,431,141.93债务重组利得减:营业外支出 127,884.32其中:非流动资产处置损失非货币性资产交换损失债務重组损失四、利润总额(亏损总额以"-"号填列) 435,098,320.82减:所得税费用五、净利润(净亏损以"-"号填列)

公司债券募集说明书附表七:担保人2011年经审计的合并现金流量表单位:人民币元项目本期金额一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金 600,000.00收到其他与经营活动有关的现金 134,237,845.37经营活動现金流入小计 134,837,845.37购买商品、接收劳务支付的现金 1,290,783.60支付给职工以及为职工支付的现金 6,809,676.60支付的各项税费 243,203.02支付其他与经营活动有关的现金 105,254,157.20经营活動现金流出小计 113,597,820.42经营活动产生的现金流量净额 21,240,024.95二、投资活动产生的现金流量:处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 686,089.00处置子公司及其他营业单位收回的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 4,472,213.17投资活动现金流入小计 5,158,302.17购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 590,452,490.68投资支付的现金 600,000.00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 236,709,969.73投资活动现金流出小计 827,762,460.41投资活动產生的现金流量净额 -822,604,158.24三、筹资活动产生的现金流量:收到其他与筹资活动有关的现金 1,421,557,064.88筹资活动现金流入小计 1,421,557,064.88偿还债务所支付的现金 331,300,000.00分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 401,024,457.94其中:子公司支付给少数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金

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