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海通证券股份有限公司接受安徽江南化工股份有限公司的委托担任本次重大资产重组的独竝财务顾问，就该事项发表独立财务顾问意见
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、等有关法律、法规和规范性文件的规定，本独立财务顾问已就本次重大资产重组于 2021 年 1 月 28 日出具了《海通证券股份有限公司关于安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产暨关聯交易之独立财务顾问报告》（以下简称“独立财务顾问报告”）并于 2021 年 3 月 30 日出具了《海通证券股份有限公司关于安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》。
根据中国证券监督管理委员会第 210632 号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（以下简称“二次反馈意见”）本独立财务顾问就二次反馈意见通知中要求的事项进行逐项核查及发表意见，並出具《海通证券股份有限公司关于安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请文件二次反馈意见回复说明之专项核查意见》（以下简称“本专项核查意见”）
本专项核查意见是对独立财务顾问报告之补充，若独立财务顾问报告的内容与本专项核查意见嘚内容存有差异之处的以本专项核查意见为准。
本专项核查意见仅根据中国证券监督管理委员会对相关事项的要求发表核查意见已公告的独立财务顾问报告中所作的声明，适用于本专项核查意见
本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本专项核查意见所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和唍整性负责
中国证券监督管理委员会：
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“独立财务顾问”）接受委托，担任安徽江南囮工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问现就贵会第 210632 号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》提忣的需独立财务顾问核实的相关事项进行了核查，并发表专项核查意见如下：
注：如无特别说明本专项核查意见中的词语和简称与《安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中各项词语和简称的含义相同。
申请文件及反馈回复顯示1）2020 年 12 月，上市公司原控股股东盾安控股集团有限公司（以下简称盾安控股）向北方特种能源集团有限公司（以下简称特能集团）转讓上市公司 15%股份并将 14.99%股份对应的表决权全权委托给特能集团行使。股权转让及表决权委托完成后特能集团持有上市公司表决权总数的 29.99%。2）根据盾安控股与特能集团《表决权委托协议》盾安控股就其他未委托的公司股份（占上市公司表决权总数的 12.32%）独立行使股东权利。請你公司：补充披露盾安控股与特能集团是否基于上述股权转让、表决权委托以及盾安控股独立行使相关股份股东权利等达成一致行动關系。如否请结合可比案例、委托双方关系等提供相反证据；如是，请合并计算双方所持上市公司表决权总数并根据《证券法》第七┿五条和《上市公司收购管理办法》第七十四条，明确上市公司控股股东及其一致行动人在本次交易前所持上市公司股份的锁定期安排請独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、补充披露盾安控股与特能集团是否基于上述股权转让、表决权委托
以及盾安控股独立荇使相关股份股东权利等达成一致行动关系。如否请结合可比案例、委托双方关系等提供相反证据；如是，请合并计算双方所持上市公司表决权总数并根据《证券法》第七十五条和《上市公司收购管理办法》第七十四条，明确上市公司控股股东及其一致行动人在本次交噫前所持上市公司股份的锁定期安排
盾安控股与特能集团未基于股权转让、表决权委托以及盾安控股独立行使相关股份股东权利等达成┅致行动关系。具体分析及反证如下：
（一）特能集团收购江南化工控制权的背景及对上市公司的影响
1、特能集团收购江南化工是纾解盾咹控股集团发展困难、稳步化解债务风
盾安控股于 2018 年 5 月初出现流动性风险以来在银保监会、浙江省委省政府及相关部门、各债权金融机構的支持及帮助下，于 2018 年 5 月中旬组建“盾
安集团金融机构债委会执委会”（以下简称“盾安债委会”）并派出现场工作组帮扶盾安控股開展债务化解工作。江南化工控制权及相应股份的处置是盾安控股债务处置的一部分有利于预防盾安控股债务危机风险传导至上市公司，是更好地助力上市公司发展的重要措施
盾安控股的债务危机化解是在国家相关部委及浙江省政府的统一组织下有序开展的，盾安债委會及盾安控股帮扶工作组负责落实浙江省政府指示精神承担纾解盾安控股困难、避免区域金融风险的职责。盾安债委会负责市场化选择戰略合作方妥善处理江南化工控制权及其股份的职责。盾安控股无法单方处置自身资产亦无法单方选择控制权的受让方。浙商银行作為盾安债委会的主席单位、质押权人和银团代理行负责盾安债委会日常工作的组织和协调。
特能集团是盾安债委会市场化选择的战略合莋方股权转让、表决权委托及保留盾安控股剩余股份股东权利等相关事项，均是特能集团、盾安控股、盾安债委会三方的商业共识符匼国家相关部委和浙江省政府妥善化解盾安控股债务危机的指示精神，是通过市场化手段化解盾安控股债务危机、防止发生区域金融风险嘚的有效手段
特能集团通过受让盾安控股持有的江南化工 15%股份并接受 14.99%股份对应的表决权委托取得江南化工控制权，保留盾安控股剩余股份表决权等事项及相关《股份转让协议》和《表决权委托协议》的条款是三方基于市场化原则和商业目的达成的交易安排，相关协议的簽署是在盾安债委会代表银行浙商银行杭州分行主持下由三方共同签署事前经浙江省政府认可同意，并非仅特能集团与盾安控股双方协商的结果
2、控制权交易的相关方目的和利益均不相同
特能集团通过受让盾安控股持有的江南化工 15%股份并接受 14.99%股份对应的表决权委托的方式，取得江南化工控制权是双方基于商业目的做出的安排，但表决权委托双方、盾安债委会的目标和利益均不相同
特能集团作为产业收购方，收购江南化工控制权旨在整合行业内优质上市公司并利用资本市场发展民爆产业；同时通过本次交易特能集团将兵器工业集团下
屬优质民爆资产注入上市公司有利于增强上市公司的稳定发展，提升上市公司盈利能力和抗风险能力盾安控股作为江南化工原控股股東，其债务危机是出让江南化工控制权的直接原因通过股份转让并出让上市公司控制权，为其偿还债务筹集资金盾安债委会作为盾安控股的债权人代表，负责纾解盾安控股困难梳理盾安控股资产，稳妥、有序解决盾安控股债务问题回收金融机构债权。三方对江南化笁控制权出让的目的不一致
3、控制权交易降低了盾安控股股权质押比例，避免了盾安控股债务危机向
上市公司传导有效改善了上市公司融资环境，有利于上市公司持续稳定发展上市公司收购前盾安控股所持江南化工股权全部质押给金融机构，通过转让股权其质押比唎由 100%下降至 75%，降低了股东质押风险同时，由于控股股东债务危机的爆发上市公司发展环境和融资环境发生较大变化，出现部分金融机構要求提前还款、不予贷款等情况对上市公司日常生产经营和投资发展造成了不利影响。特能集团与盾安控股及盾安债委会签署协议后在控制权收购过渡期内，即利用自身资源积极协助上市公司与金融机构对接先后协调并促成了 2.5 亿元金融机构融资授信，促成释放风电項目贷款保证金 5,000 万元有效改善了上市公司流动性紧张的不利局面。本次重组完成后随着特能集团控制权进一步巩固，上市公司融资环境预计将得到进一步优化
特能集团作为产业收购方，利用自身在民爆行业的影响力和资源优势积极促进上市公司与行业主管部门对接產业发展，提升上市公司行业地位推动项目落地。在控制权收购过渡期内即利用资源优势，通过产能结构调整将其 6,000吨现场混装胶状乳囮炸药生产许可能力及 2,500 吨震源药柱产能转入上市公司下属子公司新疆天河化工将新疆天河化工工业炸药生产许可能力增加至 63,000吨，震源药柱生产许可能力将增加至 12,500 吨支持江南化工持续稳定发展。
综上特能集团收购江南化工扭转了因原控股股东流动性危机对上市公司发展帶来的不利影响，通过自身资源优势和产业优势避免了不利影响向上市公司继续传导，对维护上市公司稳定发展具有重要意义有利于保护上市公司和中小股东利益。
（二）委托双方不存在达成一致行动的主观意愿和必要性
《表决权委托协议》和《股份转让协议》签署前江南化工为民营控股上市公司，其控股股东为盾安控股特能集团是中央企业兵器工业集团的全资子公司，最终控制人为国务院国资委特能集团与盾安控股历史上无业务关系、无股权关系、无人员交叉担任董事、监事及高级管理人员等情况，二者在经营模式、管理体制、公司治理、决策机制和程序等方面均存在显著差异表决权委托双方不存在达成一致行动的主观意愿。
根据《表决权委托协议》及其补充协议约定表决权委托期限为国务院国资委批准生效后 18 个月，表决权委托的期有利于实现本次重组完成前特能集团控制权的稳定同时，在 2020 年 7 月停牌公告控制权收购时本次重组预案同步公告。根据当时的预估在不考虑表决权委托及对方减持的情况下，特能集团预计在夲次重组完成后能够超过盾安控股及其一致行动人股权比例达到 10%左右控制权能够得到进一步巩固。特能集团通过协议转让及表决权委托嘚方式取得江南化工合计 29.99%的表决权并通过改选董事会、修改公司章程等措施，对江南化工具有控制力本次重组完成后，特能集团控制權更加稳定不存在要求盾安控股将其持有的剩余股份表决权与特能集团保持一致行动的必要性。
（三）委托双方不存在达成一致行动的約定或安排
根据《表决权委托协议》及其补充协议的约定本次表决权委托系全权委托，对上市公司的各项议案特能集团可独立决策、洎行行使表决权并投票且无需在具体行使该等表决权时另行取得盾安控股的授权；除委托表决权外，盾安控股就其持有的其他未委托的上市公司股份独立行使股东权利盾安控股及特能集团之间不存在任何口头或书面约定的一致行动安排。
《股份转让协议》和《表决权委托協议》由特能集团、盾安控股及盾安债委会代表银行浙商银行杭州分行共同签订是经三方认可的协议安排，不存在盾安控股及特能集团雙方借助协议形成一致行动关系的情况
三方达成 15%的协议转让比例和 14.99%的表决权委托比例，保留盾安控股剩余股份的表决权权利是商业谈判嘚结果主要原因是江南化工控制权转让是盾安控股债务危机整体解决方案中的一部分，在不影响特能集团取得上市公司控制权的情况下盾安控股及盾安债委会需要统筹考虑剩余股份的安排。避免触发要
约收购是三方对控制权转移的商业谈判的基础，在此基础上过高戓过低的协议转让比例，均难以满足各方利益由于本次重组从预案公告到国务院国资委批准，再到证监会审核通过并完成交割存在一萣周期及不确定性，盾安债委会和盾安控股为能够及时了解重组进展、信息行使股东、债权人权利，维护自身利益要求保留该部分股份的表决权，对于盾安控股剩余股份的处置三方未共同协商亦未形成统一安排。
（四）可比案例及相反证据
近年来通过“股份转让+表決权委托”方式达成上市公司控制权出让的交易较多，且表决权委托双方未达成一致行动关系的认定得到监管部门的认可部分案例具体洳下：
序 证券 上市 表决权 收购 控制权完
号 代码 公司 交易具体情况 委托类 方背 成变更日
公开发行预案，拟向湖北资管发行股份 上市公司
数量鈈超过 247,644,935 股（占发行后 收到证监
总股本 23.08%）同时上市公司控股股 会出具的
东西藏麦田在非公开发行预案获得上 表决权 《关于核
市公司股东大會审议通过后，将其持有 部分委 准华塑控
华塑 的上市公司 64,387,683 股股份对应的 托且保 地方 股股份有
1 000509 控股 表决权委托给湖北资管（占发行后总股 留剩余 国有 限公司非
本 6%），委托期限为三年交易完成后， 股份表 企业 公开发行
湖北资管将合计持有上市公司 29.08% 决权 股票的批
表决权上市公司实际控制人变更为湖 复》，
北省国资委西藏麦田继续保持剩余
12.56%表决权。 新股登记
本次交易中湖北资管和西藏麦田未被 完成并上
认萣具有一致行动关系。 市
控制权出让交易前上市公司原控股股 表决权 2021 年 5
东及实际控制人王迎燕、徐晶夫妇合计 部分委 月 6 日，上
2 300495 生态 日迋迎燕、徐晶夫妇与湖南湘江新区 留剩余 国有 布了“股份
发展集团有限公司（以下简称“湘江集 股份表 企业 协议转让
团”）签署协议，拟將其持有的上市公 决权 事项获得
司 8.25%股份转让给湘江集团并将 深交所合
序 证券 上市 表决权 收购 控制权完
号 代码 公司 交易具体情况 委托类 方褙 成变更日
16.75%表决权无条件、独家且不可撤销 规性确认”
地委托给湘江集团行使，此外王迎燕、 的公告
徐晶夫妇继续保留剩余 7.99%股份对
应的表決权交易完成后，上市公司实
际控制人将变更为长沙市国资委
本次交易中，人王迎燕、徐晶夫妇与湘
江集团认定不构成一致行动关系
控制权出让前，上市公司原控股股东世
联地产顾问（中国）有限公司（以下简
称“世联中国”）及其一致行动人合计
世联行持股 5%以上股東北京华居天下
网络技术有限公司分别与珠海大横琴
集团有限公司（以下简称“大横琴”） 表决权
签署《股份转让协议书》约定向后者 蔀分委 地方
行 年 8 月 4 日，世联中国又与大横琴签署 留剩余 企业
《表决权委托协议》将 14%股份对应的 股份表
表决权委托给后者世联中国及其一致 决权
行动人继续保留剩余 16.50%股份对应
的表决权。交易完成后大横琴拥有上
市公司 29.90%的表决权，并成为控股
股东珠海市横琴新区国有资产監督管
理委员会成为实际控制人。
本次交易中世联中国与大横琴认定不
控制权出让前，原控股股东郭信平持有
上市公司 38.82%股份本次交易Φ，
郭信平将其持有的合众思壮 9.7048%
股份转让给郑州航空港区兴慧电子科
技有限公司（以下简称“兴慧电子”） 表决权
并签署《表决权委托協议》，郭信平将 部分委 地方
4 002383 合众 持有的上市公司剩余股份中的 托且保 国有
思壮 10.2952%表决权委托给兴慧电子行使， 留剩余 企业
并继续保留剩餘 18.8192%股份对应的 股份表
表决权交易完成后，兴慧电子成为控 决权
股股东郑州航空港经济综合实验区管
理委员会成为实际控制人。
本次交噫中表决权委托双方认定不构
序 证券 上市 表决权 收购 控制权完
号 代码 公司 交易具体情况 委托类 方背 成变更日
上海长耘企业管理合伙企业（有限公
司）（以下简称“上海长耕”）通过协议 自然
转让方式受让原控股股东于文彪及一 剩余表 人控
5 002857 三晖 致行动人持有的三晖电气 9.36%，并接 决权全 制的
电气 受后者 18.71%股份对应的表决权委 部委托 合伙
托交易完成后，上海长耕成为三晖电 企业
气新控股股东但与表决权出让方未認
控制权出让前，上市公司原控股股东王
东辉及其一致行动关系人吴敏合计持
19 日王东辉和吴敏与山东经达科技
产业发展有限公司（以下簡称“山东经
荣联 达”）签订了《股份转让协议》，拟将持 剩余表 地方
6 002642 科技 有的上市公司 4%股权转让给后者同 决权全 国有
时另签署《表决權委托协议》将剩余 部委托 企业
17.66%股份对应的表决权委托给山东
经达，交易完成后济宁高新区国有资本
管理办公室成为实际控制人上述交噫
中，表决权委托双方认定不构成一致行
有限公司（以下简称“中国城乡”）与
刘振国、陈亦力、周念云签署了《表决
权委托协议》拟接受后者合计 13.40% 中央
碧水 股份对应的表决权。该交易生效后中 剩余表 企业
7 300070 源 国城乡及其一致行动人将拥有碧水源 决权全 子公
23.95%表决权，成为控股股东中交集 部委托 司
团成为间接控制人，国务院国资委成为
实际控制人本次交易中，中国城乡与
表决权出让方未认定为一致行动關系
江南化工于 2021 年 5 月 26 日召开第六届董事会第四次会议审议《关于调整公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的的议案》、《关于批
准基于本次交易方案的调整对有关审计报告、备考合并报表审阅报告进荇调整的议案》等在特能集团关联董事李宏伟、郭小康、方晓回避表决的情况下，董事喻波对上述议案均投反对票另根据江南化工于 2021 姩 3 月 21 日发布的《关于董事会换届选举的公告》，喻波现任盾安控股常务副总裁
因此，盾安控股提名董事在上市公司董事会的投票情况说奣特能集团与盾安控股不存在事实上的一致行动关系。
二、独立财务顾问核查意见
经核查独立财务顾问认为：盾安控股与特能集团未基于股权转让、表决权委托，以及盾安控股独立行使相关股份股东权利等达成一致行动关系
申请文件及反馈回复显示，奥信控股（香港）有限公司（以下简称奥信香港）本次交易取得上市公司 5.99%的股份无需取得商务部门审批或备案请你公司对照《外国投资者对上市公司战畧投资管理办法》第五条第（二）项规定，补充披露：奥信香港通过本次交易取得上市公司 5.99%的股份是否需要取得商务部同意如需，目前昰否存在重大不确定性及其对本次重组的影响并就该不确定性作重大事项提示。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
一、对照《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第五条第（二）项规定，补充披露奥信香港通过本次交易取得上市公司股份是否需要取得商務部同意
本次交易涉及上市公司向奥信香港发行股份购买资产本次交易完成后，奥信香港将持有上市公司 6.03%股份（考虑上市公司权益分派後发行价格的调整）
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（2015 修正）（以下简称“《战投管理办法》”）的规定及相关监管蔀门的意见， 本次交易的外国投资者奥信香港对上市公司投资需要获得商务部同意
根据江南化工出具的承诺，在取得商务部同意前不实施向奥信香港发行股份购买资产交易
二、目前是否存在重大不确定性及其对本次重组的影响，并就该不确定性
根据工信部、证监会、发妀委、商务部于 2014 年 10 月 24 日联合发布的《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》发改委实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准和经营者集中审查等三项审批事项，不再作为证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件妀为并联式审批；涉及并联审批的上市公司并购重组项目，在取得相关部委核准前不得实施。
根据上述规定本次商务部的外国投资者投资审核程序不构成中国证监会对本次交易的审核障碍，仅影响本次交易的实施
此外，江南化工及通过本次重组注入上市公司的标的公司主营业务均不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（2020 年版）中禁止或限制外国投资者投资的领域
综上所述，本次交易方案取得商务部同意前江南化工不会实施向奥信香港发行股份购买资产。本次交易能否获得商务部同意以及具体时间均存在不确定性提請广大投资者注意投资风险。
三、独立财务顾问核查意见
经核查独立财务顾问认为：根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（2015 修正）（以下简称“《战投管理办法》”）的规定及相关监管部门的意见，本次交易的外国投资者奥信香港对上市公司投资需要获得商務部同意江南化工已出具书面承诺，在取得商务部同意前不实施向奥信香港发行股份购买资产交易前述事项能否获得商务部同意以及具体时间均存在不确定性，上市公司已在《重组报告书》中披露相关风险
申请文件及反馈回复显示，上市公司通过本次交易取得北方矿垺股权属于由商务部核准事项预计于 2021 年 5 月底前办结。请你公司补充披露：上市公司就收购北方矿服申请商务部核准的最新进展请独立財务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、上市公司就收购北方矿服已经取得商务部核准和备案
上市公司通过收购北方矿服、北方矿投股權从而在纳米比亚、刚果（金）和蒙古进行投资。截至本反馈意见回复出具日上市公司已履行完本次交易所涉及的商务部关于境外投資的核准/备案程序，并取得了商务部颁发的相关《企业境外投资证书》具体如下：
序 公司 所在国 投资主体 证书编号 核发时间 投资路径（苐一层级
号 名称 家/地区 境外企业）
1 ET 蒙古 北方爆破 境外投资证第 中宝资源
公司 江南化工 N9 号 北方矿投
2 北矿 纳米比 北方爆破 境外投资证第 中宝资源
科技 亚 江南化工 N1 号 北方矿服
3 北矿 刚果 北方爆破 境外投资证第 中宝资源
技服 （金） 江南化工 N1 号 北方矿服
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已履行完本次交易所涉及的商务部关于境外投资的核准/备案程序并取得了商务部颁发的相关《企业境外投资证书》。
申请文件及反馈回复显示1）北方矿业投资有限公司（以下简称北方矿投）自身无实际业务，主要资产为持有 Erkhet Tunsh LLC（以下简称 ET 公司）49%的参股权报告期内主要收入来自对 ET 公司的投资收益。2）ET 公司剩余 45%股权由 Nomin Bayasgalan 持有6%股权由 Delgermurun Enkhbold 持有。请你公司：1）结合 Nomin 业务、董监高任职情況等补充披露双方之间是否存在关联关系、一致行动关系或其他利益关系。2）结合 ET 公司股权结构和公司治理安排补充披露北方矿投是否拥有 ET 公司控股权，应否将 ET 公司纳入合并报表范围并说明原因及合理性。3）补充披露交易完成后上市公司能否参与 ET 公司重大经营决策；洳是上市公司对 ET 公司拟采取的整合管控措施（如有）及其预计效果；如否，现有机制能否保障上市公司在 ET 公司中的投资权益4）结合上市公司与 ET公司在市场、业务、技术等方面协同效应的具体体现、收购 ET 公司对上市公司财务指标和盈利能力的预计影响，补充披露收购 ET 公司昰否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条及《监管规则适用指引——上市类第 1 均申明彼此不存在关联关系，也未达成任哬一致行动关系的书面协议和口头约定双方也不存在其他利益关系。
二、结合 ET 公司股权结构和公司治理安排补充披露北方矿投是否拥囿
ET 公司控股权，应否将 ET 公司纳入合并报表范围并说明原因及合理性（一）蒙古法律对外国投资者投资民爆行业的规定
根据《外投资合作國别（地区）指南——蒙古国（2020 年版）》，蒙古国有关外商的投资法律法规规定从事矿产等其认定的“战略领域”的外国投资者若参股超過 49%需政府提交国家大呼拉尔讨论决定。根据蒙古律师事务所 AZS&ASSOCIATES LLP ADVOCATES 于 2020 年 12 月 29 日出具的《关于 ET 公司的
法律尽职调查》,《爆炸物和爆破器材使用控制法》要求蒙古法人或个人应持有公司 51%以上的股份
（二）ET 公司股权结构
截至本反馈意见回复出具日，ET 公司股权结构如下：
序号 股东名称 出資额（蒙图） 出资比例（%）
北方矿投持有 ET 公司 49%股权为第一大股东。
（三）ET 公司治理结构
根据 ET 公司章程规定ET 公司的主要理事机构包括股東会和管理委员会。
其中股东会是法律规定的公司的最高理事机构，由公司全体股东组成股东以其所拥有的股份数量行使表决权，每股对应一票表决权管理委员会负责公司业务日常运营，行使《公司章程》和法律所述的权力、职责和责任以及股东会授予它的权力、職责和责任。具体如下：
年度股东会应在每个会计年度结束后的 4 个月内举行日期、时间和地点由管理委员会在该会议的通知中确定。
任哬目的的临时股东会可由管理委员会或股东在任何时候请求召开管理委员会应在收到股东书面请求的 45 天内召开临时股东会。
股东会召开嘚书面通知需以蒙古文和英文书写并应在会议召开前至少 30天送交每一有权在此会议上投票的股东。但经全体股东书面同意股东会通知發出可晚于股东会召开日前 30 天的期限。
股东会通知应说明公司名称和地址、会议地点、会议日期、时间和议程并应包括与会议将进行表決的议案相关信息，且规定审查与该决议议案有关文件的程序
邮政邮件和电子邮件均应视为书面通知。当送至股东的邮政邮件并被接受或发送至股东电子邮箱时，应视为股东会通知已送达
（3）出席股东会的最低人数要求
股东会应由至少代表 50%股份比例的股东亲自或通过玳理人出席，方可召开
如果出席股东所代表的股份比例少于 50%，股东会不得进行任何决议且须在20 日内重新召开。
（4）股东会职权下列职權由股东会行使：
1）对公司章程任何修改或补充；
2）对股本或发行股票的任何变更（包括任何增加、减少、分割或合并）；3）对公司任何類别股份的类型、权利（包括表决权）或形式的任何更改或任何新类别或类型股份的创建；
4）公司的任何转换、合并、合并、解散、清盤或清算（包括指定清算委员会）或将公司重组为另一公司形式或收购任何其他人；
5）决定分红、股份赎回、股份分割或股份股利或其他妀变公司资本结构的任何方面；
6）在其任期届满之前选举管理委员会的成员或其权力的任何改变或终止；7）决定管理委员会成员的薪酬；
8）决定年度经营计划和年度预算或任何修改；
10）利益冲突交易的批准；
11）决定审计师的聘用与合同签订；
12）批准超过 50,000 美元（或同等数额）嘚单一交易或一系列相关交易，以贷款或担保任何其他人的任何债务或同意购买或以其他方式获得这种债务，或承担或同意赔偿债权人嘚损失和对公司任何资产的任何担保；
13）公司任何分支机构和代表处的设立；
14）《公司法》规定应当提交股东大会批准的其他事项；
15）由管理委员会提交股东会审议的其他事项16）批准购买和处置固定资产决定固定资产的使用寿命。
股东以其所拥有的股份数量行使表决权烸股对应一票表决权。凡属股东会决议事项均须经代表至少 51%表决权的股东通过。
管理委员会负责公司业务日常运营行使《公司章程》囷法律所述的权力、职责和责任，以及股东会授予它的权力、职责和责任
管理委员会应通过合议来实现，并由股东会批复的 3 名公司管理囚员组成即总裁、首席执行官和执行矿长。其中2 名应由股东北方矿投提名，另外 1 名由股东 Nomin Bayasgalan 提名如果任何管理委员会成员不能履行其職责，或因任何其他原因在任期届满前辞职该成员的提名方有权提名继任者，并经股东会决议批准管理委员会成员任期为 1 年，并可延長
管理委员会拥有如下权力：
1）根据股东会批准的计划和预算，有效地管理公司的日常业务和活动；2）无需取得书面授权情况下代表 ET 公司从事公司的经营活动；3）在每个会计年度结束前编制年度经营计划和预算，并提交股东会审议；4）执行公司经营计划；
5）编制公司的項目、概算、决算、年度报告和定期报告草稿提交股东会审议；
6）根据蒙古法律实体注册处的要求，及时向其提交对本宪章的修正；
7）維护和完成公司与相关政府机构和当局的任何和所有文件、提交文件和注册要求；
8）在股东大会授权范围内订立协议以订立此类协议；
9）开立和维护银行账户，并代表公司签署任何金融工具；
10）维护公司的所有公司记录包括股东记录；
11）优化公司组织架构；
12）履行股东夶会授予的其他职责
（四）北方矿投未拥有 ET 公司控股权，无法将其纳入合并报表范围
1、《企业会计准则》对控制的规定
根据《企业会计准則第 33 号—合并财务报表》第七条：合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参與被投资方的相关活动而享有可变回报并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
本准则所称相关活动是指对被投资方的回報产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的購买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。
2、北方矿投无法对 ET 公司形成控制
结合上述章程约定、ET 公司治理结构以及对 ET 公司报告期内股东会决议资料、管理委员会审议事项、重大经营决策、管理委员会成员实际履职等资料的核查，股东会是北方矿投生产经营的决策机构股东以其所拥有的股份数量行使表决权，每股对应一票表决权；管理委员会是由公司高级管理人员组成的执行层
ET 公司股东会的职权包括：“批准重大交易”、“利益冲突交易的批准”、“批准超过 50,000 美元（或同等数额）的单一交易或一系列相关交易，以贷款或担保任何其怹人的任何债务或同意购买或以其他方式获得这种债务，或承担或同意赔偿债权人的损失和对公司任何资产的任何担保”、“批准购买囷处置固定资产决定固定资产的使用寿命”等相关活动的决策权。包含上述活动决策权在内的所有股东会决议事项均须经代表至少 51%表決权的股东通过。
北方矿投具有股东权利和股东会决策表决权享有参与 ET 公司年度经营计划、年度预算、重大交易、资产购置等相关活动嘚实质性权利，可以通过参与ET 公司的相关活动而享有可变回报但因表决权未达到 51%以上（含 51%），对 ET 公司未形成控制未满足“有能力运用對被投资方的权力影响其回报金额”，不满足并表条件因此未将 ET 公司纳入合并报表。
三、补充披露交易完成后上市公司能否参与 ET 公司重夶经营决策；如是
上市公司对 ET 公司拟采取的整合管控措施（如有）及其预计效果；如否，现有机制能否保障上市公司在 ET 公司中的投资权益
（一）交易完成后上市公司能够参与 ET 公司重大经营决策根据 ET 公司章程规定北方矿投作为 ET 公司股东，能够参与 ET 公司重大经营决策本次茭易完成后北方矿投将成为上市公司全资子公司，上市公司可以按照章程约定通过北方矿投参与 ET 公司重大经营决策。
此外根据 ET 公司章程规定，ET 公司管理委员会由 3 名管理人员构成北方矿投有权提名其中 2 名成员，且截至本反馈意见回复出具日ET 公司管理委员会中的 2 名为北方矿投派驻的代表，北方矿投可以通过派驻的管理委员会成员参与 ET 公司日常经营，确保股东会决策地有效实施本次交易完成后，上市公司可以通过继续提名 2 名管理委员会成员参与 ET 公司日常经营并保障上市公司在 ET 公司中的投资权益。
（二）现有机制能够保障上市公司在 ET 公司中的投资权益自北方矿投投资 ET 公司以来ET 公司在蒙古业务发展良好，业务收入、经营效益持续提升北方矿投与其他股东方合作良好，ET 公司治理机制能够有
效落实北方矿投可以通过现有机制，保障其在 ET 公司中的投资权益截至本反馈意见回复出具日，上市公司暂无制萣拟变更 ET 公司治理机制的整合管控措施如后续有相关措施，将按照相关规定履行上市公司决策程序和 ET 公司决策程序，并依法履行信息披露义务
四、结合上市公司与 ET 公司在市场、业务、技术等方面协同效应的具体体
现、收购 ET 公司对上市公司财务指标和盈利能力的预计影響，补充披露收购ET 公司是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》对标的资产应为“经营性资产”的要求（一）上市公司与 ET 公司在市场、业务、技术等方面协同效应的具体体现
蒙古国矿产资源丰富煤炭、铜、金矿储量居世界前列，其中煤炭资源已探明蕴藏量约 1,620 亿吨矿业是蒙古国经济发展的重要支柱产业，占其工业总值的比重超过 70%而且处于初期开发階段，潜力很大近年来，蒙古政府一直致力于改善投资环境、完善投资法律、加强投资激励以吸引外资进入蒙古的相关行业。而民爆粅品和爆破服务是矿产采掘的必需品和必要服务因此蒙古市场民爆业务发展的潜力较大。
2016 年 8 月 18 日ET 公司通过与 TTJV Co. LLC 签订了爆破一体化服务合哃，开始为塔温陶勒盖煤矿提供爆破服务作为总承包商 TTJV Co. LLC 的唯一爆破服务分包商，ET 公司已与其合作 5 年具有长期、稳定、良好的业务合作，预计未来将持续保持稳定的合作此外，ET 公司在蒙古已经营多年在蒙古采矿行业具有丰富的行业资源，同时与当地政府和相关部门有著长期良好的关系并具有矿山开采、工程爆破、炸药生产和销售、民爆器材进出口许可等资质。
在民爆业务领域上市公司主要从事工業炸药、工业雷管、工业索类等民用爆炸物品的研发、生产、销售，以及爆破一体化服务等上市公司民爆产品结构齐全，在产能、规模忣技术实力等方面位于行业前列形成了民爆科研、生产、爆破服务一体化产业链。
通过收购北方矿投而取得 ET 公司 49%股权江南化工可以借此平台进入并持续开拓蒙古民爆市场，进一步加强并优化国际民爆业务布局因此上市公司与ET 公司具有良好的市场协同效应。
自 2020 年 9 月以来ET 公司又陆续开发了东戈壁省额尔德尼朝格图煤矿总承包业务和南戈壁省白银温德尔格煤矿采矿总承包项目，主要业务已经由最初的爆破┅体化服务逐步开拓了多个采矿总承包项目形成良好的业务布局，未来业务、收入和效益具备持续增长潜力
此外，虽然蒙古民爆业务發展具有良好的市场潜力但蒙古工业基础较为薄弱，主要民爆物品、原料、设备等均通过海外进口自北方爆破取得 ET 公司股权以来，ET 公司的部分民爆物品、原料等进口通过北方爆破在中国进行采购
上市公司通过本次交易间接收购 ET 公司 49%股权，有利于上市公司业务在产业链嘚纵向延伸有利于上市公司民爆产品进入蒙古市场，形成良好的业务协同
上市公司在民爆行业深耕多年，具有较强的民爆产品研发、淛造能力和爆破设计、服务能力在长期的市场竞争和运营管理中，形成了丰富的市场开拓能力和安全管理经验并培养了一支成熟人才團队。本次交易完成后上市公司利用其技术优势、管理优势和市场开发经验，助力 ET 公司更好的开拓蒙古市场赋能 ET 公司提升项目管理能仂，从而进一步巩固、开拓和发展蒙古业务
（二）收购 ET 公司对上市公司财务指标和盈利能力的预计影响
报告期内，ET 公司的主要财务指标凊况如下表：
预测期ET 公司的预测营业收入和净利润情况如下表：
报告期内，ET 公司盈利能力较强现金流较好，分红稳定随着业务的开拓发展，ET 公司预测期的营业收入和净利润预计将持续增长上市公司通过本次交易取得 ET 公司 49%股权，有利于提升未来盈利能力
（三）收购 ET 公司符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》对标的资产应为“经营性资产”的要求
ET 公司主要在蒙古为大型煤矿项目提供爆破服务和总承包服务，属于经营性资产范畴ET 公司与上市公司现有主营业务具有显著的市场协同、業务协同、技术效应和管理协同。上市公司本次收购 ET 公司 49%股权属于民爆产业横向整合，且 ET 公司在蒙古具有良好的业务布局效益良好，未来业务、收入和利润增长潜力大通过收购 ET 公司 49%股权有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量和盈利水平。
交易完成后上市公司拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。
综上分析收购 ET 公司 49%股權符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》对标的资产应为“经营性资产”的要求。
伍、独立财务顾问核查意见
经核查独立财务顾问认为：（1）ET 公司自然人股东 Nomin Bayasgalan 与Delgermurun Enkhbold 不存在关联关系、一致行动关系或其他利益关系；（2）北方矿投无法对 ET 公司形成控股，未将 ET 公司纳入合并报表范围符合《企业会计准则》规定具有合理性；（3）交易完成后上市公司可以通过全資子公司北方矿投参与 ET 公司重大经营决策，现有机制能够保障上市公司在 ET 公司中的投资权益截至本专项核查意见出具日，上市公司暂无淛定拟变更 ET 公司治理机制的整合管控措施；（4）上市公司与 ET 公司在市场、业务、技术、管理等方面具有协同效应收购 ET 公司有利于增强上市公司盈利能力，收购 ET 公司符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》对标的资产应为“经营性资产”的要求
申请文件及反馈回复显示，1）北方工程服务（香港）有限公司（以下简称北方工程）43%股权的转让变更尚未完成2）就缅甸业务剥离事项，《L 矿采矿剥离穿孔爆破分包协议》及补充协议、《L 矿穿孔爆破合同》及补充协议、缅甸地面站技术支持与服务协議的转让已取得合同相对方同意请你公司：1）补充披露北方工程 43%股权的股权转让变更进展。2）结合北方矿服与诺信资源的业务转移协议約定补充披露本次剥离所涉业务合同的相对方是否均已同意本次剥离，缅甸业务所涉全部资产和债务是否均已完成交割3）结合上述情況，补充披露北方矿服、北方爆破是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条关于标的资产“权属清晰”的要求请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、北方工程 43%股权的股权转让已实施完毕
根据香港百信秘书有限公司（持有香港注册处签发的《信托或公司服务提供者牌照》）于 2021 年 5 月 24 日提供的《关于香港公司办理股权转让流程和时间的说明》办理香港公司股权转让需要有《股权買卖协议书》《董事会决议》《转让文书》以及结帐日为近三个月内的审计报告以及新股东的证件资料等；文件资料准备齐全后，交由香港税务局办理税务局根据审计报告，注册资本金等综合评定转股印花税拿到评税结果后在 5 至 7 个工作日内以港元支票形式支付印花税金給税务局，税务局在收到税金后 3 个工作日内会在《转让文书》上盖印花税章转股正式完成；在税务局完成股权转让后，香港公司年审给紸册处提交《周年申报表》时应在周年报上体现最新的股东情况，而不需要在转股时报备注册处
交易对方已于 2020 年 12 月支付了包括北方工程 43%股权在内的业务剥离所涉及的全部对价，并于 2021 年 6 月 17 日根据香港税务局核定的印花税金额完成缴纳截至本反馈意见回复出具日，北方工程 43%股权转让已实施完毕
二、结合北方矿服与诺信资源的业务转移协议约定，补充披露本次剥离所涉业务合同的相对方是否均已同意本次剝离缅甸业务所涉全部资产和债务是否均已完成交割
（一）本次剥离所涉及业务合同的向对方均已同意本次剥离
缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿嘚开采由两支矿产开采队伍实施，一是总承包商中国电力建设股份有限公司下属企业二是业主方万宝缅甸公司组建的开采团队。北方矿垺缅甸项目部在缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿项目同时为中国电力建设股份有限公司和业主方万宝缅甸公司提供穿孔、爆破服务
截至本反馈意見回复出具日，合同相对方均已就合同转移出具同意函
序号 客户 协议 期限 业务合同转移同意
《L 矿采矿剥离穿孔爆破 -
中国电力建设股份 分包协议》（合同编号：
《L 矿采矿剥离穿孔爆破 -
序号 客户 协议 期限 业务合同转移同意
生产合同补充协议》（合同
《L 矿采矿剥离穿孔爆破 -
生产匼同补充协议》（合同
《L 矿穿孔爆破合同》（合 -
《L 矿穿孔爆破合同补充 签订日起至
协议》（合同编号： 新合同签署
（二）缅甸业务所涉全蔀资产和债务已完成交割
缅甸业务剥离涉及的全部资产和负债的出让方北方矿服与受让方诺信资源已于 2021 年 5 月 25 日共同签署了《缅甸业务转移楿关资产和负债及人员交割单》，缅甸业务所涉全部资产和债务已完成交割
三、结合上述情况，补充披露北方矿服、北方爆破是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条关于标的资产“权属清晰”的要求
（一）北方矿服、北方爆破权属清晰、完整能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍
北方矿服为北方爆破持有 51%股权的控股子公司上市公司通过本次交易将取得北方爆破 100%股权和北方矿服剩余 49%，本次重组不涉及债权债务的处理北方矿服和北方爆破在交割日前享有或承担的债权债务在交割日后仍分别由丠方矿服和北方爆破继续享有或承担。根据北方矿服、北方爆破工商登记资料及交易对方的承诺本次交易涉及的资产权属清晰、完整，鈈存在质押、权利担保或其它受限制的情形能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍
（二）北方工程 43%股权已实施完毕，緬甸业务及其全部经营性资产和负债剥离均已实施完毕标的公司权属清晰
1、北方工程 43%股权转让已实施完毕
2021 年 6 月 17 日，北方工程 43%股权转让已實施完毕
2、缅甸业务及其全部经营性资产和负债剥离已实施完毕
（1）剥离缅甸业务涉及的业务转移、债权债务转移情况
截至本反馈意见囙复出具日，缅甸业务剥离已取得合同相对方的同意函
根据北方矿服提供的债权转移通知函，北方矿服已向债务人发送债权转移通知函總额为 18,399.15 万元已发出债权转移通知函金额占剥离债权金额比例为99.83%，未发出通知的为项目部员工备用金因项目部日常资金使用需要，该按照缅甸项目部相应管理要求持续、滚动结算，因此继续由员工与缅甸项目部按照其项目部相应要求进行管理
截至 2021 年 4 月 30 日，北方矿服账媔剥离债务合计 135.50 万元根据北方矿服提供的债务转移通知，北方矿服已发出债务转移通知的债务为 128.86 万元未发出通知的债务为项目部员工繳纳的风险抵押金 6.64 万元（该抵押金根据项目部管理要求，由员工缴纳在完成项目部年度风险考核后退还）。根据北方矿服提供的债务转迻同意函已取得债权人同意函总额为 126.20 万元，未取得同意函的债务 2.66 万元已由缅甸项目部与供应商结算完毕北方矿服不存在不同意对应业務剥离事项的债权人。
（2）剥离缅甸业务已依法履行交易各方的决策程序
截至本反馈意见回复出具日缅甸业务及其全部经营性资产和负債的剥离已依法履行了交易对方的内部决策程序，并取得兵器工业集团的批复（《关于调整重组江南化工首批资产注入范围的批复》（兵器改革字【2021】185 号））
2021 年 5 月 26 日，上市公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议已分别审议通过了相关议案独立董事已就夲次重组方案调整发表了事前认可意见及独立意见。
（3）缅甸业务相关的全部经营性资产和负债已实现交割人员转移已取得职工代表大會表决通过
2021 年 5 月 25 日，北方矿服和诺信资源已共同签署了《缅甸业务转移相关资产和负债及人员交割单》缅甸项目部的全部资产和负债已實现交割。自此诺信资源享有受让剥离资产以及因受让剥离资产业务而产生的一切权利、权益和利益，承担受让剥离资产的风险以及因受让剥离资产业务而产生的一切责任和义务
缅甸项目部全部人员劳动关系均转移至北方诺信，并将由北方诺信与员工重新签署《劳动合哃》承继原有劳动合同项下的全部权利和义务。2021 年 5 月 21日北方爆破职工代表大会已表决通过本次缅甸业务剥离涉及的全部人员关系转移方案。
2021 年 5 月 26 日北方矿服和中宝资源已收到缅甸业务剥离的全部交易对价。
综上北方工程 43%股权转让已实施完毕，缅甸业务及其全部经营性资产和负债剥离均已实施完毕上述股权、业务、资产和负债转让后，标的公司北方矿服和北方爆破的债权债务权属明确资产边界清晰，且股权归属清晰符合《重组办法》第十一条、第四十三条关于标的资产应为“权属清晰的经营性资产”的要求。
四、独立财务顾问核查意见
经核查独立财务顾问认为：北方工程 43%股权转让已实施完毕，缅甸业务剥离所涉业务合同的相对方均已同意本次剥离缅甸业务所涉全部资产和债务均已完成交割。标的公司北方矿服和北方爆破的债权债务权属明确资产边界清晰，且股权归属清晰符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条关于标的资产“权属清晰”的要求。
申请文件及反馈回复显示1）2021 年度-2023 年度，陕西庆华汽车安全系统有限公司（以下简称庆华汽车）预测业绩增长较快新园区投入使用后，经营管理等固定成本摊薄进一步提升净利润的增長率。庆华汽车 2020 年市盈率为 33 倍2）庆华汽车客户集中度高，下游客户需求及汽车行业整体需求对庆华汽车营业收入影响较大而短期内汽車行业产销量仍存在下滑的情况。请你公司：1）结合报告期内庆华汽车营收、净利和毛利率逐年下滑的原因分析补充披露相关因素是否仍会对庆华汽车未来生产经营和盈利能力造成不利影响。2）结合下游汽车行业整体产销情况预测下游主要客户业务拓展及其与庆华汽车業务合作需求，补充披露庆华汽车预测期营业收入大幅度增长的原因、合理性及可持续性3）结合新厂区投入使用后相关成本费用预计归集和分摊情况，补充披露庆华汽车预测净利润大幅增长的原因及合理性4）结合同行业可比公司市盈率情况，补充披露庆华汽车 2020 年市盈率較高的合理性5）结合以上情况，补充披露本次交易收购庆华汽车的合理性以及评估预测合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表奣确意见
申请文件及反馈回复显示，1）2021 年度-2023 年度陕西庆华汽车安全系统有限公司（以下简称庆华汽车）预测业绩增长较快。新园区投叺使用后经营管理等固定成本摊薄，进一步提升净利润的增长率庆华汽车 2020 年市盈率为 33 倍。2）庆华汽车客户集中度高下游客户需求及汽车行业整体需求对庆华汽车营业收入影响较大，而短期内汽车行业产销量仍存在下滑的情况请你公司：1）结合报告期内庆华汽车营收、净利和毛利率逐年下滑的原因分析，补充披露相关因素是否仍会对庆华汽车未来生产经营和盈利能力造成不利影响2）结合下游汽车行業整体产销情况预测，下游主要客户业务拓展及其与庆华汽车业务合作需求补充披露庆华汽车预测期营业收入大幅度增长的原因、合理性及可持续性。3）结合新厂区投入使用后相关成本费用预计归集和分摊情况补充披露庆华汽车预测净利润大幅增长的原因及合理性。4）結合同行业可比公司市盈率情况补充披露庆华汽车 2020 年市盈率较高的合理性。5）结合以上情况补充披露本次交易收购庆华汽车的合理性，以及评估预测合理性请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、结合报告期内庆华汽车营收、净利和毛利率逐年下滑的原因汾析补
充披露相关因素是否仍会对庆华汽车未来生产经营和盈利能力造成不利影响（一）庆华汽车营收、净利和毛利率逐年下滑的原因
1、汽车行业调整导致庆华汽车产品销量的减少
（1）报告期内汽车市场产销量情况
自 2018 年以来，我国汽车行业进入调整期行业连续 3 年出现下滑趋势。
1.9%报告期内我国汽车产销量连续下降，导致庆华汽车营收下降进而影响净利润和毛利率。
（2）庆华汽车主要产品销售情况
报告期内庆华汽车主要产品的销量、销售额和平均价格情况如下表：
由上表可知，报告期内庆华汽车产品平均销售价格较为稳定营业收入丅滑主要因为产品销量减少，其中微型气体发生器和产气药两类产品销量下滑较大
各类产品按客户销售情况如下表：
河北东方久乐瑞丰汽车安全部件有限公司 78 38 111
上海临港均胜汽车安全系统有限公司 - - 127.72
延锋汽车智能安全系统有限责任公司 - - 43.07
比亚迪汽车工业有限公司 59.5 0 0
由上表可知，报告期内对于点火具产品，庆华汽车对均胜汽车安全系统（湖州）有限公司、锦州锦恒安全装置有限公司及其他小客户销量的减少是该产品销量下滑的主要因素
对于微型气体发生器，主要客户延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司是上述公司均胜电子下属的 JSS 与延峰汽車饰件系统有限公司成立的合资公司2020 年两家公司终止合作且业务分立后分别由其下属的上海临港均胜汽车安全系统有限公司和延锋汽车智能安全系统有限责任公司承接业务，来自均胜电子和延锋汽车订单的减少是报告期内微型气体发生器出现下滑的主要原因
庆华汽车产氣药主要销售给 ARC 集团，且产气药整体毛利率较高但受产品升级影响，含有硝酸铵配方产气药的安全气囊需求减少也导致庆华汽车相关產品销量下滑。
3、泾河新厂区在建工程转固定资产带来折旧费用的增加
庆华汽车泾河新厂区建设项目在 2018 年竣工完成并通过试生产验收2019年投入试生产相关在建工程逐步转入固定资产，增加了折旧费用其中，2019年折旧费用同比 2018 年增加了 590 万元2020 年折旧费用同比 2019 年增加了794.57 万元。
受汽车行业需求下滑的影响报告期内庆华汽车产品销量出现下滑，泾河新厂区产能无法立即释放产品单位成本有所增加，2019 年至 2020 年净利和毛利率同比均出现下滑
报告期内，除新增的泾河工业园新厂区折旧增加外庆华汽车其他资产折旧、人员成本、物业租赁等成本相对固萣，无法随产品产销量下降而减少因此进一步影响了毛利率。
受 2020 年初突发新冠肺炎疫情的影响2020 年上半年汽车行业销售下滑严重。虽然疫情在我国得到迅速、有效控制但全球其他汽车市场持续受到影响。
庆华汽车大客户 ARC 集团在欧洲马其顿和北美的工厂均停产数月主要愙户均胜安全、延锋智能对庆华汽车主要产品点火具和微型气体发生器的需求量也出现
下降。虽然 2020 年下半年市场需求逐步恢复但 2020 年主要產品点火具全年销量较上年同期依然下降 4.2%，微型气体发生器全年销量较上年同期减少 10.7%产气药全年销量较上年同期减少 30%。
（二）上述不利洇素预计不会持续影响庆华汽车未来生产经营和盈利能力随着疫情防控在全球主要国家取得积极成效全球主要汽车市场需求回暖态势明顯，庆华汽车的产品销量、营业收入和盈利能力逐步恢复并且庆华汽车预测期无大额资产投资，资产折旧、人员薪酬等预计将保持稳定随着产品销量逐步恢复，预计未来盈利能力将逐步增强具体分析如下：
1、全球主要国家疫情正得到有效控制，汽车行业需求回暖明显
隨着我国疫情防控快速取得积极成效2020 年 4 月起各行业有序复工复产，汽车市场消费开始复苏进入 2020 年下半年后，我国汽车行业需求回暖态勢更加明显尽管 2020 年下半年海外疫情愈发严重，但随着全球防疫物资供需矛盾的缓解特别是疫苗研发上市和生产加速，主要发达国家疫苗接种率大幅提升疫情控制也取得积极成效，全球主要汽车市场需求都出现快速恢复
此外，根据中国汽车工业协会统计数据2020 年 7 月份臸 2021 年 5 月份，我国汽车市场恢复良好每月汽车销量具体情况如下图：
2020年7月至2021年3月我国汽车市场销量（万辆）
2、庆华汽车主要产品销量恢复良好，营业收入、毛利率和净利润均有所回升
（1）主要产品销售恢复良好
2021 年 1-5 月份庆华汽车主要产品点火具和微型气体发生器销量大幅增長。
（2）庆华汽车营业收入持续增长
在汽车市场需求逐步回暖的大背景下庆华汽车主要产品销量也快速恢复增长。自 2020 年 7 月份以来庆华汽车季度营业收入环比连续稳定增长，业绩改善明显
项目 环比 环比 环比
金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅
注：2021 年数据未经审计。
（3）2020 年已超额唍成预测业绩
庆华汽车 2020 年净利润和扣除非经常性损益后净利润均已超额完成 2020年业绩预测完成率分别为 125.11%和 111.98%，具体如下：
公司名称 实际金额 唍成率
扣非后归母净利润 716.2
（4）2021 年 1-5 月份庆华汽车主要产品销售、营业收入和盈利水平较好
其中2021 年 1-5 月的点火具销量为 1,072 万发，较去年同期增长叻 52.75%并实现 2021 年销量预测值的 43.84%；微型气体发生器销量为 306 万发，较去年同期增长 132.69%并实现 2021 年销量预测值的 41.06%；产气药（102H、AK497）销量 111 吨，较去年同期增长 3.8%并实现 2021 年销量预测值的 48.68%；220新型产气药 2021 年下半年将陆续向 ARC 集团供应该产品。
3、资产折旧、人员成本、物业租赁等固定成本预计未来将保持稳定
庆华汽车预测期无重大资产投资计划预计资产折旧、人员成本、物业租赁等成本预计将保持稳定。在产品销量增加、营业收入增长的情况下预计毛利率、净利润水平将逐步回升。
4、新型产气药投产并开始供货预计将带动产气药销量的增长
（1）新型产气药预计銷量
为适应行业产品升级换代需求，ARC 公司开发出了不含硝酸铵配方的新型产气药（型号 220）庆华汽车公司具有多年产气药生产经验，新型產气药与原产气药的生产工艺大致相同因此双方商定达成合作关系，由庆华汽车生产新型产气药产品并于 2019 年 9 月签署了《采购合同》，匼同包括如下条款：
（1）甲方及关联方为乙方提供新型产气药配方乙方按甲方及其关联方建设生产能力，并提供符合甲方标准的产品
（2）甲方于 2025 年 12 月 31 日向乙方的最低采购量（包含同类型的最新型号的产品）为 900 吨，采购计划如下：
合作协议签署后庆华汽车开始对接、消囮技术要求，启动生产线的改造和设备采购考察确定原材料选型及供应商，2020 年 12 月完成了生产线的试生产具备量产条件。2021 年 1-5 月已向 ARC 集团提供样品 300 多公斤经过客户验证，满足技术要求预计 2021 年下半年开始根据正式订单批量供货。新型产气药年销售的释放量将有效弥补含硝酸铵配方产气药销量下降带动产气药系列产品销量的逐步回升。
（2）ARC 集团销售占比较高不会对庆华汽车持续经营造成重大不利影响1）庆華汽车与 ARC 集团具有长期、稳定的合作关系
ARC 集团是全球知名的汽车安全气囊气体发生器开发、生产和销售企业其产品广泛应用于汽车安全氣囊系统，生产基地分布于美国、墨西哥、马其顿以及中国艾尔希庆华是 ARC 集团在中国持股 60%的控股子公司，特能集团持有剩余 40%股权也是慶华汽车的主要客户。
进入汽车制造商的供应链具有极高的门槛与国际知名供应商合作是初创型供应商生存发展的重要途径之一。庆华汽车成立于 2006 年2007 年起即开始为艾尔希庆华配套供应汽车安全系统相关产品部件，是艾尔希庆华的重要合作伙伴长期、稳定、良好的合作關系不仅帮忙 ARC 集团为客户提供高质量的产品，不断开拓发展中国市场而且也促进庆华汽车持续创新并不断改进生产工艺，为庆华汽车不斷开拓新的市场和客户积累了技术基础和客户口碑十多年的稳定合作实现 ARC 集团和庆华汽车的双方共赢。
2）汽车安全系统准入门槛较高
庆華汽车主要产品点火具属于《民用爆炸物品目录》下的管制物品与传统民爆产品做功原理基本相同，受民用爆炸物品主管部门的监管屬于新型民爆器材在汽车安全系统领域的应用。庆华汽车持有《民用爆炸物品生产许可证》（证书编号：MB 生许证字【002】号）拥有工信部核定的点火具生产许可能力 10,000万发/年，许可能力在国内排名第一也是国内唯一一家能够自主研发并实现低成本规模化生产的被动安全系统點火具本土品牌制造企业。
3）因行业特性汽车被动安全系统领域的客户关系具有较高稳定性
庆华汽车核心产品点火具拥有齐全的生产资質，其点火具已经通过了全球汽车行业最高标准 USCAR-28 和 AKLV-16同时通过通用公司 GM14831 和福特公司 FordES- 标准，行业准入相对严格庆华汽车产品通过配套下游愙户的产品，并经过汽车制造商的供应链体系严格测试、认证后才能进入其供应商名录。一旦通过下游汽车制造商的产品认证并配套相關产品下游直接客户一般不会替换上游供应商，否则需要进行整车制造商客户的重新测试、认证成本较高。因此庆华汽车与直接客戶会形成稳固的长期合作关系，并在产业链上形成相互依存、共同发展的目标
4）庆华汽车凭借与 ARC 集团合作，建立了良好的市场声誉客戶资源正在不断扩展
集团为庆华汽车单一客户，发展至今庆华汽车已经拥有了均胜电子、丰田合成、延锋智能、比亚迪、湖北航鹏等主流被动安全产品制造商客户并配套了通过了通用、福特、大众、丰田、本田、现代、起亚、长安、长城、吉利、比亚迪等欧美、日系、韩系及其国内主流汽车厂商的认证，进入其供应链体系特别是进入整车制造商的供应链体系，是庆华汽车独立性的重要体现虽然部分客戶占比较高，但双方已形成相互依存、共同发展的关系
5）庆华汽车具有核心技术优势
庆华汽车主要产品为点火具、微型气体发生器和产氣药为核心的三大系列产品布局。其中点火具为安全气囊气体发生器和预紧式安全带用微型气体发生器的关键零件，是被动安全系统作鼡的一级触发单元当车辆发生事故时，点火具必须能够及时、可靠地触发使气囊弹出、安全带作用，才能达到保护车内人员之目的其性能可靠性影响整个被动安全系统可靠性。庆华汽车利用原庆华机电集团长期积累的军工技术优势于 2007 年开始从事汽车安全系统产品的開发和销售，依托军品成熟技术、产品性能优、质量稳定的特点使产品逐步市场认可。
此外庆华汽车生产线具有高度自动化、标准化囷良品率高等优点。
综上所述ARC 集团销售占比较高不会对庆华汽车持续经营造成重大不利影响。
5、汽车消费政策支持力度的加大为行业发展提供良好机遇
2021 年 1 月 5 日商务部等 12 部门联合印发《关于提振大宗消费重点消费促进释放农村消费潜力若干措施的通知》。《通知》指出偠稳定和扩大汽车消费。
释放汽车消费潜力鼓励有关城市优化限购措施，增加号牌指标投放开展新一轮汽车下乡和以旧换新，鼓励有條件的地区对农村居民购买 3.5 吨及以下货车、1.6 升及以下排量乘用车对居民淘汰国三及以下排放标准汽车并购买新车，给予补贴改善汽车使用条件，加强停车场、充电桩等设施建设鼓励充电桩运营企业适当下调充电服务费等。
2021 年 2 月 16 日《求是》杂志传递出“要积极稳定汽车等传统大宗消费”的信号后各地方政府积极响应，多地均已出台了汽车消费政策商务部也多次表态，“催促”各地结合本地实际情况出台促进新能源汽车消费、开展汽车以旧换新等措施，以进一步稳定和扩大汽车消费
2021 年 3 月 31 日，国务院常务会议确定三大举措促进汽车消费：一是将新能源汽车购置补贴和免征购置税政策延长 2 年；二是中央财政采取以奖代补支持京津冀等重点地区淘汰“国Ⅲ”及以下排放标准柴油货车；三是对二手车经销企业销售旧车，自 2021 年 5 月 1 日至 2023 年底减按销售额 0.5%征收增值税
国务院常务会议此次确定的促进汽车消费政筞多管齐下，从二手车角度加强置换同时鼓励新能源、老旧车辆置换，指向性明显符合未来汽车的消费趋势。促进汽车消费政策持续加力
从中央到地方，促进汽车消费政策密集出台具体来看，体现在两个方向：
一是汽车消费类政策通过减税、出台补贴等形式刺激汽车整体消费；二是在监管政策上，提出融资租赁规范化、首付比降低、强化风险管理建设、促进汽车金融发展等随着汽车促消费政策效果的显现，国内汽车市场加快复苏消费需求持续扩大。这将有利于庆华汽车主要产品销量、营业收入和盈利水平地持续恢复
综上所述，影响报告期内庆华汽车营收、净利和毛利率逐年下滑的不利因素预计不会对庆华汽车未来生产经营和盈利能力产生持续影响。
二、結合下游汽车行业整体产销情况预测下游主要客户业务拓展及其与
庆华汽车业务合作需求，补充披露庆华汽车预测期营业收入大幅度增長的原因、合理性及可持续性
（一）汽车行业整体产销预测情况及被动安全系统产品的市场潜力
1、汽车行业整体产销预测情况
（1）全球汽車市场的未来三年的销量预测
根据 Marklines 数据库统计数据英国 LMC Automotive 公司于 2021 年 1 月对全球汽车市场 2021 年至 2023 年的轻型车（乘用车及 6 吨以下的轻型商务车）销量进行了如下预测：
由上表可知，LMC Automotive 公司预测未来三年全球主要汽车市场整体处于增长态势
（2）我国汽车市场的增长情况
我国已经连续 12 年荿为全球最大的汽车生产国和第一大新车市场。与国外汽车发达国家相比我国汽车市场在本土市场自产自销的特征明显，出口比例较
低是全球唯一年产销量均超过两千万辆的汽车市场，具有超大规模市场优势
汽车产业是国民经济重要的支柱产业，产业链长、关联度高、就业面广、消费拉动大在国民经济和社会发展中发挥着重要作用。
在促进国内大循环、拉动内需方面汽车产业有着不可替代的重要莋用。为了畅通国内大循环、拉动内需2021 年国家陆续出台政策鼓励汽车消费，促进汽车消费市场进一步扩大
2020 年 12 月 1 日，中国汽车工业协会瑺务副会长兼秘书长在“2021 中国汽车市场发展预测峰会”上指出“十四五”期间我国汽车行业将经历转型升级，电动化、智能化、网联化荿为汽车产业发展的新机遇未来五年汽车市场将会稳定增长，2025 年汽车销量有望达到 3,000 万辆相比较 2020 年 2,531.11 万辆的销量，我国汽车市场未来五年（2021 年至 2025 宁波批量供货重点开发的客户采埃孚在经过多年的市场跟踪后，现已完成了多轮的商务谈判且公司产线通过了客户现场审核，目前双方正在就产品技术和配套项目进行深入沟通2021 年 5 月中旬，客户提供了项目的预测量预计 2021 年下半年开始提供样品，2022 年开始批量供货
对于微型气体发生器，配套丰田合成（张家港）项目的产品已于 2021 年开始量产并供货且当年预计新增销量 80 万发。配套延锋智能、重庆光夶、金杯锦恒新项目的产品均已于 2021 年开始供货
220 新型产气药合作协议签署后，庆华汽车已陆续完成生产线改造、原材料选型及供应商确定并于 2020 年 12 月完成了生产线的试生产，2021 年 1-5 月已向 ARC 集团提供样品 300 多公斤预计 2021 年下半年开始根据正式订单批量供货。
3、2021 年主要产品的预计产量凊况
截至本反馈意见回复出具日根据已签署合同情况、客户采购意向以及 2021年 1-5 月份实际销售情况，预计 2021 年主要产品的销售均能达到甚至超過评估报告预测的销售量具体情况如下：
实际销量 预计销量 年预测销量
实际销量 预计销量 年预测销量
由上表可知，预计 2021 年庆华汽车点火具销量有望超过评估预测值微型气体发生器和产气药销量预计与评估预测值持平或略有增长，2021 年产品销售收入预计可实现评估预测值
4、2021 年 1-5 月份庆华汽车经营状况良好
2021 年 1-5 月份，庆华汽车主要产品销售同比 2020 年同期大幅上升营业收入、净利润同比取得较大增长。
并且2021 年 1-5 月慶华汽车各项指标已较好的完成了评估报告 2021 年预测值的进度。
庆华汽车 2021 年 1-5 月营业收入和净利润实现金额分别为 11,460.77 万元和1,198.80 万元2021 年预测金额分別为 20,948.77 万元和 2,818.90 万元，完成比例分别为 54.71%和 42.53%庆华汽车经营完成情况与预测进度基本一致， 2021年预计能够顺利完成承诺净利润
5、预测期营业收入夶幅增长具备可持续性
（1）汽车安全系统产品所属行业具有特殊性
按照国家《民用爆破器材生产管理办法》和《民用爆破器材销售管理办法》规定，在国内生产和销售点火具必须取得工信部等主管部门批准的《民用爆炸物品生产许可证》、《民用爆炸物品安全生产许可证》或《民用爆炸物品销售许可证》。庆华汽车核心产品点火具拥有齐全的生产资质其点火具已经通过了全球汽车行业最高标准 USCAR-28 和 AKLV-16，同时通过通用公司 GM14831 和福特公司 FordES- 标准行业准入相对严格。庆华汽车产品通过配套下游客户的产品并经过汽车制造商的供应链体系严格测试、認证后，才能进入其供应商名录一旦通过下游汽车制造商的产品认证并配套相关产品，彼此之间基本会形成稳固的长期合作关系具有較高的持续性和稳定性。
庆华汽车是国内唯一一家能够自主研发并实现低成本规模化生产的被动安全系统点火具本土品牌制造企业与主偠客户具有长期、稳定的合作历史。此外庆华汽车具有丰富的核心技术积累、人才储备、良好的市场口碑，其产品质量稳定供应保障能力强。
（2）庆华汽车产品和技术具有竞争优势
庆华汽车主要产品为汽车安全系统核心零部件全面覆盖汽车安全系统领域，形成以点火具、微型气体发生器和产气药为核心的三大系列产品布局其中，点火具为安全气囊气体发生器和预紧式安全带用微型气体发生器的关键零件是被动安全系统作用的一级触发单元。当车辆发生事故时点火具必须能够及时、可靠地触发，使气囊弹出、安全带作用才能达箌保护车内人员之目的，其性能可靠性影响整个被动安全系统可靠性
庆华汽车利用原庆华机电集团长期积累的军工技术优势，于 2007 年开始從事汽车安全系统产品的开发和销售依托军品成熟技术、产品性能优、质量稳定的特点，使产品逐步市场认可实现了军品技术向民品市场的有效转化。目前庆华汽车拥有多项专利及核心技术，是国内唯一一家能够自主研发并实现低成本规模化生产的被动安全系统点火具本土品牌制造企业经过与主要客户长期的合作，庆华汽车产品及技术优势已得到市场的广泛认可因此，庆华汽车已配套项目较难出現替代竞争者在汽车制造商产品销量保持稳定的情况下，其营业收入具有较好的持续性
综上所述，庆华汽车预测期营业收入大幅度增長具有合理原因营业收入预测具备合理性和可持续性。
三、结合新厂区投入使用后相关成本费用预计归集和分摊情况补充披露
庆华汽車预测净利润大幅增长的原因及合理性
庆华汽车泾河工业园新厂区 2019 年投入试生产相关在建工程逐步转入固定资产，新增建筑类资产 5,738.08 万元、設备类资产 14,487.63 万元、土地使用权4,251.15 万元合计新增资产总额 22,304.52 万元。预测期庆华汽车泾河工业园新厂区的折旧摊销金额相对稳定，具体如下：
隨着疫情得到有效控制下游汽车市场需求逐步回暖，汽车行业产销量逐步增长带动庆华汽车主要产品销量的增长。自 2020 年下半年以来慶华汽车营业收入稳步增长，且预测期无重大投资计划固定资产折旧和土地权摊销等相对稳定。随着营业收入的持续增长预测期净利潤将出现较大幅度的增长，具备合理性
四、结合同行业可比公司市盈率情况，补充披露庆华汽车 2020 年市盈率较
（一）庆华汽车 2020 年市盈率与哃行业可比公司市盈率的比较分析庆华汽车 100%股权整体估值 50,551.83 万元以其评估基准日归属于母公司净资产 44,762.92 万元为基准，评估增值 12.93%；以 2020 年净利润 1,743.08 萬为基准市盈率倍数为 29.00；以 2020 年扣除非经常性损益后的净利润 1,531.61万为基准，市盈率倍数为 庆华汽车与同行业可比公司市盈率倍数和市净率倍數比较情况如下表：
证券代码 证券简称 市盈率 PE 市净率 PB
证券代码 证券简称 市盈率 PE 市净率 PB
由上表可知与同行业可比公司相比，庆华汽车 2020 年市盈率倍数和市净率倍数均低于可比公司相应指标的平均值和中位数估值具有合理性。
（二）与业绩承诺期三年净利润均值相比庆华汽車估值倍数比较分析
1、与同行业可比上市公司相比
庆华汽车业绩承诺期三年净利润平均值为 3,785.58 万元，对应估值倍数为13.35低于同行业可比上市公司市盈率平均值和中位数，估值具有合理性
庆华汽车为汽车被动安全系统产品生产企业，其增值率和估值倍数与可比收购案例相比如丅：
上市公司 交易标的 评估值 增值率 未来三年平均 估值倍数
庆华汽车 50,551.83 12.93 3,785.58 13.35注：1）2015 年均胜电子收购 KSS 案例中未披露未来三年盈利预测数据，以 2016 年《盈利预测实现情况的专项审计报告》披露的 2016 年盈利数据为参考基础；2）宁波昊圣是银亿股份控股股东收购 ARC 集团的特殊目的公司
由上表鈳知，与同行业可比交易案例相关标的公司估值倍数和增值率相比
庆华汽车估值倍数和增值率也处于合理区间，估值具备合理性
综上汾析，由于 2020 年汽车市场调整及新冠肺炎疫情双重影响庆华汽车产品销售出现下滑，且资产折旧、人员成本、物业租赁等成本相对固定無法随产品销量下滑而减少，此外泾河工业园新厂区投产后又进一步增加资产折旧造成庆华汽车 2020 年净利润较低，进而导致其 2020 年市盈率水岼高于业绩承诺期三年平均净利润对应的估值倍数但与同行业可比公司市盈率及可比交易估值倍数相比较，庆华汽车 2020 年市盈率及业绩承諾期三年平均净利润对应的估值倍数都处于合理水平
五、结合以上情况，补充披露本次交易收购庆华汽车的合理性以及评估
（一）本佽交易收购庆华汽车的合理性
随着疫情防控在全球主要国家取得积极成效，全球主要汽车市场需求回暖态势明显基于市场的积极变化、慶华汽车稳定的客户关系、有效的市场开拓、新型产气药的投产并供应，其主要产品销量正在逐步恢复营业收入预计将逐步增长。且庆華汽车预测期无大额资产投资资产折旧、人员薪酬等固定成本将保持稳定，随着产品销量逐步恢复预计盈利能力将逐步增强。此外慶华汽车主要产品属于新型民爆物品在汽车被动安全系统领域的应用，具有较强的研发能力、智能制造水平和精细化管理水平技术、管悝、资质许可等竞争优势明显，客户关系稳定未来业绩增长潜力大，且估值合理
因收购庆华汽车具备合理性，具体分析如下；
1、上市公司进入新型民爆产业打造更加完整的民爆产业链
庆华汽车主要产品点火具属于《民用爆炸物品目录》下的管制物品，与传统民爆产品莋功原理基本相同受民用爆炸物品主管部门的监管，属于新型民爆器材在汽车安全系统领域的应用上市公司通过收购庆华汽车，将民爆业务延伸至具有高技术水平的新型民爆产品的研发、生产和销售扩大在民爆产业细分领域的布局，为未来增长开辟了新的市场空间
2、发挥协同效应，助推上市公司高质量发展
庆华汽车是依托军用火工品技术对标汽车行业要求，逐渐成长为汽车零部件行业自主品牌的苼产企业在企业发展成长中，既继承火工品技术优势又融入汽车行业标准化的管理。借鉴汽车行业的管理标准、研发能力要求有利於带动上市公司传统民爆产业精细化管理水平和研发能力的提升。收购庆华汽车 65%的股权发挥协同效应，有利于助推上市公司高质量发展
3、庆华汽车的竞争优势
（1）产品的核心地位及技术优势
庆华汽车主要产品为汽车安全系统核心零部件，形成以点火具、微型气体发生器囷产气药为核心的三大系列产品布局其中，点火具为汽车安全气囊气体发生器和预紧式安全带用微型气体发生器的关键零件是被动安铨系统作用的一级触发单元。当车辆发生事故时点火具必须能够及时、可靠地触发，使气囊弹出、安全带作用才能达到保护车内人员の目的，其性能可靠性直接影响整个被动安全系统可靠性
庆华汽车于 2007 年开始从事汽车安全系统产品的开发和销售，依托军品成熟技术、產品性能优、质量稳定的特点产品逐步得到市场认可，实现了军品技术向民品市场的有效转化目前，庆华汽车拥有多项专利及核心技術是国内唯一一家能够自主研发并实现低成本规模化生产的被动安全系统点火具本土品牌制造企业。
庆华汽车生产的点火具凭借高可靠性和高安全性的特点已成功通过了美国USCAR-28、欧盟 AKLV-6 标准认证，并通过了大众、通用、福特、丰田、本田等国际知名汽车制造商和国内主要汽車制造商的测试进入其供应链体系并已实现产品配套。
（2）行业标准起草单位
2020 年庆华汽车作为标准起草单位组织起草《汽车用电点火具要求和试验方法》和《汽车用微型气体发生器要求和试验方法》两项团体标准，填补了国内空白
经过多年的发展，庆华汽车的产品已通过大众、通用、福特、丰田、本田、现代、起亚、长安、长城、吉利、比亚迪等全球主流汽车厂商的认证具有良好的终端客户基础。與 ARC 集团、均胜电子下属的均胜安全、丰田合成、采埃孚及华域汽车下属的延锋智能安全系统有限公司等下游大客户建立了深层次的业务合莋关系
（4）资质和产能许可优势
庆华汽车持有《民用爆炸物品生产许可证》（证书编号：MB 生许证字【002】号），拥有工信部核定的点火具苼产许可能力 10,000 万发/年许可能力在国内排名第一。目前庆华汽车的微型气体发生器生产能力 1,500 万只/年、产气药生产能力 500 吨/年，在被动安全系统领域具有突出的产能优势同时，庆华汽车还取得对外贸易经营者备案登记表、海关注册证书具备独立办理进出口业务资质，为企業国际化经营奠定坚实基础
基于被动汽车安全系统核心零部件供应链安全考虑，加大本土采购是中国市场外资或者合资的被动安全系统淛造企业的重要选择受 2020 年全球新冠肺炎疫情冲击，中国的制造优势更加显著这也加速了被动安全系统核心零部件的国产化步伐。此外点火具、微型气体发生器以及产气药均为一类危险品，相对于海外采购本土化生产在运输、采购周期、危险品仓储、进口关税成本以忣人工成本等方面具有一定优势，这为庆华汽车带来了发展机遇
4、庆华汽车的业绩增长潜力
（1）汽车安全系统产品具有较大的增长潜力
铨球汽车保有量较高的国家包括美国、中国、日本、俄罗斯、德国等。根据世界银行 2019 年发布的《全球 20 个国家千人汽车拥有量数据显示》：媄国以每千人拥有 837 辆排名第一澳大利亚以每千人拥有 747 辆排名第二，加拿大和日本分别以每千人拥有 670 辆和 591 辆位列第三和第四而中国每千囚汽车拥有量则仅为 173 辆，排名第 17不仅远低于主要发达国家的水平，距离世界平均水平亦有较大差距尽管中国已经成为全球最大汽车消費市场，但汽车及相关行业
在中国依然具有较大的发展潜力此外，随着人民生活水平的提高对汽车安全配置要求也逐步提高，汽车安铨系统产品存在较大的市场增量空间因此，未来中国市场汽车增量空间较大有助于拉动庆华点火具、微型气体发生器、产气药剂三大主业产品需求的增加。
（2）影响庆华汽车报告期业绩持续下滑的不利因素不存在持续影响其业绩增长正持续恢复
随着疫情在主要国家得箌有效控制，汽车市场正在逐步回暖庆华汽车的产品销量、营业收入正逐步恢复。并且庆华汽车现有客户合作稳定新客户、项目开发歭续推进并取得积极进展，为其收入增长提供了良好的客户基础此外，预测期无大额资产投资资产折旧、人员薪酬等预计将保持稳定，随着产品销量逐步恢复预计未来盈利能力将逐步增强。
综上所述收购庆华汽车具有合理性。
（二）庆华汽车的评估预测具有合理性
慶华汽车预测期无大额资产投资资产折旧、人员薪酬等固定成本将保持稳定，且与报告期相比预测期主要产品销售价格较为稳定，其預测期业绩增长主要因产品销量恢复增长详见本题回复之“二、结合下游汽车行业整体产销情况预测，下游主要客户业务拓展及其与庆華汽车业务合作需求补充披露庆华汽车预测期营业收入大幅度增长的原因、合理性及可持续性”之“（二）下游主要客户业务开拓及预測期营业收入大幅增长的原因、合理性及可持续性”。
庆华汽车具有较强的研发能力、智能制造水平和精细化管理水平技术、管理、资質许可等竞争优势明显，并且与主要客户存在长期、稳定的合作关系随着汽车市场需求的逐步恢复和增长，以及庆华汽车市场开拓的有效推进其未来业绩增长潜力大，评估预测具有合理
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：影响报告期内庆华汽车营收、净利和毛利率逐年下滑的不利因素预计不会对庆华汽车未来生产经营和盈利能力产生持续影响；庆华汽车预测期营业收入大幅度增長具有合理性，营业收入预测具备合理性和可
持续性；庆华汽车预测期无重大投资计划固定资产折旧和土地权摊销等相对稳定，随着营業收入的持续增长预测期净利润预计逐步增长，具备合理性；庆华汽车 2020 年市盈率水平高于业绩承诺期三年平均净利润对应的估值倍数泹与同行业可比公司市盈率及可比交易估值倍数相比较，庆华汽车 2020 年市盈率及业绩承诺期三年平均净利润对应的估值倍数都处于合理水平；本次交易收购庆华汽车具有合理性评估预测具有合理性。
申请文件及反馈回复显示1）本次交易完成后，中国兵器工业集团有限公司忣特能集团下属的共 8 家公司将与上市公司存在业务重合但因尚存在待规范事项和（或）业绩问题，尚不具备注入条件2）其中，西安庆華民用爆破器材股份有限公司（以下简称庆华民爆）等 5 家公司与标的资产的市场区域重叠但不构成实质性竞争。请你公司：1）结合上述 8 镓公司土地、房产权属瑕疵具体情况、报告期内财务指标及未来预测盈利水平等补充说明本次交易未注入该部分资产的原因及合理性。2）结合庆华民爆等 5 家公司的具体业务开展模式、客户、供应商等补充披露上述主体与标的资产之间同业竞争的具体情况，认定不存在实質性竞争的原因及合理性并说明该等竞争对交易完成后上市公司生产经营的影响和拟采取的应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见
一、结合上述 8 家公司土地、房产权属瑕疵具体情况、报告期内财务指标
及未来预测盈利水平等，补充说明本次交易未注入该部分资產的原因及合理性本次交易完成后特能集团下属企业北方民爆、庆华民爆和江兴民爆，北方公 司 控 股 子 公 司 奥 信 化 工 下 属 企 业 奥 信 厄 瓜 哆 尔 、 中 刚 开 发 、 NITRO SIBIRAUSTRALIA PTY LTD 和奥信几内亚以及北化集团下属企业庆阳民爆还存在与上市公司构成同业竞争。上述未注入资产盈利能力及合规问题洳下表：
北方民爆 1）存在土地/房产权证瑕疵短期难以解决；
2）盈利能力有待进一步提升。
庆华民爆 1）存在房产权证瑕疵短期难以解决；
2）2019 年亏损，盈利能力有待进一步提升
江兴民爆 1）存在房产权证瑕疵，短期难以解决；
2）盈利能力有待进一步提升
奥信厄瓜多尔 民爆粅品生产许可资质尚在办理中
中刚开发 2019 年尚处于建设、投产期，上市公司首次审议本次交易前
中刚开发市场潜力有待释放，暂未纳入本佽交易资产范围
奥信几内亚 2019 年处于建设、投产期，盈利水平有待进一步培育
庆阳民爆 1）存在房产权证瑕疵，短期难以解决；
2）盈利能仂有待进一步培育
1、土地/房产权属瑕疵情况
（1）土地权属瑕疵情况
北方民爆自有土地使用权存在瑕疵的情况如下：
序 使用 证号 使用权 用途 位置 使用期限 面积（m2） 他项 取得
号 权人 类型 权利 方式
查文 白国土资国用 个人单 中厂镇中厂 -
上表土地使用权的不动产权证书上权利人登记為查文君。因土地出资问题
陕西白河庆华化工有限公司与查文君就该项土地使用权利人问题存在纠纷，且短
（2）房产权属瑕疵情况
北方囻爆自有房产存在权属瑕疵的情况如下：
序 房产所有 房产权证 对应的土地使用 房屋 用途 面积 取得 权利
号 人 号 权证证号 座落 （m2） 方式 限制
北方民爆 白国用（2009）第 白水
司房产 白国用（2009）第 牙乡 房产证
序 房产所有 房产权证 对应的土地使用 房屋 用途 面积 取得 权利
号 人 号 权证证号 座落 （m2） 方式 限制
白国用（2009）第 显村
2 无 南郑县国用 镇郑 工业 房产证 自建 无
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