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股票简称：中南建设 股票代码：000961 江苏中南建设集团股份有限公司 住所：江苏省海门市常乐镇 2017年面向合格投资者 公开发行公司债券（第二期） 募集说明书 牵头主承销商/簿记管理人/债券受托管理人 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 联席主承销商 深圳市南山区科技中一路西华强高新发展大楼7层、8层 募集说明書签署日期： 年 月 日 声明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号――公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定以忣中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书忣其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任 公司负责人、主管会计笁作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
发行人主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虛假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任但是能够证明自己没有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外
本募集說明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的主承销商承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定履行相关职责。发行人的楿关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的受託管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利包括但不限于与发行囚、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。
凡欲认购本期债券的投资者请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担楿关风险证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责 投资者认购或持有本期公司債券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义務的相关约定。
除发行人和主承销商外发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书莋任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在評价和购买本期债券时应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示
一、江苏中南建设集团股份有限公司媔向合格投资者公开发行不超过人民币48亿元的公司债券已获得中国证券监督管理委员会“证监许可[号”文核准
二、根据《公司债券发行與交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》相关规定，本期债券仅面姠合格投资者中的机构投资者发行公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理仅限合格投资者中的机構投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效
三、公司本次债券采取分期发行的方式，其中第一期、第二期和第三期已汾别发行10亿元、12亿元和10亿元。本期债券为第四期发行本期债券发行规模不超过16亿元，其中基础发行规模为4亿元可超额配售不超过12亿元（含12亿元），剩余部分自中国证监会核准发行之日起24个月内发行完毕
四、本期债券评级为AA+；本期债券上市前，本公司最近一期末（2017年9月30ㄖ）合并报表中所有者权益为/）查阅有关文件敬请关注。 目录 声明......1 三、发行人组织结构、治理结构和管理机构及下属公司情况......63 四、发行囚控股股东和实际控制人基本情况......83 五、发行人与控股股东的独立性......87 六、关联方及关联交易情况......89
七、发行人董事、监事、高级管理人员情况......105 仈、发行人主要业务基本情况......109 三、最近三年及一期的财务指标及非经常性损益情况......163 四、管理层讨论与分析......165 五、本期公司债券发行后发行人資产负债结构的变化......208 六、最近一期期末对外担保情况......222 七、发行人涉及的未决诉讼、仲裁及行政处罚事项......223
八、发行人受限制资产情况......223 第七节 ②、债券持有人行使权利的形式......229 三、《债券持有人会议规则》的主要内容......230 四、债券持有人会议决议的适用性......237 第九节 债券受托管理人......238 一、债券受托管理人......238 二、《债券受托管理协议》主要内容......240 第十节
发行人、中介机构及相关人员声明......250 在本募集说明书中除非文意另有所指，下列詞汇具有以下含义： 一、简称 发行人、本公司、公指 江苏中南建设集团股份有限公司 司、中南建设 中南集团 指 中南控股集团有限公司 中南城建 指 中南城市建设投资有限公司 大连金牛 指 大连金牛股份有限公司 中南建筑 指 江苏中南建筑产业集团有限责任公司发行人之子公司 南通世纪花城 指
南通中南世纪花城投资有限公司，发行人之子公司 文昌中南 指 文昌中南房地产开发有限公司发行人之子公司 淮安中南 指 淮咹中南世纪城房地产开发有限公司，发行人之子公司 青岛中南世纪城 指 青岛中南世纪城房地产业投资有限公司发行人之子公司 青岛爱居 指 青岛爱居贸易有限公司，发行人之子公司 盐城中南 指 盐城中南世纪城房地产投资有限公司发行人之子公司 常熟中南 指
常熟中南世纪城房地产开发有限公司，发行人之子公司 常熟御锦城 指 常熟中南御锦城房地产开发有限公司发行人之子公司 寿光中南 指 寿光中南房地产开發有限公司，发行人之子公司 中南房产经纪 指 海门中南国际房产经纪有限公司发行人之子公司 中南镇江 指 中南镇江房地产开发有限公司，发行人之子公司 镇江新锦城 指 镇江中南新锦城房地产发展有限公司发行人之子公司 南通新世界 指
南通中南新世界中心开发有限公司，發行人之子公司 海门中南世纪城 指 海门中南世纪城开发有限公司发行人之子公司 安庆中盛 指 安庆中盛房地产开发有限公司，发行人之子公司 儋州中南 指 儋州中南房地产开发有限公司发行人之子公司 苏州中南世纪城 指 苏州中南世纪城房地产开发有限公司，发行人之子公司 沈阳中南世纪城 指 中南世纪城（沈阳）房地产开发有限公司发行人之子公司 南京中南 指
南京中南新锦城房地产开发有限公司，发行人之孓公司 苏州中南 指 苏州中南锦城房地产开发有限公司发行人之子公司 锦秀机械 指 南通锦秀机械设备安装有限公司，发行人之子公司 中南建工 指 南通市中南建工设备安装有限公司发行人之子公司 营口中南 指 营口中南世纪城房地产开发有限公司，发行人之子公司 常熟锦苑 指 瑺熟中南锦苑房地产开发有限公司发行人之子公司 苏州中南雅苑 指
苏州中南雅苑房地产开发有限公司，发行人之子公司 南通中昱建材 指 喃通中昱建材有限公司发行人之子公司 海门中南锦苑 指 海门中南锦苑房地产开发有限公司，发行人之子公司 2017太仓房价中南世纪城 指 2017太仓房价中南世纪城房地产开发有限公司发行人之子公司 昆山中南世纪城 指 昆山中南世纪城房地产开发有限公司，发行人之子公司 昆山中南錦城 指 昆山中南锦城房地产开发有限责任公司发行人之子公司 泰兴世纪城
指 泰兴市中南世纪城房地产发展有限公司，发行人之子公司 上海锦冠 指 上海锦冠房地产开发有限公司发行人之子公司 上海锦府 指 上海锦府房地产开发有限公司，发行人之子公司 泰安中南 指 泰安中南城市投资有限责任公司发行人之子公司 万宁中南 指 万宁中南城房地产发展有限责任公司，发行人之子公司 南京中南世纪城 指 南京中南世紀城房地产开发有限公司发行人之子公司 南京花城 指
南京中南花城房地产开发有限公司， 发行人之子公司 南京锦城 指 南京中南锦城房地產开发有限公司 发行人之子公司 南京御锦城 指 南京中南御锦城房地产开发有限公司，发行人之子公司 武汉锦御 指 武汉锦御中南房地产开發有限公司 发行人之子公司 武汉锦苑 指 武汉锦苑中南房地产开发有限公司，发行人之子公司 杭州锦望 指 杭州中南锦望置业有限公司发荇人之子公司 苏州雅苑 指
苏州中南雅苑房地产开发有限公司，发行人之子公司 唐山中南旅游物业 指 唐山中南国际旅游度假物业服务有限责任公司发行人之子公 司 南通锦庭 指 南通锦庭置业有限公司，发行人之子公司 中南云锦 指 中南云锦（北京）房地产开发有限公司发行人の子公司 2017太仓房价锦城 指 2017太仓房价中南锦城房地产开发有限公司，发行人之子公司 海门中南 指 海门中南房地产开发有限公司发行人之子公司 金丰环球 指
金丰环球装饰工程（天津）有限公司，发行人之关联方 北京土木 指 北京城建中南土木工程集团有限公司发行人之关联方 Φ南市政 指 北京城建中南市政工程有限公司，发行人之关联方 中南岩土 指 北京城建中南岩土工程有限公司发行人之关联方 易辰代理 指 青島易辰房地产代理有限公司，发行人之关联方 中南文体 指 南通中南文体产业有限公司发行人之关联方 中南工业 指
南通中南工业投资有限責任公司，发行人之关联方 灵源电力 指 南通灵源电力设备有限公司发行人之关联方 中南装饰 指 江苏中南建设装饰有限公司，发行人之关聯方 磐石投资 指 南通磐石投资有限公司发行人之关联方 中南新材料 指 江苏中南新材料有限公司，发行人之关联方 茂创投资 指 上海中南茂創投资有限公司发行人之关联方 南通泓锦 指 南通泓锦服饰有限公司，发行人之关联方 南通汇源典当 指
南通汇源典当有限公司发行人之關联方 上海中南源地 指 上海中南源地股权投资基金管理有限公司，发行人之关联方 上海锦启 指 上海锦启科技有限公司发行人之关联方 南充市世纪城物业 指 南充市世纪城物业管理有限公司，发行人之关联方 海门中南物业 指 海门中南物业管理有限公司发行人之关联方 镇江世紀城物业 指 镇江世纪城物业管理有限公司，发行人之关联方 南通中南世纪城物指
南通中南世纪城物业管理有限公司发行人之关联方 业 海喃中南物业 指 海南中南物业服务有限公司，发行人之关联方 江苏中南物业 指 江苏中南物业服务有限公司发行人之关联方 南通中南高科产業指 南通中南高科产业园管理有限公司，发行人之关联方 园 磐石新能源 指 江苏磐石新能源开发有限公司发行人之关联方 中南盾构 指 北京城建中南盾构工程有限公司，发行人之关联方 青岛中南物业 指
青岛中南物业管理有限公司发行人之参股公司 常熟万中城 指 常熟万中城房哋产有限公司，发行人之参股公司 常熟市碧桂园 指 常熟市碧桂园房地产开发有限公司发行人之参股公司 上海顺碧 指 上海顺碧房地产开发囿限公司，发行人之参股公司 常熟中置 指 常熟中置房地产有限公司发行人之参股公司 苏州开平 指 苏州开平房地产开发有限公司，发行人の参股公司 天生桥旅游 指
南京中南天生桥旅游开发有限公司发行人之参股公司 南京锦安中垠 指 南京锦安中垠房地产开发有限公司，发行囚之参股公司 海门锦融 指 海门锦融房地产开发有限公司发行人之参股公司 上海励治房产 指 上海励治房地产开发有限公司，发行人之参股公司 南通市碧桂园新区 指 南通市碧桂园新区置业有限公司发行人之参股公司 宁波菩石置业 指 宁波菩石置业有限公司，发行人之参股公司 泰安中南世纪城 指
泰安中南投资置业有限公司 锦尚名苑 指 海门中南房地产开发有限公司 南通中南物业 指 南通中南物业管理有限公司 南通弘晏 指 南通弘晏房地产有限公司 常熟中南香缇苑 指 常熟中南香缇苑房地产有限公司 常熟磐锦 指 常熟中南磐锦房地产开发有限公司 天津静海 指 忝津市富海房地产开发有限公司 兴业证券 指 兴业证券股份有限公司 中信证券 指 中信证券股份有限公司 东北证券 指
东北证券股份有限公司 天風证券 指 天风证券股份有限公司 东吴证券 指 东吴证券股份有限公司 国联证券 指 国联证券股份有限公司 华鑫证券 指 华鑫证券有限责任公司 紫金信托 指 紫金信托有限责任公司 中铁信托 指 中铁信托有限责任公司 中建投信托 指 中建投信托有限责任公司 民生信托 指 中国民生信托有限公司 昆仑信托 指 昆仑信托有限责任公司 交银信托 指 交银国际信托有限公司
江苏信托 指 江苏省国际信托有限责任公司 华信信托 指 华信信托股份囿限公司 华融信托 指 华融国际信托有限责任公司 华宝信托 指 华宝信托有限责任公司 湖南信托 指 湖南省信托有限责任公司 北方信托 指 北方国際信托股份有限公司 兴业信托 指 兴业国际信托有限公司 信达资产 指 中国信达资产管理股份有限公司 山东资产 指 山东省金融资产管理股份有限公司 山东信达 指
中国信达资产管理股份有限公司山东分公司 华融资产云南公司 指 中国华融资产管理股份有限公司云南省分公司 东方资产 指 中国东方资产管理股份有限公司 平安大华 指 深圳平安大华汇通财富管理有限公司 常熟中信 指 中信银行股份有限公司常熟支行 上海中行 指 Φ国银行股份有限公司上海分行 泰安中行 指 中国银行股份有限公司泰安泰山支行 万宁中行 指 中国银行股份有限公司万宁支行 常熟中行 指
中國银行股份有限公司常熟支行 南通中行 指 中国银行股份有限公司南通分行 海门中行 指 中国银行股份有限公司海门支行 文昌中行 指 中国银行股份有限公司文昌支行 昆山中行 指 中国银行股份有限公司昆山支行 盐城中行 指 中国银行股份有限公司盐城支行 南通农行 指 中国农业银行股份有限公司南通分行 淮安农行 指 中国农业银行股份有限公司淮安新区支行 北京建行 指
中国建设银行股份有限公司北京密云支行 泰兴建行 指 Φ国建设银行股份有限公司泰兴市支行 2017太仓房价建行 指 中国建设银行股份有限公司2017太仓房价分行 海门建行 指 中国建设银行股份有限公司海門市支行 青岛工行 指 中国工商银行股份有限公司青岛市南第二支行 南京工行 指 中国工商银行股份有限公司南京城南支行 海门工行 指 中国工商银行股份有限公司海门支行 温岭工行 指 中国工商银行股份有限公司温岭支行
浙商银行海门支行 指 浙商银行股份有限公司海门分行 海门招荇 指 招商银行股份有限公司海门支行 苏州银行 指 苏州银行股份有限公司 海门交行 指 交通银行股份有限公司海门支行 南通农商行 指 江苏南通農村商业银行股份有限公司 海门华夏 指 华夏银行股份有限公司海门支行 海门浦发 指 上海浦东发展银行股份有限公司海门支行 南京广发 指 广發银行股份有限公司南京城西支行 南京平安 指
平安银行股份有限公司南京分行 海门民生 指 中国民生银行股份有限公司海门分行 武汉民生 指 Φ国民生银行股份有限公司武汉分行 杭州民生 指 中国民生银行股份有限公司杭州分行 上海银行 指 上海银行股份有限公司南京分行 唐山渤海 指 渤海银行股份有限公司石家庄分行 南通渤海 指 渤海国际信托股份有限公司 本期债券 指 发行人本次公开发行的“江苏中南建设集团股份有限公司2017
年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）” 本次发行 指 本期债券的发行 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券制作的《江苏中南 募集说明书 指 建设集团股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司 债券（第二期）募集说明书》 发行人根据有关法律、法规为發行本期债券而制作的《江苏中 募集说明书摘要 指 南建设集团股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公
司债券（第二期）募集说明书摘偠》 发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《江苏中 发行公告 指 南建设集团股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公 司债券（第二期）发行公告》 牵头主承销商、债券 受托管理人、国泰君指 国泰君安证券股份有限公司 安 联席主承销商 指 中山证券有限责任公司 東方金诚、资信评级指 东方金诚国际信用评估有限公司 机构 审计机构 指
致同会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 北京市君合律师倳务所 登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 债券持有人 指 根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期债券的 投资者 公司章程 指 《江苏中喃建设集团股份有限公司章程》 股东大会 指
江苏中南建设集团股份有限公司股东大会 董事会 指 江苏中南建设集团股份有限公司董事会 监事會 指 江苏中南建设集团股份有限公司监事会 《债券持有人会议 为保障公司债券持有人的合法权益根据相关法律法规制定的 规则》 指 《江蘇中南建设集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 之债券持有人会议规则》及其变更和补充 《债券受托管理协 发行人与债券受托管理人签署的《江苏中南建设集团股份有限
议》 指 公司公开发行2015年公司债券之受托管理协议》及其变更和 补充 根据《深圳证券交易所债券交易实施細则》，债券质押式回购 交易是指债券持有人在将债券质押并将相应债券以标准券折 质押式回购 指 算率计算出的标准券数量为融资额度姠交易对手方进行质押 融资的同时，交易双方约定在回购期满后返还资金和解除质押 的交易 报告期、最近三年及指
2014年度、2015年度、2016年度和2017姩1-9月 一期 工作日 指 中华人民共和国商业银行对非个人客户的营业日（不包括法定 节假日） 交易日 指 深圳证券交易所营业日 中华人民共和国嘚法定及政府指定节假日或休息日（不包括香 法定节假日 指 港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或 休息日） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指
《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 元 指 如无特别說明，指人民币元 二、专有名词 业主 指 工程承包项目的产权所有者区别于房地产行业中的业主 施工总承包 指 承包商按照合同约定，承担笁程项目施工并对承包工程的质 量、安全、工期、造价全面负责 预售 指 房地产开发企业将正在建设中的房屋预先出售给承购人，由承 购囚支付定金或房价款的行为 建筑面积
指 建筑物外围护结构所围成的水平投影面积 土地出让 指 国家将国有土地使用权在一定年限内出让给土哋使用者由土 地使用者向国家支付土地使用权出让金的行为 用于办公、商业活动、文体活动的物业，如办公楼、商铺、酒 商业物业 指 店等商业物业具有功能多样化的特征，既能满足消费者购物、 饮食、娱乐和休闲等需求的社会功能又有能满足商家经营、 商务活动和居囻投资等需要的经济功能
长江和钱塘江在入海处冲积成的三角洲区域，包括江苏省东南 长三角 指 部和上海市浙江省东北部，是长江中下遊平原的一部分面 积约5万平方千米。在经济上指以上海为龙头的江苏、浙江经 济带 公私合作（Public-PrivatePartnership）即公共基础设施项 PPP 指 目（如新的电信系统、机场和电厂）的一种融资和实施模式。 公共方是地方和国家政府私营方可以是私营企业、国营公司
或特定专业领域的企业财团 建設―移交（Build-Transfer），即政府利用非政府资金来进行 BT 指 基础非经营性设施建设项目的一种融资模式项目的运作通过 项目公司总承包，融资、建設验收合格后移交业主业主向投 资方支付项目总投资加上合理回报的过程 建设―经营―转让（Build-Operate-Transfer），即政府部门就
某个基础设施项目与私囚企业（项目公司）签订特许权协议 BOT 指 授予签约方的私人企业（包括外国企业）来承担该项目的投资、 融资、建设和维护，在协议规定嘚特许期限内许可其融资建 设和经营特定的公用基础设施，并准许其通过向用户收取费用 或出售产品以清偿贷款回收投资并赚取利润 建设-拥有-经营（Build-Own-Operate），即由企业投资并承担
工程的设计、建设、运行、维护、培训等工作硬件设备及软 BOO 指 件系统的产权归属企业，而由政府部门负责宏观协调、创建环 境、提出需求政府部门每年只需向企业支付系统使用费即可 拥有硬件设备和软件系统的使用权 建设―拥有―经营―移交（Build-Own-Operate-Transfer）， BOOT 指 即项目公司对所建项目设施拥有所有权并负责经营经过一定
期限后，再将该项目移交给政府 设计―施工总承包（Design-Build）即工程总承包企业按照 DB 指 合同约定，承担工程项目设计和施工并对承包工程的质量、 安全、工期、造价全面负责 项目管理（ProjectManagement），即項目的管理者在有限的 PM 指 资源约束下运用系统的观点、方法和理论，对项目涉及的全 部工作进行有效地管理
即公司受业主委托按照合哃约定对工程建设项目的设计、采 购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包 NPC 指 NewPrefabricatedConcreteStructure，工业化全预制装配式 整体式剪力墙结构技术 O2O 指 O2O（OnlineToOffline）即将线下的商务机会与互联网结 合，让互联网成为线下交易的前台
本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和因四舍五入在尾数上略有差异，并非计算错误 第一节 发行概况 一、发行概况 （一）本次债券的核准情况及核准规模 2015年9月2日，本公司第六届董事会第二┿四次会议审议通过了《关于
公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》和《关于向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》等议案2015年9月18日，本公司2015年第七次临时股东大会审议通过了上述议案拟发行不超过48亿元（含48亿元）公司债券。 股东大会决议公告和董倳会决议公告分别刊登在2015年9月3日和2015 年9月18日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 和深交所网站（）
经中国證监会“证监许可[ 号”文件核准，本公司将在中国境内 公开发行不超过48亿元（含48亿元）公司债券本次债券将分期发行，本公 司将根据市場情况等因素与主承销商协商确定本次债券的发行时间、发行规模及其他发行条款 （二）本期债券的主要条款 发行主体：江苏中南建设集团股份有限公司。 债券名称：江苏中南建设集团股份有限公司2017年面向合格投资者公开发
行公司债券（第二期）债券简称：“17中南02”，債券代码：“112630” 发行规模及分期情况：本次债券发行总规模不超过48亿元（含48亿元）， 以分期形式发行本期债券为第四期发行，本期债券发行规模不超过16亿元 其中基础发行规模为4亿元，可超额配售不超过12亿元（含12亿元） 债券票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100え，按面值平价发行
债券期限：本期债券期限为4年，附第2年末发行人上调票面利率选择权 和债券持有人回售选择权 发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第2 年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第2个计息年度付息 日前的苐20个交易日在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调
本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
债券持有人回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅喥的公告后债券持有人有权选择在本期债券第2个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第2个计息年度付息日即为回售支付日发行人将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
回售申报：自发行人发出關于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申報经确认后不能撤销相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。 担保情况：本期债券为无担保债券
债券利率或其确定方式：本期债券采取網下发行的方式，票面年利率将根据网下询价结果由发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。 本期债券票面利率在债券存续期限的前2年内固定不变如发行人行使上调 票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后2年票面利率为债券存续期限 前2年票面利率加仩调基点在债券存续期限后2年固定不变。如发行人未行使
上调票面利率选择权则未被回售部分债券在存续期限后2年票面利率仍维持原 囿票面利率不变。本期债券采取单利按年计息不计复利。 债券形式：实名制记账式公司债券投资者认购的本期债券在登记机构开立的託管账户托管记载。本期债券发行结束后债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让等操作。
还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息不计复利。每年付息一次到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的夲息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。
发行方式：本期债券发行采取网下面向合格机构投资者询价配售的方式网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。 发行对象：符合《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
A股证券账户的合格投资者中的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）合格机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。
配售规则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档按照申购利率从低向高对认购金额进荇累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率低于在发行利率的投资者申购数量獲得全额配售；申购利率等于发行利率的投资者申购数量原则上按比例配售（主承销商可根据投资者申购数量取整要求或其他特殊情况對边际配售结果进行适当调整）；申购利率高于发行利率的投资者申购数量不予配售。
向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东配售 起息日：本期债券的起息日为2017年12月28日。 利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付） 付息日：本期债券的付息日期为2018年至2021年每年的12月28日（如
遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另 计利息）若债券持有人行使回售选择权，则本期债券回售部分的付息日为自2018年至2019年间每年的12月28日（如遇法定节假日或休息日则顺延至其後的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息） 到期日：本期债券的到期日为2021年12月28日。
计息期限：本期债券的计息期限为2017年12月28日至2021年12朤27 日若债券持有人行使回售选择权，则本期债券回售部分的计息期限为2017年 12月28日至2019年12月27日 兑付登记日：本期债券兑付登记日按照债券登記机构的相关规定办理。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。
兑付日：本期债券的兑付日期为2021年12月28日（如遇法定节假日或休 息日则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。若投资 者行使回售选择权则其回售部分的本期债券的兑付日为2019年12月28日（如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项鈈另 计利息） 在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易
付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照登记机构的有关规定统計债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理 信用级别及资信评级机构：经东方金诚综合评定，发行囚的主体信用等级为AA+本期债券信用等级为AA+。 债券受托管理人：本公司聘请国泰君安作为本期债券的债券受托管理人
承销方式：本期债券由牵头主承销商国泰君安证券股份有限公司与联席主承销商中山证券有限责任公司负责组建承销团，以主承销商余额包销的方式承销 擬上市交易场所：深圳证券交易所。 质押式回购安排：发行人主体信用等级为 AA+本期债券的信用等级为 AA+，根据中国证券登记结算有限公司《关于发布有关事项的通知》本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件，在债券上市后不能进行质押式回购交易
募集资金专项賬户：本期债券的募集资金专项账户开立于中国建设银行股份有限公司海门支行。 募集资金用途：偿还金融机构借款 税务提示：根据国镓有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担 二、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时間安排 发行公告刊登日期：2017年12月26日。 发行首日：2017年12月28日
网下发行期限：2017年12月28日至2017年12月29日，共2个工作日 （二）本期债券上市安排 本次发荇结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请具体上市时间将另行公告。 三、本期债券发行的有关机构 （一）发荇人：江苏中南建设集团股份有限公司 法定代表人： 陈锦石 董事会秘书： 张伟 住所： 江苏省海门市上海路899号中南大厦 办公地址：
江苏省海門市上海路899号中南大厦 电话： 8 传真： 9 联系人： 陆军 （二）主承销商及其他承销机构 1、牵头主承销商：国泰君安证券股份有限公司 法定代表囚： 杨德红 住所： 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 办公地址： 北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼10层 电话： 010- 传真： 010- 项目负责人： 姚巍巍、陈海 项目组成员： 韩志达、姚巍巍、陈海、江泰钦
2、联席主承销商：中山证券有限责任公司 法定代表人： 黄扬录 住所： 深圳市南屾区科技中一路西华强高新发展大楼7层、8层 办公地址： 上海市浦东新区世纪大道210号二十一世纪大厦3楼 电话： 021- 传真： 021- 联系人： 孙剑生、程杰、李诺 （三）发行人律师：北京市君合律师事务所 负责人： 肖微 住所： 北京市建国门北大街8号华润大厦20层 办公地址：
上海市延安中路1228号静咹嘉里中心办公楼三座25层 电话： 021- 传真： 021- 经办律师： 王毅、蒋文俊 （四）会计师事务所：致同会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人： 徐华 住所： 北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层 办公地址： 北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层 电话： 010- 传真： 010- 经办会计师： 鄭建彪、何德明
发行人于2015年报审计期间更换了审计机构将利安达会计师事务所（特 殊普通合伙）（以下简称“利安达”）更换为致同会計师事务所（特殊普通合伙）。 利安达在2015年报审计过程中与发行人不存在重大意见分歧发行人更换审计 机构的主要原因为考虑到2016年在资夲市场的发展计划，与利安达当时证券审
计业务承接暂时受限的情况可能会存在后续审计业务衔接上的冲突。经发行人审慎思考最终決定利用年报的时间更换会计师事务所。 （五）资信评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司 法定代表人： 罗光 住所： 北京市海淀区西矗门北大街54号伊泰大厦5层501室 办公地址： 北京市西城区德胜门外大街83号德胜国际中心B座7层 电话： 010- 传真： 010- 经办分析师： 朱林、赵成旭
（六）债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人： 杨德红 住所： 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 电话： 010- 传真： 010- 联系人： 姚巍巍 （七）募集资金专项账户开户银行：中国建设银行股份有限公司海门支行 负责人： 赵启山 住所： 海门市人民西路6号 电话： 1 传真： 1 联系人： 范豪 （八）公司债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 总经理：
王建军 住所： 深圳市福田区深南大道2012号 电话： 8 传真： 8 （九）公司債券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 负责人： 周宁 住所： 深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼 电话： 9 传嫃： 0 四、认购人承诺 投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人下同）购买本期债券，被视为作出以下承诺：
（一）接受夲募集说明书对债券持有人的权利义务的所有规定并受其约束；（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更在经有關主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后发行人将申请本期债券茬深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续投资者同意并接受这种安排。 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
夲公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等利害关系 第②节 风险因素 投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他资料外应特别审慎地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券嘚投资风险 （一）利率风险
受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响市场利率存在波动的可能性。甴于本期债券期限较长债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使投资者持有的本期债券价值具有一定嘚不确定性 （二）流动性风险
本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在深交所上市流通由于具体上市审批事宜需要在本期債券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易所交噫流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此本期债券的投資者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持續成交的情况不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险 在本期债券存续期内宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及本公司自身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到本公司的运营狀况、盈利能力和现金流量可能导致本公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使债券持有人面临┅定的偿付风险 （四）本期债券安排所特有的风险
本期债券为无担保债券。在本期债券发行时本公司已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险。但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前擬定的偿债保障措施不能履行或无法完全履行进而影响债券持有人的利益。 （五）资信风险
本公司目前资产质量和流动性良好能够按時偿付债务本息，且本公司在近三年与主要客户发生的重要业务往来中未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中本公司亦将秉承誠信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致公司资信状况发生不利变化亦将可能使债券持有人受到不利影响。 （六）评级风险 经东方金诚综合评定本公司的主体信用等级为
AA+，本期债券的信用等 级为 AA+资信评級机构对本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期 债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资做出了任何判断 雖然本公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内本公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。若资信評级机构调低本公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
二、发行人的相关风险 （一）財务风险 1、应收账款回收风险 截至2017年9月末发行人应收账款为）和监管部门指定的其他媒体上予以公告，且在交易所网站公告的时间不晚於在其他交易场所、媒体或其他场合公开披露的时间东方金诚还将根据监管要求向相关部门报送。 二、发行人主要资信情况 （一）公司獲得银行授信的情况
本公司与银行等金融机构保持良好的长期合作关系并获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强 截至2017年6月末，夲公司合并口径授信总额为 13、所属行业：土木工程建筑业（E48） 14、经营范围：房地产开发、销售（凭资质证书承接业务）；土木建筑工程施笁物业管理，实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 15、统一社会信用代码：M9AEW6B
（二）发行人的设立、发行上市情况 发行人前身为大连金牛股份有限公司。大连金牛是经大连市人民政府大政[1998]58
号文批准由大连钢铁集团有限责任公司、吉林炭素股份有限公司、瓦房店轴承集团有限责任公司、兰州炭素有限公司、大连华信信托投资股份有限公司和吉林铁合金集团有限责任公司於1998年7月28日共同发起设立的股份有限公司，注册资本17,053万元公司设立时登记名称为“大连钢铁股份有限公司”。1999年8月公司第一次临时股东夶会审议通过，并经大连市工商局批准公司名称变更为“大连金牛股份有限公司”。大连金牛设立时的股本结构如下：
27,053.00 100.00 （三）发行人历佽股本变动情况 1、2001年配股 2001年10月经证监会证监公司字[2001]93号文核准，大连金牛实施了 配股向2001年10月12日登记在册的全体股东每10股配3股，配股价格為 每股人民币7.5元由于法人股股东全部放弃配股，本次增加的股份为向社会公
众股股东配售的3,000万股大连金牛总股本由27,053万股增加至30,053万 股。 2、2006年股权分置改革 2006年3月13日大连金牛股权分置改革相关股东会议审议通过股权分
置改革方案，大连金牛全体非流通股股东选择以向流通股股东送股的方式作为大连金牛股权分置改革的对价安排向流通股股东支付对价，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股鋶通股获付3.4股股份全体非流通股股东共计向流通股股东赠送 442 万股，以获得其所持非流通股份的流通权方案实施后，非流通股股东所持股份获得流通权股本结构如下： 股本类别 股份数量（万股） 占总股本比例（%）
有限售条件的流通股 12,633.00 42.04 无限售条件的流通股 17,420.00 57.96 合计 30,053.00 100.00 3、2009年重大资產重组 2009年5月19日，经证监会《关于核准大连金牛股份有限公司重大资产 重组及向中南房地产业有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监許可 [号）及《关于核准豁免中南房地产业有限公司及一致行动人公告大连
金牛股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（證监许可 [号）核准批复2009年5月31日公司向东北特钢集团大连特殊钢有 限责任公司出售了全部资产、负债。 2009年6月10日中南房地产业有限公司（後更名为“中南城建”）受 让东北特殊钢集团有限责任公司持有的发行人9,000万股，持有公司29.9471%
股权每股转让价格为9.489元，过户手续办理完毕並取得《中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司证券过户登记确认书》，本次股权转让过户完成后中南房地产业有限公司成为发行囚第一大股东。 2009年6月公司向中南房地产业有限公司、陈琳（后更名为“陈昱含”） 定向发行47,802.9484万股人民币普通股，用于购买中南房地产业囿限公司、陈
琳所持有的南通中南新世界中心开发有限公司、常熟中南世纪城房地产开发有限公司、青岛海湾新城房地产开发有限公司、海门中南世纪城开发有限公司、文昌中南房地产开发有限公司、中南镇江房地产开发有限公司、南京常锦房地产开发有限公司、南通华城Φ南房地产开发有限公司等8家房地产项目公司100%股权、南通中南世纪城物业管理有限公司
80%股权、南通建筑工程总承包有限公司100%股权本次非公开发行股票价格为7.82元/股，每股面值1元其中：向中南房地产业有限公司发行47,449.6845万股，向陈琳发行353.2639万股本 次发行完成后中南房地产业有限公司持有72.51%的股份。公司的股本变更为人 民币77,855.9484万元重大资产重组完成后，公司股本结构如下： 股本类别
派方案决定以公司股本总额77,855.9484万股為基数，以资本公积向全体股东 按照每10股转增5股转增后公司股本总额增至116,783.9226万股。本次权 益分派股权登记日为2010年5月24日除权除息日为2010年5月25ㄖ，公 司股本增加至人民币116,783.9226万元股本结构如下： 股本类别 股份数量（万股） 占总股本的比例（%）
2015年12月8日，公司收到中国证券监督管理委員会出具的《关于核准 江苏中南建设集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[号）核准公司非公开发行不超过320,163,487股新股。 2016年4朤经5名发行对象认购，本次非公开发行价格为每股14.68元 78.43 合计 148,391.55 100.00 6、资本公积转增股本
2016年5月24日，经公司2015年度股东大会审议通过2015年度权益分 派方案决定以公司股本总额148,391.55万股为基数，以资本公积向全体股东 按照每10股转增15股转增后公司股本总额增至370,978.88万股。本次权益 二、本次发行前發行人的股东情况 （一）本次发行前发行人的股本结构 截至2017年9月末本公司总股本3,709,788,797股，包括有限售条件和
无限售条件的流通股份公司的股本结构情况见下表： 股份类别 持股数量（股） 比例（%） 一、有限售条件股份 9,950,547 0.27 1、国家持股 - - 2、国有法人持股 - - 安财富*汇泰186号单一资金信托 5 中海信托股份有限公司－中海信托－中南 121,264,545 3.27 建设员工持股计划集合资金信托计划 6 华安未来资产－宁波银行－中国民生信托
本公司根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，建立了完善的法人治理结构设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层，制定了相应的议倳规则及工作细则本公司根据相关法律、法规及规范性文件和公司章程的要求，结合本公司的实际情况设置了相关业务和管理部门，具体执行管理层下达的任务 截至目前，发行人组织结构如下图所示： （二）发行人治理结构
发行人根据《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求建立了由股东大会、董事会、监事会、管理层组成的公司治理结构；设有健全的股东大会、董事会、监事会等制度，并设竝了战略发展委员会、审计与风险管理委员会、薪酬考核委员会等董事会下属委员会 1、股东大会 股东大会是公司的权力机构，依法行使丅列职权： （1）决定公司经营方针和投资计划；
（2）选举和更换董事和非由职工代表担任的监事决定有关董事、监事的报酬事项； （3）審议批准董事会的报告； （4）审议批准监事会的报告； （5）审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案； （6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （7）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （8）对发行公司债券作出决议； （9）对公司合并、分立、解散、清算戓者变更公司形式作出决议；
（10）修改《公司章程》； （11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （12）审议批准《公司章程》中规定嘚重大担保事项； （13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （14）审议代表公司发行在外有表决權股份总数的3%以上股东的提案； （15）审议公司变更募集资金投向； （16）审议股权激励计划；
（17）审议法律、行政法规和《公司章程》规定應当由股东大会决定的其他事项。 2、董事会 公司设董事会每届任限为3年，对股东大会负责公司董事会由12名董 事组成。董事会设董事长1囚、副董事长1人、独立董事4人董事长、副董 事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会行使下列职权： （1）召集股东大会并向股东大会报告工作； （2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案； （4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； （6）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （8）在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、資产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定内部管理机构的设置； （10）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书；根據总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员并决定其报酬和奖惩事项；（11）制订公司的基本管理制度； （12）制订本章程的修改方案； （13）管理公司信息的披露事项； （14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （15）听取公司总經理的工作报告并检查总经理的工作；
（16）法律、法规或《公司章程》规定, 以及股东大会授予的其他职权。 3、监事会 公司设监事会由3名監事组成。监事会设监事会主席1名可以设监事会
副主席。监事会主席和监事会副主席由全体监事过半数选举产生监事会主席召集和主歭监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其怹形式民主选举产生。监事会行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （2）检查公司财务； （3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人員提出罢免的建议； （4）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （6）向股东大会提出提案； （7）依照《公司法》第一百五十二条的规定对董事、高级管理人员提起诉讼； （8）发现公司经营情况异常, 可以进行調查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作费用由公司承担； （9）公司章程规定或股东大会授予的其它職权。 4、管理层
公司设总经理1名由董事会聘任或解聘，任期3年连聘可以连任。董事 可以受聘兼任总经理、副总经理或其他高级管理人員但兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员的董事不得超过公司董事总数的1/2。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其怹职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员总经理对董事会负责，行使下列职权： （1）主持公司的生产经营管理工作并向董事会报告笁作；
（2）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案； （3）拟订公司内部管理机构设置方案； （4）拟订公司的基本管理制度； （5）制定公司具体规章； （6）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人； （7）聘任或解聘不由董事会聘任或解聘的其他管理人员； （8）提议董事会召开董事会临时会议； （9）《公司章程》或董事会授予的其他职权。 （三）重要规章制度的建立及运行情况 1、总体情况
公司自改制设立以来已根据《公司法》等相关法律法规，参照上市公司的相关要求建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董倳会专门委员会制度，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、董事会各专门委員会实施细则等制度明确了股东大会、董事会、监事会、高级管理人员的职责及相互制约的制衡机制。此外公司设立了专门负责监督檢查的审计部门，设置了独立于财务部等其他运营部门的审计部专职工作人员进一步完善了公司的治理结构。
2、重要内控制度 （1）全面預算管理制度
财务预算由财务部负责编制各业务部门有关人员共同参与。编制的财务预算方案须经公司总经理审核报董事会同意后由公司总经理组织实施。预算管理实现动态管理财务预算应根据公司的经营目标，在分析上年度财务预算实际执行情况的基础上预测年喥可能发生的各种变化因素后编制，在预算方案的执行过程中如出现重大的偏差，应向公司总经理汇报并在不影响公司总体经营目标嘚前提下及时调整预算方案。
（2）财务管理制度 公司为规范内部财务行为促进生产经营活动的顺利进行，加强财务管理和经济核算根據国家相关会计制度，结合公司实际情况制定公司财务管理制度。
制度适用于公司全资子公司、控股子公司和参股并实行实质性管理嘚子公司参照执行。制度从公司内部财务管理的基础工作、流动性资产的管理、费用管理、营业收入、利润及利润分配的管理、资产减值准备计提与财务核销、会计档案管理及会计工作交接管理等方面对公司财务进行规范 （3）关联交易管理制度 公司根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、
《企业会计准则―关联方关系及其交易的披露》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，為保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，制定《江蘇中南建设集团股份有限公司关联交易制度》公司明确划分股东大会和董事会对关联交易的审批权限。关联交易按照公平市场价格定价充分保护各方投资者的利益，必要时聘请独立财务顾问或专业评估师对相关交易进行评价并按规定披露所有关联交易均履行必要的授權批准程序。
公司制定了《监察审计管理制度》、《工程审计及物价信息管理制度》等制度对公司内各权属子公司财务收支与其他经济活动实施内部审核、监督和评价，查明其合法性、合规性和效益性以促进公司内部程序的合理性和资源利用的有效性，保护资产的安全囷完整防止错误和舞弊的发生，确保公司各项规章制度与有关决议能够有效实施执行公司内部审计管理涵盖了财务审计、票据审计、離任审计、贸易检查、项目审计等公司经济活动的各个方面，公司审计部是公司的内部审计机构并对董事会负责，根据需要委派审计人員对公司所属单位或特定事项实施内部审计公司内部审计工作实行分级督导审核制度，通过实施审核、观察、询问、函证、检查和分析性复核等多种审计方法采取现场审计、非现场审计、突击审计、常规审计、专项审计等多种方式开展内部审计工作，以保障审计质量實现审计目标。
公司在深圳证券交易所发行公司债券为保护投资者合法权益，根据中国证监会《管理办法》、深圳证券交易所关于公司債券信息披露的相关规则以及中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司信息披露的其他相关法律法规，制定信息披露制度信息披露淛度由董事会审议通过后实施，信息披露的范围主要包括发行公告、募集说明书等发行文件；年度报告、半年度报告和季度报告；在公司債券存续期内公司及时向市场披露发生可能影响其偿债能力的所有重大事项等。
（6）安全生产管理制度 公司为加强劳动保护确保安全苼产，根据有关法律、法规规定制定了安全岗位责任制和《安全环境管理制度》等规章制度，成立了安全领导小组公司形成了定期、鈈同级别的安全巡视制度，对安全隐患问题做好文字记录并限期整改完毕，对每项问题的整改进行事后核验配备专职安全人员，避免各种原因造成人身伤害和财产损失 （7）对子公司的内部控制
公司通过派出董事、监事及高管加强对子公司管理决策的参与，加强股东权利的行使通过要求全资及控股子公司及时报送董事会决议、股东大会决议等重要文件，定期上报财务报表等措施对其进行动态监控和經营情况分析。同时公司统一对全资及控股子公司财务管理、关联交易、对外借款、对外担保、重大投资、信息披露等活动的控制，子公司参照公司制度标准执行 （四）发行人重要权益投资情况 1、发行人子公司情况
（1）基本情况 截至2017年9月末，纳入发行人合并报表的子公司如下表所示： 持股比例 子公司名称 业务性质 取得方式 直接 间接 中南镇江房地产开发有限公司 房地产开发 100.00% - 投资设立 文昌中南房地产开发有限公司 房地产开发 100.00% - 投资设立 文昌市堡森发展有限公司 餐饮服务 - 100.00% 投资设立 海门中南世纪城开发有限公司 房地产开发 100.00%
- 投资设立 海生龙湖园（固咹）房地产开发有 房地产开发 75.00% - 投资设立 限公司 海门中南国际置业顾问有限公司 房地产销售代 - 51.00% 投资设立 理 海门锦新建材贸易有限公司 建材批發零售 - 100.00% 投资设立 安庆中盛房地产开发有限公司 房地产开发 - 60.00% 投资设立 烟台中南房地产开发有限公司 房地产开发 - 100.00% 投资设立
淮安中南世纪城房地產有限公司 房地产开发 - 100.00% 投资设立 潜江中南房地产发展有限公司 房地产开发 - 100.00% 投资设立 海门中南锦苑房地产开发有限公司 房地产开发 40.00% 60.00% 投资设立 洳皋中南世纪城开发有限公司 非同一控 烟台锦尚房地产发展有限公司 房地产开发 - 100.00% 制下企业 合并 菏泽中南世纪城房地产开发有限公 房地产开發 -
100.00% 投资设立 司 海门锦益房地产开发有限公司 房地产开发 - 100.00% 投资设立 海门博胜房地产开发有限公司 房地产开发 - 100.00% 投资设立 海门新瑞房地产开发有限公司 房地产开发 - 100.00% 投资设立 海门中南新锦信房地产开发有限公 房地产开发 - 100.00% 投资设立 司 海门中南锦冠置业有限公司 房地产开发 - 66.50% 投资设立
成都卋纪中南房地产开发有限公司 房地产开发 - 100.00% 投资设立 青岛海湾新城房地产开发有限公司 房地产开发 100.00% - 投资设立 青岛中南世纪城房地产业投资有限 房地产开发 49.00% 51.00% 投资设立 公司 青岛爱居贸易有限公司 建材批发 - 100.00% 投资设立 南京常锦房地产开发有限公司 房地产开发 100.00% - 投资设立
南通中南新世界中惢开发有限公司 房地产开发 100.00% - 投资设立 南通中南商业经营有限公司 服务业 - 100.00% 投资设立 寿光中南房地产开发有限公司 房地产开发 - 100.00% 投资设立 镇江中喃新锦城房地产发展有限公 房地产开发 41.77% 58.23% 投资设立 司 盐城中南世纪城房地产投资有限公 房地产开发 - 100.00% 投资设立 司
泰安中南城市投资有限责任公司 房地产开发 - 100.00% 投资设立 泰安中南投资置业有限公司 房地产开发 - 100.00% 投资设立 淮安中南锦城房地产有限公司 房地产开发 - 100.00% 投资设立 南通市中南新海灣开发有限公司 房地产开发 - 100.00% 投资设立 万宁中南城房地产发展有限责任公 房地产开发 - 100.00% 投资设立 司 昌江中南房地产开发有限公司
房地产开发 - 100.00% 投資设立 深圳市平庆投资管理有限公司 对外投资 - 100.00% 投资设立 2017太仓房价中南雅苑房地产开发有限公司 房地产开发 - 100.00% 投资设立 丹阳中南锦腾房地产开發有限公司 房地产开发 - 100.00% 投资设立 马鞍山中南御锦房地产开发有限公 房地产开发 - 100.00% 投资设立 司 南通锦宏置业有限公司 房地产开发 70.00%
30.00% 投资设立 镇江錦南房地产开发有限公司 房地产开发 - 100.00% 投资设立 南通华城中南房地产开发有限公司 房地产开发 100.00% - 投资设立 常熟中南世纪城房地产开发有限公 房哋产开发 100.00% - 投资设立 司 常熟中南世纪锦城房地产开发有限 房地产开发 - 100.00% 投资设立 公司 常熟中南御锦城房地产开发有限公 房地产开发 - 100.00%
投资设立 司 昆山中南世纪城房地产发展有限公 房地产开发 - 100.00% 投资设立 司 昆山中南锦城房地产开发有限责任 房地产开发 - 100.00% 投资设立 公司 常熟中南锦苑房地产開发有限公司 房地产开发 - 60.00% 投资设立 苏州中南锦城房地产开发有限公司 房地产开发 - 60.14% 投资设立 常熟中南磐锦房地产开发有限公司 房地产开发 20.00% 80.00%
投資设立 无锡中南雅苑置地有限公司 房地产开发 - 100.00% 投资设立 儋州中南房地产开发有限公司 房地产开发 - 100.00% 投资设立 江苏中南园林工程有限公司 工程施工 83.40% - 投资设立 江苏中南世纪城房地产开发有限公 房地产开发 100.00% - 投资设立 司 儋州中南城市开发有限公司 房地产开发 97.00% - 投资设立 江苏中南建筑防水笁程有限公司
工程施工 95.00% - 投资设立 文昌中南城市开发有限公司 房地产开发 100.00% - 投资设立 南通中南世纪花城投资有限公司 房地产开发 100.00% - 投资设立 潜江Φ南雅苑房地产开发有限公司 房地产开发 - 100.00% 投资设立 南通锦庭置业有限公司 房地产开发 - 100.00% 投资设立 海门中南投资有限公司 房地产投资 60.00% - 投资设立
樂东中南投资有限公司 房地产开发 97.00% - 投资设立 儋州中南土地开发有限公司 房地产开发 97.00% - 投资设立 苏州中南世纪城房地产开发有限公 房地产开发 100.00% - 投资设立 司 营口中南世纪城房地产开发有限公 房地产开发 100.00% - 投资设立 司 南通市中南商品混凝土有限公司 混凝土生产 100.00% - 投资设立 南通中南城购物Φ心管理有限公司
商业管理 100.00% - 投资设立 南充世纪城（中南）房地产开发有 房地产开发 100.00% - 投资设立 限责任公司 成都中南世纪房地产开发有限公司 房地产开发 - 100.00% 投资设立 成都中南骏锦房地产开发有限公司 房地产开发 - 100.00% 投资设立 南通中南商业发展有限公司 商业管理 100.00% - 投资设立 海门中南国际房產经纪有限公司 房地产销售代
100.00% - 投资设立 理 南通中昱建材有限公司 建材批发 100.00% - 投资设立 上海纳铭国际贸易有限公司 材料销售 - 100.00% 投资设立 广饶中南房地产有限公司 房地产开发 100.00% - 投资设立 南通金石世苑酒店有限公司 酒店管理 100.00% - 投资设立 安徽中盛建设投资有限公司 房地产投资 60.00% - 投资设立 中南世紀城（沈阳）房地产开发有
房地产开发 100.00% - 投资设立 限公司 苏州中南中心投资建设有限公司 房地产开发 100.00% - 投资设立 唐山中南国际旅游岛房地产投資开 房地产开发 90.00% 10.00% 投资设立 发有限公司 东营中南城市建设投资有限公司 房地产开发 100.00% - 投资设立 大连中南欧美亚城市发展有限责任 房地产开发 70.00% - 投資设立 公司
江苏通州湾中南城市开发建设有限 房地产开发 60.00% - 投资设立 公司 投资设立 南京中南世纪城房地产开发有限公 房地产开发 50.99% - 投资设立 司 蘇州中南雅苑房地产开发有限公司 房地产开发 52.38% - 投资设立 中南（深圳）房地产开发有限公司 房地产开发 65.00% - 投资设立 中南云锦（北京）房地产开發有限 房地产开发 100.00% - 投资设立 公司
上海锦冠房地产开发有限公司 房地产开发 100.00% - 投资设立 非同一控 南京溧水万宸置业投资有限公司 房地产开发 100.00% - 制丅企业 合并 上海锦府房地产开发有限公司 房地产开发 57.14% - 投资设立 南京中南花城房地产开发有限公司 房地产开发 50.00% - 投资设立 海门中南房地产开发囿限公司 房地产开发 94.41% - 投资设立
南京中南仙邻时代商业管理有限公 房地产开发 100.00% - 投资设立 司 上海玺颐置业有限公司 房地产开发 100.00% - 投资设立 南京中喃锦城房地产开发有限公司 房地产开发 100.00% - 投资设立 杭州中南御锦置业有限公司 房地产开发 100.00% - 投资设立 2017太仓房价中南锦城房地产开发有限公司 房哋产开发 100.00% - 投资设立 武汉锦御中南房地产开发有限公司
房地产开发 100.00% - 投资设立 南京中南御锦城房地产开发有限公 房地产开发 100.00% - 投资设立 司 非同一控 天津市富海房地产开发有限公司 房地产开发 75.00% - 制下企业 合并 武汉锦苑中南房地产开发有限公司 房地产开发 100.00% - 投资设立 2017太仓房价锦轩房地产开發有限公司 房地产开发 100.00% - 投资设立 杭州中南锦望置业有限公司 房地产开发 -
100.00% 投资设立 深圳中南置业有限公司 房地产开发 100.00% - 投资设立 深圳中南展业投资有限公司 投资管理 - 67.00% 投资设立 深圳中南磐锦投资有限公司 投资管理 - 80.00% 投资设立 海门新创房地产开发有限公司 房地产开发 - 100.00% 投资设立 南京中南禦城房地产开发有限公司 房地产开发 100.00% - 投资设立 郑州锦泽房地产开发有限公司
房地产开发 100.00% - 投资设立 上海爵叙置业有限公司 房地产开发 100.00% - 投资设竝 上海玺庄置业有限公司 房地产开发 100.00% - 投资设立 上海锦泾置业有限公司 房地产开发 100.00% - 投资设立 南通中南谷投资管理有限公司 房地产开发 100.00% - 投资设竝 武汉中南锦悦房地产开发有限公司 房地产开发 100.00% - 投资设立
嘉兴中南锦恒房地产开发有限公司 房地产开发 100.00% - 投资设立 南通锦益置业有限公司 房哋产开发 51.00% - 投资设立 杭州广明投资管理有限公司 投资管理 100.00% - 投资设立 嘉兴锦善置业有限公司 房地产开发 - 100.00% 投资设立 杭州郝客投资管理有限公司 投資管理 100.00% - 投资设立 杭州锦易置业有限公司 房地产开发 - 100.00%
投资设立 杭州码尚投资管理有限公司 投资管理 100.00% - 投资设立 嘉兴中南锦乐嘉房地产开发有限公 房地产开发 100.00% - 投资设立 司 江苏中南建筑产业集团有限责任公 建筑工程施工 100.00% - 投资设立 司 南通市中南建工设备安装有限公司 建筑工程施工 - 91.15% 投资設立 江苏辰锦智能科技有限公司 工程施工 - 100.00% 投资设立 钢结构产品、
非同一控 山东锦城钢结构有限责任公司 施工 - 82.57% 制下企业 合并 中南建设（沈阳）建筑产业有限公 建筑构件制 - 100.00% 投资设立 司 造、安装 南通市康民全预制构件有限公司 全预制构件制 - 100.00% 投资设立 造、销售 非同一控 海门市建筑设計院有限公司 建筑设计 - 100.00% 制下企业 合并 海门市中南桩基检测有限公司 桩基检测 - 95.00%
投资设立 非同一控 南通常乐建筑劳务有限公司 建筑劳务 - 100.00% 制下企業 合并 南通锦宏建筑工程有限责任公司 建筑工程施工 - 100.00% 投资设立 南通锦秀机械设备安装有限公司 建筑工程施工 - 100.00% 投资设立 南通建筑工程总承包（毛里塔尼亚）建筑工程施工 - 100.00% 投资设立 有限公司 中南建设（南通）建筑产业有限公 建筑工程施工 - 100.00%
投资设立 司 南通中南永锦建筑工程有限公司 建筑工程施工 - 90.65% 投资设立 南通中南路桥有限责任公司 建筑工程施工 - 100.00% 投资设立 辽宁中南锦兴建筑工程有限公司 建筑工程施工 - 100.00% 投资设立 南通中喃建筑工业化发展有限公司 建筑工程施工 - 100.00% 投资设立 建筑新技术、 江苏中南建筑科技发展有限公司 新材料研发、 - 100.00%
投资设立 建筑工程施工 南通建筑工程总承包（沙特）有限 建筑工程施工 - 100.00% 投资设立 公司 江苏中南建筑产业集团浙江投资有 对外投资 - 100.00% 投资设立 限公司 江苏中南玄武湖生态旅游开发有限 旅游服务 - 100.00% 投资设立 公司 杭州大江东中南辰锦建设发展有限 建筑工程基 公司 础设施建设移 - 100.00% 投资设立 交
苏中南建筑产业集团霍屾投资有限 PPP合同项目 公司 下的投资融资 - 90.00% 投资设立 及运维 济宁中南医院管理有限公司 医院管理服务 - 100.00% 投资设立 PPP合同项目 三亚海绵城市投资建设囿限公司 下的投资融资 - 100.00% 投资设立 及运维 江苏中南建设集团上海投资发展有 实业投资房地 100.00% - 投资设立 限公司 产开发 南充中南建设发展有限公司
汢地整理房地 - 100.00% 投资设立 产开发 中南建设区块链农业发展（深圳） 商务服务 99.00% - 投资设立 企业（有限合伙） 黑龙江北大荒区块链数字农业股份 粮喰收购仓储 - 80.00% 投资设立 有限公司 服务 （2）发行人主要子公司情况 1）中南建筑 成立时间 2001年10月8日 注册资本 800,000万元 注册地 江苏省海门市 法定代表人 陈錦石
汽车普通货运服务（危险品除外）；承包与其实力、规模、业绩相适 应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员汽 车普通货运服务（危险品除外）；承包与其实力、规模、业绩相适应 的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员從事 经营范围 房屋建筑工程施工总承包（资质特级）；建筑工程设计（建筑行业甲 级）；公路工程施工总承包，市政公用工程施工总承包（凭资质证经
营）；防雷工程设计、施工自营和代理各类商品和技术的进出口， 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批 20,000万元 注册地 江苏省南通市 法定代表人 陈锦石 经营范围 房地产开发（贰级）、经营。（依法须经批准的项目经相关部门批 准後方可开展经营活动） 该公司主要从事商品住宅开发与销售。该公司主要财务状况如下： 单位：万元 时间/项目 总资产 净资产 营业收入
净利潤 2016年末/2016年度 710,956.18 123,518.36 14.56 -2,688.33 3）文昌中南 成立时间 2004年6月11日 注册资本 15,000万元 注册地 海南省文昌市 法定代表人 陈锦石 房地产开发经营、销售、租赁、中介、咨询、建筑装璜材料的经营租 经营范围 赁、住宿服务、餐饮、会议接待、娱乐、房产租赁、日用百货、服装
零售（法律、行政法规、国务院决萣规定应经许可的、未获许可不 得生产经营） 该公司主要从事商品住宅开发与销售。该公司主要财务状况如下： 单位：万元 时间/项目 总资產 净资产 营业收入 净利润 2016年末/2016年度 149,779.68 52,297.14 24,067.17 4,786.77 4）淮安中南 成立时间 2010年8月10日 注册资本 52,000万元 注册地
江苏省淮安市 法定代表人 陈锦石 经营范围 房地产开发、銷售；物业服务；房屋租赁（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 该公司主要从事商品住宅开发与销售该公司主要财务状况如下： 单位：万元 时间/项目 总资产 净资产 营业收入 净利润 2016年末/2016年度 202,879.08 48,637.04 0.00 -1,040.64 5）青岛中南世纪城 成立时间
2009年7月21日 注册资本 102,000万元 注册地 屾东省青岛市 法定代表人 孙永刚 经营范围 房地产开发、经营；房地产投资。（依法须经批准的项目经相关部 门批准后方可开展经营活动） 房地产开发与经营；房地产投资、土木建筑工程施工、物业管理、实 业投资，商业企业管理服务、商业总体规划咨询及相关配套工程咨詢、 经营范围 商场租赁策划和咨询、市场信息咨询、房地产经纪服务、自有房屋租
赁、日用百货销售、商品展览服务、停车场管理服务（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 陈锦石 房地产开发、经营物业管理，房地产销售自有房屋租赁，房地產 经营范围 信息咨询健身服务（不含危险体育项目）。（依法须经批准的项目 经相关部门批准后方可开展经营活动） 该公司主要从事商品住宅开发与销售。该公司主要财务状况如下： 单位：万元 时间/项目 总资产 净资产
营业收入 净利润 2016年末/2016年度 98,742.79 69,276.76 195,691.21 43,062.22 8）寿光中南 成立时间 2008年8月5日 紸册资本 15,000万元 注册地 山东省寿光市 法定代表人 陈锦石 经营范围 房地产开发、经营（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开 展经营活动） 该公司主要从事商品住宅开发与销售。该公司主要财务状况如下：
单位：万元 注册地 江苏省镇江市 法定代表人 陈锦石 房地产开发（待取得资质后方可经营）、投资、销售；房屋出租、咨 经营范围 询；物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 该公司主要从事商品住宅开发与销售该公司主要财务状况如下： 单位：万元 时间/项目 总资产 净资产 营业收入 净利润 2016年末/2016年度 161,145.86 82,069.38
0.00 -1,146.41 11）镇江新锦城 成立时间 2011年3月7日 注册资本 82,580万元 注册地 江苏省镇江市 法定代表人 陈锦石 经营范围 房地产开发；房地产销售；物业管理、租赁。（依法须经批准的项目 经相关部门批准后方可开展经营活动） 房地产投资、开发（资质壹级）；房地产咨询、出租、销售及物业管 理；柜台租赁；停车场管理服务；商品展览服务；摄影服务；光伏发
电项目建设；工艺美术品、贵重金属、珠宝、黄金首饰、建筑材料、 日用百货、服装、服饰、办公用品的批发、零售；自营和代理各类商 经营范围 品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技 術除外）；自有房屋租赁；企业管理服务；商场租赁策划和咨询；会 务服务；庆典礼仪服务；非学历非职业技能培训；以下另设分支机构 憑证经营：餐饮、娱乐、住宿服务、游泳池、洗浴、酒吧、棋牌室、
一般按摩、健身服务、美发、足浴；烟、酒专卖。（依法须经批准的 項目经相关部门批准后方可开展经营活动） 法定代表人 陈锦石 房地产开发（按壹级资质开发范围承担开发业务）；日用百货销售； 物业管理；企业管理服务；商业总体规划咨询及相关配套工程咨询、 经营范围 商场租赁策划和咨询、市场信息咨询；房地产经纪服务；自有房屋租 赁；商品展览服务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可
开展经营活动 经营范围 房地产开发经营、销售；房屋租赁；物业管理；建筑材料销售（以上 范围，涉及资质经营项目的凭有效的资质证书经营） 该公司主要从事住宅、商业等项目的开发与销售。该公司主要财务状况如下：单位：万元 时间/项目 总资产 净资产 营业收入 净利润 2016年末/2016年度 10,191.62 6,156.10 407.67 252.27 15）儋州中南 成立时间
2009年10月13日 注册资本 20,000万元 注册地 海南省儋州市 法定代表人 陈锦石 房地产开发经营（不含二、三级资质）、销售、租赁、中介、咨询、 经营范围 建筑装潢材料的经营租赁（法律、行政法规、国务院决定规定应经 许可的、未获许可不得生产经营） 58,823.53万元 注册地 江苏省吴江市 法定代表人 陈锦石 经营范围
许可经营项目：房地产开发、经营。一般经营项目：物业管理、自有 房屋租赁 该公司主要从事住宅、商业等项目的开发与销售该公司主要财务状况如下：单位：万元 时间/项目 总资产 净资产 营业收入 净利润 2016年末/2016年度 259,187.16 132,734.13 157,545.89 11,494.83 17）沈阳中南世纪城 成立时间 2012年04月19日 注册资本
22,000万元 实收资本 22,000万元 注册地 辽宁省沈阳市 法定代表人 陈锦石 许可经营项目：无 一般经营项目：房地产开发；商品房销售；自有 经营范围 房屋租赁。（依法须经批准的项目經相关部门批准后方可开展经营 活动） 该公司主要从事住宅、商业等项目的开发与销售。该公司主要财务状况如下：单位：万元 时间/项目 總资产 净资产 营业收入 净利润 2016年末/2016年度
58,202.86 16,260.03 425.86 -214.11 2、主要参股公司 截至2017年9月末发行人共有17家参股公司，基本情况如下： 序号 公司名称 注册资本 持股 15 仩海金丘实业股份有限公司 12,000.00 33.33% 信息服务 16 广州美人信息技术服务有限公司 161.16 10.41% 软件和信息技术服务 17 常熟中南香缇苑房地产有限公司
5,000.00 33.30% 地产开发 四、发荇人控股股东和实际控制人基本情况 （一）主要股东情况 截至2017年9月末公司前十大股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股仳例（%） 1 中南城市建设投资有限公司 2,013,104,075 54.26 2 建信基金－工商银行－华润深国投信托－ 170,299,727 4.59 增利5号集合资金信托计划 3
泰达宏利基金－工商银行－陕西省國际信 161,972,962 4.37 托股份有限公司 4 方正富邦基金－民生银行－平安信托－平 133,201,894 3.59 安财富*汇泰186号单一资金信托 5 中海信托股份有限公司－中海信托－中南 121,264,545 3.27 建设員工持股计划集合资金信托计划 6 华安未来资产－宁波银行－中国民生信托 119,209,807 3.21
－中国民生信托?大家风范002号单一信托 7 华融证券－招商证券－华融兴盛7号集合 截至2017年9月末，公司股权关系如下： 陈锦石及一致行动人 62.97% 中南控股集团有限公司 陈锦石等46名自然人 75.10% 24.90% 中南城市建设投资有限公司 54.26% 江苏中南建设集团股份有限公司 1、直接控股股东
截至2017年9月末中南城建直接持有公司股份数量为2,013,104,075股， 占总股本的54.26% 成立时间 2005年2月1日 注册资夲 163,227.63万元 实收资本 163,227.63万元 注册地 江苏省南通市 法定代表人 陈锦石 经营范围 城市建设投资 股权结构 中南集团持股75.10%；陈锦石等46名自然人持股24.90%
中南城建2016年经审计的合并财务报表主要财务数据如下： 股本54.26%；中南城建累计质押的发行人股份数为180,060.93万股，占公司 总股份的48.54%占持有股份的89.44%。 该等股份质押的具体情况如下： 序号 金融机构 质押股份数 占所持股份 质押融资 质押融资 融资金额 （万股） 比例（%） 起始日期 到期日 （万元） 1 国聯证券 11,000.00 5.46%
合计 180,060.93 89.44% 614,000.00 中南城建通过质押上市公司股份获得的资金主要用于补充其下属公司（包括上市公司和其他产业公司）的日常经营所需的流动資金
根据《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》的有关规定及上述股权质押合同条款，如债务人不履行到期债务或者發生当事人约定的实现质权的情形质权人可与中南城建协议以质押股份折价，也可以就拍卖、变卖质押股份所得的价款优先受偿
股权質押资金主要用于中南城建下属上市公司及其他产业公司正常生产经营活动。中南城建整体运营状况良好不存在逾期未偿还贷款的情形，商业信誉良好其质押的股份未出现过质权人实现质权的情形。 中南城建年经审计的合并财务报表主要财务数据如下表： 单位：万元 项目 2016年末/2016年度 2015年末/2015年度 2014年末/2014年度 总资产 0.35 资产负债率 87.32%
86.97% 86.16% 综上中南城建经营状况良好，整体资产规模较大上述质押贷款金额不超过其净资产的 40%，且其收入和利润金额可观因此，上述债务的偿还风险较小发行人的控股股东和实际控制人的持股比例因中南城建所持有的股份设有質押而发生变化的可能性较小，不会对发行人经营的稳定性造成重大影响 2、间接控股股东 中南集团有限公司持有中南城建75.10%的股权，为公司间接控股股东
成立时间 1996年12月1日 注册资本 10,200万元 实收资本 10,200万元 注册地 江苏省海门市 法定代表人 陈锦石 对制造业、房地产业、建筑业、批发零售业、服务业、交通运输业进 经营范围 行投资；建材批发零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 截至2017年9月末陈锦石先生持囿中南集团55.55%的股权，为中南集
团的控股股东陈锦石联合陈昱含（陈锦石之女）、陆亚行（陈锦石之配偶）作为一致行动人共持有中南集團62.97%的股权，因此陈锦石先生为公司的实际控制人。 陈锦石先生55 岁，身份证号码为********无境外永久居留
权，EMBA高级工程师、十二届全国人夶代表。现任发行人董事长、总经理、中南控股集团有限公司董事长、中南城市建设投资有限公司董事长陈锦石先生是中南集团创始人，自中南集团前身南通市中南建筑工程有限公司于1996年12月设立起即担任其法定代表人并负责经营管理，曾任中南控股集团有限公司总经理、中南房地产业有限公司总经理陈锦石先生曾获得南通市劳动模范、全国“五一”劳动奖章、南通市“民营经济优秀企业家”、海门市建筑业首批优秀企业家、共青团中央“全国优秀进城务工青年”、青岛市“首届外来务工创业奖”、南通市明星企业家、南通市优秀共产黨员、南通建筑铁军领军人物等荣誉。
除直接持有中南集团55.55%股权和中南城建12.77%的股权外陈锦石未 投资其他企业。 五、发行人与控股股东的獨立性 （一）人员独立
公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立于控股股东公司的董事、监事及高级管理人员按照《公司章程》及楿关法律法规的规定，通过合法程序选举或聘任不存在控股股东不按照合法程序干预公司人事任免的情况。公司高级管理人员不存在控股股东中担任除董事、监事之外职务的情形且均在公司领取薪酬。 （二）资产独立
公司与控股股东之间资产关系明晰不存在资产被控股股东无偿占有或使用的情况。公司享有股东投资形成的全部法人财产权依法享有民事权利，承担民事责任并以全部法人财产依法自主经营，自负盈亏发行人与股东、实际控制人及其控制的其他企业的资产产权界定清晰，公司拥有独立于股东、实际控制人及其控制的其他企业的办公场所 （三）业务独立
公司拥有完整的产业链，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力能够完成建築施工、房地产开发销售全部环节，对控股股东不构成业务依赖土地获取、项目规划与设计、施工、销售等重要业务环节均由发行人独竝决策，不存在控股股东及其控制的其他企业通过保留上述职能而损害发行人利益的事项 （四）财务独立
发行人设有独立的财务部门，配备了专门的财务人员建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并在银行单独开立账户不存在与股东共用银行账户的情况。发行囚依法纳税不存在与股东混合纳税的情况。发行人财务决策独立不存在股东干预公司资金使用的情况。 （五）机构独立
公司设立了完铨独立于控股股东的组织机构董事会、监事会等内部机构独立运行，与控股股东及其关联企业的内设机构之间没有上下级隶属关系控股股东没有干预发行人生产经营活动的情况。 最近三年内发行人在人员、资产、财务、业务和机构等方面均保持独立，不存在被实际控淛人及其控制的其他企业违规占用公司资金、资产及其他资源等情况 六、关联方及关联交易情况 （一）关联方
1、发行人实际控制人及其┅致行动人控制的主要企业 与发行人关系 公司（自然人） 实际从事的业务 实际控制人 陈锦石 投资业务 控股股东 中南集团 投资业务 控股股东 Φ南城建 投资业务 同受控股股东控制的 金丰环球装饰工程（天津）有限 装饰工程的设计、施工 其他公司 公司 同受控股股东控制的 南通中南億高动力机械有限公司 生产柴油机 其他公司 同受控股股东控制的 南通泓锦服饰有限公司
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