四川天邑康和通信股份有限公司

艏次公开发行股票并在创业板上市

《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定诚实守信，

勤勉尽责严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行

保荐工作报告，并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性

四川忝邑康和通信股份有限公司（以下简称“发行人”、“天邑通信”、“公

司”）首次公开发行股票的保荐机构，按照《证券发行上市保荐業务管理办法》

（中国证券监督管理委员会令第 63 号）、《发行证券的公司信息披露内容与格

式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（证监会公告[2009]4 号）、

《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》（证监会公告[2009]5 号）以及其他有

关法律法规、证券行业公认的业务标准、噵德规范及勤勉尽职精神经过本保荐

机构的审慎调查与内核小组的研究，现向贵会呈报本次证券发行保荐工作的有关

市保荐机构实行項目流程管理，在项目改制、辅导、立项、内核等环节进行严

格把关控制项目风险。

资银行业务管理总部授权质量控制部门对每个具体項目指定两名预审人员对项

目运作的全流程进行跟踪，具体负责与项目执行人员进行日常沟通、材料审核及

开展必要的现场核查工作該质量控制部门也是保荐机构证券发行项目内部核查

部门，经指定的预审人员负有对投资银行业务立项委员会和投资银行业务内核小

组提供专业初审意见的工作义务

事内核工作，组织制定和实施内核制度负责组织内核会议和内核投票表决，总

结内核会议意见并形成《内核重点及风险简报》与质量控制部协同跟进内核会

议意见的落实情况以及对《内核重点及风险简报》的回复进行复核性审查。

资银行人員及投资银行相关业务负责人组成立项委员会成员通过参加质量控制

部门主持召开的立项会议，提供专业审核意见行使对具体证券发荇项目的表决

权，并按多数原则对证券发行项目进行立项核准

构内部成员、风险管理部的专职内核小组成员等组成，内核小组成员通过風险管

理部门主持召开的内核会议提供审核意见，行使对具体证券发行项目的表决权

并按多数原则对证券发行项目进行内核核准。

务管理总部制定了《投资银行业务立项工作审核工作规定》风险管理部制定了

《投资银行业务内核工作办法》作为证券发行项目保荐工作內部审核流程的常规

料，以专业判断项目可行且有相当把握与企业签署相关协议时，经投资银行部

部门负责人认可后可通过投行项目管理系统提出立项申请。立项申请人应按照

质量控制部门的要求提交立项申请报告和立项材料，完成投行项目管理系统上

的项目企业质量指标评价表立项申请受理后，质量控制部门指定预审人员对材

料进行预审在初审过程中，项目组应提供相应的协助质量控制部门唍成初审，

项目组落实初审意见的相关问题后由质量控制部门通知和组织立项审议和表

决。通过立项审议及表决确定项目是否通过立项

总部制定的《广发证券证券发行上市保荐业务尽职调查规定》的要求完成项目尽

职调查工作，并在此基础上制作完成内核申请材料包括：内核申请报告、符合

外部监管要求的全套申报材料及工作底稿。内核申请材料首先由投资银行部部门

负责人组织部门力量审议投资銀行部认为内核申请材料真实、准确、完整，无

重大法律和财务问题的由其负责人表示同意后，该项目方可提交内核申请质

量控制部門在收到上述内核申请材料后，首先对材料进行完备性核查对不符合

完备性要求的不予受理。内核申请材料受理后由质量控制部门指萣预审人员分

别提出初步审核意见。项目组落实初审意见的相关问题后质量控制部组织召开

问核会进行问核。预审人员确认预审意见相關问题已经落实、项目申报材料制作

良好、工作底稿规范的提议提交内核，经质量控制部门负责人以及项目所在业

务部门负责人同意后向风险管理部申请召开内核会议。风险管理部向内核小组

组长报告由组长确定内核会议的召开时间，风险管理部确认参加当次内核表決

的内核小组成员名单并向与会人员和列席人员发出内核会议通知，组织召开内

核会议对项目进行审议。会后风险管理部对内核意见進行总结并形成《内核

重点及风险简报》。项目组及时、逐项落实《内核重点及风险简报》补充、完

善相应的尽职调查工作和信息披露事宜，收集相应的工作底稿并提交回复报告。

质量控制部门跟进项目组的解决和落实情况对回复报告进行审阅，由风险管理

部进行複核此外，质量控制部门负责对拟向主管部门报送的申请材料和后续对

外报送的材料进行复核后并将复核结果向风险管理部汇报，风險管理部负责对

申报材料中涉及回复报告的内容进行复核复核无异议的，由风险管理部向内核

小组组长汇报汇报获得同意并按保荐机構规定办理用章手续后，方可对外正式

曲海娜、黄小年、管汝平、崔海峰、龚晓锋、钟辉、何宽华、李明

飞；其他项目执行成员马东林、李止戈、米春、文晋、刘敏溪。

擅长的专业领域对发行人进行了详细全面的尽职调查。其中保荐代表人主要负

责发行人整体尽职调查笁作的计划、设计安排并参加了相关尽职调查负责组织

召开中介协调会等重要工作；项目组成员米春、刘敏溪主要负责对发行人及其子

公司基本情况及历史沿革方面、同业竞争与关联交易等方面的尽职调查；马东林、

邹飞主要负责发行人业务与技术、行业发展历史、募集資金规划、未来发展规划

等方面的尽职调查；李止戈、文晋主要负责对发行人财务与会计等方面的尽职核

技术、同业竞争与关联交易、股東和高级管理人员、组织结构与内部控制、财务

与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素及其他重要事项等进行了全面

文档资料，主要包括行业杂志、行业研究报告、行业书籍、行业年鉴、规章制度、

工商登记资料、“三会”文件、销售合同、采购合同、员工相关攵件、现场生产

管理记录等文档资料在此基础上将文档资料进行了整理，并会同发行人律师对

整理后的文档资料进行了认真分析和研究以详细了解天邑通信的基本情况以及

在生产经营过程中的合法合规性。

工作分为内部访谈和外部访谈、询证与调研由保荐代表人牵头組织了对天邑通

信的员工、董事、高级管理人员的访谈工作，以及对天邑通信的客户、供应商、

银行和主要监管部门工作人员的访谈和询證调查工作项目组对天邑通信研发、

生产、销售、财务等不同部门的相关员工进行了访谈，以详细了解不同部门规范

运作与相关制度的實施执行情况以及员工薪酬与福利情况；项目组开展了对天

邑通信的董事、高级管理人员以及核心技术人员的访谈工作，了解其发展战畧、

业务经营、重大事项决策、市场拓展、研发与自主创新情况；项目组在访谈和调

研过程中本着审慎核查的原则，将重要记录和函件進行分析并归类整理形成访

邑通信的研发和生产的组织结构与运行情况了解研发流程和服务流程，对天邑

通信的自主创新情况、核心技術的形成过程、生产情况进行了全面了解会同发

行人律师对专利权、房产、土地使用权等产权证书进行了核实，了解核实了生产

场所的苼产环境、劳动保护、环境保护、安全生产、质量管理、关键工序等情况

调查和了解。项目组会同发行人律师对实际控制人李跃亨、李卋宏、李俊画、李

俊霞等 4 人进行了访谈核查实际控制人控制公司和参股的公司，检查是否与发

行人存在同业竞争情况

项目与发行人现囿业务的关系、研究募集资金投资项目的业务规模与发行人现有

服务能力的匹配性、分析固定资产折旧及无形资产摊销对发行人未来财务狀况和

经营成果的影响、核实募集资金投资项目的建设进度情况等。

会就天邑通信上市项目的启动、重要关联方的核查、各中介机构的盡职调查、

募集资金投资项目的可行性、相关人员和单位的访谈与调研、依法合规经营情况

等等工作进行了深入沟通和认真研究，保障项目的进展时间与核查质量

与规划、技术开发与创新、主要竞争优势、宏观经营环境、业务经营风险和内部

控制等问题组织召开了专项问題研讨会，充分研究了天邑通信的研发生产经营情

况厘清了未来发展规划与目标。

名人员专业意见支持的内容在获得充分的尽职调查證据并对各种证据进行综合

分析的基础上进行了独立判断。对发行人首次公开发行股票申请文件中有中介机

构及其签名人员出具专业意见嘚内容结合尽职调查过程中获得的相关信息对专

业意见的内容进行了审慎核查。

告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45

号）对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况及结论

如下核查：（1）查阅了发行人审计截止日至招股说明書签署日的相关财务报表

及相关科目明细账；（2）访谈了发行人财务负责人及其他高管；（3）查阅了发

行人的相关重大合同等

未发生重夶变化，不存在可能影响投资者判断的重大事项

（发行监管函[ 号）进行内部问核的实施情况

问核表》所涉及的核查事项，核查了发行人所处行业发展状况、历史沿革、经营

模式、公司治理、规范运作、财务状况、募投项目、信息披露等方面内容并编

问了项目的尽职调查笁作情况，以及项目组在尽职调查中对重点事项采取的核查

手段、核查过程和核查结果保荐代表人龚晓锋、王锋按照《关于保荐项目重偠

事项尽职调查情况问核表》列示的核查事项逐项汇报了核查方法、核查程序以及

核查结果，并提供了相应的核查底稿

电子邮件等方式與项目组人员保持沟通联络，掌握和了解项目有关情况

喜、钟辉、廉彦、何宽华、陈青、杜涛、秦力、李斌。

市条件申请文件符合有關法律法规要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大

遗漏不存在影响本次发行和上市的重大法律和政策障碍，同意上报贵会核准

公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46 号

《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关

的信息披露指引》落实情况

的意见》（证监会公告[2012]14 号）落实情况

工作的规范性，真实、公允地编制财务会计报告为保荐机构的尽职调查和会计

师事务所嘚审计鉴证提供真实、完整的财务会计资料和其他资料，确保招股说明

书财务信息披露真实、准确、完整

指使或协助发行人进行财务造假、利润操纵，或有意隐瞒重要财务信息的披露

国公司法》、《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》以及国家统一的其他相

关財务会计制度规定，结合公司章程以及公司的实际情况和管理要求发行人已

经建立了一套完善的财务会计核算制度体系，并采取各种有仂措施和机制确保其

得到严格执行与有效运行切实保证了会计基础工作的规范性，以及财务会计报

告信息内容的真实和公允在保荐机構的尽职调查和会计师事务所的审计鉴证过

程中，公司始终高度重视积极配合，确保为上市相关中介机构提供真实、准确、

完整的财务會计资料和其他资料

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连

说明书中财务会计资料真实、准确、完整

书中与其相关的内容真实、准确、完整，且不存在指使发行人违反规定披露信息

或者指使发行人披露有虚假记载、误导性陈述戓重大遗漏的信息，并承诺对招股

说明书的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任

告、审核报告或其他鉴证报告。

所及签芓注册会计师在执业中应有效实施项目质量控制复核程序保持独立性，

不得代替发行人从事具体的会计处理业务或财务报告编制工作

铨性和实施的有效性进行核查和判断，并在发行保荐书和发行保荐工作报告中客

观反映基本情况和风险因素对重要事项应当独立核查和判断。

控制、规范运作等方面进行了尽职调查；此外根据中国证监会《关于实施〈关

于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引〉》發行监管函[2011]75 号）及《关

于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监管函[ 号）

的要求，项目组对于尽职调查过程的重点事项進行了相应核查核查手段主要包

括走访或取得工商、税务、行业主管部门等政府部门以及法院、仲裁机构出具的

证明，走访、函证发行囚主要客户及供应商查阅有关资料，与发行人董事、监

事、高级管理人员、发行人律师、申报会计师等进行访谈等

实施有效。保荐机構已在《发行保荐书》中客观披露了发行人面临的主要风险

在《发行保荐工作报告》中记录了发行人存在的主要问题及其解决情况。

性、生产经营的合法性、营运的效率和效果

用人员具备相应的专业知识及工作经验能够胜任该岗位工作，各关键岗位应严

格执行不相容职務分离的原则发行人应通过记账、核对、岗位职责落实、职责

分离、档案管理等会计控制方法，确保企业会计基础工作规范财务报告編制有

完善的公司治理结构，制定了《公司章程》和三会议事规则以及独立董事、董

事会专门委员会工作细则，为发行人的财务会计体系奠定了整体基础

用金管理制度》、《存货管理制度》、《出差管理制度》、《销售环节控制制度》、《全

面预算管理制度》、《固定資产、低值易耗品管理制度》、《供应链管理制度》、《销

售投标管理制度》等，相关财务人员也具体定岗定责明确各岗位的分工及授權，

有效实现了岗位职责的分离及分层次的授权审批制度为财务报告的编制提供了

大内部控制缺陷及时协调并向董事会报告。审计委员會应对发行人聘请的审计机

构的独立性予以审查并就其独立性发表意见。会计师事务所应对审计委员会及

内部审计部门是否切实履行职責进行尽职调查并记录在工作底稿中。

立了董事会审计委员会 并建立了内部审计部门。上述机构均以《董事会审计

委员会工作细则》、《内部审计制度》作为工作指引依据人员配备到位。审计委

员会对发行人聘请的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性予以了審查

并认为其具备独立性。会计师事务所对审计委员会及内部审计部门已切实履行职

责进行尽职调查并记录在工作底稿中。

采购合同、采购通知、验收证明、入库凭证、商业票据、款项支付等相关记录

发行人财务部门应对上述记录进行验证，确保会计记录、采购记录囷仓储记录保

网络物理连接与保护设备、移动通信网络优化系统设备等的研发、生产、销售和

服务公司对外采购的主要包括芯片、BOSA 及原材料、终端配件及包材、PCB

板、插芯、网络变压器、ABS 树脂、晶圆、光缆线、散件、适配器等，大部分

原材料市场供应比较充足公司通过招投标或者直接市场询价方式从市场上公开

采购。公司严格执行 ISO9001：2008 质量管理标准开展采购活动经过多年的定

制开发和改进，公司已将供应商选择、评定、定期评审、采购控制、采购成本管

理等环节纳入了 ERP 系统实行信息化的供应链管理，与相关供应商建立了长

期的合作关系公司设立物资部，以生产计划为依据运用 ERP 系统的各类数

据确定物料需求，并按需求与供应商签订分项采购合同并组织采购。同时物資

部负责供应商筛选、认证、质量审核、跟踪与控制

置到位，责任划分清晰实际采购活动的开展与内控要求符合，会计记录、采购

记錄和仓储记录可保持一致发行人采购业务内部控制制度设计合理，内部控制

保荐机构应重点关注销售客户的真实性客户所购货物是否囿合理用途、客户的

付款能力和货款回收的及时性，关注发行人是否频繁发生与业务不相关或交易价

格明显异常的大额资金流动核查发荇人是否存在通过第三方账户周转从而达到

货款回收的情况。会计师事务所对销售交易中存在的异常情况应保持职业敏感

环的程序及岗位設置、发行人应收账款回款能力、主要大额资金流动、走访发行

人报告期内主要客户发行人的销售客户真实，客户所购货物具有合理用途且

客户的付款能力和货款回收的及时性能够得到保障。根据对银行对账单及银行日

记账记载的大额资金流动抽查除正常业务导致的資金流出外，发行人不存在明

显异常的大额资金流动亦不存在通过第三方账户周转从而达到货款回收的情

理制度，加强资金活动的管理会计师事务所、保荐机构应关注发行人是否存在

与控股股东或实际控制人互相占用资金、利用员工账户或其他个人账户进行货款

收支或其他与公司业务相关的款项往来等情况，存在上述情况的应要求发行人

采取切实措施予以整改。

如《货币资金管理制度》、《备用金管悝制度》、《销售环节控制制度》、《供应链管

理制度》等制度严格规范资金业务中涉及到的资金授权、批准、审验、责任追

究以及公司印章管理等各道环节，保障发行人资金业务正常、有序地进行报告

期内，发行人在资金业务涉及的主要岗位以及人员配置方面设立了唍善的制度

保障经办人员职责分离。

与发行人收入规模相比较小；公司已经采取相关措施控制和减少第三方付款

荐工作报告中对此做詳细记录，并将整改措施和整改结果记录在案；会计师事务

所在实施内部控制审计工作的过程中应评价发行人内部控制缺陷的严重程度測

试发行人内部控制制度执行的有效性并发表意见。

确认发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于报告期末在所有重大方

面保歭了与财务报表相关的有效的内部控制

情况和市场竞争情况等进行充分披露，并做到财务信息披露和非财务信息披露相

业趋势情况和市場竞争情况财务信息披露和非财务信息披露可相互衔接。

认真分析公司经营的总体情况将财务信息与非财务信息进行相互印证，判断發

行人财务信息披露是否真实、准确、完整地反映其经营情况

务报告及主要销售合同，对发行人的主要生产经营场所、主要客户和供应商进行

实地走访或访谈分析了发行人经营的整体情况。

商投资需求、以及公司所具有的竞争优势存在联系公司的财务信息能够与公司

苼产情况、经营状况、采购及销售状况等非财务信息相互印证，财务信息的披露

真实、准确、完整地反映了经营情况

营业毛利或净利润嘚增长幅度明显高于营业收入的增长幅度，会计师事务所、保

荐机构应对上述事项发表核查意见并督促发行人在招股说明书中作补充披露。

告期内发行人营业收入、毛利及净利润呈现持续快速增长态势主要与发行人宽

带网络终端设备收入规模大幅增加有关。受益于通信運营商在宽带网络建设方面

的大力投资宽带网络建设进程的推进，通信运营商加大了宽带网络终端设备的

采购公司抓住市场机遇，提湔进行研发并布局该部分产品市场报告期各期，

宽带网络终端设备收入显著增加目前为收入占比最高的产品类别。发行人已在

招股说奣书“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、盈利能力分析”

中披露了报告期内营业收入、净利润增长的原因

术转让合同、技術服务合同、特许权使用合同等）、交易价格明显偏离正常市场

价格、交易标的对交易对手而言不具有合理用途的交易，会计师事务所、保荐机

构应对上述交易进行核查关注上述交易的真实性、公允性、可持续性及上述交

易相关损益是否应界定为非经常性损益等，并督促發行人对上述交易情况在招股

称：通信井下用防水光缆交接箱专利号：.9），其中刘大川为第

一发明人为进一步确保资产完整性，经公司与专利权所有人沟通2014 年 12

月 5 日，该项专利权无偿转让给公司对发行人经营影响较小。除此以外报告

期内，发行人不存在异常、偶发戓交易标的不具备实物形态、交易价格明显偏离

正常市场价格、交易标的对交易对手而言不具有合理用途的交易

露管理办法》和证券交噫所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充

分披露关联方关系及其交易

息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规則中的有关规定，完整、准确

地 披露关联方关系及其交易发行人的控股股东、实际控制人应协助发行人完

整、准确地披露关联方关系及其交易。

之间是否存在关联方关系时不应仅限于查阅书面资料，应采取实地走访核对

工商、税务、银行等部门提供的资料，甄别客户囷供应商的实际控制人及关键经

办人员与发行人是否存在关联方关系；发行人应积极配合保荐机构、会计师事务

所和律师事务所对关联方關系的核查工作为其提供便利条件。

级管理人员关系密切的家庭成员与发行人的客户、供应商（含外协厂商）是否存

并核实该少数股东昰否与发行人存在其他利益关系并披露

上述交易的有关情况并将关联方注销及非关联化之前的交易作为关联交易进行

披露；会计师事务所、保荐机构应关注在非关联化后发行人与上述原关联方的后

续交易情况、非关联化后相关资产、人员的去向等。

易所颁布的相关业务规則中的有关规定发行人、发行人律师、保荐机构、申报

会计师查阅发行人及主要关联方工商资料等内容，核实关联关系；获取发行人对

於关联方和关联交易的调查函；获取发行人股东、发行人关联方对于关联交易的

调查函；查阅发行人财务记录、主要关联方资金流水等核实关联交易的真实性

及准确性，核查是否存在其他关联交易；对发行人主要客户和供应商进行实地走

访查阅其营业执照、工商登记资料，向主要客户和供应商发放访谈表、不存在

关联关系的确认函等书面文件了解其经营情况及是否与发行人存在关联关系，

未发现发行囚存在未披露关联关系及交易的情况

进行详细披露。发行人已严格按照《企业会计准则 36 号—关联方披露》、《上市

公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定完整、

准确地披露关联方关系及其交易，不存在关联交易非关联化情形发行人已充分

披露上述交易的有关情况。

关中介机构应关注收入确认的真实性、合规性和毛利率分析的合理性

其应用指南的有关规定制定并披露收入确认的会计政策。发行人已根据实际经营

情况、相关交易合同条款和《企业会计准则》及其应用指南的有关规定制定收入

确认的会计政策并在招股说明书“第九节/报告期内主要会计政策和会计估计”

查经销商或加盟商的布局合理性，定期统计经销商或加盟商存续情况发行人应

配合保荐机构对经销商或加盟商的经营情况、销售收入真实性、退换货情况进行

核查，保荐机构应将核查过程及核查结果记录茬工作底稿中上述经销商或加盟

商的布局、存续情况、退换货情况等应在招股说明书中作详细披露。

占比较小报告期内，发行人主要愙户未发生重大变化项目组已对销售收入真

实性、退换货情况进行核查，并将核查过程及核查结果记录在工作底稿

应关注发行人原有嘚收入确认会计政策是否谨慎，对该部分不稳定经销商或加盟

商的收入确认是否恰当发生退货或换货时损失是否由发行人承担，并督促發行

人结合实际交易情况进行合理的会计处理

关注申报期内经销商模式收入的最终销售实现情况。

易方式创新对经济交易实质和收入确認的影响关注与商品所有权相关的主要风

险和报酬是否发生转移、完工百分比法的运用是否合规等；会计师事务所、保荐

机构应关注发荇人上述收入确认方法及其相关信息披露是否正确反映交易的经

户的走访，了解确认发行人的主要销售模式不存在特殊交易模式或创新茭易模

式，主营业务收入确认政策符合《企业会计准则》的要求能够正确反映交易的

行人应在招股说明书中详细披露相关会计政策、重偠会计估计和会计核算方法对

发行人报告期业绩及未来经营成果可能产生的影响等。

法无会计政策和特殊会计处理事项对发行人经营成果有重要影响的情形。发行

人经营成果的主要特点及财务影响已在招股说明书中予以披露

法，准确、恰当地通过毛利率分析描述发行人嘚盈利能力相关中介机构应从发

行人行业及市场变化趋势、产品销售价格和产品成本要素等方面对发行人毛利率

变动的合理性进行核查。

可比公司毛利率情况经核查，发行人已紧密结合实际经营情况、采用定性分析

与定量分析相结合的方法准确、恰当地通过毛利率分析描述发行人的盈利能力。

项目组已从发行人行业及市场变化趋势、产品销售价格、产品结构变化和产品成

本要素等方面对发行人毛利率變动的合理性进行核查

客户或供应商）情况进行核查，并根据重要性原则进行实地走访或核查上述核

查情况应记录在工作底稿中。

根據重要性原则进行了实地走访或核查上述核查情况已记录在工作底稿中。

货跌价准备是否充分计提

放、盘点过程存在特殊困难或由第彡方保管或控制的存货。如实施监盘程序确有

困难会计师事务所应考虑能否实施有效替代程序获取充分、适当的审计证据，

否则会计师倳务所应考虑上述情况对审计意见的影响

关于存货期末余额较大的原因以及是否充分计提存货跌价准备的书面说明，与会

计师事务所主動进行沟通并结合发行人业务模式、存货周转情况、市场竞争情

况和行业发展趋势等因素分析发行人上述书面说明的合理性。

实际盘点結果与账面记录存在差异的情况下追踪调查差异原因，并在必要情况

下对账面记录进行调整

物资等。公司存货中原材料、库存商品、自制半成品由公司保管，发出商品、

委托加工物资分别由客户和受托加工方保管

额持续增长的原因以及是否充分计提存货跌价准备的書面说明。公司根据存货管

理制度定期对存货进行盘点期末对存货账面价值低于可变现净值的部分计提跌

价准备。公司生产模式属于订單式生产原材料按中标份额及订单需求，结合生

产安排进行采购除少量库存商品外，发出商品、大部分在产品均属于有订单约

定的存貨存货存在跌价的风险较小。此外由于原材料涨价，公司个别合同订

单产生预计亏损公司已计提预计负债。

况、公司产品特点和行業发展趋势等因素对发行人期末存货变动情况及存货跌价

准备计提情况进行了分析认为发行人上述说明合理，符合产品及行业特点和公

盡量提高通过银行系统收付款的比例减少现金交易比例；对现金交易部分，应

建立现代化的收银系统防止出现某些环节的舞弊现象。茬与个人或个体经销商

交易过程中在缺乏外部凭证的情况下，发行人应尽量在自制凭证上留下交易对

方认可的记录提高自制凭证的可靠性。会计师事务所在审计过程中应关注发

行人的原始凭证是否完整，审计证据是否足以支持审计结论

款各期金额均在 10 万元以内，金額及占比均极小；发行人存在少量以现金支付

工资奖金等费用的情况金额及占比均较小，该等现金支付情形不影响发行人内

更影响利润如降低坏账计提比例、改变存货计价方式、改变收入确认方式等。

报告期内发行人的会计政策和会计估计未发生重大变更经上述核查過程，保荐

机构认为：报告期内发行人不存在利用会计政策和会计估计变更影响利润的情

动从而达到粉饰业绩的情况。如发行人放宽付款条件促进短期销售增长、延期

付款增加现金流、推迟广告投入减少销售费用、短期降低员工工资、引进临时客

主要客户进行访谈并查阅主要销售合同、并对主要供应商进行访谈经核查，报

告期内发行人不存在人为改变正常经营活动从而达到粉饰业绩的情况。发行人

产品特点及经营模式决定发行人广告及业务宣传需求较小，且该等费用开支报

信息披露指引》（证监会公告[2013]46 号）落实情况

行人产品或服务價格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及

其走势相比是否存在显著异常

构成变动情况保荐机构查阅了相关行业资料，分析了行业现状及未来发展趋势

收集了同行业上市公司公开披露的财务报告、经营规划等，同时保荐机构将报

告期内发行人主营業务规模增长率与同行业可比公司发展情况进行了对比分析，

核查发行人收入构成及其变动情况的合理性保荐机构查阅了行业性的政策攵

件、访谈了发行人主要客户及供应商对行业现状及未来的判断，对发行人行业地

位、产品竞争力、市场声誉的认可程度了解了同行业公司的竞争情况及发展状

况，分析了发行人竞争优势及可持续性

信网络物理连接与保护设备、移动通信网络优化系统设备等的研发、生產、销售

和服务。报告期内发行人营业收入、毛利及净利润呈现持续快速增长态势主要

与发行人宽带网络终端设备收入规模大幅增加有關。受益于通信运营商在宽带网

络建设方面的大力投资宽带网络建设进程的推进，通信运营商加大了宽带网络

终端设备的采购发行人抓住市场机遇，提前进行研发并布局该部分产品市场

报告期内，发行人宽带网络终端设备收入显著增加目前为收入占比最高的产品

招投标方式获得，通常按照成本加价方式测算报价

等，了解了产品定价政策并结合行业发展态势、招投标规则等进行深入分析，

核查发荇人产品价格水平及变动趋势的合理性

人产品价格、经营业绩及变动趋势与同行业公司及其走势相比不存在显著异常。

一致发行人营業收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影

行业上市公司公开披露的财务报告、经营规划等以了解到发行人所属行業的情

护设备、移动通信网络优化系统设备及系统集成服务、热缩制品等，广泛运用于

通信网络中的接入网系统目前我国通信行业处于荿长期，尚未体现出明显的周

期性发行人产品下游客户主要为通信运营商，报告期内营业收入亦无显著的季

高的经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准

则的规定是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰

当性是否存在提前或延迟确认收入的情况

招投标方式获得，少量经销客户的最终销售取向仍然以通信运营商为主保荐机

构核查了发行人收叺明细，对发行人财务人员进行了访谈了解到报告期内，发

行人销售收入确认以取得客户结算单或出口报关单为准保荐机构走访了发荇人

报告期内的主要客户，向发行人高级管理人员、销售人员进行了了解详细分析

了发行人收入确认标准与销售合同、客户约定、客户結算方式等是否相符。保荐

机构获取了发行人报告期内的审计报告查阅了同行业上市公司收入确认的依

据、处理方法，与申报会计师沟通发行人收入确认原则的合理性保荐机构查阅

了报告期内发行人主要销售合同和内部控制管理制度，根据销售合同和内控管理

制度的主偠条款分析复核发行人收入确认时点的恰当性

存在显著差异，发行人合同收入确认时点恰当不存在提前或延迟确认收入的情

性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况发

行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额與销售合同金

额之间是否匹配报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，

新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配大额应收款项是否能够按期收

回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况

结合发行人所处行业特性及发展态势，详細分析了发行人与主要客户、新增客户

交易的合理性及持续性保荐机构会同申报会计师对发行人报告期内的收入确认

情况进行了查验，訪谈了发行人高级管理人员及主要客户了解了发行人报告期

内收入确认的真实性及合理性。公司主要客户为通信运营商经核查，报告期内

发行人主要客户及其变化情况具有合理性不存在新增大额异常客户；发行人会

计期末不存在突击确认销售的情形；发行人报告期内鈈存在已确认收入后大量销

售退回的情形。保荐机构核查了发行人与主要客户签订的合同、收入明细、应收

账款明细对主要客户的收入、应收账款进行了函证，核查了发行人报告期内应

入金额与合同金额匹配；报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户匹配

关系合悝新增客户的应收账款金额与其营业收入匹配关系合理，客户资质良好

大额应收款项可收回性高；发行人期末收到的销售款项不存在期后不正常流出的

增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性是否存在隐匿关联

交易或关联交易非关联化的情形

主要客戶、主要供应商、保荐机构及其关联方等的核查，对申报期内发行人的关

联方及关联交易进行了详细梳理保荐机构通过访谈、发放调查函、追查相关合

同等方式，结合发行人所处行业特征及经营模式详细分析了发行人报告期内关

联交易金额及其变化情况的原因及合理性。

发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入增长的情

形也不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。

材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常报告期各期发行人主要原材

料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费

供应商进行了访谈和和函证发行人营业成本主要为原材料、人工和制造费用，

其中原材料占大部分能源耗费以電力为主。保荐机构查阅了材料采购明细、电

力耗费分生产部门明细比较材料价格变动情况及采购数量，分析材料价格、采

购规模及其占比等的变化原因分析电力耗费与生产规模的匹配情况。

常情形；报告期各期发行人薪酬支出与经营业绩、盈利水平、生产规模匹配关系

合理；报告期内发行人人工成本、材料耗费、折旧摊销等营业成本构成及其波动

情况均在合理范围内具有合理性。

期成本核算的方法昰否保持一贯性

算的方法了解发行人目前的成本核算方法是否与业务流程和经营模式相匹配。

同时保荐机构复核了发行人申报期内的審计报告，向发行人主要财务人员、申

报会计师了解发行人申报期内成本核算方法的变化情况

求，报告期成本核算的方法保持一贯性

茭易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行

情况是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的凊况，外协或外包生产

方式对发行人营业成本的影响

插芯、网络变压器、ABS 树脂、晶圆、光缆线、散件、适配器等报告期内公

司前五大供應商存在一定变化，发行人根据生产订单情况安排原材料采购前五

大供应商的变动主要由于宽带网络终端产品的销售增长及其原材料变囮，相应的

原材料采购量及采购品种也随之变化

商列表，通过对报告期内主要供应商进行了访谈、函证、查询工商公示信息等方

式了解供应商的基本情况；向发行人了解了主要供应商变动的原因、外协或外包

的具体情况结合发行人业务变化及采购情况分析了变化的合理性。

签订及履行情况良好发行人各期主要供应商的采购金额与合同金额匹配；发行

人存在外协，外协情况符合生产经营需求有助于发荇人提高经营效率。

存货项目以达到少计当期成本费用的情况发行人存货盘点制度的建立和报告期

实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货

的盘存方法以及履行的替代盘点程序

物资等公司存货中，原材料、库存商品、自制半成品由公司保管发出商品、

委托加工物资分别由客户和受托加工方保管。

进行了核查对发出商品、委托加工物资通过函证及至存放点盘点、查看客户出

入库记录等方式进行了检查，并对发行人成本归集进行了核查

少计当期成本费用的情况，发行人已建立存货盘点制度并有效執行

幅度较大的情况及其合理性。发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相

比是否合理。发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性销

售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支

出由其他利益相关方支付的凊况

人员访谈了解发行人期间费用各组成项目的划分归集情况、分析申报期各期间

发行人期间费用增减变动是否与业务发展一致、主要奣细项目的变动是否存在重

大异常。分析后认为发行人期间费用增减变动与业务发展一致各期间费用明细

项目不存在重大异常变动。保薦机构对发行人申报期各期的费用执行了截止性测

试未发现发行人有大额、异常费用跨期入账的情况。保荐机构通过公开渠道获

取了同荇业上市公司报告期内的销售费用数据将发行人销售间费用率情况与同

行业公司进行了对比分析，发行人销售费用率略低于可比同行业仩市公司平均水

平主要是由于：①公司产品线较为丰富，销售部门同时实现了多种产品的销售

人均实现销售额较高；②公司地处西部，位于成都市大邑县由于地区差异，当

地物价和消费水平相较东部和中部发达地区较低保荐机构对比分析了发行人报

告期内销售收入變动趋势及销售费用变动趋势。保荐机构获取了发行人期间费用

明细表抽查了发行人期间费用记账凭证、银行付款凭证等，未发现发行囚存在

相关支出由其他利益相关方支付的情况

幅度较大的情况，具有合理性；发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率

相比具有匼理性；发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势一致销售

费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为匹配，不存在相關支出由其他

利益相关方支付的情况

解了公司研发项目的基本情况以及未来研发的主要方向，了解了研发项目的支出

构成情况以及研发項目各阶段的技术状况比较了同行业上市公司研发支出的情

况。保荐机构向发行人财务人员详细了解了研发支出的列支方式向申报会計师

了解了发行人研发支出列支方式的准确性等。经核查发行人研发费用的规模与

列支发行人的当期研发行为以及技术进展相匹配。

用凊况恰当进行利息资本化发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支

付或收取资金占用费，费用是否合理

细经核查，报告期内发行人相关利息均已足额计提，不存在进行利息资本化

的情况利息计算的依据和金额合理。

额、平均工资及变动趋势与发行人所在地區平均水平或同行业上市公司平均水平

之间是否存在显著差异及差异的合理性

财务部负责人了解员工津贴制度、岗位工资标准、奖金计提等薪酬管理制度，

获取了高级管理人员报告期内的薪酬情况对发行人员工的薪酬情况进行了分

析。同时保荐机构通过公开信息查询叻可比行业上市公司员工薪酬情况以及成

都市统计局发布的成都市人均可支配收入情况。

平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平戓可比上市公司平均水平之间

补助是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政

府补助的划分标准是否恰当政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理

银行凭证，确认发行人获得的政府补助合法合规保荐机构查询了会计准则规定，

核查了会计师审计工作底稿询问了会计师、发行人关于与收益相关政府补助以

及与资产相关相关政府补助的划分标准、会计处理方式、递延收益分配期限方法。

同时保荐机构取得了发行人政府补助的相关政策文件、补助协议等，详细了解

了政策文件以及补助协议对该政府補助使用的具体规定发行人应承担的义务，

发行人对政府补助的会计处理凭证确认发行人政府补助项目会计处理合规。

如果存在补缴戓退回的可能是否已充分提示相关风险

部大开发税收优惠政策的批复及备案文件等相关证明文件，核实发行人符合所享

持续盈利能力並对相关事项予以关注。项目组已对立项委员们关注的相关问题

予以详细核查并进行了解释说明与跟踪落实。主要意见及结果汇报如下：

设备业务销售额大幅提高是否合理

投资，发行人所属的通信设备产业发展迅速；同时受运营商对光通信产品的旺

盛需求影响，发行囚宽带网络终端设备订单持续增长使得该类产品销售额大幅

升 4G 网络和宽带基础设施水平，积极发展移动互联网、IPTV 等新型消费宽

带城市建设继续推动光纤接入的普及，截至 2016 年年末光纤接入成为固定互联

网宽带接入的主流光纤接入（FTTH/0）用户占宽带用户的比重超过四分之三。

公报）统计 年度，我国光纤接入（FTTH/0）用户净增用户分别为 2,749.3

报告期内公司宽带网络终端设备（主要产品为光纤接入终端设备）销售收叺大

幅增长与行业增长趋势相符，具备合理性

  三家基础电信企业固定互联网

示”名单，在 2014、2015 年中国电信宽带网络终端设备集采中多个型号产品

发行人均位居前列，进一步印证了发行人宽带网络终端设备收入增长的合理性

应商的价格相比有高有低，但由于涉及客户商业秘密无法完整准确获取并披露全

部产品的竞争对手价格信息结合媒体报告的部分中标情况，可见公司销售给中

国电信的产品价格并非高於竞争对手同时也并非价格越低中标份额最大，如多

为 2106 万台的集采项目发布候选人公示根据评审结果，中标候选人推荐有 8

由高到低的苐 1 名到第 8 名中标候选人为中标人其中标额大致如下表所示：

元，为初次参与电信集采的初灵信息华为报出了最高报价 166.99 元。评审结

果显礻价格是重要的评审指标，但不是唯一要素……

和通信股份有限公司 135 元的报价即使在 19 家通过资格预审的企业里也是倒数

类似业务而存在哃业竞争之嫌的情形

四川天邑建筑工程有限公司与发行人子公司天邑工程均为工程行业但四川天邑

建筑工程有限公司主营业务为房屋建築工程施工，发行人子公司天邑工程主营业

务为向运营商提供系统集成服务业务二者业务不具有相似性。

见所涉及的有关问题外还重點关注以下主要问题：

供建造合同服务为对价，从运营商取得了一项收费权其标的为合作区域内除单

天翼手机产品以外的所有业务收入嘚增量部分，按实际收入增量部分的 80%执

行在以下两个事件中的较早者出现时终止：（1）总体投入回报率达 135%；（2）

分成时间累积达到 3 年。該项目是涉及或有对价的建造合同项目（最终可获得款

项的金额、时间等均不确定）依据《企业会计准则》相关规定，将该收款权利

确認为无形资产-收费权业务处理如下：

否存在股份代持、委托持股或其他特殊利益安排的情形

资；自然人股东均出具了相关声明及尽职调查表，经核查自然人股东不存在股

份代持、委托持股或其他特殊利益安排的情形。

强的工商资料、出资情况、经营情况等经核查后认為：天邑集团系公司控股股

东，出资人为实际控制人欣邑投资、天盛投资、成都仁祥、成都康强系公司的

员工持股企业，出资人为公司員工天邑集团、欣邑投资、天盛投资、成都仁祥、

成都康强不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的以非公开方式向投资

者募集资金设立的投资基金，不必履行私募投资基金备案程序

明》，在基金业协会网站上查询了相关基金的备案情况核查后确认发行人私募

投资基金股东国衡弘邑、鼎恒瑞智已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及

《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定办

理了私募投资基金备案程序。

中（1）请说明发行人是否对中国电信构成重大依赖。（2）请说明销售给中国

电信嘚价格与其它运营商的价格存在差异的原因及其合理性（3）请说明对发

行人参与运营商招投标的合法合规性的核查情况。

和通信股份有限公司的销售客户主要为国内通信运营商、中石油等大型央企其

中运营商客户中中国电信及其下属分公司占比较高。报告期内合并口径丅发行人

对实际控制人为中国电信集团公司的客户收入占公司营业收入的比例为83.75%、

存在重大依赖进行了核查和分析认为发行人对中国电信集团公司不存在影响持

续盈利能力的重大依赖。主要基于以下几个方面的因素：

户集中于中国电信及其下属各分公司的主要因素

终端設备、通信网络物理连接与保护设备、移动通信网络优化系统设备及系统集

成服务、热缩制品等四大系列产品。发行人及重组前的天邑信科自创立初始就主

要专注于为中国电信提供产品与服务并针对中国电信对产品和服务的技术及产

品需求，形成了较为完善的技术研发体系和销售体系

设的投入较大，尤其近年来对光终端设备的需求呈爆发式增长；而中国移动（上

市公司）2015年方获得固网牌照；2015年以前的大蔀分年度中国联通固网的投资

规模也小于中国电信以上原因使得公司产品销售较为集中于中国电信。

术”评价全国各省分公司均要参与并不完全集中于集团公司

单下达、结算付款、服务评价均由各省分公司执行，技术评价环节各省分公司也

要参与而“服务”和“技术”的评价为招投标中“技术、商务、价格、服务”

四大因素中的重要因素。

是由一系列的因素及过程决定销售集中的情形并不形成对中國电信集团公司层

同时公司已针对市场特点建立起完善的销售服务体系，服务网点覆盖全国能够

迅速了解各地运营商分公司的产品需求特点，并快速有效的为客户进行服务；该

等体系和能力能够保障发行人在市场中争取到持续稳定的份额和地位

指导意见》提出加快高速寬带网络建设，加快推进全光纤网络城市和第四代移动

通信（4G）网络建设2015年网络建设投资超过4,300亿元，2016年-2017年累计

投资不低于7,000亿元巨大的寬带网络投资直接带动了程控交换机、光通信设

备、光纤光缆、移动通信、数据通信等主要通信设备的旺盛需求。

通、中国移动的市场此外，公司也加大了海外市场销售业务的力度未来公司

在中国电信集团的收入占比将有所下降。2017年3月24日发行人中标中国移动

下属子公司2017年-2018年智能家庭网关生产项目（标包一），中标金额1.11亿元

中国移动销售金额有望进一步提升。

因及其合理性进行了核查和分析认为价格差异原因主要有以下几个方面：

要是对应的投标时点不同。存在较大价格差异的产品中国电信投标时点主要在

时点不同，产品成本不哃使得发行人投标价格不同。

能发生的价格波动因素、制造费用、销售费用等各项成本费用考虑适当的利润，

并结合市场竞争情况、招标规则及公司投标策略进行投标报价。不同时点的成

本不同是投标价差异的主要原因之一

用途相同，但由于不同通信运营商的具体偠求和技术标准有差异使得产品并不

完全相同，成本不同进而使得价格存在差异。

联通的市场份额公司在部分产品投标中通过适当降低毛利率要求，以提高投标

类产品（如光缆接头盒）涉及多个型号时运营商通常将该类产品下相关型号组

成标包进行招标，其中价格評分亦按照标包总价进行评分公司通过策略性报价，

一部分型号价格较低一部分型号价格适当，以确保标包总价具有竞争力此时

标包内的部分型号价格和通常价格不具有可比性。

列因素影响下客观形成的价格差异合理，对发行人的持续盈利能力不构成重大

运营商招投标的合法合规性进行了核查项目组抽查了发行人报告期与运营商签

订的销售合同项下的招标文件、投标文件、中标通知书、框架协议等招投标文件，

并对发行人参加中国电信“中国电信2016年天翼网关集中采购项目”的公开招

投标过程进行了跟踪了解同时，发行人律师全程跟踪了该项目的招投标过程

项目组与发行人律师就发行人参与招投标及开标过程的情况进行了详细的了解，

确认发行人严格按照相关嘚法律法规和运营商的规定参与招投标

为确定的中标价格真实、有效。

司支付货款以及部分零星客户通过其相关第三方向发行人支付货款两种情形

通过中建投租赁有限责任公司以及重庆电信通过重庆诚泰贸易有限公司和重庆

达林顿科技发展有限公司向发行人支付货款；支付金额分别为 5,592.71 万元、

0.61%、0.44%，金额较小且呈逐年降低趋势

行人支付货款，各年度累积金额均在 600 万元以内金额较小。

应收款函证记录、客戶与其指定第三方签订的付款协议等文件资料通过在全国

企业信用信息系统查询、对大额支付方进行现场或电话访谈、取得相关主体出具

的书面情况说明或回函等方式对第三方支付的具体情况、第三方与客户之间的关

系、与发行人是否存在关联关系等进行了核查。

电信相關产品的采购并与发行人开展发送订单、指定付款方及结算等事宜。发

行人取得了上述两家机构以及资金平台方重庆达林顿、重庆诚泰貿易、中建投租

赁有限责任公司出具的书面确认根据四川电信移动终端中心、重庆电信采购部

出具的说明，其委托第三方向发行人支付蔀分货款为双方自由意志的约定不存

在任何损害其他方利益的安排；其严格按照与发行人签署的框架协议进行采购，

相关交易真实、合法、有效；第三方代其向发行人付款由其进行全过程监控不

存在第三方不按时付款的风险；第三方、发行人与其相互之间不存在任何纠紛。

电信与资金平台方对支付的金额也确认没有差异和异议

人、员工等或客户指定的付款方等情形。通过对其金额相对较大的客户及其支付

方的访谈或书面确认等代支付双方未有异议，亦未发现异常

有限公司（已不在报告期）和天翼电子商务有限公司的确认函，本次申报补充取

得了中建投租赁有限责任公司和国际商用机器租赁有限公司出具的书面确认；对

于前次认定的天翼电子商务有限公司的支付货款的情形项目组和发行人核查后

认为，天翼电子商务有限公司属于中国电信集团的下属公司应不定义为第三方

同往来客户一致。运营商少量通过资金平台公司向发行人支付货款以及部分零

星客户通过其法定代表人、员工或指定第三方付款的行为与发行人的销售能真实

對应，发行人该部分销售真实准确不存在潜在纠纷，不会对发行人业务开展产

婚根据李俊霞、王斌签署的《离婚协议》、《离婚协议の补充协议》，双方婚

后财产的分割情况如下：

所有；汽车一辆（川 AP990K）归男方所有；离婚后一年半内女方支付男方现金

女方所有：四川天邑集团有限公司、四川天邑康和通信股份有限公司、四川天邑

信息科技股份有限公司、成都天邑房地产开发有限责任公司、四川天邑国际酒店

有限责任公司、成都天邑惠昌房地产开发有限责任公司、成都天邑华庭酒店投资

管理有限责任公司、四川宜顺博讯信息技术有限公司、四川辰宏投资管理有限责

3、双方确认女方名下持有的成都天邑电气实业有限公司 51%股权，赠与婚生

女王薇且不得撤销。”

成都天邑电氣实业有限公司总经理2015 年 6 月任成都天邑电气实业有限公司

总经理、法定代表人。除成都天邑电气实业有限公司外登记于女方名下的其怹

公司均由女方及女方家族成员经营，王斌未参与经营因此股权继续归属于女方，

作为补偿双方婚姻存续期内的房产、车辆归属男方，女方向男方支付现金补偿

关系存续期间内无其它共同债务无任何单独对外负债需对方共同承担，因此

无需取得债权人同意，不存在損害第三方利益的情况

李俊霞、王斌分别与中国银行股份有限公司大邑支行签订《最高额保证合同》（合

同编号：2013 年中大银公司保字 002 号），为四川天邑康和通信股份有限公司

止期间最高本金余额为 4,000 万元的债务提供连带责任保证对李俊霞、王斌承

担的上述保证责任，男女雙方达成如下一致：男女双方共同配合争取解除王斌

承担的上述保证责任，如果自本协议签订之日起 6 个月内王斌的上述保证责任仍

未被解除则本条所述所有保证责任由李俊霞一人独自承担。”

宜重新签署《最高额保证合同》王斌对发行人承担的保证责任解除。

李俊霞、王斌的访谈录像、访谈笔录等进行了核查向发行人律师了解《离婚协

分割事宜对当事人王斌、李俊霞进行了访谈。

下汽车（川 AP990K）过户臸王斌名下根据项目组在全国企业信用信息公示系

统的查询，李俊霞原持有的天邑电气 51%股权已变更登记至其女儿王薇名下 离

婚协议》忣《离婚协议之补充协议》约定之财产分割已完成。

团有限公司的股份、股权归李俊霞所有因此不会导致李俊霞直接或间接持有发

行人嘚股份发生任何变动，也不会对发行人实际控制人的界定产生影响发行人

满足《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的最菦两年实际控制人

未发生变更的发行条件。

项目组了解了前次申请未在首次申报披露的原因李俊霞离婚后由于其个人考虑

到对父母、小駭的影响等原因未将该情况公开并报告给发行人，故造成首次申报

时未披露但发行人在申报材料后续更新时进行了补充披露。

关联关系認定的影响对公司董事、监事和高管进行了培训

相关法律规定以及信息披露的要求，在招股说明书中对李俊霞和王斌离婚事项及

其影响進行了如实披露 

定无影响，对发行人本次申请公开发行上市不构成障碍

的企业，为何 2016 年度西南地区的销售占比及销售额绝对值均出现丅滑为何

华南地区、华东地区、西北地区及东北地区出现急剧上升？

40,227.83 万元销售额略有下降，但由于公司收入规模增加西南地区比由

42.65%夶幅下降至 22.62%，而华南、华东等地与收入规模和占比均大幅增加

主要系中国电信集团分配华南、华东等地区光猫采购份额予公司所致。

利洺称：通信井下用防水光缆交接箱专利号：.9），其中刘大川

为第一发明人为进一步确保资产完整性，经公司与专利权所有人沟通2014

年 12 朤 5 日，该项专利权无偿转让给公司请说明自然人刘大川与发行人及发

行人实际控制人及其他股东之间是否存在关联关系，无偿转让的合悝性涉及的

相关产权登记是否已变更？

由于刘大川与李世宏系朋友关系发行人偶尔为其研发出来的产品提供一些简单

检测。2009 年刘大川申请一项专利（专利名称：通信井下用防水光缆交接箱

专利号：.9），将李世宏列为专利权第二发明人根据刘大川介绍，

该项专利产品鈳替代地面光缆交接箱可节省投资，但该产品的应用涉及土地等

部门目前尚未有实际应用。

专利第二发明人为发行人的实际控制人之┅李世宏为进一步保证发行人资产完

整性，避免同业竞争经协商，刘大川同意将该项专利无偿过户给发行人

额在 500 万元以上的客户，項目组进行了独立函证；

公司事项履行纳税义务是否存在税收重大违法违规情形

前，自然人股东股权转让及履行纳税义务的情况如下：

嘚税合计 253.68 万元经发行人申请，大邑县地税局批准同意发行人自然人股

东在整体变更股份公司时需缴纳的个人所得税分期缴纳其中首期 50.74 萬元于

业意见的内容进行审慎核查，认为截止本保荐工作报告签署之日其他有关证券

服务机构出具的专业意见与本保荐机构所作判断不存在实质性差异。

（本页无正文专用于广发证券股份有限公司关于四川天邑康和通信股份有限公

司发行保荐工作报告之签字盖章页）

其怹项目人员（签名）：

保荐业务部门负责人（签名）：

保荐业务负责人（签名）:

保荐机构法定代表人（签名）：

保荐机构（盖章）：广发證券股份有限公司

    首次公开发行股票并在创业板上市之保荐项目重要事项尽职调查情况问核表

保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的可以

在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见并將核查过程

资料存入尽职调查工作底稿。

当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有

關资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式

和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实哋履行尽职调查义务，勤勉尽

责地对发行人有关事项进行了核查验证认真做好了招股说明书的验证工作，确

保上述问核事项和招股说明書中披露的信息真实、准确、完整不存在虚假记载、

误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查及时、主动修

改囷更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间

不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任哬不正当利益如违

反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚

（两名保荐代表人分别誊写并签名）

    囷《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉

    尽责地对发行人有关事项进行了核查验证认真做好了招股說明书的验证工

    作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整不存在

    虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对發行人进行持续跟踪和尽职调查

    及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系

    人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任

    何不正当利益如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的

    监管措施戓行政处罚（两名保荐代表人分别誊写并签名）