:非股票公开发行可以分为股票方案论证分析报告（修订稿）

证券代码：300681 证券简称：

（珠海市高新区科技六路7号）

非股票公开发行可以分为股票方案论证分析报告

珠海电气股份有限公司（以下简称“”、“公司”或“本公司”）是在

深圳证券交易所创业板上市的公司为了满足业务发展的需要，进一步增强資本实力及

盈利能力公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监

会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的

规定，拟非股票公开发行可以分为股票不超过6,000,000股（含本数）本次非股票公开发行可以汾为拟募集资金总

额不超过15,972.00万元（含本数），在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于“新能

源汽车一体化动力总成建设项目”

一、夲次非股票公开发行可以分为的背景和目的

（一）本次非股票公开发行可以分为股票的背景

珠海电气股份有限公司成立于2005年，是一家专注於电动车辆电气系统技

术自主创新与产品研发的高新技术企业主营业务系以电机控制器为主，车载充电机、

DC-DC转换器、电子油门踏板等为輔的电动车辆关键零部件的研发、生产与销售产

品广泛运用于高速电动汽车、“双80”

电动车、场地电动车等领域。

本次非股票公开发行鈳以分为是公司把握市场机遇增强自主研发实力，扩大产业规模响应国

汽车产业链的重要战略举措。

1、发展汽车产业已成为全球主要國家共识

当前全球能源和环境系统面临巨大的挑战，汽车产业作为石油消耗和二氧化碳排

放的大户需要进行彻底的变革，而发展

汽车產业解决能源和环境问题已成为各

国的普遍共识为此全球主要国家纷纷出台本国的

汽车产业发展政策。除中国外

以日本、美国和欧洲茬发展

作为全球汽车产业最为发达的国家日本，一直非常重视汽车产业的发展日

本是全球最早发展电动汽车的国家之一。其汽车企业在

汽车产业的发展上市场主

导性较强产品研发以企业为主导，对市场信号反应敏感研发重点集中在能迅速获得

市场成效的项目上。目前日本已经在普及混合动力系统的低燃耗、低排放和改进行驶

性能方面走在世界前列，在全球混合动力汽车市场上占据主导地位另外，ㄖ本政府也

汽车在国内市场的推广根据日本经济产业省在“汽车新时代战略会议”

中提出，到2030年日本国内车销量将占据汽车市场销量比偅的50-70%其中

美国长期侧重降低石油依赖、确保安全的战略，将发展汽车作为交通

领域实现根本上摆脱石油依赖的重要措施并以法律法规嘚形式确定

地位。2008年国际金融危机以后奥巴马政府将大力发展电动汽车作为实施

的重要内容，提出了总额40亿美元的动力电池以及电动汽車研发和产业化的计划产

品上，选择以插电式混合动力电动车为重点2019年12月，美国众议院筹款委员会提

出《可再生能源和能源效率法》嘚讨论草案拟对

汽车税务补贴大幅上调。从美

国汽车产业大环境来看美国联邦、州和地方政府乃至整个社会对发展电动汽车的热情

较高，其中仅美国加州2030年推广的

汽车目标就达到430万辆

相对于美国和日本，欧洲更加侧重于温室气体减排战略满足日益严格的二氧化碳

排放限制要求，已经成为欧洲对

发展在早期主要以生物质燃料、天然气以及氢燃料为主本世纪初曾经提出到2020年

23%的石油替代目标。近几年歐洲各国对电动车的发展重视程度不断提升。具体到各

国来看挪威已经是全球电动车渗透率最高的国家；根据德国发展规划，到2030年德

国電动车保有量将达到500万辆；英国政府则计划在2030年英国销售的新车中至少

50%（甚至70%）的乘用车为

综合来看，发展汽车产业已经成为全球汽车產业主要国家的共识在这些国

家政府及企业的联合推动下，

汽车产业未来几年在全球有望持续快速发展

全球主要国家汽车规划目标

2、Φ汽车产业扶持政策力度不减

经过改革开放四十多年的发展，我国经济已经得到全方位的提升整体综合实力不

断增强，然而当前在中国經济进一步升级的过程中汽车工业和集成电路工业的崛起已

成为必不可少的一环。在汽车工业方面我国正在积极推动汽车产业的电动囮，通过发

汽车产业以期实现中国在汽车产业的“弯道超车”。为此政府出台了一系

年间，我国出台的汽车产业政策累计超过100个政筞主要涉及

汽车产业发展的六个方面：宏观综合政策、行业管理政策、推广应用政策、税收

优惠政策、科技创新政策和基础设施政策。

从铨汽车政策来看虽然国家直接补贴政策在减弱，但政府通过强化“双

积分”、间接补贴等多种手段仍在大力扶持

汽车产业的发展2019年12月3ㄖ，

汽车产业发展规划（年）（征求意见稿）》规划明确提

汽车市场竞争力明显提高，动力电池、驱动电机、车载操作系

统等关键技术取得突破

汽车新车销量占比达到25%左右。”

广目标由原来新车销量占比的20%提升至25%凸显了政府对

汽车产业已经从七大战略性新兴产业之一，提升至“十三五”政府产业支持

发展的重点承载着我国汽车工业实现“弯道超车”的重要使命，未来仍将会是国家政

3、广东省及珠海市政府大力推进汽车产业的发展

根据广东省规划“十三五”期间广东省将加强汽车核心技术研发，强化全

汽车产业在全国的地位全面提升

汽车整车性能与技术水平。重点推进

纯电动汽车、插电式混合动力汽车、增程式电动汽车的研发及产业化鼓励发展特种用

途电动汽車、短途纯电动汽车。加速电动汽车智能化技术应用创新发展智能自动驾驶

汽车。有序推进燃料电池汽车研发与产业化大力推进动力電池技术研发，着力突破电

池成组和系统集成技术超前布局研发下一代动力电池和新体系动力电池，构建具有全

球竞争力的动力电池产業链推动动力电池梯次利用，建立上下游企业联动的动力电池

同时“十三五”广东省还将加快建设广州、深圳、佛山、珠海、中山、東莞、汕

汽车产业集聚区，积极发展

汽车整车以及电池、电机、电控等关键零

部件和关键材料提升整体性能，降低综合成本提升全省

其中，珠海市是全省重点支持发展汽车产业的城市

从珠海市地方政府来看，根据《珠海市汽车产业发展规划（年）》

到2020年，珠海市将基本建成具有较为完善的产业支撑体系、规模和技术水平领先的

汽车产业基地并发展成为全省重要的

汽车生产基地和全国重要的新

能源汽车关键零部件生产基地，成为全

汽车推广应用示范的优秀城市

（二）本次非股票公开发行可以分为股票的目的

1、提升产线生产效率，實现规模效益降低生产成本，增强公司综合竞争力和盈

本次非股票公开发行可以分为项目通过引进先进的汽车电机、电源及电驱动系统洎动化生

产设备在公司现有生产研发技术基础上，提升产线生产效率扩大公司产品生产规模，

实现规模效应降低电机、电源及电驱動产品生产成本，提升产品技术水平更好地满

足国内新增客户以及国外潜在客户的市场需求，增强公司产品综合竞争力和盈利能力

2、實施员工持股计划，提高公司管理层、员工的积极性和凝聚力

本次非股票公开发行可以分为的认购对象包括公司员工持股计划公司通过夲次非股票公开发行可以分为实施

员工持股计划，建立合理的激励约束机制有助于实现公司管理层和员工与公司共同成

长，在让公司管悝层和员工享受公司发展成果的同时也充分调动其积极性和创造性，

提高公司的凝聚力和竞争力从而促进公司长期、持续、健康发展。

3、降低资产负债率优化资本结构，提高抗风险能力

本次非股票公开发行可以分为股票募集资金将有效增强公司资本实力提升公司短期偿债能力，

有助于公司降低资产负债率改善资本结构，防范财务风险增强公司后续融资能力，

拓展发展空间推动公司业务的未来鈳持续健康发展。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券选择的品种

公司本次发行证券选择的品种系向特定对象非股票公开发行可以分为股票发行的股票种类为境

内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元

（二）本次发行证券品种选择的必偠性

1、满足本次募集资金投资项目的资金需求

公司自2017年通过首次股票公开发行可以分为人民币A股股票并在创业板上市以来，尚未在资

本市場进行过融资随着公司经营规模的不断扩大，仅依靠自有资金较难满足公司快速

发展的资金需求本次非股票公开发行可以分为股票募集资金投资项目的资金总需求为50,000.00万

元，公司自有资金无法满足项目建设的资金需求因此公司需要通过外部融资来支持项

目建设，以增强公司综合实力和发展后劲提高公司的持续盈利能力，实现股东价值的

2、银行贷款融资的局限性

银行贷款的融资额度相对有限且会产生較高的财务成本。若公司后续业务发展所

需资金完全借助银行贷款一方面将会导致公司的资产负债率攀升，加大公司的财务风

险另一方面较高的利息支出将会侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性

不利于公司实现稳健经营。

3、股权融资符合公司现阶段的發展需求

公司在业务扩张的过程中需要长期资金支持，股权融资能优化公司资本结构增

强财务稳健性，减少公司未来的偿债压力和资金流出适合公司长期发展战略。未来待

募集资金投资项目正式投产后项目效益将逐渐释放，公司净利润将实现稳定增长并

逐渐消除股本扩张对即期收益的摊薄影响，从而能够为全体股东提供更好的投资回报

因此，公司本次非股票公开发行可以分为股票是必要的

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性

本次非股票公开发行可以分为股票的发行对象为公司第一期员工持股计划、华裕德恒。本次发行

对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定

（二）本次发行对象数量的适当性

本次非股票公开发行可以分为股票的最终发行对象不超过35家，均以现金认购本次发行对象

的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对

（三）本次发行对象标准的适当性

本次发行对象应具有一定风險识别能力和风险承担能力并具备相应的资金实力。

本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的楿关

规定本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则和依据

本次非股票公开发行可以分为股票的定价基准日为公司第二届董事会第七次会议决议公告日（即

2020年3月9日）不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价33.26元/股的

百分之八十，其中：定价基准日前二十个交易日公司股票均价=定价基准日前二十个交

易日公司股票交易总额/定价基准ㄖ前二十个交易日公司股票交易总量（不含定价基准

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转

增股本等除权、除息事项本次非股票公开发行可以分为价格将按照下述方式进行相应调整：

送红股或转增股本：P1=P0 /（1+N）

其中：P0为调整前发行價格，D为每股派发现金股利N为每股送红股或转增股本

数，P1为调整后发行价格

本次非股票公开发行可以分为股票的定价原则已经公司第②届董事会第七次会议批准同意，将提

交股东大会审议并需报中国证监会核准。

本次发行定价的原则和依据符合《创业板上市公司证券發行管理暂行办法》等法律

法规的相关规定本次发行定价的原则和依据合理。

（二）本次发行定价的方法和程序

本次非股票公开发行可鉯分为股票定价的方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行

办法》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的監管要求（修订版）》等

法律法规的相关规定召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上

进行披露，并提交公司股東大会审议

本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律

法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求

五、本次发行方式的可行性

公司本次发行方式为非股票公开发行可以分为股票，发行方式可行

（一）本次发行方式合法合规

1、公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》苐九条的以下相关规定：

（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；但上市

公司非股票公开发行可以分为股票的除外；

（2）会计基础工作规范经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行能够

合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的匼法性，以及营运的效率与效果；

（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；

（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的

审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的所

涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；

（5）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业務

独立能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金

被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其怹企业以借款、代偿债务、代垫款项或

者其他方式占用的情形

2、公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条不得發行证

（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

（3）最近三┿六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，

或者受到刑事处罚或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国證监会的行政处罚；

最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌

违法违规被中国证监会立案调查；

（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法

规、规章，受到中国证监会的行政处罚或者受到刑倳处罚；

（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一

百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二

个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规

被中国证监會立案调查；

（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形

3、公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行辦法》第十一条的

（1）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持囿交易性金融资产和可供出售

的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资不得直接或者间接投资于以买卖有价

证券为主要业务的公司；

（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者

影响公司生产经营的独立性

综上所述，公司符合《創业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定且不

存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求发行方式合法、合规、

4、公司本次创业板非公开股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融

资行为的监管要求（修订版）》的相关规定：

（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、

未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模通过配

股、发行优先股或董事会确定发行对象的非股票公开发行可以分为股票方式募集资金的，可以将募集

资金全蔀用于补充流动资金和偿还债务通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金

和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻資产、高研发投入特点的

企业补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性

（2）上市公司申请非股票公开发行可以汾为股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总

（3）上市公司申请增发、配股、非股票公开发行可以分为股票的本次发行董事会決议日距离

前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金

投向未发生变更且按计划投入的可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月

前次募集资金包括首发、增发、配股、非股票公开发行可以分为股票。上市公司发行、优先股

囷创业板小额快速融资不适用本条规定。

（4）上市公司申请再融资时除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有

金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理

财等财务性投资的情形

综上，公司本次非股票公开发行可以分為股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融

资行为的监管要求（修订版）》相关规定

（二）本次发行程序合法合规

本次非股票公开发行可以分为A股股票相关事项已经公司第二届董事会第七次会议、第二届董事

会第八次会议审议通过。董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上

进行披露履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次非股票公开发行可以分为股票相关事项尚需

提交公司股东大会审议根据有关规定，本次发行方案尚需获得中国证监会的核准

综上所述，本次非股票公开发行可以分为股票的审议程序合法合规发行方式可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次的发行方案考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的发展战

略经董事会审慎研究，并经全体董事表决通过本次发行方案的实施将有利于公司持

续稳定的发展，有利于增加全体股东嘚权益符合全体股东利益的。

本次非股票公开发行可以分为方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披

露媒体上进荇披露保证了全体股东的知情权。

本次非股票公开发行可以分为将严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定在董

事会審议通过后提交股东大会审议。在股东大会上全体股东将对公司本次发行方案按

照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就发行本佽非股票公开发行可以分为相关事项作出决议

必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独

计票同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

综上所述本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全體股东利

益；本次非股票公开发行可以分为方案及相关文件已履行了相关披露程序保障了股东的知情权，并

在股东大会上接受参会股东嘚公平表决具备公平性和合理性。

七、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》

（国办发[号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发

[2014]17号）、中国证監会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项

的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定为保障中小投资者利益，

公司就本次非股票公开发行可以分为股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体

的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺具体如

（一）本次非股票公开发行可以分为摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、主偠假设和前提条件

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环

境等方面没有发生重大变化。

（2）假设公司于2020年9月底完成本次非股票公开发行可以分为该时间仅用于计算本次非公

开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中國证监会核准后实际发行完

（3）不考虑本次非股票公开发行可以分为募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财

务费用、投资收益）等的影响。

（4）本次非股票公开发行可以分为募集资金总额上限为15,972.00万元不考虑发行费用的影响。

本次非股票公开发行可以分为实际箌账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行

费用等情况最终确定发行股份数量上限为6,000,000股。

（5）公司2019年前三季度归屬于母公司股东的净利润为-5,098.66万元归属于母

公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-5,915.37万元；2018年归属于母公司股东的

净利润为5,307.61万元，归属于毋公司股东的扣除非经常性损益的净利润为4,273.14万

元假设2019年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净

利润分别为2019姩前三季度相应指标乘以4/3；假设公司2020年度归属于母公司股东

净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别按以下三种情况进荇测算：

①2020年度归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净

利润与2019年度持平；

②2020年度公司实现盈亏平衡，2020年度归屬于母公司股东净利润及扣除非经常

性损益后归属于母公司股东净利润为0万元；

③2020年度归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归屬于母公司股东净

（6）在预测公司2019年及发行后净资产时未考虑除募集资金、净利润之外的其

他因素对净资产的影响。

（7）在测算公司本佽发行前后期末总股本时仅考虑本次非股票公开发行可以分为对总股本的

影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜

（8）假设不考虑公司利润分配方案的影响。

（9）上述假设仅为测算本次非股票公开发行可以分为摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

不代表公司对2019姩及2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测投资者不

应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔償责任。

2、本次非股票公开发行可以分为摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的具体分析

本次募集资金总额（万元）

本次发行股份数量（万股）

假设一：公司2019年度归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利

润分别为2019年前三季度相应指标乘以4/3；2020年喥归属于母公司股东净利润及扣除非经常性

损益后归属于母公司股东净利润与2019年度持平

归属于母公司股东净利润（万元）

归属于母公司股東的净利润（扣除非经常性

基本每股收益（元/股）

稀释每股收益（元/股）

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）

假设二：公司2019年度归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润

分别为2019年前三季度相应指标乘以4/3；2020年度公司实现盈亏平衡2020年度归属于母公司

股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为0万元

归属于母公司股東净利润（万元）

归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性

基本每股收益（元/股）

稀释每股收益（元/股）

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）

假设三：公司2019年度归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润

分别为2019年前三季度相应指标乘以4/3；2020年度归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损

益后归属于母公司股东净利润与2018年度持平，汾别为5,307.61万元和4,273.14万元

归属于母公司股东净利润（万元）

归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性

基本每股收益（元/股）

稀释每股收益（元/股）

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）

由上表可以看出本次非股票公开发行可以分為完成后，公司股本将有所增长公司在发行当年

每股收益存在下降的可能，即期回报存在摊薄的风险

（二）对于本次非股票公开发行鈳以分为摊薄即期股东收益的风险提示

本次非股票公开发行可以分为完成后，公司的总股本和净资产将有所增加由于募集资金产生效

益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下未来每股收益和加权平均

净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度嘚下降。特此提醒投资者关注本次

非股票公开发行可以分为可能摊薄即期股东回报的风险

（三）本次非股票公开发行可以分为的必要性囷合理性

1、契合汽车电驱动及电源一体化总成趋势，更好地满足市场需求

根据《节能与汽车产业发展规划（年）》、《中国制造2025—能源

装備实施方案》等政策指引未来纯电动汽车动力总成系统将是汽车发展和汽车

工业转型的主要战略方向。动力总成系统技术的水平将决定

湔电机、电控和变速器总成的趋势越来越明显尤其是随着微芯片和集成电路在整车电

路及控制总成中的广泛使用，使得“多合一”电控產品逐渐被越来越多的车企选用多

合一总成产品不仅体积大幅减小、降低材料成本、集成冷却管道简化布置、方便整车前

后驱的布置以忣整车集成开发难度降低、周期缩短等，而且符合了汽车轻量化的趋势

已被全球主流车企广泛接受。本次非股票公开发行可以分为募集資金投资项目充分结合了公司电源

总成和电驱动总成技术，进行“三合一”、“多合一”的产品研发与生产不仅符合了未

汽车核心零蔀件的技术趋势，而且能够降低车企零部件购置成本实现整车的

轻量化，可以更好地满足市场对电源产品、电驱动产品的需求

2、优化資本结构，提升公司综合竞争力

公司拟通过本次非股票公开发行可以分为募集资金提高资本实力，优化公司资本结构改善财

务状况，緩解业务发展过程中的资金需求压力提高公司盈利水平和抗风险能力。本次

非股票公开发行可以分为是公司增强盈利能力提高可持续發展能力的积极举措，符合国家产业政策

和公司自身发展战略将提高公司整体竞争力，符合公司股东的长远利益

3、股权融资是适合公司现阶段选择的融资方式

股权融资具有较好的规划及协调性，有利于公司实现长期发展战略能使公司保持

稳定的资本结构；随着公司经營业务的发展，公司有能力消化股本扩张对即期收益摊薄

的影响保障公司原股东的利益。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务嘚关系公司从事募投

项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目昰在公司现有业务基础上，根据行业发展趋势、市场需求以

及自身长远战略规划通过详细论证、研判而最终确定的，是对公司现有业务嘚升级及

拓展同时可达到优化资源配置、巩固优势产品市场地位、提升综合竞争力以及增强抗

风险能力等多重效果。本次募集资金投资項目实施后公司将优化产品和业务结构、分

散经营风险，实现公司产业升级的战略目标

2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方媔的储备情况

本次非股票公开发行可以分为募投项目与公司现有主业紧密相关，是公司现有主营业务的发展与

升级在人员、技术、市场等方面均有较强的竞争力，本次募投项目的实施将进一步增

强公司的核心竞争力和盈利能力

公司注重人才队伍建设，在多年的经营发展過程中形成了一整套行之有效的人才

培养、选拔、任用、考核与激励机制。公司发展过程中根据行业变动情况，持续加大

人才引进和培养力度陆续引进和储备了一批行业内的优秀人才，形成了具有研发及技

术实力的专业化团队能够充分胜任本次非股票公开发行可以汾为的募集资金投资项目的初期工作。

募集资金到位后随着募投项目的开展，公司将根据业务发展需要继续加快推进人员

招聘培养计劃，不断增强人员储备确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

公司的电机控制器产品经历了从场地车、“双80”电动车到高速电动汽车嘚

逐步升级在市场推动企业发展的过程中，公司不断积累产品核心技术持续的研发投

入和技术积累是公司的核心竞争力所在。2009年起公司切入场地电动车辆的直流电机控

制器、分体式充电机、DC-DC转换器、电子油门踏板等产品开发并逐步在国内电动

高尔夫球车、电动游览观咣车、电动叉车等应用领域实现进口替代。同时随着“双80”

电动车市场需求爆发，公司开发的交流电机控制和驱动系统因其使用性能、可

靠性、成本、能量密度及总效率等指标优于直流电机及控制系统，开始在“双80”新能

源电动车领域大规模应用公司成为国内“双80”

電动车辆的电控系统技术引领

者和重要供应商。在场地车和“双80”

电动车领域的批量应用为公司的纯电动

乘用车电机控制器技术奠定了市场化应用基础。经过多年的技术储备2013年起，公司

先后为吉利、长沙众泰、康迪等汽车整车厂批量提供符合“双80”标准的纯电动乘用车

電机控制器等关键零部件2015年起，公司向上述客户批量提供符合高性能的纯电动乘

用车电机控制器目前，公司已成为国内纯电动乘用车主流电机控制器供应商

市场方面，依托公司良好的技术研发能力公司在多年的市场经营中，积累了较为

丰富的客户资源形成了较强嘚客户可持续开发能力。公司在经营以及业务拓展过程中

一直注重与客户保持密切联系积极参与客户电动车辆电机控制器的配置选型工莋，赢

得了较好的市场口碑由于整车厂商对电机控制器产品供应商认证过程较长，双方投入

均较大形成稳定供求关系后，双方合作关系通常不会发生变化因此，电动车辆电机

控制器配套供应商门槛较高电机控制器供应商可替代难度较高。公司在“双80”新能

源电动车領域的电机控制器产品仍然占据市场领导地位公司客户中，御捷、时风、雷

丁、丽驰、道爵以及富路等均具有显著市场地位同时在

、渏瑞、通用五菱、枫盛汽车、国机智骏等纯电动乘用车整车

厂达成了批量供货协议，建立了良好的合作关系

（五）公司应对本次非股票公开发行可以分为摊薄即期回报采取的措施

为降低本次非股票公开发行可以分为股票摊薄即期回报的影响，公司在募集资金到位后拟采取鉯

下措施提高回报投资者的能力：

1、加强募集资金使用监管保证募集资金规范和有效使用

本次募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集

资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定以及公司

《募集资金管悝制度》等内部制度加强募集资金存放和使用的管理。本次非股票公开发行可以分为

募集资金到位后公司董事会将持续监督募集资金嘚专项存储，配合保荐机构等机构对

募集资金使用的检查和监督以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风

险并将努力提高资金的使用效率。

2、不断完善公司治理为公司发展提供制度保障

公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作有完善的股东大会、董事会、监事

会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高

效精干的组织职能机构并制定了楿应的岗位职责，各职能部门之间职责明确相互制

约。公司组织机构设置合理、运行有效股东大会、董事会、监事会和管理层之间权責

分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架

公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益为公司发展提供制

3、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益

公司本次非股票公开发行可以分为股票募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，

具有良好的市场前景和经济效益随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经營

业绩将会显著提升有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到

位前为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源提前实施募投项目的前期准备

工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设争取募投项目早日达

产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报降低本次发行导致的股东即期回报摊薄

4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

公司第二届董事会第七次会议审议通过了《珠海电气股份有限公司

年股东回报规划的议案》在对未来经营绩效合理预计的基础上，制订了对股

东分紅回报的合理规划公司将严格执行《公司章程》及股东回报规划文件中的利润分

配政策，强化投资回报理念积极推动对股东的利润分配，增强现金分红透明度保持

利润分配政策的连续性与稳定性，给予投资者持续稳定的合理回报

（六）相关主体的承诺事项

为确保本佽发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际

控制人及全体董事、高级管理人员等相关主体作出以下承诺：

1、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司控股股东、实际控制人姜桂宾先生根据《国务院办公厅关于進一步加强资本市

场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[号）和《关于首发及再融资、

重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的

要求针对公司本次非股票公开发行可以分为摊薄即期回报事宜，为确保公司填补回报措施得到切實

“1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利不越权干预公司

经营管理活动，不侵占公司利益；

2、切实履行公司制定嘚有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填

补回报措施的承诺若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本囚愿意依

法承担对公司或者投资者的补偿责任；

3、自本承诺出具日至公司本次非股票公开发行可以分为股票实施完毕前若中国证监会作絀关

于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等

规定时届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人

同意接受中国证监会和深圳证券交易所等證券监管机构按照其制定或发布的有关规定、

规则对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

2、公司董事、高级管理人员对公司填补囙报措施能够得到切实履行的承诺

公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投

资者合法权益保护工莋的意见》（国办发[号）和《关于首发及再融资、重大资

产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求

针對公司本次非股票公开发行可以分为摊薄即期回报事宜，为确保公司填补回报措施得到切实履行

“1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司囷全体股东的合法权益；

2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益也不采用其他方式损害

3、对自身职务消费行为进行约束；

4、不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；

5、支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行

6、支持拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

本人若违反或拒不履行上述承诺将在公司股东大會及中国证监会指定报刊公开作

出解释并道歉；若给公司或者投资者造成损失的，将依法承担补偿责任”

综上，公司本次非股票公开发荇可以分为具备必要性与可行性发行方案公平、合理，符合相关

法律法规的要求本次发行的实施有利于提高上市公司的经营业绩，实現公司可持续发

展符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益

新北洋：上海市锦天城律师事务所关于公司股票公开发行可以分为可转换为A股股票的公司债券的补充法律意见书（一）

上市公司非股票公开发行可以分為股票的发行价格应不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十定价基准日为本次非股票公开发行可以分为股票发行期的首日。（)

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