内蒙古包钢钢联股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告
日10:20　　来源：
　　证券简称：包钢股份&&&&证券代码：600010&&&&公告编号：（临） 债券简称：包钢转股&&&& 证券代码：190010内蒙古包钢钢联股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。内蒙古包钢钢联股份有限公司第三届董事会第五次会议于日上午8：30在包钢宾馆会议室召开。应出席会议董事13人，出席现场会议的董事12人。独立董事张巨林委托独立董事韩竞董事出席会议并代行表决权。会议由公司董事长崔臣主持。公司监事、高级管理人员及相关工作人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《内蒙古包钢钢联股份有限公司章程》的规定,所作决议合法有效。会议审议通过了以下事项：一、 董事会工作报告（草案）议案表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票二、 总经理工作报告议案表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票三、 公司2008年度报告（摘要）议案表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票四、 公司2008年度财务决算报告（草案）议案表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票五、 公司2009年度财务预算方案（草案）议案表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票六、 公司2008年度利润分配预案（草案）经北京立信会计师事务所有限责任公司审计，截至日的会计年度，公司共实现营业收入441.24亿元，净利润9.20亿元，减去按10％提取的盈余公积金0.92亿元，加上以前年度未分配利润23.03亿元，2008年实际可供分配的利润为31.31亿元。董事会提议以公司实施利润分配时股权登记日总股本为基数，就2008年末未分配利润31.31亿元，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），剩余未分配利润留作以后年度分配。议案表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票七、 公司2009年度生产经营计划（草案）议案表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票八、 公司2009年度投资计划（草案）议案表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票九、 关于公司2008年关联交易执况及2009年度日常关联交易预测的议案（草案）议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票独立董事对此发表了独立意见，认为上述关联交易价格是公平、公正的，不存在损害本公司中小股东利益的情况；关联方包钢集团的董事回避了表决。十、关于续聘北京立信会计师事务有限责任公司为公司财务报告审计机构的议案（草案）北京立信会计师事务所已多年执行本公司年度审计业务，一直来为公司提供了优质的服务。根据其本年度的审计工作情况及服务意识、职业操守和履职能力，公司继续聘任北京立信会计师事务所作为公司财务报表的审计机构。议案表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票十一、关于修改公司章程的议案（草案）议案表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票十二、关于申请银行融资授信业务的议案（草案）议案表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票十三、关于核销设备公司、耐材厂存货减值的议案（详见《公司2008年度报告》）议案表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票十四、关于委托包钢集团加工再磨铁精矿的议案（草案）（详见公司2009年度日常关联交易预测）议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；关联方包钢集团的董事回避了表决。十五、关于重新审议部分关联交易协议的议案（草案）议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；关联方包钢集团的董事回避了表决。十六、关于设立内蒙古包钢钢联股份有限公司国际贸分公司的议案议案表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票十七、关于解聘孙玉文先生的议案议案表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票十八、关于公司董事会成员变更的议案（草案）议案表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票十九、关于制订《公司重大事项报告及披露办法》的议案议案表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票二十、关于包钢股份与中国铁路物资总公司合资建设钢轨焊接项目的议案议案表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票二十一、关于召开2008年度股东大会的议案议案表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票特此公告内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会日关于公司2008年关联交易完成情况和2009年度日常关联交易预测的议案（草案）内蒙古包钢钢联股份公司（以下简称“本公司”）是包头钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“集团公司”）控股子公司，由于历史渊源和和生产工艺的连续性，本公司与集团公司及其子公司在原主材料、燃料动力供应、产品销售、基建施工和设备检修等方面存在着关联交易。公司从集团公司及其子公司采购铁精矿、石灰、精煤等原主材料，维持公司的正常生产经营，同时，集团公司及其子公司利用自身已有的条件，为本公司提供运输、维修、基建项目施工和安全保卫、生活服务等后勤保障。与从市场上购买相比，一方面更能节约生产成本，另一方面也符合公司生产经营的实际情况；另外，集团公司及其子公司购买本公司产品，用于正常的生产经营和基建技改。本公司严格执行双方签订的各项关联交易合同，本着公平、合理的原则进行此类交易，并承诺在未来尽可能减少直至基本消除此类关联交易。2008年，本公司与集团公司及其子公司2008年度共发生关联交易总额171.47亿元，其中关联采购116.04亿元，关联销售52.96亿元，关联方提供劳务或服务2.47亿元，均未超过2008年度关联交易预测金额。根据上交所上市规则的要求及2009年度公司生产经营计划，本公司对2009年预计上述关联交易发生额进行了测算，预计全年关联交易总额157.66亿元，其中:关联采购101.86亿元，关联销售53.60亿元，明细如下：一、2008年关联交易完成情况和2009年预计日常关联交易的基本情况1、2009年度关联采购预计明细表&&&&单位：人民币：万元序号关联方名称采购项目2009年预计2008年度定价原则&（一）原材料862,000.00995,869.921集团公司铁精矿650,000.00818,888.65市场价2包钢矿业普兴矿业、黄岗矿业煤、铁精矿65,000.0059,555.52市场价3包钢集团巴润矿业有限责任公司铁精矿105,000.0078,967.65&4包钢集团乌海矿业有限公司生石灰粉20,000.0018,130.61&5包钢集团固阳矿业有限公司铁精矿、白云石22,000.0020,327.49&&（二）辅助材料&21,600.0020,888.78&1集团公司备品备件、轧辊500.00565.90市场价2包钢集团机械设备制造有限公司备品备件、大型工具8,000.007,840.51协议价3包钢稀土高科技股份有限公司废钢100.0093.94市场价4包钢集团冶金轧辊制造有限公司轧辊、大型工具、备品备件6,000.005,434.86市场价协议价5包钢集团电气有限公司备品备件7,000.006,953.57协议价&（三）钢材产品&90,000.0090,010.71&1集团公司钢材90,000.0090,010.71市场价&(四)其他&44,950.0053,587.28&&包钢集团凯捷建设工程有限公司备件、维修、运输15,000.0017,812.08&&包钢集团机械化有限公司运输费7,800.007,529.05&&包钢集团勘察测绘研究院有限公司设计费、施工费1,500.001,896.34&&包钢集团万开实业有限公司印刷费、租赁费450.00474.86&&包钢集团电信有限责任公司通讯费、施工费1500.001485.35&&包钢集团友谊轧钢厂废钢50.0061.88&&包钢集团星原实业有限公司施工费&8,105.56&&包钢集团冶金渣开发有限公司施工费500.00435.58&&包钢集团设计研究院设计费100.00122.82&&内蒙古新联信息产业有限公司修理费600.00546.49&&包钢集团鹿畅达物流有限公司钢材、仓储费15,000.0012,347.01&&包钢集团矿山研究院设计费&393.99&&包钢集团炉窑修造有限公司修理费2,450.002,376.27&&合计&1,018,550.001,160,356.692、2009年度关联销售预计明细表序号关联方名称交易内容2009年预计2008年度定价原则1集团公司钢材、辅料、燃料动力检化验费用400,000.00381,535.14市场价2包头天诚线材有限公司动力费、检化验费8,000.007,637.72市场价3包钢集团公司友谊轧钢厂钢材20,000.0017,789.34市场价4包钢集团冶金轧辊制造有限公司钢材动力费5,000.004,792.27市场价5包钢集团公司鹿畅达物流公司钢材6,500.006,271.55市场价6包钢集团环保绿化实业有限公司燃料动力800.00775.53市场价7包钢集团乌海矿业有限公司检验费、耐火材料1,250.001,182.00市场价8包钢集团固阳矿业有限公司辅助材料3,200.002,892.13市场价9包钢集团冶金渣开发有限公司钢材900.00991.74市场价10包钢集团国际经济贸易有限公司钢材65,000.0081,540.42市场价11内蒙古稀土高科技股份有限公司动力费、运输费3,500.003,020.04市场价12包钢集团星原实业有限公司动力费、运输费&23.69市场价13包钢集团巴润矿业有限公司辅助材料900.00780.06市场价14包钢集团电气有限公司动力费500.00466.88市场价15包钢集团电信有限责任公司动力费60.0052.77市场价16包钢集团万开实业有限公司动力费20.0014.51市场价17包钢集团凯捷建设工程有限公司动力费13,000.0012,693.25市场价18包钢集团机械化有限公司动力费150.00158.30市场价19包钢集团炉窑修造有限公司动力费90.0052.91市场价20包钢集团机械设备制造有限公司钢材、动力费、运输费6,700.006,456.33市场价21包钢集团开发有限公司辅助材料、动力费450.00455.87市场价22内蒙古新联信息产业有限公司动力费10.008.80市场价&合计&536,030.00529,591.25&3、2009年度其他费用预计明细表&&&&单位：人民币万元序号关联方名称采购项目2009年预计2008年度定价原则1集团公司医疗卫生服务费8000.007474.00协议价2食堂浴池服务费2500.002368.00协议价3员工培训费1750.001632.00协议价4安全交通保卫费2000.001925.00协议价5道路绿化费1600.001553.00协议价6土地租赁费5655.005653.09协议价8包钢集团国际经济贸易有限公司进出口代理费500.004109.55协议价&合计22,005.0024,714.55二、关联方介绍和关联关系（一）存在控制关系的关联方情况1、存在控制关系的关联方控制本公司的关联方企业名称注册地址法定代表人业务性质注册资本主营业务组织机构代码集团公司内蒙古包头市昆区河西工业区崔臣有限责任公司111亿元钢铁制品机械设备稀土产品母公司对本公司的持股比例和表决权比例都为61.20%，本公司的最终控制方为集团公司。本公司的母公司注册资本及其变化情况（金额单位：万元）：公司名称年初数本年增加本年减少年末数集团公司111亿元&&111亿元本公司的母公司所持本公司股份及其变化情况（金额单位：万元）企业名称年初数本年增加本年减少年末数金额％金额％金额％金额％集团公司393,101.231361.20&&&&393,101.231361.20（二）不存在控制关系的关联方情况其他关联方名称其他关联方与本公司的关系内蒙古包钢稀土(,)高科技股份有限公司同一母公司的子公司包头天诚线材有限公司同一母公司的子公司包钢集团国际经济贸易有限公司同一母公司的子公司包钢集团设计院同一母公司的子公司包钢集团冶金渣综合利用开发公司同一母公司的子公司包钢集团鹿畅达物流有限责任公司同一母公司的子公司包钢集团巴润矿业有限责任公司同一母公司的子公司包钢矿业有限责任公司同一母公司的子公司内蒙古黄岗矿业有限责任公司同一母公司的子公司巴彦淖尔普兴矿业有限责任公司同一母公司的子公司包钢集团勘察测绘研究院同一母公司的子公司包钢集团电气有限公司同一母公司的子公司包钢集团机械化有限公司同一母公司的子公司包钢集团冶金轧辊制造有限公司同一母公司的子公司包钢集团万开实业有限公司同一母公司的子公司包钢集团星原有限责任公司同一母公司的子公司包钢集团电信有限责任公司同一母公司的子公司包钢集团凯捷建设工程有限公司同一母公司的子公司包钢集团机械设备制造有限公司同一母公司的子公司包钢集团固阳矿山有限公司同一母公司的子公司包钢集团友谊轧钢厂同一母公司的子公司内蒙古新联信息产业有限公司同一母公司的子公司内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司同一母公司的子公司包头天诚线材有限公司同一母公司的子公司包钢集团国际经济贸易有限公司同一母公司的子公司包钢集团设计院同一母公司的子公司三、2009年与该关联方进行的各类日常关联交易预计总额&&单位：人民币万元序号关联方名称交易项目2009年度预测1集团公司采购铁精矿、辅助材料、钢材，接受综合服务、租赁土地；销售钢材、提供运输、检化验、计量维护、委托加工低品位铁精矿等服务1,162,005.002包钢集团国际贸易有限公司钢材采购、进出口代理65,500.003包钢矿业黄岗矿业、普兴矿业铁精矿、煤65000.004包钢集团巴润矿业有限责任公司铁精矿5包钢集团乌海矿业有限公司生石灰粉21250.006包钢集团公司友谊轧钢厂废钢、钢材20050.007内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司废钢、动力费、运输费3600.008包钢集团环保绿化实业有限公司燃料动力800.009包钢集团房地产开发有限公司维修费、动力费450.0010包钢勘察测绘研究院基建、维修、运输费1500.0011包钢集团机械化有限公司运输费7950.0012包钢集团电气有限公司基建、维修费7500.0013包钢集团电信有限责任公司通讯、基建、维修费1560.0014包钢集团万开实业有限公司修理、印刷服务470.0015包钢集团凯捷建设工程有限公司基建、维修费28000.0016包钢集团公司鹿畅达物流公司钢材21500.0017包钢集团冶金渣综合利用开发有限责任公司翻罐费、道路施工1400.0018包钢集团炉窑修造有限公司基建、维修费2540.0019内蒙古新联信息产业有限公司维修、基建费用610.0020包钢集团机械设备制造有限公司备品备件14700.0021包钢集团固阳矿山有限公司辅助材料25200.0022包钢集团冶金轧辊制造有限公司轧辊、大型工具、备品备件11000.0023包钢集团设计研究院设计费100.0024包头天诚线材有限公司动力费8000.00&合计1,576,585.00四、定价政策和定价依据交易价格的确定：根据本公司与上述关联方签署的相关关联交易协议，各方应以自愿、平等、互惠互利平等公允的原则进行。该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响或损害关联方的利益。本公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向本公司提供产品或服务。根据本公司各项有效的关联交易协议，公司与各关联方相互提供产品或服务的定价原则为：(1)国家规定的以规定为准，无规定的以市场价为准。(2)劳务、服务费用定价原则：⑴国家、自治区、包头市政府有明确规定的，按规定的费率收取；⑵国家和地方有关部门规定了指导价的，按该指导价确定价格；⑶既无国家定价，也无国家指导价的，按可比的市场价格确定价格。⑷无可比的市场价格的，按构成价格（即提供服务方合理成本费用加上合理利润构成的价格）收取。对于执行市场价格的关联交易，交易双方应随时收集交易商品市场价格信息，进行跟踪检查，并根据市场价格的变化情况及时对关联交易价格进行调整；当交易的商品或劳务服务没有明确的市场价和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签定相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确，同时，本公司与关联方购销业务往来中，保留向第三方采购和销售的权利。五、交易目的和交易对上市公司的影响由于本公司所处地理位置和生产经营的需要，同时集团公司及其子公司拥有储量丰富的矿山资源和完善的采选系统以及建设、维修、综合服务系统，导致本公司在原主材料的采购、产品销售及基建、维修、综合服务等方面与控股股东及其他关联企业发生大量关联交易，该等交易构成了本公司的经营成本、收入和利润的重要组成部分。关联采购方面，公司生产所需的主要原料铁精矿主要由集团公司及其子公司提供；其供给的原料质量稳定，且运输费和库存费用低，保证了公司的原料供应、降低了公司的采购成本，有利于公司的稳定经营；集团公司利用其已有的完善的原料采选和供应系统，为本公司供应原主材料，是公司正常稳定生产和持续经营必不可少的组成部分。同时本公司充分利用设立在全国各地的销售网络，购入集团公司的产品进行销售，既拓展了集团公司的销售渠道，也扩大了本公司的销售业务范围。关联销售方面，集团公司日常生产经营、基建技改所需钢材基本由本公司供给。每年发生的交易占本公司全部产品的5%左右，是公司最稳定的客户，同时为集团公司节约了采购费用，也为公司节约了经营费用。集团公司控股的包头天诚线材有限公司采购本公司钢坯、方钢为其生产用原材料；集团公司及其控股子公司利用本公司已有的能源动力供应网络，购买和使用本公司水、电、风、气等能源动力，既形成了本公司稳定的客户，使公司剩余的能源动力得以销售，也降低了其自身的采购成本。此外，公司进出口贸易均委托包钢集团国际贸易有限公司（以下简称“国贸公司”）进行。通过长期以来的经营，国贸公司在国际市场上建立了较为完善的销售网络，树立了良好的市场形象和声誉，构建了稳定的客户群体和市场渠道，并和国际上的主要用户和供应商形成了长期合作伙伴关系。本公司产品出口能实现持续稳定增长，设备、备件和技术引进工作能实现低成本、高质量，与国贸公司卓有成效的市场开拓工作有着密不可分的关系。本公司进出口业务全部由国贸公司代理，根据本公司与国贸公司签定的《综合服务协议》，代理费按照进出口总额的2%支付。随着本公司经营业务的扩展，本公司将在适当的时候设立自己的从事国际贸易业务的国贸分公司，以减少直至消除本类关联交易。公司控股股东和实际控制人及其子公司利用其完善的设备、设施和技术手段，为公司提供运输、基建、维护、检化验和后勤等综合性服务，长期以来保证公司生产经营的有序进行，既避免了公司重复建设的投资负担和技术力量相对薄弱缺点。也降低了公司的运营成本。使公司能够将有限的资金、人才投入到主营业务中。六、关联交易协议的签署情况：为规范本公司发行股份购买资产完成后和集团公司形成的关联交易，日本公司与集团公司签署了《主要原辅料供应协议》、《综合服务协议》、《商标转让协议》、《专利转让协议》，补充和修改了《土地使用权租赁协议》、《综合服务协议》，并终止了《铁水购销协议》、《原料购销协议书（钢坯）》、《原料购销协议书（钢材）》、《原辅料购销协议书》、《能源供应协议》、《钢材销售合同（集团）》、《进出口代理协议》、《维修合同》、《运输及检化验合同》。同时根据集团公司自身特点和管理要求，本公司需与集团公司所属子公司签署的关联交易，均由各子公司出具《委托函》，委托集团公司代理与本公司签署相关关联协议。从2007年7月起相关关联交易价格按新签订的关联交易协议执行。新签署和修改后的有关关联交易协议主要内容及关联交易价格确定原则如下：（1）主要原、辅料供应协议①供应的主要原、辅料集团公司保证将依照本公司发出的订单向本公司供应主要原、辅料包括铁精矿、生石灰、白灰、轻烧白云石、石灰石、白云石粉，但本公司所订购的主要原、辅料品种必须为集团公司现生产（或所能生产）的品种。集团公司在满足第三方的需求前必须确保优先向本公司供应主要原、辅料，若本公司要求供应的主要原、辅料的数量超出集团公司届时的生产能力，集团公司不必亦无义务向本公司提供超出部分的主要原、辅料。就主要原、辅料供应而言，在任何特定期间内，本公司没有义务向集团公司保证满足任何最低购买量；且本公司将有权于任何时刻向任何第三方采购主要原、辅料。在不超出其生产能力的前提下，集团公司必须维持足够的生产以确保可以满足本公司对主要原、辅料供应的需求。在未获本公司书面同意前，集团公司不得随意终止生产任何本协议约定供应的为本公司所必需的主要原、辅料品种。②规格及要求本公司要求集团公司提供主要原、辅料供应时，必须在有关的订单中明示所需主要原、辅料的品种、规格。集团公司必须严格地按照本公司注明的品种、规格供应主要原、辅料，并确保其供应的主要原、辅料符合本公司订单的要求。③价格确定原则铁精矿：交易价格按照上月本公司从区内采购的同品位铁精矿市场价格执行。生石灰、白灰、轻烧白云石、石灰石、白云石粉：交易价格按照区内采购的市场价格执行。上述价格均包括集团公司将主要原、辅料运至确定的交货地点而发生的传输、吊装、力资等运输费用。④订购本公司可按其需要向集团公司发出订单以订购主要原、辅料。订单须以书面形式发出。其内容须包括主要原、辅料的种类、品种、规格、品质要求、数量及本公司收货代表的身份。集团公司须于收到本公司订单之后5个工作日，以书面形式回复本公司，除确认接受订单内的各项条款外，还需注明每类主要原、辅料品种的供售价。本公司接获集团公司回复后5个作日内，若并无书面通知集团公司作任何更改，则该订单将自动落实。鉴于不同品种主要原、辅料的不同生产周期，本公司在订购时应给予集团公司充分的事前通知。就此，本协议双方同意在本条第（二）项规定的订单自动落实后起，至本公司向集团公司发出的书面订单订购的主要原、辅料的生产周期期限届满前，集团公司无须向本公司交货。在有关期限届满后，集团公司须按事前与本公司商定的安排向本公司按订单要求交货。⑤交货地点根据生产工艺和生产流程的不同，双方同意主要原、辅料的交货地点按下列约定确定：铁精矿通过皮带运输的，交货地点为本公司炼铁厂原料车间。生石灰、白灰、轻烧白云石、石灰石、白云石粉的交货地点为本公司使用单位。⑥质量检验在交货时集团公司需同时递交品种、规格、化学成分等相关参数，如经本公司检验发现有不符合订单品种、规格、化学成分的货品时，本公司可于交货后10日内书面向集团公司提出拒收，经集团公司检验部门确认并即时通知本公司办理有关处置手续，一切检验应按国家有关标准进行。如检验后发现有不符合品质规格要求的主要原、辅料，本公司有权拒收，拒收部分的货款将无须支付。此外，若本公司在加工过程中发现有任何主要原、辅料不符合品质规格要求者，可退还给集团公司。就该等被退还的主要原、辅料，集团公司须在本公司发出通知后30日内付还给本公司相等于该等被退还的主要原、辅料供售价格的款项；过期未付的，本公司可于应付但未付给集团公司的任何其他主要原、辅料货款中将其扣除。就上述被拒收的主要原、辅料而言，若双方同意，可按双方临时协商议定的较低价格将其售予本公司。⑦计量铁精矿的计量按照实际过磅称重。生石灰、白灰、轻烧白云石、石灰石、白云石粉的计量按照实际过磅称重。⑧结算集团公司所供应的每批次主要原、辅料在完成交货、质量检验、计量工作后，应向本公司发出付款通知。在本公司收到集团公司就本公司供应的主要原、辅料送交的有关付款通知后，本公司须于当月月底结算完成后10日内将有关货款付清，同时定期与集团公司针对理论重量与实际重量之间的量差进行清理结算。本公司如有对任何主要原、辅料的质量发生质疑，则在该等质疑按第七条规定解决以前，本公司有权对质疑部分的主要原、辅料货款实行拒付；拒付形式可采取对日后提供货品的等额货款实行留扣（指相关部分的金额而言）。⑨生效、期限及终止双方同意本协议生效后将持续有效。本协议仅可在下列情况下终止：1.本公司事先提前不少于30天向集团公司发出书面通知终止本协议；2.集团公司和本公司以书面形式同意终止本协议。（2）综合服务协议①集团公司向本公司提供协议服务按如下原则确定收费标准A、回收废钢：对于集团公司向本公司提供的废钢，双方同意按市场价格确定。B、备品备件：对于集团公司向本公司提供的由集团公司自加工的备品备件服务，双方同意按上一年度集团公司向独立第三方提供同种类备品备件的价格确定。C、支持性服务a、运输：对于集团公司向本公司提供的公路、铁路运输，双方同意，按市场价格确定。b、维修、维护：对于本公司不能自行完成的维修、维护工作，集团公司同意提供维修、维护服务，收费参照向独立第三方提供服务的收费标准，根据工作难度、工作时间及工作量由双方协商确定。c、劳务：对于集团公司向本公司提供的劳务服务，双方同意按包头市的市场价格确定。d、通讯：对于集团公司向本公司提供的通讯服务，双方同意按包头市的市场价格确定。e、设计：对于集团公司向本公司提供的设计服务（包括咨询与技术服务），收费参照向独立第三方提供服务的收费标准，根据工作难度、工作时间及工作量由双方协商确定。f、供暖：对于集团公司向本公司提供的供暖服务，双方同意按市场价格确定。g、印刷品：对于集团公司向本公司提供的印刷品服务，双方同意按市场价格确定。h、住宿：对于集团公司向本公司提供的住宿服务，双方同意按市场价格确定。i、租车：对于集团公司向本公司提供的租车服务，双方同意按市场价格确定。j、医疗：对于集团公司向本公司提供的医疗服务，双方同意按市场价格确定。k、爆破：对于集团公司向本公司提供的爆破服务，双方同意按市场价格确定。l、检测：对于集团公司向本公司提供的检测服务，双方同意按市场价格确定。m、有关款项的代收代缴：对于本公司应缴纳的住房公积金、排污费、人防费，双方同意由集团公司按照国家及地方标准代收代缴，并不收取任何服务性质的手续费或其他费用。n、其他：对于集团公司向本公司提供的其他综合服务（包括但不限于员工培训、消防、交通、绿化、卫生与安全保卫等），双方同意按市场价格确定。D、进出口代理：在本公司取得进出口经营权之前，本公司的进出口业务（包括但不限于矿石、设备、钢材等）由集团公司代理完成，所涉业务依正常商业行为处理，本公司向集团公司支付代理业务合同金额的2%作为代理费。本公司取得进出口经营权后，有权通知集团公司终止代理关系；集团公司为本公司的非独家代理机构，本公司有权选择独立第三方完成代理业务。E、其他辅料――包括但不限于化工材料（胶、油漆等）；火工材料（炸药、雷管等）；建筑用料（木材等）等：对于集团公司向本公司提供的其他辅料，双方同意按市场价格确定。②本公司向集团公司提供协议服务按如下原则确定收费标准A、原材料、辅助材料供应服务a、铁水：对于本公司向集团公司提供的产品――铁水，双方同意按市场价格确定。b、连铸小方坯：对于本公司向集团公司提供的产品――连铸小方坯，双方同意按市场价格确定。c、方钢：对于本公司向集团公司提供的产品――方钢，双方同意按市场价格确定。d、初轧坯：对于本公司向集团公司提供的产品――初轧坯，双方同意按市场价格确定。e、矩型坯：对于本公司向集团公司提供的产品――矩型坯，双方同意按市场价格确定。f、废钢、废材：对于本公司向集团公司提供的废钢、废材，双方同意按市场价格确定。g、焦炭：对于本公司向集团公司提供的焦炭，双方同意按本地区采购价格的1%作为收取代理采购费用的定价标准。h、合金、有色材料：对于本公司向集团公司提供的合金、有色材料，双方同意按本地区采购价格的1%作为收取代理采购费用的定价标准。i、非金属原料：对于本公司向集团公司提供的非金属原料，双方同意按本地区采购价格的1%作为收取采购费用的定价标准。j、备件、辅助材料：对于本公司向集团公司提供的备件、辅助材料，双方同意按本地区采购价格的1%作为收取代理采购费用的定价标准。B、公用事业服务对于本公司向集团公司提供的氧气、氮气、氩气、空气、焦炉煤气，双方同意按实际生产成本加5%毛利确定；蒸汽、生活水、新水、回用水、澄清水、热水、电等公用事业服务，双方同意按政府定价加转供成本确定；动力煤，双方同意按本地区采购价格的1%收取代理采购费用。C、支持性服务a、铁路运输及劳务：对于本公司向集团公司提供的铁路运输服务，双方同意按国家铁道部铁路运输收费标准确定；劳务费按照向独立第三方提供服务的收费标准，根据工作难度及工作量由双方协商确定。b、计量：对于本公司向集团公司提供的计量服务，双方同意按行业计量收费标准确定。c、化检验：对于集团公司不能自行完成的化检验，本公司同意提供化检验服务，所需费用按政府定价执行；如无政府定价，收费参照本地区提供相同或类似化检验服务的行业价格，根据工作难度、工作时间及工作量由双方协商确定。d、维修维护服务：对于集团公司不能自行完成的维修维护服务，由本公司提供该服务，所需费用按政府定价执行；如无政府定价，收费参照本地区提供相同或类似维修维护服务的行业价格，根据工作难度、工作时间及工作量由双方协商确定。③其他约定就协议服务所支付的价格应为：如存在政府定价，则为政府定价；如无适用的政府定价，则为该协议服务的市场价格；如无适用的市场价格，则为向独立第三方提供相同产品或服务的价格；其他双方约定的价格。④结算方式集团公司向包钢股份提供的经常性服务项目及包钢股份向集团公司提供的钢坯、水、电、气、蒸汽、煤气等，由双方协商后定期结算。对于非经常性服务项目，由双方参照有关服务的商业惯例商定。对于定期调整价格的服务，如价格尚未调整，先按原定价格付款，在价格确定之后，双方按有关价款进行结算。（3）土地租赁协议根据集团公司与本公司日签订的《土地租赁合同》及《土地租赁补充合同》，本公司租用集团公司143,666.26平方米土地用于生产经营，租赁期限50年，租赁费每年每平方米人民币5元，年租金718,331.30元，每年6月30日前和12月31日前分别支付二分之一年租金，其土地使用税费等由集团公司负担。根据本公司与集团公司日签订的包钢地产合同租字第012号“包钢授权经营土地使用权租赁合同”，本公司租赁集团公司位于包钢厂内1号公路南，宗地号7311，面积519,944.50平方米的土地使用权（薄板连铸连轧厂所占土地），租赁期限自日到日，年租金为2,599,722.50元。根据本公司与集团公司日签订的《土地租赁补充协议》，本公司租赁集团公司宗地号为312-17-002-1和312-14-001-1，面积为171,317.70平方米的土地使用权（连轧钢管厂所占土地），租赁期限自日到日，年租金为856,588.50元。根据日本公司与集团公司签订的《土地使用权租赁协议》规定，本公司由于发行股份购买资产承租集团公司经授权经营的土地共84宗，土地使用权证面积共计8,726,045.22平方米，土地使用权租金价格为：每平方米6元，土地使用权年租金总额约为52,356,271.32元。租赁期限自《土地使用权租赁协议》生效之日起20年届满，租金价格调整幅度，可以每三年一调，调整幅度原则上不超过30%，本公司于租赁期内每年6月30日前和12月31日前分别向集团公司指定的银行帐户支付二分之一年租金。（4）商标转让协议根据本公司与集团公司拟定的《商标转让协议》，集团公司在《资产购买协议》生效后，集团公司同意将其在中华人民共和国国家工商行政管理局商标局（以下简称“国家商标局”）注册使用于第19类商品（耐火土、耐火砖、硅酸铝耐火纤维、耐火材料、粘土水泥）上的第839411号图形注册商标无偿转让予本公司。（5）专利转让协议根据本公司与集团公司拟定的《专利转让协议》，集团公司在《资产购买协议》生效后，集团公司将其下列有效专利无偿转让给本公司。（6）委托加工协议包钢股份将其采购的品位较低的铁精矿委托包钢集团进行加工。包钢集团应在有关的委托单中明示现有铁精矿的品种、规格以及加工完成后将达到的品种、规格。包钢集团需同时递交品种、规格、化学成分等相关参数，如经包钢股份检验发现有不符合委托单品种、规格、化学成分的货品时，包钢股份可于交货后10日内书面向包钢集团提出拒收，经包钢集团检验部门确认并即时通知包钢股份后办理有关处置手续，一切检验应按国家有关标准进行。加工后的铁精矿的计量按照实际过磅称重。包钢集团向包钢股份提供的符合要求的铁精矿加工服务按照实际生产成本加5%毛利确定价格。（实际生产成本是指由会计师事务所依据不时适用的会计准则而审定的成本费用，包括直接材料、直接人工、制造费用和期间费用），上述价格包括包钢集团将加工后的铁精矿运至按照本协议书第五条的约定所确定的交货地点而发生的传输、吊装、力资等运输费用。在包钢股份收到包钢集团就包钢股份加工的铁精矿送交的有关付款通知后，包钢股份须于当月月底结算完成后10日内将有关货款付清，同时定期与包钢集团针对理论重量与实际重量之间的量差进行清理结算。包钢集团须按委托时与包钢股份商定的安排向包钢股份按委托单要求交货。加工后的铁精矿，交货地点为包钢股份炼铁厂原料车间。七、2006年度签署的关联交易协议：日本公司发行股份购买资产完成后和集团公司形成新的关联交易，为规范新的关联交易，本公司于日与集团公司签署了新的关联交易合同，并对原有的《综合服务协议》、《土地使用权租赁协议》进行了补充和修改。同时根据集团公司自身特点和管理要求，本公司需与集团公司所属子公司签署的关联交易，均由各子公司出具《委托函》，委托集团公司代理与本公司签署相关关联协议。2008年度相关关联交易价格按新签订的关联交易协议执行，新签、补充和修改的相关关联交易协议如下：1、《主要原辅料供应协议》2、《综合服务协议》3、《商标转让协议》4、《专利转让协议》5、《土地使用权租赁协议》6、《委托加工协议》内蒙古包钢钢联股份有限公司日关于公司董事会成员变更的议案（草案）根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第四条第四款之规定，独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。韩竞、郑东自日以来一直担任公司的独立董事，至日已满六年。韩竞、郑东请求辞去公司独立董事职务，公司同意两位独立董事的请辞要求，提名于绪刚、安胜利为新的独立董事候选人。附件：独立董事候选人简历内蒙古包钢钢联股份有限公司日附件：独立董事候选人简历于绪刚，男，汉族，1968年6月出生，法学博士。2001年8月至今在北京市大成律师事务所工作。现为该所高级合伙人、管理委员会委员，大成管理公司独立董事，中华全国律师协会金融证券、北京律师协会国际贸易、环太平洋律师协会委员会委员，华中科技大学法学院兼职教授、金融法研究中心主任、硕士研究生导师。安胜利，男，汉族，1961年10月出生，中共党员，工学博士，教授，北京科技大学兼职教授、博士生导师；曾任包头钢铁学院教授、党委委员、副院长；内蒙古科技大学党委委员、副校长；现任内蒙古科技大学党委副书记、常务副校长。内蒙古包钢钢联股份有限公司独立董事提名人声明提名人内蒙古包钢钢联股份有限公司现就提名于绪刚、安胜利为内蒙古包钢钢联股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与内蒙古包钢钢联股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任内蒙古包钢钢联股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；二、符合内蒙古包钢钢联股份有限公司章程规定的董事任职条件；三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在内蒙古包钢钢联股份有限公司及其附属企业任职；2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有内蒙古包钢钢联股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有内蒙古包钢钢联股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。四、被提名人及其直系亲属不是内蒙古包钢钢联股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为内蒙古包钢钢联股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；六、被提名人不在与内蒙古包钢钢联股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。包括内蒙古包钢钢联股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在内蒙古包钢钢联股份有限公司连续任职未超过六年。本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。提名人：内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会日内蒙古包钢钢联股份有限公司独立董事候选人声明声明人于绪刚、安胜利，作为内蒙古包钢钢联股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任内蒙古包钢钢联股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在内蒙古包钢钢联股份有限公司及其附属企业任职；二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有内蒙古包钢钢联股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有内蒙古包钢钢联股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；五、本人及本人直系亲属不是内蒙古包钢钢联股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；六、本人不是或者在被提名前一年内不是为内蒙古包钢钢联股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；七、本人不在与内蒙古包钢钢联股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；十、本人没有从内蒙古包钢钢联股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；十一、本人符合内蒙古包钢钢联股份有限公司章程规定的董事任职条件；十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；十三、本人保证向拟任职内蒙古包钢钢联股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。包括内蒙古包钢钢联股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在内蒙古包钢钢联股份有限公司连续任职未超过六年。本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。声明人： 于绪刚 安胜利日证券简称：包钢股份&&&&证券代码：600010&&&&&&&&公告编号：（临）债券简称：包钢转股&&&& 证券代码：190010内蒙古包钢钢联股份有限公司第三届监事会第四次会议决议公告内蒙古包钢钢联股份有限公司监事会三届四次会议于日在包钢宾馆召开。会议应到监事3人，实到监事2人，监事宋弘授权委托监事王伟代为表决。会议由监事会主席王伟主持,会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议决议如下：一、审议通过了《公司2008年度监事会工作报告》（草案）二、审议通过了《公司2008年度报告》及其摘要根据《证券法》第68条的规定及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2007年修订）和《上海证券交易所上市规则》（2006年5月修订）的有关要求，公司监事会对公司2008年度报告进行了全面了解和审核。监事会认为：参与报告编制和审议的人员无违反保密规定的行为：公司2008年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项。公司决策程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，坚持了公平、公正、公开的原则。未发现损害关联股东及中小股东利益的情况。三、审议通过了《公司2008年度财务决算报告》（草案）四、审议通过了《公司2009年度财务预算方案》（草案）五、审议通过了《公司2008年度利润分配预案》（草案）监事会认为：公司实施利润分配时股权登记日总股本为基数，就2008年实际可供分配的利润为31.31亿元。董事会提议以公司实施利润分配时股权登记日总股本为基数，就2008年度末未分配利润31.31亿元，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），剩余未分配利润留作以后年度分配。该方案符合本公司全体股东的利益。六、审议通过了《公司2008年度生产经营计划》（草案）；七、审议通过了《公司2008年度投资计划》（草案）；八、审议通过了《关于公司2008年度关联交易执况及2009年度日常关联交易预测的议案》（草案）内蒙古包钢钢联股份公司（以下简称“本公司”）是包头钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“集团公司”）控股子公司，由于历史渊源和生产工艺的连续性，本公司与集团公司在原主材料、燃料动力、产品销售等方面存在着关联交易。属于维持公司正常生产经营的常规性采购，本公司从集团公司及其子公司采购铁精矿、石灰、精煤等原主材料，维持公司的正常生产经营，同时，集团公司利用自身已有的条件，为本公司提供运输、维修、基建项目施工和安全保卫、生活服务等后勤保障。与从市场上购买相比，一方面更能节约生产成本，另一方面也符合公司生产经营的实际情况；另外，集团公司购买本公司产品，用于生产经营和基建技改。本公司严格执行双方签订的各项关联交易合同，本着公平、合理的原则进行此类交易，并承诺在未来尽可能减少直至基本消除此类关联交易。九、审议通过了《关于续聘北京立信会计师事务所为本公司2009年度财务报告审计机构的议案》（草案）十、审议通过了《关于申请银行融资授信业务的议案》（草案）十一、审议通过了《关于核销存货损失的议案》十二、审议通过了《关于包钢股份与中国铁路物资总公司合资建设钢轨焊接项目的议案》。监事会认为：上述关联交易公开、公正，不存在损害本公司中小股东利益的情况。特此公告内蒙古包钢钢联股份有限公司监事会日证券简称：包钢股份&&&&证券代码：600010&&&&公告编号：（临）债券简称：包钢转股&&&& 证券代码：190010内蒙古包钢钢联股份有限公司关于召开2008年度股东大会的通知本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《内蒙古包钢钢联股份有限公司章程》的规定，拟定于日上午9：00在包钢宾馆会议室召开公司2008年度股东大会，会期半天。一、会议审议的提案1. 董事会工作报告2. 监事会工作报告3. 公司2008年财务决算报告4. 公司2009年度财务预算方案5. 公司2008年度利润分配预案6. 公司2009年生产经营计划7. 公司2009年度投资计划8. 关于公司2008年关联交易执行情况及2009年度日常关联交易预测的提案9. 关于续聘北京立信会计师事务所为公司2009年度财务报告审计机构的提案10. 关于修改《公司章程》的提案11. 关于申请银行融资授信业务的提案12. 关于委托包钢集团加工低品位铁精矿的提案13. 关于重新审议部分关联交易协议的提案14. 关于公司董事会成员变更的提案二、召开股东大会的有关事项1、会议时间：2009年 5月 20 日 星期三 上午9：002、会议地点：内蒙古包头市昆区包钢宾馆会议室3、会议对象：（1）截止日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；（2）本公司董事、监事、高级管理人员；（3）公司聘请的见证律师。（4）股权登记日：日4、会议登记办法如下：（1）法人股股东：需持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人的身份证办理登记。（2）与会个人股东持股东帐户卡、身份证和持股凭证办理登记。（3）异地股东可以用信函、传真方式登记。（4）委托代理人应持委托代理人身份证、代理委托书和持股凭证办理登记。5、股权登记日：截止日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。6、会议报到时间：日―19日上午9：00― 11.00&&&&下午2:00― 4:00会议报到地点：内蒙古包头市昆区河西工业区包钢股份证券部会议联系人： 邢彤会议联系电话：8传&&&&&&&&真：0其他事项：与会股东交通及食宿费用自理。内蒙古包钢钢联股份有限公司日附件：授 权 委 托 书本人／本单位作为内蒙古包钢钢联股份有限公司的股东，兹委托先生/女士代为出席公司2008年度股东大会，并对会议提案行使如下表决权。受托人应按本授权书内容代本人／本单位进行表决,本人／本单位对本次会议审议事项未作具体指示的，受托人无权按照自己的意思表决。序号议案名称同意反对弃权12008年度董事会工作报告&&&22008年度监事会工作报告&&&32008年财务决算报告&&&42009年度财务预算方案&&&52008年度利润分配预案`&&62009年生产经营计划&&&72009年度投资计划&&&8关于公司2008年度关联交易执行情况及2009年度日常关联交易预测的提案&&&9关于续聘北京立信会计师事务所为公司2009年度财务报告审计机构的提案&&&10关于修改《公司章程》的提案&&&11关于申请银行融资授信业务的提案&&&12关于委托包钢集团加工低品位铁精矿的提案&&&13关于重新审议部分关联交易协议的提案&&&14关于调整公司董事会成员的提案于绪刚&&&安胜利&&&本授权书自签发日生效，至上述会议完毕之日失效。委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项下的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票。委托人（签字或盖章）：&&&&&&&&&&&&受托人（签字）：委托人持股数：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&受托人身份证号：委托人身份证号：委托人股东帐号：委托日期：（本授权委托书打印件和复印件均有效）
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