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作者：雪凤歌 &&上传： &&下载： &&更新时间： 20:17:33 &&文章状态：连载中
肉，之所以投宿京口，想必是对京口县非常信任。
　　这种信任，也使得本该对饮食之上非常经心的他，失去了往常的戒备。
　　诚如那王夫人所言，知道他好饮特殊材料制成的六合茶的人不过寥寥，就算扬州府的人知道，他们所赠之茶，想必王兵曹根本不可能饮用。但是如果赠茶之人是与他同年又十分信任的冯某人，那便不同了。
　　这也可以解释，为何这“风疾”在扬州府没有犯，却在京口驿站里犯了。因为这茶本就是到了京口才到了王兵曹手中。
　　我想不明白的是，既然是同年好友，冯某为何要杀死王兵曹？按照道理说，他杀人之后肯定害怕追查，又为何不趁职务之便，将事情摆平，反而留下这么多的漏洞让后人追查？这也是整个案件中，我想不通透的地方——明明是他害了王兵曹，为何故意偷减了复审程序，又在王大人鼻腔内留下这钉子，他到底有什么用意。
　　难道去年案发的时候他就猜到了，这个案子将来势必会有人追查？按照古代的法医技术，时隔这么久在开棺，发现鼻腔中的铁钉，肯定会认为这便是致死之因。此时他再说出来是他为了替好友雪冤而故布疑阵，想必无论他指控谁，对方都会相信他所言吧！尤其是当当日在房中的三人之中，已有两人已经过世，那么他这个唯一的证人，就变得格外珍贵了。
　　而他之前的总总布局，就使得他可以有机会，近距离地观察这件案子的侦破工作，掌握案件的进展。
　　这个计划原本是完美无缺的，他唯一不曾预料到的，应该就是我这个穿越人掌握了超越这个时代的技术，可以查清他不欲为他人所知的种种。即便如此，睿王是如何知道他才是凶手的呢？那日他与程潜在审问冯某人的时候，肯定出现了我不知道的疑点。再联想到扬州弊案，这个冯大人与扬州方面，到底又是何等关系？如果是同路人，为何他会将所有的证据导向不利于扬州方面的方向？如果不是同路人，他的动机又是什么？
　　无论如何，这其中应该是隐藏着我不该去碰触，也避之唯恐不及的内幕。
　　可是在这一切之后，还是有可是——他终究知道了，却眼看着伤痛在那个家庭蔓延，始终不肯据实相告。
　　我垂下眼帘，任凭似曾相识的痛，在心底蔓延。没有受过这种伤的人如何知道，有的时候，如果不能有个结束，便永远不能释怀。就像16岁那年，看到血泊之中父母的我，就像现在的小正太。而这个家庭又要等多久，才能等到这个真正的结束？
　　我的眼前，王兵曹老母亲那花白的头发与祖父母的苍老面容连成了一片，她又到底有没有那份幸运，看到他儿子冤屈昭雪的一天？耳朵里仿佛有什么东西在嗡嗡作响，从脑浆到眼睛都开始发烧。我再也控制不住自己，猛地抬起头：
　　“便如殿下所言，总有一日又是何日？”
　　“君子报仇，十年不晚。王兵曹已死不能复生——”
　　原来如此吗？我心中犯冷：“是以殿下心怀仁慈，使王家生者得益，死者得慰吗？”
　　我知道我不该这么说，但是我实在忍不住。这空气之中仿佛也飘着血腥味，如蛆附骨，让我无法呼吸。
　　“你在嘲笑本王吗？” 他的声音略微上扬。战场上杀伐决断养成的那份霸气，一直在被经心地收藏在绝美的外表下，正翻滚着探出头来。
　　这也那怪，从出生到现在，只怕他都不成被人这样冷嘲热讽地顶撞过吧！我居然成了第一个撩虎须的狂徒，我心中自嘲，我终究还是不够成熟，这块不能触碰的伤口，也许会是我永远的死穴吧。
　　我冷冷一笑，垂下头，摆出恭谨的姿态：“臣如何胆敢对殿下不敬！殿下求仁得仁，臣不胜感佩！只是翔之不过微末小吏，只看得见眼前的职守，如何想得到十年之事？殿下对臣晓以春秋大义，岂非对牛弹琴！”
　　“我若一定要留下翔之呢？”他的声音没有任何起伏，我没有抬头，却本能地感觉到那种如芒在背的压迫感。看来今天他是没打算善了。
　　“殿下以亲王之尊代天巡守，经略淮南，自然高高在上。然凤君虽是七品小吏，却份属江南道。殿下欲留臣在此，还请先循《碧落会典》，将林刺史大人的手令赐下，臣自然遵从。”我大胆地直视着他的双眼，干脆地撇清。
　　“你！”他双眸中的凛冽淬成了一把利剑，就那样悬在我的头顶。好似只要我稍微退缩，便会雷霆万钧地劈下，尸骨无存。
　　不愧是碧落战神，这份唯我独尊的霸道，果真名不虚传。如果今天在这里与他分庭抗礼的不是我，那便更好了。只可惜，他有他的家国天下，我有我的择善固执，到现在为止，还是学不会在原则问题上让一步。
　　虽然我明明知道这样与他相左，对我有百害而无一益。可是当我的倔强与他的骄傲相争，我却无论如何也不愿放弃本来的我，那不愿意被这森严的等级差序淹没的我。
　　我站在那里，昂首与他四目相对。他的目光深邃而强势，让我完全移不开自己的眼睛，我整个人都被他压制住了，只是拼着一口气，对抗着自己内心的懦弱与无力。
　　“启禀殿下，前扬州兵曹王大人的公子在谢府门外，递贴求见凤大人。”
　　正在僵持不下之时，门外传来了侍卫的声音。他率先调转了目光，我心里一松，这才感觉到握紧的手心里，早已冷汗淋漓。
　　“如此，臣先请告退！”
　　我故作恭谨地向他深施一礼，空气凝滞半晌，他说道：“回苏州之事，休得再提一字，只要此案未结一日，你便跟在本王身边一日，这是本王的决意！”
　　我没有说话，只是转身而去。不消多久，侍卫便引着王家的那个小正太来到我的房间。那小正太一见到我，便“噗咚”一声跪倒在地，说道：
　　“凤大人，请您收下王恒为徒！”
　　王恒是小正太的名字，他这次来拜访，竟然是要拜我为师！
　　我伸手扶他，道：
　　“小公子不必如此，男儿膝下有黄金，你且起来，慢慢说话！”
　　“若师傅不肯收我，我便在这门外，长跪不起！”那小正太，不，那王恒挣扎着，他虽是个半大孩子，却颇有些蛮力，我如何拖得动！也只好放手由着他。
　　“北极书院群英荟萃，小公子有幸得列谢山长门墙，以公子天资，想必前途不可限量。”我顿了一下，然后劝道：“在下不过一介小吏，怎可收公子为徒？莫误了公子的大好前程才是！公子回去吧！”
　　“师傅走后，仵作对我说，我爹冤死得以查明，全靠着师傅您神通。除了师傅，又有谁能帮我，为我爹报仇？若不能为我爹报仇，我如何有脸面做我爹的儿子，做王氏的子孙！”他向我磕了三个响头，说道：“师傅，请您成全。”
　　我浑身发冷，这个王恒和我太像了。因为父母的死，我放弃了中医这个志愿，选择了法医专业。只是在我那个年代，法医是受人尊敬的专业人士，而在这个时代，则是不上台面的惊悚勾当。
　　以他的性格，真的能够坚持下来吗？
　　“你怎么能如此笃定？”我压下心中的疑问，继续问道。
　　“即使师傅做不到，只要我学得师傅的本事，总有翻出那人的一天。”他抬起头看着我，眼中是最坚决的执念和倔强。
　　我叹了口气，如果我点头，这个天性纯孝的少年，他的人生至此就会转弯吧。或者说，从他的父亲被害的那一刻，他的命运已经不可逆转。
　　“小公子，你至纯至孝，凤君不胜感佩。只是拜师之事，事关重大，令堂王夫人如何说？”我抓了个借口，中国古人讲究父母在不远游，如果他真的要和我走，那么他母亲的态度，肯定至关重要。
　　“临来之前，母亲写过一封书信，命我转交给师傅。”
　　“小公子，你还是先起来吧！”我一边接过信，一边继续劝说。那王恒瞄了我一眼，表情带着少年人特有的乖觉和狡猾，说道：
　　“我爹在世曾教导我，男儿当跪天地君亲师，您是师傅，我自然当跪着。若您唤徒弟起来，徒弟莫敢不从。”
作者有话要说：翻脸了翻脸了，有爱的翻脸~~
不要bw我啊，我有点感冒前兆，心情灰暗ing，千万不要bw我~~
　　这小子竟然和我耍这样的心机！我再不搭理他，直接打开了她母亲的来信，那信上情辞恳切，竟是希望我收下王恒为徒。我心下有些恻然，在这个社会里，百姓、甚至底层的官吏，其实都只是上位者手中的棋子。一将功成万骨枯，便是在和平年代，何尝不是暗潮汹涌。在绝对的权力面前，个人的力量实在太渺小。
　　现在想来，我还是太天真，以为单凭一己之力，便能为凤家昭雪，报答凤兮姐姐的指引之恩。却忘记了，这个时代并不是二十一世纪的法治时代，我的命，凤兮姐姐的命，乃至凤大人的命，在某些人眼中，不过是蝼蚁而已。
　　罢了，我也只有尽力一试，若能成功自然是好的，若真的不能如愿，莫不如将身边所有变卖了，从此隐姓埋名，江海余生，再不问这是是非非。
　　只是这不屈不挠的小正太，我就要对不起他了。
　　“你若要拜师，倒也无不可。”我看他喜上眉梢的样子，马上泼一瓢冷水：“只是你想学这洗冤之术，便先过我这关。你随我来。”
　　从谢府下人那里，我借了一把铁锹给他，引着他向那日停尸之所的背阴处走去。摸了一把泥土，我指着那位置道：“从这里挖下去。”
　　那小正太有些疑惑地看了我一眼，便听话地挖了下去。不过三两下，铁锹一扬，目标物便落在了地上。
　　小正太脸色一白，握着木柄的手哆嗦了一下，正要再下一铲，我便直接叫停。这正太的心理承受能力我是见识过的，比一般大人还强些。虽然性子还有些毛躁，但如果是在现代社会，只要稍微打磨一下，绝对是法医的好苗子。
　　“糊涂，若此刻地下是尸身，你这一锹下去，一应证据，想必都为你所毁。”我毫不客气的训斥：“将这坑里所有的鼠尸一一找出，分别标记装袋。为人洗冤绝非易事，常须与尸身为伍，甚至要为腐尸开膛破肚。今日，便以这鼠尸为题，你若能为它们一一开膛亦不呕吐，我便收了你。若你不能，便安心回府上，明日便去书院拜师，从此绝了这份心思。”
　　给已经有些尸变的鼠尸开膛破肚，我也曾做过这样的功课。我那个时候是在夏天，如今他是在冬天，已经比我条件优厚很多。不过这也绝对是不可能完成的任务。刀□硬邦邦的尸体的声音和呕吐的声音同时传来。
　　我抬头看那小正太，他的眼眶里已经有泪水晶莹，毕竟还是没有流出来。我内心长出一口气，只希望他不要怪我今日的拒绝。无论是现在还是未来，我都只适合只身一人上路。
　　事实证明，这个小正太为父报仇的决心，比我想象得还要重。当俪园的下人请我去参与谢府为睿王举办的欢送宴的时候，我才发现，他还蜷在我的房门外面，见我出来，便扯住我的衣袂，说道：
　　“师傅，我做完了！”
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蓝盾信息安全技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况暨新增股份上市公告书摘要
独立财务顾问
签署日期：二零一五年五月
1、本次新增股份的发行价格为17.96元/股，该发行价格已经本公司董事会
及股东大会批准。
2、本次新增股份数量为24,610,235股，本次发行后本公司股份数量为
220,610,235股。
3、本公司已于日就本次增发股份向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司提交相关登记材料。相关股份登记到帐后将正式列入上市公
司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股。
4、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2015年5
月5日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，
上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
声明和承诺
一、公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中
财务会计报告真实、完整。
三、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金各参与方保证其为本
次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
四、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或
意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何
与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
七、公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实
施情况的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《蓝盾信息安全技术
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网
在本上市公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
上市公司、、
本公司、公司
蓝盾信息安全技术股份有限公司
标的公司、华炜科技
广州华炜科技股份有限公司，后改制为广州华炜科技有限公
标的资产、交易标的、
华炜科技100%的股权
发行对象、交易对方
张远鹏、史利民、梁发柱、张宇弋、程庆国、王兵、曹冬平、
黎讴、张萍、赵隽、中山中科创业投资有限公司、中山中科
阜鑫投资管理有限公司、中山中科恒业投资管理有限公司、
梅州中科客家创业投资有限公司、新疆阳信盈昇股权投资合
伙企业（有限合伙）、上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有
限合伙）、广州至善创业投资合伙企业（有限合伙）
自然人认购方、利润补
交易对方中的张远鹏、史利民、梁发柱、张宇弋、程庆国、
王兵、曹冬平、黎讴、张萍、赵隽共十名自然人
非自然人认购方
交易对方中的中山中科创业投资有限公司、中山中科阜鑫投
资管理有限公司、中山中科恒业投资管理有限公司、梅州中
科客家创业投资有限公司、新疆阳信盈昇股权投资合伙企业
（有限合伙）、上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）、
广州至善创业投资合伙企业（有限合伙）共七方非自然人
本次交易、本次重组、
本次发行股份及支付
现金购买资产并募集
以发行股份及支付现金的方式购买华炜科技100%股
权，同时向特定对象发行股票募集配套资金的行为
发行股份及支付现金
以发行股份及支付现金的方式购买华炜科技100%股
募集配套资金
向特定对象发行股份募集配套资金
募集配套资金认购方、
认购方、配售对象
柯宗庆、柯宗贵、《蓝盾信息安全技术股份有限公司-第一期
员工持股计划》
员工持股计划
《蓝盾信息安全技术股份有限公司-第一期员工持股计划》
《发行股份及支付现
金购买资产协议》
上市公司与交易对方就本次交易签署的《蓝盾信息安全技术
股份有限公司与认购方之发行股份及支付现金购买资产协
《盈利预测补偿协议》
上市公司与自然人认购方签署的《蓝盾信息安全技术股份有
限公司与认购方之盈利预测补偿协议》
《股份认购协议》
上市公司与柯宗庆、柯宗贵、《蓝盾信息安全技术股份有限
公司-第一期员工持股计划》分别签署的《蓝盾信息安全技术
股份有限公司非公开发行股份之股份认购协议》
中国证监会
中国证券监督管理委员会
深圳证券交易所
、本独立财务
股份有限公司
审计机构/大华会计师
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/联信评估
广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
法律顾问/国枫律所
北京国枫律师事务所，原名称为北京国枫凯文律师事务所
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《重组办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《管理办法》
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《非公开发行股票实
《上市公司非公开发行股票实施细则》
《财务顾问办法》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《重组规定》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《规范运作指引》
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
《指导意见》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《发行方案》
《蓝盾信息安全技术股份有限公司募集配套资金之非公开发
行股票发行方案》
《验资报告》
《蓝盾信息安全技术股份有限公司非公开发行股票资金验证
元、万元、亿元
人民币元、万元、亿元
声明和承诺 ...................................................................................................................................... 2
释义 ................................................................................................................................................. 4
目录 ................................................................................................................................................. 6
第一节 本次交易的基本情况 ....................................................................................................... 8
一、本次交易方案 ................................................................................................................... 8
（一）发行股份及支付现金购买资产 ........................................................................... 8
（二）发行股份募集配套资金 ....................................................................................... 9
（三）发行价格 ............................................................................................................... 9
（四）本次交易标的资产价格 ....................................................................................... 9
二、本次交易现金对价支付具体情况 ................................................................................. 10
三、本次交易发行股份具体情况 ......................................................................................... 10
（一）发行股票的种类与面值 ..................................................................................... 10
（二）发行方式及发行对象 ......................................................................................... 10
（三）发行股份的定价原则及发行价格 ..................................................................... 11
（四）发行数量 ............................................................................................................. 11
（五）认购方式 ............................................................................................................. 12
（六）发行股份的锁定期 ............................................................................................. 12
（七）上市地点 ............................................................................................................. 14
四、本次发行前后股份结构变动情况 ................................................................................. 14
（一）发行前后公司的股本结构 ................................................................................. 14
（二）发行前后公司前十大股东情况 ......................................................................... 15
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................................. 16
六、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 16
七、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 16
八、本次发行股份未导致上市公司控制权变化 ................................................................. 17
九、本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件 ..................................... 17
第二节 本次交易的实施情况 ..................................................................................................... 18
一、本次交易履行的相关程序 ............................................................................................. 18
二、本次交易的实施情况 ..................................................................................................... 18
（一）资产交付及过户 ................................................................................................. 18
（二）非公开发行股份 ................................................................................................. 19
（三）验资情况 ............................................................................................................. 19
（四）后续事项 ............................................................................................................. 19
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 20
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 20
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................................... 20
六、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 20
（一）相关协议的履行情况 ......................................................................................... 20
（二）相关承诺的履行情况 ......................................................................................... 21
七、中介机构核查意见 ......................................................................................................... 21
（一）独立财务顾问的结论性意见 ............................................................................. 21
（二）法律顾问的结论意见 ......................................................................................... 22
第三节 新增股份的数量和上市时间 ........................................................................................... 23
第四节 持续督导 ........................................................................................................................... 24
一、持续督导期间 ................................................................................................................. 24
二、持续督导方式 ................................................................................................................. 24
三、持续督导内容 ................................................................................................................. 24
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式 ............................................................................... 25
一、备查文件 ......................................................................................................................... 25
二、相关中介机构联系方式 ................................................................................................. 25
（一）独立财务顾问 ..................................................................................................... 25
（二）法律顾问 ............................................................................................................. 25
（三）审计机构 ............................................................................................................. 26
（四）评估机构 ............................................................................................................. 26
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案
上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买交易对方持有的华炜
科技合计100%股权，其中本次交易的现金对价由公司向特定对象发行股份募集
配套资金的方式募集，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。具体方式
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司向交易对方发行股份及支付现金收购其所持有华炜科技100%的股
权。日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购
买资产协议》。本次交易的作价由交易双方参照具有证券期货业务资格的评估机
构出具的《资产评估报告》所确认的标的股权的评估值并经协商一致后确定。根
据《资产评估报告》，华炜科技股东全部权益在日的评估价值为
39,290.00万元，本次交易的交易价格确定为39,000.00万元。
交易对方出售华炜科技股权情况及支付对价情况如下：
9,547.2000
1,909.4400
5,668.6500
1,133.7300
2,237.8200
2,237.8200
2,088.4500
1,491.7500
1,342.3800
1,342.3800
1,342.3800
2,237.8200
1,950.0000
1,950.0000
1,755.0000
1,755.0000
17,371,930
（二）发行股份募集配套资金
上市公司向其控股股东和实际控制人柯宗庆、柯宗贵以及员工持股计划非公
开发行股票募集配套资金。本次交易配套资金总额不超过13,000.00万元, 募集
配套资金总额不超过本次交易总额的25%，具体情况如下：
募集配套资金的发行对象
发行股份的数量（股）
发行股份的价值（万元）
员工持股计划
（三）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十二次会议决
议公告日，每股发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（交
易均价=董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日
前20个交易日公司股票交易总量），即17.96元。
（四）本次交易标的资产价格
标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的资产评估机构联信评估出
具的《资产评估报告》中确定的标的资产截至评估基准日（日）
的评估结果为依据，并经双方协商一致确认。
本次交易标的采取收益法和资产基础法进行评估，评估机构选取了收益法的
评估结果作为对交易标的最终评估结论。根据联信评估出具的《资产评估报告》
（联信（证）评报字[2014]第A0432号），华炜科技股东全部权益在2014年7
月31日的评估价值为39,290.00万元。
本次交易的交易价格以上述评估结果为依据，经交易双方协商确认为
39,000.00万元。
二、本次交易现金对价支付具体情况
本次交易公司需向交易对方支付现金对价7,800万元。根据公司与交易对方
签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司将在配套募集资金到账后十
个工作日内，向交易对方支付第一期现金对价，即应支付现金
对价总额的60%。
在聘请的具有证券从业资格会计师事务所对华炜科技2015年实际
盈利情况出具《专项审核报告》后十个工作日内，向交易对方支付第二
期现金对价，即应支付现金对价总额的40%。
根据会计师事务所届时出具的《专项审核报告》，若华炜科技2015年实现
的净利润数低于承诺净利润数，则将根据《盈利预测补偿协议》的约定，
按本条所约定的现金对价支付总额在扣除自然人认购方该年应补偿之现金数额
后，就剩余现金对价部分向自然人认购方进行支付。
截至本上市公告书签署日，尚未完成向所有交易对方支付第一期现
金对价，将在《发行股份及支付现金购买资产协议》所约定时间内及时
向交易对方支付现金对价。
三、本次交易发行股份具体情况
（一）发行股票的种类与面值
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发
行方式为非公开发行。
发行股份购买资产的发行对象为张远鹏、史利民、梁发柱、张宇弋、程庆国、
王兵、曹冬平、黎讴、张萍、赵隽共十名自然人以及中科创投、中科阜鑫、中科
恒业、中科客家、阳信盈昇、祥禾泓安、至善创投共七方非自然人，合计十七方。
募集配套资金的发行对象为柯宗庆、柯宗贵及员工持股计划。
（三）发行股份的定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十二次会议决
议公告日，每股发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（交
易均价=董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日
前20个交易日公司股票交易总量），即17.96元。
（四）发行数量
根据交易各方商定的交易价格中的股份支付对价31,200.00万元、配套募集
资金13,000.00万元以及发行价格17.96元/股计算，公司共发行24,610,235
股，具体情况如下：
发行对象类别
发行数量（股）
占发行后总股本的比例（%）
发行股份及支
付现金购买资
产的发行对象
募集配套资金
的发行对象
员工持股计划
24,610,235
（五）认购方式
1、以资产认购股份
发行股份及支付现金购买资产的交易对方以其持有的华炜科技股权认购公
司本次非公开发行的股份。
2、以现金认购股份
募集配套资金的发行对象柯宗庆、柯宗贵及员工持股计划分别以现金
5,500.00万元、5,500.00万元、2,000.00万元（合计13,000.00万元）认购公
司本次非公开发行的股份。
（六）发行股份的锁定期
1、自然人认购方的股份锁定安排
（1）自然人认购方通过本次交易所认购的上市公司股份自股份发行结束之
日起十二个月内不得转让。
（2）上述锁定期满后，上市公司在其依法公布2015年财务报表和华炜科技
2015年度《专项审核报告》后，按照深交所规定的最早交易日起二十个工作日
之后，自然人认购方可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的30%；
（3）上市公司依法公布2016年财务报表和华炜科技2016年度《专项审核
报告》后，按照深交所规定的最早交易日起二十个工作日之后，自然人认购方可
转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的30%。
（4）上市公司依法公布2017年财务报表和华炜科技2017年度《专项审核
报告》后，按照深交所规定的最早交易日起二十个工作日之后，自然人认购方可
转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的40%。
（5）自然人认购方应确保华炜科技2014年度、2015年度、2016年度、2017
年度经审计经营活动现金流量净额以及2017年末应收账款余额在2017年度《专
项审核报告》出具日之前回款的合计金额不低于上述各年度经审计实际净利润合
计金额的65%（即“2014年度至2017年度经审计经营活动产生的现金流量净额
合计额+2017年末经审计应收账款余额在日至《专项审核报告》
（2017年度）出具之日应收账款回款额≧2014年度至2017年度经审计实际净利
润合计金额*65%”），否则自然人认购方届时所持有的上市公司所有股份应在依
法公布2017年财务报表和标的公司2017年度《专项审核报告》及《减值测试报
告》后，按照深交所规定的最早交易日起延长锁定12个月。
（6）在利润补偿期内（2014年-2017年），如自然人认购方需就标的公司
实现净利润数不足的情形实施补偿的，自然人认购方所持股份应于当年补偿实施
完毕后方可解锁，且已补偿的股份数量应计入当年解锁数量，即自然人认购方当
年应解锁股票数量=根据本条有关约定计算得出当年可解锁数量-应补偿股份数
量。按照上述方式计算出当年应解锁股票数量如为负数的，应相应在下一年度解
锁股票数量中予以扣减。
（7）若自然人认购方根据《盈利预测补偿协议》的约定在利润补偿期内因
实际净利润数低于承诺净利润数或因减值测试而触发补偿条款的，则自然人认购
方应在依据《盈利预测补偿协议》的约定完成当年需补偿的净利润数后方可转让
其所持上市公司相应股份。
（8）本次交易完成后，若自然人认购方之任何一方被上市公司选举或聘任
为董事、监事及/或高级管理人员的，还应遵守《公司法》、《证券法》、《规
范运作指引》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
管理规则》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，并应遵守中国证监会、
深交所等监管部门针对上市公司董事、监事及高级管理人员持股情况变动不时颁
布之其他约束性规定。
2、非自然人认购方的股份锁定安排
（1）非自然人认购方通过本次交易所认购上市公司股份自股份发行结束之
日起十二个月内不得转让。
（2）上述锁定期满后，上市公司在其依法公布2015年财务报表和华炜科技
2015年度《专项审核报告》后，按照深交所规定的最早交易日起二十个工作日
之后，非自然人认购方可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的40%。
（3）上市公司依法公布2016年财务报表和华炜科技2016年度《专项审核
报告》后，按照深交所规定的最早交易日起二十个工作日之后，非自然人认购方
可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的60%。
3、配套募集资金认购方的股份锁定安排
本次募集配套资金发行股份的发行对象柯宗庆、柯宗贵、员工持股计划承诺，
自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中新增的上市公司股份。
如果中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排有不同意见，柯宗庆、柯宗
贵和员工持股计划届时将按照中国证监会及/或深交所的有关意见对上述锁定期
安排进行修订并予以执行。柯宗庆、柯宗贵和员工持股计划通过本次发行所获得
在上市公司股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深交所的相关规
定办理解锁事宜。
（七）上市地点
本次非公开发行的股份在深交所创业板上市交易。
四、本次发行前后股份结构变动情况
（一）发行前后公司的股本结构
本次发行前，总股本为196,000,000股，本次发行24,610,235股
（包括配套募集资金所发行股份7,238,305股），发行后总股本为220,610,235
股，本次发行前后公司的股本结构变化如下：
本次发行前
本次发行后
持股数量(股)
持股比例（%）
持股数量(股)
持股比例（%）
37,381,400
40,443,760
37,381,400
40,443,760
员工持股计划
121,237,200
121,237,200
196,000,000
220,610,235
（二）发行前后公司前十大股东情况
1、本次发行前（截至日）公司前十大股东情况如下：
37,381,400
37,381,400
深圳市博益投资发展有限公司
26,000,000
股份有限公司
股份有限公司
石河子欣晟股权投资有限合伙企业
中国股份有限公司－精选股票型证
券投资基金
华润深国投信托有限公司－润金168号集合资金信托
127,263,382
2、本次发行后公司前十大股东情况如下：
40,443,760
40,443,760
深圳市博益投资发展有限公司
26,000,000
股份有限公司
股份有限公司
石河子欣晟股权投资有限合伙企业
中国股份有限公司－精选股票型证
券投资基金
135,002,596
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行股票募集配套资金认购方包括公司董事长柯宗庆和副董事
长、总经理柯宗贵，因此本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股变
动情况如下：
本次发行前
本次发行后
持股数量(股)
持股比例（%）
37,381,400
40,443,760
副董事长、总
37,381,400
40,443,760
六、本次交易构成关联交易
由于本次交易涉及上市公司向其控股股东和实际控制人柯宗庆、柯宗贵以及
员工持股计划发行股份募集配套资金，故本次交易构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
华炜科技2013年经审计的合并财务报表资产总额为22,836.92万元，本次
交易价格为39,000.00万元，上市公司2013年经审计的合并财务报表资产总额
为108,870.39万元。本次交易金额占上市公司最近一个会计年度（2013年）经
审计的合并财务报表期末资产总额的比例为35.82%。
华炜科技2013年经审计的合并财务报表营业收入为15,710.51万元，上市
公司2013年经审计的合并财务报表营业收入为39,536.64万元。华炜科技在最
近一个会计年度（2013年）所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财
务报表营业收入的比例为39.74%。
华炜科技2013年经审计的合并财务报表归属于母公司股东的资产净额为
15,790.95万元，本次交易价格为39,000.00万元，上市公司2013年经审计的
合并财务报表归属于母公司股东的净资产额为68,086.57万元。本次交易金额占
上市公司最近一个会计年度（2013年）经审计的合并财务报表期末净资产额的
比例为57.28%,且超过5,000万元。
根据《重组办法》第十一条及第十三条的规定，本次交易构成重大资产重组。
八、本次发行股份未导致上市公司控制权变化
本次发行股份完成后，柯宗庆、柯宗贵合计持有上市公司的股份比例为
36.67%，仍为上市公司的控股股东、实际控制人。因此，本次发行股份未导致上
市公司的控制权发生变更。
九、本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件
《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众
持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%。公司股本总额超过人民
币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%
以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及
其关联人。”
本次交易完成后，上市公司总股本将增加至220,610,235股，其中，社会公
众股为102,024,330股，占比为46.25%，不低于发行后总股本的25%，符合《上
市规则》有关股票上市交易条件的规定。因此，本次发行完成后，不会导致上市
公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十条第（二）项的规定。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易履行的相关程序
日，华炜科技召开第一届董事会第九次会议，全体董事一致
同意上市公司收购华炜科技的议案并提交华炜科技股东大会审议。
日，华炜科技召开2014年第一次临时股东大会，全体股东
一致同意将其持有的华炜科技合计100%股权转让给上市公司。
日，上市公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通
过了《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》及相关议案。
日，上市公司召开2014年第五次临时股东大会，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》及相关议案。
日，中国证监会出具《关于核准蓝盾信息安全技术股份有限
公司向张远鹏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[
号）对本次交易予以核准。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
华炜科技依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更
登记手续，并于日领取广州市工商行政管理局签发的营业执照，
标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至名下，双方已完成了
华炜科技100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，已
持有华炜科技100%的股权。
（二）非公开发行股份
根据《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书》以及中国证监会出具的《关于核准蓝盾信息安全技
术股份有限公司向张远鹏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[号），公司完成了本次非公开发行股票的发行事宜，包括向交易对
方非公开发行股份购买资产和向募集配套资金认购方非公开发行股份募集配套
资金两部分。
公司向交易对方张远鹏、史利民、梁发柱、张宇弋、程庆国、王兵、曹冬平、
黎讴、张萍、赵隽共十名自然人以及中科创投、中科阜鑫、中科恒业、中科客家、
阳信盈昇、祥禾泓安、至善创投共七方非自然人，合计十七方非公开发行
17,371,930股股份以购买相关资产。股份发行后，本次实际收到交易对方对应
股权资产人民币312,000,000元，新增股本17,371,930股，计入资本公积人民
币294,628,070元。
公司向募集资金认购方柯宗庆、柯宗贵和员工持股计划非公开发行
7,238,305股股份以募集配套资金。募集资金总额为人民币130,000,000元，扣
除承销费用人民币15,000,000元和与本次非公开发行直接相关的其他费用人民
币2,933,280.69元后，实际募集资金人民币112,066,719.31元，新增股本
7,238,305股，计入资本公积人民币104,828,414.31元。
（三）验资情况
日，大华会计师出具大华验字[号《验资报告》，
经其审验认为：本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实际
发行人民币普通股24,610,235股，其中，新增实收资本为人民币24,610,235.00
元，计入资本公积为人民币399,456,484.31元。截至日止，蓝
盾股份变更后的注册资本为人民币220,610,235.00元，实收资本为人民币
220,610,235.00元。
（四）后续事项
公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定分期完成向交易
对方合计支付现金对价7,800万元。
公司尚需就本次重组增加注册资本和实收资本及相应修改章程等事宜办理
工商变更登记手续。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次涉及资产交割和新增股份发行上市过程中未发现相关实际情况与此前
披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
本次交易的实施过程中，公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利
预测补偿协议》《股份认购协议》。上述协议均已生效，交易各方正在履行，未
出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等
方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《蓝盾信息安全技术股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。交
易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问的结论性意见
独立财务顾问认为：
1、本次交易已获得了必要的审批程序，本次交易的实施符合《公司法》、
《证券法》和《重组办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及
资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。尚需根据法律法规
的要求就新增股份发行和上市办理信息披露手续。上述后续事项办理不存在实质
性障碍，上述后续事项对不构成重大风险。
2、本次发行过程获得了股东大会的授权和中国证监会的核准；发
行过程合规，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开
发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定。
3、本次发行的发行对象的资格符合《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》等法律法规和规范性文件以及2014年第五次临时股东大
会相关决议的规定，发行对象认购资金为自有或自筹，均不存在向第三方募集的
情形，也不存在杠杆融资结构化的设计。
4、本次发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司
法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等法律法规的有关规定。
（二）法律顾问的结论意见
本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律顾问北京
国枫律师事务所出具了《北京国枫律师事务所关于蓝盾信息安全技术股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见》，认为：
1、本次重大资产重组已取得必要的批准和授权；
2、已完成与本次发行股份及支付现金购买资产有关之标的资产过
户、新增注册资本的验资、向资产出让方发行新股的证券预登记手续。
尚需就上述新增股份上市事宜获得深交所批准，并就本次发行股份及支付现金购
买资产增加注册资本和实收资本及相应修改章程等事宜办理工商变更登记手续；
3、已完成本次非公开发行募集配套资金所涉之新增注册资本的验
资、向募集资金认购方发行新股的证券预登记手续；尚需就上述新增股
份上市事宜获得深交所批准，及就本次非公开发行增加注册资本和实收资本及相
应修改章程等事宜办理工商变更登记手续；
4、截至出具有关书面声明之日，本次重组的实施过程中未发生相
关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形；
5、华炜科技相关人员变动情况已履行了必要的法律程序，不存在违反相关
规定的情形；
6、截至出具有关书面声明之日，本次重组实施过程中未发生上市
公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生上市公司为实际
控制人及其关联人提供担保的情形；
7、本次重组所涉及的相关协议均已生效，截至有关协议缔约方出具书面确
认之日，协议各方正在按照有关协议的约定具体履行有关协议，未出现违反协议
约定的情形；各方将持续按照有关协议的要求履行相应的权利义务；
8、本次重组相关后续事项的办理不存在重大合规性风险。
第三节 新增股份的数量和上市时间
本次发行的新增股票性质为有限售条件流通股，上市日期为
日，股票交易设涨跌幅限制。
公司本次向交易对方和募集配套资金认购方发行合计24,610,235股。具体
情况如下：
发行对象类别
发行数量（股）
占发行后总股本的比例（%）
发行股份及支
付现金购买资
产的发行对象
募集配套资金
的发行对象
员工持股计划
24,610,235
上述股份的锁定情况详见本上市公告书第一节 本次交易的基本情况之
“三、本次交易发行股份具体情况”。
第四节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》、《财务顾问办法》以及《重组办法》等法律、
法规的规定，和在财务顾问协议中明确了的督导责任
一、持续督导期间
根据相关法律，和的持续督导期间为本次交易实施完毕之
日起，不少于一个完整会计年度，即督导期本次交易实施完毕之日起至2016 年
12月31日。
二、持续督导方式
将以日常沟通、定期回访及其他方式对公司进行持续督导。
三、持续督导内容
结合本次交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年
报，自年报披露之日起15 日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导
意见，向派出机构报告，并予以公告：1、交易资产的交付或者过户情况；2、交
易各方当事人承诺的履行情况；3、盈利预测的实现情况；4、募集资金的使用情
况；5、管理层讨论与分析部分的各项业务的发展现状；6、公司治理结构与运行
情况；7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、出具的《股份有限公司关于蓝盾信息安全技术股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独
立财务顾问核查意见》；
2、国枫律所出具的《北京国枫律师事务所关于蓝盾信息安全技术股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律
意见书》；
3、证监会出具的关于核准蓝盾信息安全技术股份有限公司向张远鹏等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[号）；
4、大华会计师出具的大华验字[号《验资报告》。
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
名称：股份有限公司
法定代表人：孙树明
注册地址：广东省广州市天河北路183-187号大都会广场43楼（
电话：020-
传真：020-
财务顾问主办人：朱保力、凌鹏、许戈文
财务顾问协办人：林焕荣
（二）法律顾问
名称：北京国枫律师事务所
事务所负责人：张利国
注册地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层
电话：010-
传真：010-
经办律师：周涛、袁月云
（三）审计机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：梁春
注册地址：北京市海淀区西四环中路16 号院 7号楼11 层 1101
电话：010-
传真：010-
经办注册会计师：吴朝辉、何凌峰
（四）评估机构
名称：广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
法定代表人：陈喜佟
注册地址：广州市越秀北路 222 号越良大厦 16 楼
电话：020-
传真：020-
经办注册评估师：李小忠、潘赤戈
（此页无正文，为《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书摘要》之盖章页）
蓝盾信息安全技术股份有限公司}