柳州化工股份有限公司详式权益变动报告书
柳州化工股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：柳州化工股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：
股票代码：600423
信息披露义务人名称：广西铁路投资（集团）有限公司
住所：广西南宁市民族大道 143号德瑞花园6号23层
通讯地址：广西南宁市民族大道 143号德瑞花园6号23层
股份变动性质：增加（取得上市公司非公开发行股份）
签署日期：二〇一五年三月十八日
柳州化工股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、本报告系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规编写。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反
信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露了信息披露义务人广西铁路投资（集团）有限公司在柳州化工
股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人未通过
任何其他方式增加或减少其在柳州化工股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动系由于信息披露义务人以现金认购柳州化工股份有限公司
非公开发行的 A股股票引起的，尚需股东大会批准以及柳州市国资委、
广西区国资委和中国证券监督管理委员会的核准。
五、本次交易是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘
请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息
和对本报告书做出任何解释或者说明。
柳州化工股份有限公司详式权益变动报告书
第一节 信息披露义务人介绍....................................................................................................... 5
第二节 权益变动的目的及决定................................................................................................. 13
第三节 权益变动方式................................................................................................................. 14
第四节 资金来源......................................................................................................................... 16
第五节 后续计划......................................................................................................................... 17
第六节 对上市公司的影响分析................................................................................................. 19
第七节 与上市公司之间的重大交易......................................................................................... 22
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况......................................................................... 23
第九节 信息披露义务人的财务资料......................................................................................... 24
第十节 其他重大事项................................................................................................................. 35
第十一节 备查文件..................................................................................................................... 36
附表：详式权益变动报告书......................................................................................................... 40
柳州化工股份有限公司详式权益变动报告书
除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：
/上市公司 指 柳州化工股份有限公司
广西铁投集团、公司、信息
披露义务人
指 广西铁路投资（集团）有限公司
广西区国资委 指
广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委
本次非公开发行、本次发行指
柳州化工股份有限公司非公开发行不超过
305,927,338股（含 305,927,338股）人民币普
通股股票（A股）的行为
本报告书、报告 指 《柳州化工股份有限公司详式权益变动报告书》
《股份认购协议书》 指
《柳州化工股份有限公司与广西铁路投资（集
团）有限公司之附条件生效的股份认购协议书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
15号准则 指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 15号——权益变动报告书》
16号准则 指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 16号——上市公司收购报告书》
指 股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
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第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
中文名称：广西铁路投资（集团）有限公司
注册地址：广西南宁市民族大道143号德瑞花园6号23层
通讯地址：广西南宁市民族大道143号德瑞花园6号23层
法定代表人：何国林
注册资本：1,420,783.3356万元
营业执照注册号：266
税务登记证号码：831
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：负责自治区人民政府授权对广西铁路建设的投融资及自治区人民
政府在广西境内的地方铁路和合资铁路的投资、规划、评估、咨询、勘测、设计、
工程建设、施工监理、铁路客货运输及延伸服务；铁路、城际及其他轨道交通设
备的维修，轨道交通器材、设备的研制、生产、安装、修理；与铁路、轨道交通
建设、运输相关的建材生产、仓储，国内广告设计、制作、发布；土地开发、房
地产经营、酒店管理、进出口贸易、国内贸易（国家有专项规定的除外）。（上
述经营范围中涉及国家相关法律法规规定的，取得许可证及具备生产条件后方可
在其核准的范围内开展经营活动）
股东：广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
联系电话：
二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人的有关情况
（一）信息披露义务人的控股股东、实际控制人
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广西铁投集团是由广西区国资委出资设立的国有独资有限公司，广西区国资
委依照广西区政府的授权，对国有资产行使出资者代表的权利，享有公司100%
股权。广西区国资委是广西区人民政府直属特设机构，按照广西区人民政府授权
履行出资人职责。广西区国资委的监管范围是自治区直属企业(含区直部门所属
企业，不含金融类企业)和自治区直属经营开发类事业单位，以及自治区直属党
政机关、事业单位用于经营(出租)的国有资产。
（二）股权控制关系图
截至本报告签署日，信息披露义务人的股权控制关系图如下：
广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
广西铁路投资（集团）有限公司
三、广西铁投集团下属主要子公司
截至本报告签署日，广西铁投集团控制的核心企业列表如下：
序号公司名称注册资本/出资额（万
1 广西铁投冠信贸易有限公司 114,287.142857
房地产开发及国内
2 广西梧州新港铁路投资有限公司 15,600铁路建设、经营
3 广西铁投三岸投资有限公司 1,000
对土地开发的投资，
房地产开发经营
4 广西铁投资产管理有限公司 10,000
资产管理；对房地产
业、交通运输业、仓
储物流业、采矿业、
制造业、租赁和商务
服务业、文体娱乐
业、金融业、酒店和
餐饮业、农林牧渔业
的投资；资产收购、
重组及受托经营；受
托管理股权投资基
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金；企业财务顾问、
管理咨询服务；国内
贸易；进出口贸易
5 广西铁投发展基金管理有限公司 1,000
非证券类股权投资
基金受托管理
6 广西北宁矿产物资有限公司 500矿产品经营
7 广西铁投吉大控股有限责任公司 60,000
对文化产业、旅游
业、金融业、物流业
的投资；房地产开发
经营；国内贸易，进
出口贸易；销售化
肥、尿素、复合肥
8 广西铁投方辰发展有限公司 60,000
土地开发，房地产开
发，金属材料等购销
代理，对仓储、物流
9 南宁糖旺贸易有限公司 50白糖贸易
10 北海冠信物流有限公司 10,000物流、贸易
11 钦州凯禹源新能源有限公司 4,300
燃料油、石油等项目
南宁市吉信小额贷款有限责任公
办理各项小额贷款；
办理小企业发展、管
理、财务等咨询业务
广西铁投吉鸿融资性担保有限公
20,000各项融资担保业务
14 广西吉大丽原投资有限公司 30,000
对文化产业、旅游
业、物流业、饮食业
的投资。房地产开发
经营（凭有效的资质
证经营）。旅游景点
观光、会议服务、讲
解服务、经营场地出
租、停车场停车服
务。中型餐馆（含凉
菜；不含裱花蛋糕；
不含生食海产品。有
效期至2 016年６月
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15 广西吉丽嘉益投资有限公司 3,000
对房地产、交通能
源、公路等的投资；
房地产开发与经营；
商业信息咨询服务
16 广西贵港市万能源贸易有限公司 1,000
煤炭批发；石油焦、
有色金属、矿产品、
机电产品等批发零
17 广西中房联合投资有限公司 20,000
对房地产、市政基础
设施、水利电力、土
地开发、建筑业的投
广西梧州市苍海建设投资有限公
对房地产、市政基础
设施、水利电力、土
地开发、建筑业的投
广西梧州市苍海建设实业发展有
20,000对房地产等的投资
广西铁路发展投资基金（有限合
对未上市企业的投
资，对上市公司非公
开发行股票的投资
以及相关咨询服务
四、广西铁投集团的主要业务及最近三年财务情况的简要说明
（一）广西铁投集团从事的主要业务情况
广西铁投集团是广西区政府授权经营国有资产的企业之一，是广西铁路投资
的责任主体，履行中国铁路总公司（原铁道部）和广西铁路合作项目中广西方产
权代表的职能，参与新建铁路项目的建设和竣工项目的经营管理。作为广西区唯
一从事铁路投资、建设和管理的专业性投资公司，广西铁投集团业务垄断优势突
出。2009年以后，为进一步做大规模、增强公司自身盈利能力，广西铁投集团开
始进行糖、石化产品、煤炭、钢材等大宗贸易业务及少量的房地产开发业务。
2010年9月，广西自治区政府通过桂国资发〔号文件将公司主业明
确为三个板块：（1）铁路建设及相关投资与资产管理；（2）大宗贸易及物流服
务；（3）铁路沿线相关土地开发与经营。
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年，公司营业收入分别为70.81亿元、143.92亿元和164.97亿元，
增长迅速，主要来自贸易的购销收入。
（二）广西铁投集团近三年主要财务状况（合并报表口径）
项目日/20 14
资产总额 73,260,499,307.61 53,755,267,243.82 43,755,249,028.25
负债总额 43,640,399,980.56 34,690,953,066.18 28,052,859,134.30
股东权益 29,620,099,327.05 19,064,314,177.64 15,702,389,893.95
营业收入 16,496,621,689.86 14,392,098,421.27 7,081,193,040.77
利润总额 564,559,051.52 297,727,543.39 169,610,184.83
净利润 420,994,320.05 227,765,563.62 135,088,219.17
注：2012年、2013年数据经中众益（广西）会计师事务所有限公司审计，2014年数据
五、广西铁投集团最近 5年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截止本报告书签署日，广西铁投集团最近五年内没有受到任何与证券市场相
关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁，亦不存在被证券交易所公开谴责的情形。
六、广西铁投集团董事、监事及高级管理人员基本情况
在其他国家
或地区居留
何国林无 男 董事长 22****中国
罗 伟无 男
董事、总经
08****中国
李跃飞无 男 董事 25****中国
谢胜修无 男
董事、副总
31****中国
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赵锡军无 男 副总经理 19****中国
周长信无 男
副总经理、
14****中国
黄伟钊无 男 副总经理 28****中国
吴 法无 男 副总经理 05****中国
邵广毅无 男 副总经理 13****中国
韦增忠无 男
10****中国
邓世敢无 男 监事 08****中国
张文东无 男 监事 08****中国
唐 敏无 男 监事 12****中国
李 晔无 男 监事 10****中国
黄福友无 男 监事 14****中国
上述信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员在最近五年内没有受到任
何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁，亦不存在被证券交易所公开谴责的情形。
七、广西铁投集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署之日，广西铁投集团不存在在境内、境外其他上市公司拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
八、广西铁投集团持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他
金融机构的情况
广西铁投集团控制的金融企业情况如下：
1、广西铁投集团通过控制的广西铁投冠信贸易有限公司控制广西铁投吉大
控股有限责任公司，进而控制南宁市吉信小额贷款有限责任公司；
2、广西铁投集团通过控制的广西铁投冠信贸易有限公司控制广西铁投吉鸿
融资性担保有限公司；
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3、广西铁投集团通过控制的广西铁投资产管理有限公司控制广西铁投发展
基金管理有限公司；
4、广西铁投集团持有广西铁路发展投资基金（有限合伙）59.8%的出资额，
通过控制的广西铁投发展基金管理有限公司持有0.2%出资额，广西铁投发展基金
管理有限公司担任广西铁路发展投资基金（有限合伙）执行事务合伙人。
南宁市吉信小额贷款有限责任公司、广西铁投吉鸿融资性担保有限公司、广
西铁投发展基金管理有限公司、广西铁路发展投资基金（有限合伙）基本情况如
南宁市吉信小额贷款有限责任公司成立于日，注册地址为南宁
市青秀区民族大道143号德瑞花园6号楼2227号房间，注册资本为26,000万元人民
币。该公司法定代表人为黎兵，经营范围为办理各项小额贷款；办理小企业发展、
管理、财务等咨询业务（以上项目凭许可证经营）。
广西铁投吉鸿融资性担保有限公司成立于日，注册地址为南宁
市青秀区民族大道143号德瑞花园6号楼2207号房，注册资本为20,000万元人民币。
该公司法定代表人为黎兵，经营范围为贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，
项目融资担保，信用证担保；兼营诉讼保全担保，投标担保、预付款担保等履约
担保，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；以自有资金投资以及
经自治区金融办批准的其他业务。
广西铁投发展基金管理有限公司成立于日，注册地址为南宁市
青秀区民族大道143号德瑞花园6号楼2218号房间，注册资本为1,000万元人民币。
该公司法定代表人为周长信，经营范围为非证劵类股权投资基金受托管理；从事
投融资管理及相关咨询服。
广西铁路发展投资基金（有限合伙）成立于日，注册地址为南
宁市青秀区民族大道143号德瑞花园6号楼2215号。出资额为500,000万元人民币。
该公司执行事务合伙人为广西铁投发展基金管理有限公司， 委派代表：周长信，
经营范围为从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相
关咨询服务。
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第二节 权益变动的目的及决定
一、权益变动的目的
本次权益变动完成后，广西铁投集团将成为的第一大股东，主要目
的是通过行使股东权利并承担股东义务，积极推动的业务发展，优化柳
化股份的产品结构，增强的资金实力，推动整体化肥行业的发展。
二、是否拟在未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在本次交易完成后未来 12个
月内继续增持股份或处置其已拥有权益之股份的具体方案计划。
三、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间
日，广西铁投集团召开第一届第六十一次董事会，同意认购
非公开发行的股票。
日，广西铁投集团与签署了《柳州化工股份有限公
司与广西铁路投资（集团）有限公司之附条件生效的股份认购协议书》；
日，召开董事会，审议通过了非公开发行股票相关
信息披露义务人本次权益变动尚需股东大会批准以及柳州市国资
委、广西区国资委和中国证券监督管理委员会的核准。
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第三节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次发行前，广西铁投集团不持有的股份。
本次发行后，广西铁投集团持有 191,204,588股股票，占本次发行
后总股本的27.11%，成为的第一大股东。
二、《股份认购协议书》的主要内容
1、合同当事人
甲方：柳州化工股份有限公司
乙方：广西铁路投资（集团）有限公司
2、拟认购的数量
乙方同意认购甲方本次非公开发行的部分股票不超过 191,204,588股，若甲
方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证
券监督管理委员最终核准发行的股票数量为准。
3、认购价格和定价原则
认购价格为甲方董事会所确定的甲方本次非公开发行定价基准日前 20个交
易日甲方股票均价的90%。本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董
事会决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格为 5.23元/股。若公司股票在
定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项，本次发行价格将进行相应调整。
4、认购方式
乙方同意全部以现金认购本条所约定的股票。
5、支付方式
乙方在甲方非公开发行股份发行结果确定后 3个工作日内一次性将认购资
金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后再划入甲方募集资金专
项存储账户。
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6、锁定安排
乙方承诺所认购的甲方本次非公开发行的股票自发行结束之日起，36个月
内不得转让。
7、生效条件
双方同意，协议由甲乙双方法定代表人或其授权代表人签署并加盖公章后，
在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为协议生效日：
（1）非公开发行整体方案获得相关国资部门的核准；
（2）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行整体方案；
（3）甲方本次非公开发行获中国证券监督管理委员核准
8、违约责任
（1）协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行协议。
（2）如本次发行整体方案未经相关国资部门的核准、甲方董事会、股东大
会审议通过或者未经中国证券监督管理委员核准，不视为任何一方违约。
（3）任何一方违反其在协议中所作的保证或协议项下的任何其他义务，视
为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费
用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。
三、本次权益变动所涉股份性质及转让限制情况
信息披露义务人认购本次非公开发行的股份自非公开发行结束之
日起 36个月内不得转让；锁定期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所
的相关规定执行。
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第四节 资金来源
一、信息披露义务人认购资金总额
广西铁投集团本次认购非公开发行股份资金总额不超过 10亿元。
二、本次权益变动涉及的资金来源
广西铁投集团用于本次认购股份的资金全部来源于自有资金，不存在信息披
露义务人的资金来源不合法的情形，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联
方的情况。
三、本次权益变动涉及的资金支付方式
广西铁投集团在非公开发行股份发行结果确定后 3个工作日内一
次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后再划入柳
化股份募集资金专项存储账户。
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第五节 后续计划
一、未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务进行
调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来十二个月内暂无对上市公司主
营业务进行调整的计划。
二、未来十二个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告签署日，信息披露义务人暂无在未来 12个月内对上市公司或其
子公司进行资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，暂无主
导上市公司进行重大购买、置换或资产注入的其他重组计划。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划
本次发行完成后，信息披露义务人将在保持董事会、管理层基本稳
定的前提下，按照合法程序启动董事会、高级管理人员的改选工作，以
完善公司治理结构、防范经营风险，目前暂无具体计划。届时，信息披露义务人
将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
本次交易完成后，信息披露义务人将根据实际情况并按照法律、法规的要求，
提请修改完善公司章程。如信息披露义务人做出该等计划的决定，将依照相关法
律、法规的规定进行及时、公开、准确的信息披露，并履行恰当的审批程序。
五、上市公司现有员工的安排计划
截止本报告签署日，信息披露义务人不存在拟对上市公司现有员工聘用计划
作重大变动调整的计划。
六、上市公司分红政策的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重
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大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构
有重大影响的计划。
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第六节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
为保证上市公司的独立运作，信息披露义务人将依据《公司法》、《证券法》、
《上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保收购后上市公司
在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立，具体措施如下：
（一）资产独立
本次权益变动完成后，上市公司对自己全部资产拥有完整、独立的所有权，
与信息披露义务人的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明
晰的情形。
（二）人员独立
上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与信息披露
义务人完全独立。信息披露义务人不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作
出人事任免决定。
（三）财务独立
本次权益变动完成后，上市公司将继续保持独立的财务会计部门，建立独立
的会计核算体系和独立的财务管理制度。上市公司拥有独立的银行账户，不存在
与信息披露义务人共用银行账户的情况，能够依法独立纳税，独立做出财务决策，
信息披露义务人不会干预上市公司的资金使用。
（四）机构独立
上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构。上市公司的股东大会、董事会、监事会等依照法律、法规和公司章程独立
行使职权。
（五）业务独立
上市公司拥有独立的经营管理系统，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
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本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，上
市公司仍将具有独立经营能力。
二、本次权益变动对同业竞争的影响
的主营产品为化肥和硝酸系列产品。信息披露义务人广西铁投集团
未从事与构成同业竞争的业务。
为避免将来可能与发生的同业竞争，广西铁投集团承诺：
“本公司不会直接或者间接经营任何与及其下属公司经营的业务
构成竞争或者可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与及其下属公司经
营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业，如本公司的现有业务或该等企业
为进一步拓展业务范围，与及其下属经营的业务产生竞争，则本公司将
采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入
的方式，或者将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使公司不
再从事与主营业务相同或者类似的业务。”
三、本次权益变动对关联交易的影响
（一）本次权益变动前的交易
2012年-2014年期间，广西铁投集团与发生的交易如下：
2014年 9月，广西铁投集团控制的广西贵港市万能源贸易有限公司向柳化
股份销售 1,090.95吨煤炭，金额为 681,653.80元。
（二）本次权益变动对关联交易的影响
本次权益变动后，广西铁投集团成为的第一大股东，广西铁投集团
与之间的交易将成为关联交易。
为规范和减少与上市公司之间的关联交易，信息披露义务人做出书面承诺如
“本公司将尽可能减少未来与的关联交易，对于确有必要且不可避
免的关联交易，本公司将与按照公开、公平、公正等原则依法签订关联
交易协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、规范性文件的要求和柳化
股份《公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部程序、报批程
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序，保证不以与市场价格相比显示公允的条件与进行交易，亦不利用该
类交易从事任何损害及其他股东的合法权益和行为。”
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第七节 与上市公司之间的重大交易
根据信息披露义务人核查，除“第六节 对上市公司的影响分析”之“三、
本次权益变动对关联交易的影响”中披露的相关交易外，信息披露义务人及其董
事、监事、高级管理人员（或主要负责人）在本报告书签署日前 24个月内，没
有与上市公司发生如下其他重大交易：
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000万元或者
高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币
5万元以上的交易；
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何
类似的安排；
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
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第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
经信息披露义务人自查，在本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人、
其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属均没有通过证券交易所买卖
股票的行为。
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第九节 信息披露义务人的财务资料
根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15号——权益变动报告书》的有关规定，结合信息披露义务人的实际情况以及
及时披露相关信息的要求，在本节中对信息披露义务人的财务资料予以说明，其
中 2012年、2013年数据经中众益（广西）会计师事务所有限公司审计，2014
年数据未经审计。
一、广西铁投集团最近 3个财务会计报表
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2014年 12月 31日2013年 12月 31日2012年 12月 31日
流动资产：
货币资金 633,240.60 582,204.71 282,117.50
交易性金融资产 12.22 11.36 336.54
应收票据 3,880.00 455.00 3,450.00
应收账款 249,520.76 164,230.51 69,534.92
预付款项 480,840.19 290,924.87 201,929.64
发放贷款 34,842.05 40,817.70 6,237.00
应收利息 23,013.39 3,563.63 -
应收股利 其
他应收款 482,468.64 199,089.72 224,182.08
存 货 653,985.90 178,620.82 159,278.17
一年内到期的非流
128,852.39 33,013.00 -
其他流动资产 8,624.15 9,799.60 -
流动资产合计 2,699,280.30 1,502,730.93 947,065.85
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非流动资产：
可供出售金融资产 2,225,628.59 --
持有至到期投资 585,798.15 151,200.00 165,400.00
长期应收款 长
期股权投资 25,339.00 223,490.34 192,187.94
投资性房地产 2,285.56 固
定资产 6,482.94 3,492.94 3,484.75
在建工程 1,766,847.57 3,459,469.82 3,040,884.89
工程物资 固
定资产清理 生
产性生物资产 油
形资产 7,380.36 31,964.75 24,834.58
开发支出 商
誉 613.23 613.23 54.83
长期待摊费用 794.25 1,432.98 902.67
递延所得税资产 5,600.00 1,131.74 709.39
其他非流动资产 非
流动资产合计 4,626,769.63 3,872,795.80 3,428,459.05
资产总计 7,326,049.93 5,375,526.72 4,375,524.90
流动负债：
短期借款 499,647.69 543,738.00 271,779.86
交易性金融负债 应
付票据 230,739.86 135,599.24 32,567.97
应付账款 38,884.14 42,415.78 40,385.27
预收款项 56,830.29 83,781.65 48,974.31
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应付职工薪酬
5,916.04 3,304.20 1,676.83
-5,803.64 -8,234.89 -6,562.00
31,974.96 9,694.49 8,802.72
应付股利 其
143,416.28 238,459.81 28,917.58
一年内到期的非流
139,480.00 15,002.00 5,700.00
其他流动负债
1,746.56 99,658.90 256,656.04
流动负债合计
1,142,832.18 1,163,419.18 688,898.58
非流动负债： 长
2,345,476.50 1,947,884.61 1,857,785.00
697,428.77 277,954.55 178,765.36
长期应付款
95,765.58 -3,180.00
专项应付款
82,536.97 79,836.97 76,656.97
预计负债 递
延所得税负债 其
他非流动负债 非
流动负债合计
3,221,207.82 2,305,676.13 2,116,387.33
4,364,040.00 3,469,095.31 2,805,285.91
所有者权益： 实
1,420,783.34 925,142.33 925,142.33
1,237,515.67 895,673.38 584,404.18
减：库存股 盈
415.69 2,673.87 2,545.56
未分配利润
95,437.84 71,398.34 49,735.55
外币报表折算差额
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归属于母公司所有者
权益合计 2,754,152.53 1,894,887.92 1,561,827.61
少数股东权益 207,857.40 11,543.50 8,411.37
所有者权益合计 2,962,009.93 1,906,431.42 1,570,238.99
负债和所有者权益
总计 7,326,049.93 5,375,526.72 4,375,524.90
2、合并利润表
单位：万元
项目 2014年 2013年 2012年
一、营业收入 164,966.22 143,920.98 70,811.93
减：营业成本 147,637.12 133,473.50 66,537.80
营业税金及附加 1,281.86 702.24 269.86
销售费用 412.49 547.91 317.70
管理费用 2,239.43 1,197.58 696.21
财务费用 14,730.37 4,071.63 2,263.42
资产减值损失 1,880.34 263.55 45.08
加：公允价值变动收益
(损失以“-”号填列 )
0.09 0.18 -0.04
投资收益 (损失以“-”
509.51 564.73 1,025.23
其中：对联营企业
和合营企业的投资收益
、营业利润 (亏损以“-”号填
-2,705.80 4,229.49 1,707.05
加：营业外收入 8,378.94 402.37 0.18
减：营业外支出 27.55 1,654.58 11.12
其中:非流动资产
、利润总额 (亏损总额以“-”
5,645.59 2,977.28 1,696.10
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减：所得税费用 1,435.65 699.62 345.22
四、净利润 (净亏损以“-”号填
4,209.94 2,277.66 1,350.88
归属于母公司所有者的
4,053.59 2,305.26 1,264.89
少数股东损益 156.35 -27.60 85.99
二、广西铁投集团 2013年财务报表审计意见主要内容
中众益（广西）会计师事务所有限公司对广西铁投集团 2013年度财务报
告进行了审计，并出具了无保留意见的“中众益审【号”《审计报
告》，认为：广西铁投集团财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定
编制，公允反映了广西铁投集团 2013年 12月 31日的合并及母公司财务状况
以及 2013年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
三、财务报表的编制基础
公司执行财政部2006 年2 月15 日颁布的《企业会计准则-基本准则》和
38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以
及其他相关规定(以下简称“企业会计准则”)。2013年度财务报表为公司按照
企业会计准则以及下述重要会计政策和会计估计编制的财务报表。
四、遵循会计准则的声明
公司基于上述编制基础编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完
整地反映了公司日的财务状况以及2013年度的经营成果和现金
流量等有关信息。
五、广西铁投集团重要会计政策、会计估计的说明
（一）会计年度
会计年度为公历年度，即每年1月1日起至 12月31日止。
（二）记账本位币
以人民币为记账本位币。
（三）现金及现金等价物
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现金为公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。
现金等价物是持有的期限短（一般是指自购买日起三个月内到期）、流动性
强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
（四）应收款项
应收款项（包含应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、长期应收款
等。）按合同或协议价款作为初始入账金额。凡因债务人破产，依照法律清偿程
序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，
确实无法收回；或因债务人逾期未能履行偿债义务，经法定程序审核批准，该等
应收款项列为坏账损失。
一般业务应收款项分为“未逾期应收款项”和“逾期应收款项”两小类。
第一、对于未逾期应收款项，在资产负债表日，对于单项金额重大（金额大
于或等于 500万元）的应收款项，单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发
生减值，确认资产减值损失，测试后未作为单项计提坏账准备的，应转入账龄信
用风险特征组合，按照账龄分析法计提坏账准备；对于单项金额非重大的应收款
项则按信用风险和账龄特征予以组合，集中进行减值测试。
制定的信用政策在充分考虑了不同市场、不同客户的风险情况下，将单项金
额非重大的应收款项，以应收款项的信用期和账龄作为风险特征的标志进行组合，
并按组合在资产负债表日余额的一定比例计提坏账准备，具体如下：
未逾期应收款项坏账准备计提比例表
类别风险特征组合计提比例
按合同规定未到期的应收款项信用期
1年以内（含 1年）的应收款项账龄 0％
1－2年（含 2年）的应收款项账龄 10％
2－3年（含 3年）的应收款项账龄 20％
3－4年（含 4年）的应收款项账龄 50％
4－5年（含 5年）的应收款项账龄 80％
5年以上的应收款项账龄 100％
第二、对于逾期应收款项，首先，对所有的逾期应收款项进行逐笔减值测试，
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认其减值额，计提坏账准备。
逐笔进行减值测试未单独计提坏账准备的逾期应收账款按不同逾期账龄进行分
组，分别按各组相应的计提标准计提坏账准备，具体计提标准如下：
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逾期应收款项坏账准备计提比例表
类别风险特征组合计提比例
按合同规定已逾期的应收款项信用期
逾期不超过 1年（不含 1年）的应收款项账龄 30％
逾期 1-2年（1年，不含 2年）的应收款项账龄 50％
逾期 2-3年（含 2年，不含 3年）的应收款项账龄 80％
逾期 3年以上（含 3年）的应收款项账龄 100％
原则上，对关联方作为组合的应收款项不计提坏账准备；如果有确凿证据表
明关联方（债务单位）已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足等，并且不
准备对应收款项进行重组或无其他收回方式的，则采用个别认定法，对预计无法
收回的应收关联方的款项全额计提坏账准备。财政类应收款项原则上不计提坏账
收回应收款项时，将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损
（五）存货
存货主要包括原材料、在途材料、低值易耗品、委托加工材料、自制半成品、
在产品、产成品。存货中原材料、自制半成品按计划成本进行日常核算，期末按
照规定计算并结转成本差异，将计划成本调整为实际成本。库存商品按实际成本
计价，发出时按加权平均法进行核算。低值易耗品及包装物采用一次转销法进行
期末存货按成本与可变现净值孰低计价，其确认标准为：中期期末或年度终
了，由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使存
货成本不可收回的部分，提取存货跌价准备；存货跌价准备按单个存货项目的账
面价值高于其可变现净值的差额提取；可变现净值是指企业在正常经营过程中，
以估计售价减去估计完工成本及销售所必须的估计费用后的价值。
计提存货跌价准备时产成品按单个存货项目计提，原材料按类别计提。
存货盘存制度采用永续盘存制法。
（六）长期股权投资
1、长期股权投资初始成本的计价
（1）以支付现金取得的长期股权投资，按支付的全部价款包括税金、手续
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费等相关费用作为初始成本计价；（2）以放弃非现金资产取得的长期股权投资，
其初始投资成本按《企业会计准则—非货币性交易》的规定计价；（3）以债务重
组取得的投资，其初始投资成本按《企业会计准则—债务重组》的规定计价；（4）
通过行政划拨方式取得的长期股权投资，按划出单位的账面价值作为初始投资成
本计价；（5）因企业合并形成的长期股权投资初始投资成本按企业合并所述方法
确认；（6）以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初
始投资成本；（7）投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投
2、长期股权投资核算及收益确认
能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，以及对被投资单位不具有控制、
共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长
期股权投资采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权
投资，采用权益法核算；对子公司的长期股权投资，编制合并财务报表时按照权
益法进行调整。
对于采用成本法核算的单位，在被投资单位宣告分派利润或现金股利时，确
认当期投资收益。
对于采用权益法核算的被投资单位，当长期股权投资的初始投资成本大于投
资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整初始投资成本；长
期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价
值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份
额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的
利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。公司确
认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对
被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司负有承担额外损失义务的除外；
对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面
价值并计入所有者权益，待处置该项投资时按相应比例转入当期损益。
对于原持有被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，在活沃市场上无
报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，由于持股比例变化，能够对被投
资单位实施重大影响或共同控制；或者持股比例变化导致由控制转为重大影响或
共同控制的，相应由成本法转为权益法核算。采用权益法核算，由持股比例变化，
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满足成本法核算条件的，由权益法转为成本法核算。
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
3、共同控制、重大影响的判断
按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的
投资方一致同意的，认定为共同控制。
对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与
其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。
4、企业合并
（1）同一控制下的企业合并
对于同一控制下的企业合并，公司采用权益结合法进行会计处理。合并取得
的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按原账面价值
计量，不形成商誉。合并对价的账面价值，与合并中取得的净资产账面价值份额
的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。被合并方在合并
前的净利润，纳入合并利润表。
（2）非同一控制下的企业合并
公司对购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值
份额的差额，确认为商誉，按成本扣除累计减值准备后的金额计量；对合并成本
小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当
被购买方的经营成果自公司取得控制权之日起合并，直至其控制权自公司内
5、长期股权投资减值准备的确认标准及计提方法
公司期末对由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可
收回金额低于账面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复，
应将可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额确认为长期股权投资减值准
按个别投资项目成本与可收回金额孰低计提。
（七）投资性房地产
投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。
并且能够单独计量和出售，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的
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土地使用权、已出租的建筑物。
公司投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。
公司对投资性房地产，采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进
资产负债表日有迹象表明投资性房地产发生减值的，应进行减值测试并按单
项计提投资性房地产减值准备。
（八）固定资产
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命
超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入公
司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认
1、固定资产计价
购建的固定资产，按购建时实际成本计价；非货币性资产交换、债务重组、
企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本，分别按照《企业会计准则——非货
币性资产交换》、《企业会计准则——债务重组》、《企业会计准则——企业合并》
和《企业会计准则——租赁》确定。
2、固定资产折旧方法
公司固定资产折旧采用年限平均法计提。各类固定资产的估计使用年限、预
计净残值及年折旧率如下：
类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋建筑物 40 5 2.4
机器设备 10 5 9.5
运输工具 10 5 9.5
电子设备 5 5 19
办公设备 5 5 19
其他通用设备 5 5 19
家具、用具 5 5 19
对于已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价
值（即固定资产原价减去累计折旧和已计提的减值准备），以及尚可使用年限重
新计算确定折旧率和折旧额。公司至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、
预计净残值和折旧方法进行复核，必要时进行调整。
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3、固定资产后续支出
与固定资产有关的后续支出，仅在与其有关的经济利益很可能流入公司，且
其成本能够可靠地计量时才予以确认，否则发生时计入当期损益。
4、固定资产减值准备
资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按相关资产（资产组）的
可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备。
减值迹象主要包括：（1）市价持续下跌；（2）技术陈旧；（3）损坏；（4）长
期闲置等原因导致固定资产可收回金额低于其账面价值；（5）产生大量不合格品。
固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
（九）会计政策变更
公司本期无会计政策变更事项。
（十）会计估计变更
1、为更好的反映应收款项的资产价值，2013年 12月 13日和 15日，信息
披露义务人第一届第四十四次董事会审议通过了《广西铁路投资（集团）有限公
司应收款项风险管理及坏账准备计提管理规定（试行）》，对应收账款的分类及坏
账准备计提办法进行了变更。
2、为进一步加强固定资产管理，参照中华人民共和国国家标准
GB/T《固定资产分类与代码》，日，信息披露义务人
第一届第三十八次董事会审议通过了对《广西铁路投资（集团）有限公司固定资
产管理办法》的修订，主要修订完善了固定资产分类和折旧年限。
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第十节 其他重大事项
一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存
在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及
中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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第十一节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人工商营业执照及税务登记证；
2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及身份证复印件；
3、信息披露义务人关于认购上市公司股份的内部决策文件；
4、信息披露义务人出具的关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函
5、信息披露义务人关于其控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说
6、信息披露义务人及董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在签署之日
前六个月内持有或买卖上市公司股票情况的说明
7、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购
管理办法》第五十条规定的说明。
8、《柳州化工股份有限公司与广西铁路投资（集团）有限公司之附条件生效
的股份认购协议书》
9、财务顾问核查意见
二、备置地点
投资者可以在以下地点查阅本报告书和有关备查文件：
地址：广西柳州市北雀路 67号
联系人：龙立萍、汪娟
(打字机注释 18)
(打字机注释 空白)}