一个人游日本——综述篇：出发前要知道的事
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& & 和国内一些装门面的官网不同，很多旅行信息，包括如何购票、优惠周游票、各旅行地、美食介绍，以及通向各个地区、知名景点、交通运营公司官网的链接都可以在这里找到。 & & 日本是个超级适合自由行的地方，如果不是自由行，你根本无法充分体会日本的美。很多并不是超热门的景点，其实一点也不比那些必去的地方差，甚至有过之而无不及。所以如果自己或直系亲属资产证明能符合签证要求的话，强烈建议自由行。 & & 日本自由行对资产要求很高（要么在职且年收入10万以上，10万不到点儿的或是自由职业的就得要几十万资金冻结了），但在那里游玩却没什么难度。治安好到路不拾遗的地步，道路中各种路标、指示都做得很明白，不容易迷路。人也都很友善，愿意提供帮助。有次我在同一个站换乘有点搞不清乘哪辆，询问了工作人员后，对方看我语言不是很通，还主动带我下到另一层楼面换乘处。 & & ◆只要你具有以下几种能力，那就大胆自由行吧！一个人去都没关系。 & & （1）能够熟练使用智能手机上的地图类APP而不需要人手把手教（这对年轻人基本没难度吧）如GOOGLE MAP（国内没法用的话，只要平时会熟练用百度地图也行，方法差不多） & & （2）能看得懂纸制的地图、交通图（在小城市GOOGLE MAP是没有公交巴士信息的），或者类似国内地铁站上的一些地铁路线图之类、标识。 & & （3）能看得懂最简单的英文（具有小学水准就可以），比如前后左右，数字，地名。或会查翻译软件。当然要还能看懂或会听说这些日文就更方便，不会问题也不大。可以自己靠地图嘛！ & & （4）能稍加观察、动脑分析，而不是凡事伸手党。日本很多设施都是自动的，自动机器上购车票、饭票、门票，厕所内感应式抽水等，上面的图示只要稍动下脑就能看懂的。这方面能力如果没有，那还是找个伴或跟团吧。 & & 〓〓〓〓〓〓〓〓〓〓〓〓◆◆◆◆关于自由行签证逗留时限： & & 单次签证理论上可以逗留15天（其实是16天，入境时敲的逗留期限章，15天是从入境次日算起的），但实际上你只能排13天及以下的行程，否则旅行社或签证中心可能会不收。 & & 有次我是托认识的人办的，满打满算排了15天行程，对方当然不会卡着我，也替我交到签证中心了，但还没进领馆就被签证中心退回来了，觉得有滞留嫌疑，要求我改到13天以下。（据说部分旅行社还要求不能超过11天的，反正多找几家比较吧）。 & & 不得不吐糙日本人的死脑筋。看姿态么是很欢迎我们去的，几乎日本所有旅游城市都开通了新浪微博官微，连一些交通线路都开了官微（比如小田急，JR西日本等等）。但给起签证来那叫一个抠啊。。。。为防滞留提高签证门槛可以理解，可既然符合门槛了，为啥给的逗留期限那么短呢？ & & 单次签证只给15天，实际只能排13天，去头去尾只有11天可玩。三年签证加起来也不过是90天，我近半年都去了日本30天了。更别提三年签证自由职业有房有存款走正规途径都签不了呢。 & & 〓〓〓〓〓〓〓〓〓〓〓〓 & & ◆◆◆◆关于签证： & & 日本签证要求常比去欧美还难，一是没法自己直接交领馆，必须通过旅行社，这就导致很多旅行社为了保险起见，人为加大要求难度。宁可错杀一千不肯放过一个（例如很多旅行社根本不接自由职业者作为主申请人的签证）。 & & 二是对资产、收入要求比去欧洲申根还高。简单来说，不管自由职业还是在职，想办自由行的话，单次签证年收入一般都得10万以上（各地区还有差异，有些地区15万以上，上海7-10万之加得加大额存款证明）。三年签证更多，得20几万，还有首晚住哪儿的限制。 & & 不管三年签还是单次签，若你自己资产要求不符合的，可以用2代以内直系亲属（即父母手足子女伴侣）的资产证明去过关，对方不同行也行。（部分旅行社自行添加条件例外）。 & & ◆3年及5年签证。 & & 在职者按旅行社要求就行，一般是年收入得有20几万，五年的要求更高。 & & 不开公司也不纳税的自由职业者一般不可作为签证主申请人，要么用直系亲属的资产证明（即便这样，也有旅行社为怕万一而不收），要么你有旅行社方面的关系。且即便有关系，也仅是他会接受你资料而不卡你而已，要通过签证，要让领馆相信你有足够收入且不会跑掉，依然得巨额的资金证明（比如百来万存款）+房产。所以单身自由职业者且父母收入不够富有的，走正规渠道要办多年签证是很难的。。。不认识人的话甚至都没旅行社肯收你材料。 & & 3年签证被抽查的机率也很高，所以搞假证明什么的也得小心点。 & & ◆单次签证（尤其是自由职业者的签证）。 & & 在职且收入满足要求的各位，或有直系亲属满足要求的，没啥可说的，按旅行社要求出证明就可以。10万、15万以上出证明，上海地区7-10万年收入的加大额存款证明及担保金（担保金非必须）。学生、全职太太、退休老人的话，直系亲属收入、资产证明合格就可以。 & & 护照最好不要白本哪儿都没去过。 & & 如果是不纳税不开公司的自由职业，还想走自由行的单次签证的，很多旅行社签证接不接口径不一，甚至同一家公司不同客服还口径不一。有些不是领馆要求，而是旅行社怕风险。 & & 我直系亲属都没达到资产要求，所以只能靠我自己的资产证明。且我也不交税，不认识的人的话，至少三年签证是没有一家旅行社肯收我材料的。至于单次签证，淘宝我问过N多家（至少10几家），没有一家肯收，哪怕我有上海房产+大额存款证明也愿意交押金，人家就是怕风险不肯收。携程肯收，但机酒得都他们那里订。同程、去哪儿网、驴妈妈上也肯收（去哪儿网有好几家签证公司，可能有几家肯有几家不肯）。但不管哪一家，凡是肯收的，无论你年收入多少，都要你交30万的存款证明的。 & & 6个月银行流水单必须交（支付宝流水不行，银行流水必须有），单次签证只要看流水差不多年收入过7万就行。虽然签证要求上要求标注为&工资&的收入项得超过年收入7万，但实际执行起来这并不是硬性规定，所以这也导致客服口径不一。 & & 除了资金证明和流水外，还得有机酒确认单（民宿、胶囊酒店据说不一定算数），部分旅行社办签证会要求机酒必须他们那里定。且定好机酒和行程后，如果要修改，也得临出发前提前5天和旅行社说一下。 & & 当然可以挂靠、造假，不过作为老实的上升摩羯，我建议还是能靠自己办还是自己办了，造假被抓了以后可都别想去了，日本人很注重诚信的。 & & 签证出来后，会给你份归国报告书，用来销签。回国办登机手续时给柜台敲章，之后把信寄给旅行社（如果旅行社是日本的，你贴好了邮票，给柜台人员，他们还会帮你代寄）。 & & 〓〓〓〓〓〓〓〓〓〓〓〓 & & ◆◆◆◆关于旅行时间和大致行程安排： & & 日本真是个超美丽又整洁有序的国家，如果时间和财力支持的话，最好一年四季都去一次，尤其是3月底4月初的樱花季、和11月的赏枫季是必去的。当然旺季的住宿、机票费用也会翻个倍。。。尤其住宿。。。 & & 这两个旺季最好提前3个月就订，特别樱花季，因为樱花能看的时间就一周，导致客流特别集中，不象枫叶红的比较久。我3月27日出发的的行程，1月初定的时候，已经很多酒店订完了，或是订不到连续多天的住宿时段，比如东京我就是第一天住A酒店，后4天住B酒店，京都我住2天奈良2天京都，连续4、5天在同一家酒店的住宿都订不到了。樱花季最好12月和1月就订。等到2月时再订樱花季去京都、大阪的住宿时，基本就得考虑去就近的其他城市住了。尤其京都的住宿最难订。 & & 目前为止我只去过关西的京都、大阪、奈良、宇治，还有关东的东京、镰仓、箱根、横滨，以后打算去更多地方，去了再来继续补写。以下游玩的时间都是按我一天步行10-15公里的程度来算的，如果路不能走多的，带着老人小孩的，那时间更得放宽点。 & & 如果你是喜欢悠闲深度游的，也喜欢寺庙神社的幽静（不管有无信仰），那么京都建议至少逗留7天以上（这还仅是走马观花），哪怕呆上2周都绝不会枯燥，这城市可看得到地方太多太美了~~~。京都附近的奈良+宇治2-3天。一次没法停留太久的强烈建议多来几次。 & & 大阪呆个3天甚至2天就差不多了，其中一天给环球影城，其他景点1、2天，就天守阁还行，其他天满宫、造币局小路得樱花季去才好看。如果樱花季那就呆3天吧。 & & 东京3-4天差不多，要去迪斯尼的话多加1天。镰仓很棒，至少呆一个整天，最好2天充裕些，而不仅是走马观花。箱根同样1-2天。横滨觉得一般，去不去都无所谓，时间有余的话去半天好了。。。。 & & 各地详细攻略和景点图文介绍见本文开头处的连接。 & & 事前的行程规划安排推荐携程手机客户端攻略中的地图功能：在客户端选择：&攻略&---&输入地区名---&点击&景点&---&再点右上角上的&地图&按钮。就可以看到下图这样的画面，把所有景点标了出来，放大画面能看到更多，方便查看各个区块附近有哪些景点，设计路线。
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被授权人是否有权代表授权人在结算书上签字，在授权书没有明确授权签字权利
授权***人代表我办理该项目工程款结算事宜：被授权人是否有权代表我在结算书上签字，请问，内容是我签署了一份授权书
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另外授权书没有明确授权签字的权利，这个很好理解，是有一个人授权另一个人使用自己的某些权利使用很简单了授权人和被授权人 法律上 肯定就不可以是同一个人 那签名的定义你应该也很清楚 所以怎么可以让被授权人签授权人的名字呢，在法律效益上几乎可以忽略不计这份授权书的存在 没有明确授权签字权利其实按照你是表述的话 是不具备法律效益的你要先知道授权书的定义
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法定代表人是指依法代表法人行使民事权利，履行民事义务的主要负责人（如：工厂的厂长、公司的董事长等）。《中华人民共和国民事诉讼法》第49条规定：法人由其法定代表人进行诉讼；其他组织由其主要负责人进行诉讼。法定代表人有权直接代表本单位向人民法院起诉和应诉，其所进行的诉讼行为，就是本单位（或法人）的诉讼行为，直接对本单位（或法人）发生法律效力。法定代表人与法人的代表是有一定区别的，代表人的行为不是被代表人本身的行为，只是对被代理人发生直接的法律效力，而法定代表人的行为，就是企业、事业单位等本身的行为。作&&&&用依法代表法人法&&&&律《中华人民共和国民事诉讼法》
法定代表人指依法律或法人章程规定代表法人行使职权的负责人。我国法律实行单一法定代表人制，一般认为法人的正职行政负责人为其惟一法定代表人。如公司为董事长或或经理（《》第13条），而的法定代表人为总经理（《》第107条）。全民所有制工业企业的法定代表人为厂长或经理。
法定代表人与公司在内部关系上也往往是劳动合同关系，故法定代表人属于雇员范畴。但对外关系上，法定代表人对外以法人名义进行民事活动时，其与法人之间并非代理关系，而是代表关系，且其代表职权来自法律的明确授权，故不另需法人的。是故，法定代表人对外的职务行为即为法人行为，其后果由法人承担（《》第43条）。并且，法人不得以对法定代表人的内部职权限制对抗善意第三人（《》第50条）。（1）法人的法定代表人是由法律或法人的组织章程规定的。
（2）法人的法定代表人是代表法人行使职权的负责人。
（3）法定代表人是代表法人进行民事活动的。法定代表人只能是自然人，且该自然人只有代表法人从事民事活动和活动时才具有这种身份。法定代表人培训班法定代表人企业法定代表人在国家法律、法规以及企业章程规定的职权范围内行使职权、履行义务，代表参加民事活动，
公司法定代表人可以委托他人代行职责。
公司法定代表人在委托他人代行职责时，
企业法人的法定代表人是代表企业行使职权的签字人。企业法定代表人证书我国第四十九条规定了六种情况：
超出登记机关核准登记从事非法经营活动的；
向登记机关、税务机关隐瞒真实情况、弄虚作假的；
抽逃资金、隐匿财产逃避债务的；
解散、被撤销、被宣告破产后，擅自处理财产的；
变更、终止时不及时申请办理登记和公告，使利害关系人遭受重大损失的；
从事法律禁止的其他活动，损害国家利益或者社会公共利益的。
这些非法行为仍然由法人来承担责任，法定代表人由此而引起的其他责任，法律并不免除，也就是可以给予行政处分、罚款等处罚，构成犯罪的应依法追究刑事责任。（一）法定代表人是建立法人制度的内在要求。法人是法律上拟制的人，其本身不具有自然状态上的行为能力，法人的行为只有通过自然人才能得以体现和实施，自然人代表法人的行为最终由法人享有权利并承担相应义务。鉴于此，客观上就要求在法人与自然人之间建立一种法律制度，以协调解决二者之间的，实现法人的意志。法定代表人制度的建立解决了法人的意志如何通过自然人实施的问题。
（二）法定代表人是完善法人治理结构的需要。一般情况下，法定代表人不仅能够对外代表商事主体行使职权，而且也是商事主体内部的最高行政首长，全面负责商事主体的经营管理，同时承担相应的。法定代表人对外代表商事主体，对内是最高行政首长，有利于理清责任，实现权责统一。
（三）法定代表人是维护投资者利益，贯彻投资者意志的重要保障。现代商事主体制度要求，投资者一般不直接参与商事主体的经营管理，而应当通过选派管理人员，将投资者的意志在商事主体中贯彻执行，即使作为公司权力机构的的决议，也要通过法定代表人所领导的公司管理机构予以执行。同时，法定代表人因直接掌管着商事主体，如果不履行忠实义务，往往会给投资者造成较为严重的后果。因此，法定代表人在维护投资者利益方面发挥着至关重要的作用。根据《中华人民共和国公司法》[1]第57条规定，担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并对该企业违法行为负有个人责任，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的，不得担任公司的董事、监事、经理。
国家工商行政管理总局《企业法人的法定代表人登记管理规定》也明文规定：担任因违法被吊销营业执照的企业的法定代表人，不得担任其他企业的法定代表人。
禁止担任法定代表人的情况与禁止担任董事、监事的情况相同，即因为贪污、贿赂、侵占挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序罪被判刑的（主要为经济犯罪），以及因犯罪被剥夺政治权利，自刑满之日起5年内不能担任法定代表人。企业法定代表人在国家法律、法规以及企业章程规定的职权范围内行使职权、履行义务，代表企业法人参加民事活动，对企业的生产经营和管理全面负责，并接受本企业全体成员和有关机关的监督。
企业法定代表人可以委托他人代行职责。
企业法定代表人在委托他人代行职责时，应有书面委托。法律、法规规定必须由法定代表人行使的职责，不得委托他人代行。
企业法人的法定代表人是代表企业行使职权的签字人。
法定代表人的签字应向登记主管机关备案。法定代表人签署的文件是代表企业法人的。与法人、法人代表的区别
根据我国，“法人”是指具有民事权利能力和，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。这里规定得相当明确，法人是一种组织，而不是某一个人。
“”一般是指根据法人的内部规定担任某一职务或由法定代表人指派代表法人对外依法行使民事权利和义务的人，它不是一个独立的法律概念。
“法定代表人”是一个确定的法律概念，它是指依照法律或法人组织章程规定，代表法人行使职权的负责人，是法人的法定代表人，没有正职的，由主持工作的副职负责人担任法定代表人，设有董事会的法人，以董事长为法定代表人，没有董事长的法人，经董事会授权的负责人可作为法人的法定代表人。
法人代表依法定代表人的授权而产生，没有法定代表人的授权，就不能产生法人代表，而法定代表人则依法由上级任命或由企业权力机构依法定程序选举产生。作为民事权利主体的法人，其法人代表可以有多个，而法人只有一个法定代表人代表法人独立行使法人职权。法人代表对外行使权力都要受到法定代表人授权的限制，他只能在法定代表人授权的职责范围内代表法人对外进行活动，他的行为不是法人本身的行动，而是对法人发生直接的法律效力；而法定代表人有权在法律规定的职权范围内，直接代表法人对外行使职权。法人代表的变更没有一定的程序，他不需要登记；而法定代表人是法人应登记的事项之一，这是法律规定的必经程序，如有变更，应及时办理变更法定代表人登记手续。企业法定代表人变更程序有关法定代表人变更问题的法律法规等规范性文件主要有《》、《企业法人法定代表人登记管理规定（1999年修正）》、《国家工商行政管理局对变更公司法定代表人有关问题的答复》、《关于定代表人变更登记有关问题的答复》。
一、变更法定代表人需要遵照相应的程序。
《企业法人法定代表人登记管理规定（1999年修正）》第五条规定：“企业法定代表人的产生、免职程序，应当符合法律、行政法规和企业法人组织章程的规定。”《国家工商行政管理局对变更公司法定代表人有关问题的答复》中进一步指出，有限责任公司变更法定代表人的议事方式和表决程序，应由依法作出规定。《企业法人法定代表人登记管理规定（1999年修正）》第七条规定：“有限责任公司或者股份有限公司更换法定代表人需要由股东会、股东大会或者董事会召开会议作出决议。”
就外商投资企业法定代表人的变更问题，《关于外商投资企业法定代表人变更登记有关问题的答复》中的规定比较明确。第一，外商投资企业法定代表人变更，适用《企业法人法定代表人登记管理规定》。第二，外商投资企业组织章程中明确规定变更企业法定代表人须经董事会决议或确认的，应当提交董事会决议。公司制外商投资企业原法定代表人不履行或不能履行职责，致使董事会不能按法定程序召开的，可由半数以上的董事或者由出资最多或者持有最大股份表决权的股东或其委派的代表召开和主持会议，依法作出决议；此种情况下，还应同时提交原法定代表人不履行或不能履行职责的证明文件。第三，外商投资企业组织章程中明确规定企业法定代表人更换方式为股东委派或股东之间协商产生的，无须提交董事会决议。申请人应依据《企业法人法定代表人登记管理规定（1999年修正）》第六条规定提交文件，其中免职、任职文件种类根据企业章程规定的法定代表人产生方式确定，具体包括：有权委派方的委派文件、投资各方的协商确认文件等。
二、公司法定代表人变更，应当办理变更登记。法定代表人资格经企业登记机关核准登记后取得。法定代表人的签字应当向企业登记机关备案。《企业法人法定代表人登记管理规定》（日国务院批准 日国家工商行政管理局令第85号发布 日国务院批准修订 日国家工商行政管理局令第90号发布）
第一条 为了规范企业法人法定代表人的登记管理，制定本规定。
第二条 企业法人登记（包括公司登记，下同）中法定代表人的登记管理，适用本规定。
第三条 企业法人的法定代表人（以下简称法定代表人）经企业登记机关核准登记，取得法定代表人资格。
第四条 有下列情形之一的，不得担任法定代表人，企业登记机关不予核准登记：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力的
（二）正在被执行刑罚或者正在被执行刑事强制措施的
（三）正在被公安机关或者国家安全机关通缉的
（四）因犯有贪污贿赂罪、侵犯财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年的；因犯有其他罪，被判处刑罚，执行期满未逾三年的；或者因犯罪被判处，执行期满未逾五年的
（五）担任因经营不善破产清算的企业的法定代表人或者董事、经理，并对该企业的破产负有个人责任，自该企业破产清算完结之日起未逾三年的
（六）担任因违法被吊销营业执照的企业的法定代表人，并对该企业违法行为负有个人责任，自该企业被吊销营业执照之日起未逾三年的
（七）个人负债数额较大，到期未清偿的
（八）有法律和国务院规定不得担任法定代表人的其他情形的。
第五条 企业法定代表人的产生、免职程序，应当符合法律、行政法规和企业法人组织章程的规定。
第六条 企业法人申请办理法定代表人变更登记，应当向原企业登记机关提交下列文件：
（一）对企业原法定代表人的免职文件
（二）对企业新任法定代表人的任职文件
（三）由原法定代表人或者拟任法定代表人签署的变更登记申请书。
第七条 或者更换法定代表人需要由股东会、或者董事会召开会议作出决议，而原法定代表人不能或者不履行职责，致使股东会、股东大会或者董事会不能依照法定程序召开的，可以由半数以上的董事推选一名董事或者由出资最多或者持有最大股份表决权的股东或其委派的代表召集和主持会议，依法作出决议。
第八条 法定代表人任职期间出现本规定第四条所列情形之一的，该企业法人应当申请办理法定代表人变更登记。
第九条 法定代表人应当在法律、行政法规和企业法人组织章程规定的职权范围内行使职权。
第十条 法定代表人的签字应当向企业登记机关备案。
第十一条 违反本规定，隐瞒真实情况，采用欺骗手段取得法定代表人资格的，由企业登记机关责令改正，处1万元以上10万元以下的罚款；情节严重的，撤销企业登记，吊销企业法人营业执照。
第十二条 违反本规定，应当申请办理法定代表人变更登记而未办理的，由企业登记机关责令限期办理；逾期未办理的，处1万元以上10万元以下的罚款。情节严重的，撤销企业登记，吊销企业法人营业执照。
第十三条 任何单位和个人发现法定代表人有本规定第四条所列情形之一的，有权向企业登记机关检举。
第十四条 本规定自发布之日起施行。
法人、法定代表人的区别
法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。与不同，是种无生命的社会组织体，法人的实质，是一定社会组织在法律上的人格化。
企业法人是具有国家规定的独立财产，有健全的组织机构、组织章程和固定场所，能够独立承担民事责任、享有民事权利和承担民事义务的经济组织。确立企业法人制度的好处，在于使具备法人条件的企业取得独立的民事主体资格，真正成为自主经营、自负盈亏的商品生产者和经营者，在法律上拥有独立的人格，象自然人一样有完全的权利能力和行为能力。企业法人的这种独立资格的意义在于：
一是独立于自己的主管部门，企业和主管部门之间是两个完全平等的主体，不是隶属关系，双方只能按照等价、有偿、自愿、互利的原则形成民事法律关系；
二是独立于企业成员，即企业法人与组成企业法人的成员互相分离，各自以自己的名义独立参与民事活动，享受权利和承担义务；
三是独立的财产权利，从而使企业法人能独立的享有民事权利和承担民事义务；四是独立的财产责任，即企业法人的民事责任以企业自有的财产独立承担，同组成企业法人的成员的财产无关。
《》规定：“依照法律或者法人组织章程规定，代表法人行使职权的负责人，是法人的法定代表人。”这就是说，作为法定代表人必须是法人组织的负责人，能够代表法人行使职权。法定代表人可以由厂长、经理担任，也可以由董事长、理事长担任，这主要看法律或章程如何规定。
法定代表人代表企业法人的利益，按照法人的意志行使法人权利。法定代表人在企业内部负责组织和领导生产经营活动；对外代表企业，全权处理一切民事活动。
法定代表人的权力，是由法人赋予的，法人对法定代表人的正常活动承担民事责任。但是代表人的行为超出法人授予的权利范围，法人就可能为其承担责任。
因此，法人是指特定的社会组织，如作为企业法人的公司，称呼公司的董事长或者总经理为法人是错误的。法人是拟制的人，它必须通过自然人来表示它的意志，法人是在法律上人格化了的、依法具有民事权利能力和民事行为能力并独立享有民事权利、承担民事义务的社会组织。一、问题的提出
日，甲公司因资金周转困难欲向某银行借款300万元。因甲公司与乙公司素有业务往来，甲公司法定代表人李某与乙公司法定代表人王某私交甚好，王某允诺以乙公司的名义提供保证担保。10月10日，甲公司与某银行签订了借款合同，王某以乙公司的名义与之签订了保证合同。银行如约提供了借款。但是，甲公司并未依约还贷，乙公司也未履行保证义务。某银行遂诉到法院，要求甲公司还款，并要求乙公司承担连带清偿责任。
甲公司对自己的还款责任没有异议。而乙公司提出，公司章程规定对外提供担保必须经股东会议决定，否则担保无效。王某在以乙公司的名义签订担保合同时并未取得公司股东会的授权，故担保行为损害了公司的利益，属无效行为。
本案涉及的是一个比较典型的问题，即公司法定代表人越权行为的效力如何认定。为对这一问题有一个比较全面和深刻的认识，本文从越权行为原则的演进、公司内部管理规定的效力、《合 同法》对法定代表人越权行为效力的态度等方面进行了阐述。
二、法人越权行为原则的演进
越权原则，亦称越权行为无效原则，是指公司超越章程规定的目的和权力范围所从事的行为归于无效，交易对方不得请求强制执行，股东亦不得事后追认。英美公司法学者一般认为这一越权规则是1875年英国上议院在审理“阿西伯利铁路公司诉瑞切”一案中确立的。传统英美公司法上存在两种越权行为：一是超越公司权力的行为（ultra vires the company）；二是超越公司董事会或股东会代理权限的行为（beyond the authority）。狭义上的越权行为，指的是超越公司权力的行为。本文探讨的是后一种越权行为。越权原则理论依据就是推定通知主义。这一理论认为，既然公司章程已在登记机关登记存档，就等于告知了公众该公司的目的和权力范围，也告知了其对董事或代理人的授权，故推定一切与该公司交易的人都知晓该目的和权力范围。若仍与其进行目的和权力范围之外的交易，就属于咎于自取，不得以不知情而主张该交易有效。该原则的初衷，一是为了保护股东，有效地约束董事或代理人的行为；二是保护交易相对人，促使其主动查询公司的目的和权力范围，维护交易安全。英美法系国家或地区全面移植了该原则，日本和我国台湾地区亦受其影响。
然而，随着经济的发展，越权原则的弊端日渐明显。20世纪中叶以来，社会经济条件发生重大变迁，市场竞争愈来愈烈，信息瞬息万变，商机稍纵即逝，而越权原则往往让董事或经理诚惶诚恐，畏首畏尾，缺乏创新精神，往往丧失商机，公司失去发展机会。同时，该原则的适用也增加了交易相对人的交易成本，而且，使得当事人难以对合同形成稳定的预期，徒增交易风险。为此，各国在立法方面或抑制该原则的适用，或明确废弃该项原则。如英国1985年《公司法》第三十五条规定，由董事所决定的任何交易被视为公司有能力从事的交易，董事约束公司的权力不受章程或细则的任何限制。交易相对人没有义务查询公司的缔约能力或公司对董事的任何权力限制，除非作出相反的证明，该第三人被推定为其行为是善意的。加拿大的《公司法》也废止该原则，依该法第15-17条之规定，不仅公司行为不至于因超越章程所限定的目的而无效，而且明确废除了推定通知制度。我国台湾地区的《公司法》也取消了目的外行为规则，同时，该法第三十六条明确规定，公司对经理职权的限制不得对抗善意第三人。
3、越权原则在我国的适用
越权原则在我国主要体现在狭义越权行为上，关于法定代表人越权行为的规定很少见。但是，自1999年合同法颁布后，这种状况得到了改观。该法第五十条规定：“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效”。
三、关于我国《合同法》第五十条的理解与适用
1、对“超越权限”的理解
《合同法》第五十条“超越权限”可以从三个层面去理解：一是指超越法人经营范围，即狭义上的越权行为；二是指法定代表人虽没有超越法人经营范围，但超越了法人章程对其权力的限制；三是既包括超越法人的经营范围，又超越了章程对其权力的限制。本文重点讨论的是第二种情形。
2、如何理解“知道或应当知道”
即使在国外立法摒弃了“推定通知制度”的今天，仍有人认为，公司章程具有公示作用，如同法律一经公布即推定大家知悉一样，章程一经提交公司登记机关，包括交易相对人在内的所有人都应知悉章程的内容，从而了解章程对法定代表人的权力限制。且不说国外立法是如何的，仅从我国立法看，这种说法就难以使人信服。首先，《合同法》第五十条本身就排除章程的公示效力。假如我们猜测立法者真有此意，那么，会产生一个非常低级的立法错误——既然章程已登记公示了，就不会有人不知道了，那么何来“知道或者应当知道”一说？其次，我国公司法仅将章程作为公司设立登记必须提交的文件，并未将之作为登记的内容。根据登记对抗原理，必须将登记的内容附在特定的载体上，才能起到真正的宣示作用。比如，公司法规定公司营业执照必须载明法定代表人、经营范围、企业性质、注册资本等内容，而且营业执照必须置于经营场所的醒目位置，以晓喻大家。这些都是公司与外界发生业务行为必不可少的，所以，均为公司法明令必须登记的内容。而章程约束的只是公司、股东、董事及高级管理人员，是内部自治性规定，不具有对外效力。因此，其不具有公示性。
所谓“知道或者应当知道”应指哪些情形呢？笔者认为至少包括以下情形：一是交易相对人即是股东、董事或公司高级管理人员；二是法定代表人已将其无权代表一事告知了交易相对人；三是交易相对人从其他途径获悉法定代表人权力受限的事实。
一个比较有争议的问题是，银行能否作为“善意第三人”？
一种观点认为，银行不能成为“善意第三人”。其理由是：审查担保公司的章程等状况，不仅是银行的商业习惯，更是部门规章的要求。商业银行作为专业化的债权人，不同于非专业化的普通债权人，在缔结担保合同时，具有更高程度的注意。实践中，绝大多数商业银行在审查贷款及担保时，都会审查其资信状况，偿还能力、章程、股东会或董事会决议等公司基本情况。2005年12月，中国证监会与中国银监会联合发布了《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，要求上市公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机关提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或股东大会决议原件、刊登该担保事项信息的指定报刊等材料，银行业金融机构也必须认真审核上述材料，否则，构成违规发放贷款。可见，银行不但可以获知章程的内容，从而知悉法定代表人的代表权限，而且，有义务审查担保公司的章程等情况。
上述观点将银行的谨慎行为与义务混为一谈，曲解了《通知》精神。固然，银行为了保证交易的安全，会尽可能地了解交易对方的资信状况、偿还能力，有的甚至会要求公司提供董事会或股东会决议，然而，这不能成为一项义务，法律没有这项要求，合同更没有这项规定。《通知》要求的是公司提供章程，而非银行必须向公司索要章程，两者完全不同。从维护交易秩序角度看，如果将获悉章程内容作为第三人的一项义务，必将增加交易成本，也不符合市场经济规则。市场经济下，机遇稍纵即逝，强调交易双方保持高度的谨慎和注意，交易双方的心理负担重，交易程序复杂化，交易成本相应增加。退一步说，假如法律法规认为，第三人负有审查对方公司章程的义务，那么，该审查究竟是形式审查，还是实质审查呢？而且，又该如何区分形式审查和实质审查？如果是形式审查，即只要公司提供股东会或董事会决议就行，而不问决议是否真实；如果是实质审查，还要审查决议的程序是否合法，是否合章程？股东会成员或董事会成员签名是否真实？如果是委托，还得审查委托是否真实？相比较而言，形式审查更具有可行性，而实质审查不仅在理念上行不通，在实践中更是无法操作。因为，社会实践千变万化，人们往往不会按部就班，按常规出牌，形式上存在瑕疵的情形应是随时会发生的，如何处理瑕疵的问题又会使第三人对交易信心不足，最终可能使交易流产。所以，不论是形式审查还是实质审查都将给交易相对人产生巨大的心理负担，不利于交易发展。
3、如何理解“推定善意制度”
通说认为，我国合同法第五十条规定的“除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效”确立了“推定善意制度”和“表见代表制度”。表见代表与表见代理规定两者存在很大的区别。主要表现在：前者适用推定善意制度，而后者需要有理由相信行为人有代理权，这种理由必须是客观存在的；在程序方面，表见行为人地位优劣明显。同样是表见制度，为什么表面上存在如此大的差别呢？笔者认为，两者其实没有差别，其法理依据都是行为外观主义。之所以存在差别，是因为表见代表制度隐含了一个重要的前提即法定代表人。法定代表人是根据法律或者法人组织章程的规定，代表法人行使职权的负责人。法定代表人是法人的执行机构，法定代表人的职务行为由法人承担民事责任。尽管法律上对法定代表人的职务行为和个人行为作了区分，但是，实践中，交易相对人很难区分法定代表人的行为是职务行为还是个人行为。这些就是“推定善意制度”和“表见代表制度”的法律和现实基础。按照表见代理制度的规定，行为人拥有“法定代表人”的身份就足以使人相对人相信其有“代理（表）权”。
4、超越权限的行为不存在违反法律强制性或禁止性规定导致无效的情形。
《合同法》第五十条之规定的越权限的行为，与表见代理行为一样，不存在违反法律强制性或者禁止性规定而导致无效的情形，而且，也没有违反国家限制经营、特许经营、行政法规禁止经营规定，否则，不管相对人是否善意，该行为仍然是无效。依据最高人民法院《关于适用&中华人民共和国合同法&若干问题的解释（二）》第十四条规定，“强制性规定”系指效力性强制性规定，而非管理性规定。
法定代表人越权行为之效力认定，归根结底是法律对公司股东和第三人之间的利益平衡问题，当然，若越权行为违反了法律法规的效力性强制规定，那就还涉及到国家利益和社会公共利益的保护问题。《合同法》第五十条从维护交易安全出发，着重保护善意第三人的利益，是经济发展的需求，是历史的选择，表见代表制度还有利于公司完善内部监督机制，促使法定代表人更加忠实地履行职务。因此，法定代表人超越权限的行为一般有效，只有该行为违反了效力性强制规定或限制经营、特许经营、行政法规禁止经营规定，该行为才无效。就本案而言，王某的行为尽管违反了《公司法》的强制性规定，但是该规定为管理性规定，违反该规定并不当然导致行为无效。王某的行为也没有其他导致无效的情形，因此，担保合同有效。公司及股东合法权益的保护完全可以通过追究法定代表人的赔偿责任来实现。[1]
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