常用合同范本300例_百度文库
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常用合同范本300例
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公司法（之一）
来源：lixin_law：日期：
一、（公司法）增资的程序
问：大股东可以在小股东不知情的情况下私自增加注册资金吗？
答：根据公司法的规定，公司增加注册资本，必须按照法律规定的程序进行。首先应当由公司董事会或者经理提出增资方案，然后根据法律或者章程召开股东会或者股东大会，以2/3以上多数通过增资方案，作出相关决议后，进行增资，并办理相关的工商变更登记手续。没有召开股东会、没有告知小股东的或者没有按照法律规定的程序增资的，小股东可以诉至法院要求确认增资行为无效或者撤销增资决议。
二、（公司法）能否以部分年限的土地使用权出资
问：请问对于用土地使用权出资 可以拿其中一部分年限出资么 比如我的土地使用权从2000年到2050年 我可以拿年来出资吗？
答：对此公司法和其他法律没有明确的限制性规定，但从实践中法院和工商部门对此的态度来看，由于这样做会严重影响公司的正常经营秩序和财产关系的稳定，且土地使用权抵作出资之后使用权归公司所有，如果公司到期不能正常归还土地使用权的话你的权益也会受到严重影响，因此一般不太可能会允许这样做。
三、（公司法）坐过牢的人可以做企业法人吗
问：坐过牢的人可以做企业法人吗？
答：根据《企业法人法定代表人登记管理规定》第四条规定，因犯有贪污贿赂罪、侵犯财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年的；因犯有其他罪，被判处刑罚，执行期满未逾三年的；或者因犯罪被判处剥夺政治权利，执行期满未逾五年的，不得担任企业法定代表人，登记机关不予登记。因此，刑满释放后如符合上述情况的，不能担任企业法定代表人。
四、（公司法）变更企业名称后，以前的公章、合同章怎样可以作废
问：本企业已变更企业名称，但是以前的公章、合同专用章要怎样才可以作废。当有人恶意拿以前的公章或合同章在名称变更前的日期伪造合同，本企业要承担什么责任。
答：要根据法定的程序在工商机关注销登记备案，并进行销毁。如果有人恶意用旧公章伪造合同，你公司没有管理责任的，由行为人自行承担责任，你公司不需要承担责任；公司具有管理不善情节的，承担部分责任；其他人没有过错，无法知道该公章已经失效的，构成表见代理，你公司应承担责任，并可以向责任人追偿。构成犯罪的，追究其刑事责任。
五、（公司法）公司职工持股的相关事宜
问：我们公司是做园林景观工程的，如果该公司还未对外发行股票，那么员工入股后享有什么待遇？且在未来1-3年来可能上市，上市后当初入的股怎么折算且可以市面流通吗？并且在签订入股分红协议时应注意什么事项？顺便问下如何退股？请赐教！
答：一、首先你要肯定，你们公司是一个股份有限公司，或者将来改造为股份有限公司后，股票才能上市流通，否则你的股票不可能上市流通。二、由于你们公司已经设立，在设立后再启动员工入股的人数有明确的限制（不超过200人）。由于员工的经济实力较为有限，因此通过此方式募集资金的金额较为有限。三、员工入股后成为股东，享有公司法规定的享受股息分红、选择管理者、公司清算剩余财产请求权、对公司经营状况的知情权以及股权转让等权利。四、签订入股协议时要注意公司设立和经营的合法性、投资入股的合法性、公司经营风险的了解以及将来上市或者股权转让方式的合法性以及有效性等问题。五、成为股东之后，除非是公司上市、并购重组之时将股权转让，或者最终解散、清算或者破产，否则无权要求退股。
六、（公司法）股权转让条件能否不同于公司法的规定
问：我公司是有限责任公司，公司章程中规定：“股东要转授让全部或部分股权时，首先由本人提出书面申请，经董事会同意由公司原股东购买，如原股东无人购买，可向股东以外的人转让，但必须经过全体股东半数以上同意，不同意转让的股东应购买该转让的出资，如果不购买转让的出资，视为同意转让，董事会成员在同等条件下对被转让的股本金有优先的认购权。” 问题：有一个股东要转让其持有的部分股权，现在董事会开会决定不同意该位股东转让其持有的部分股权，主要是董事会成员认为转让价格过高，不利于董事会成员优先购买。该决定有法律效力吗？
答：《公司法》第七十二条规定，“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”根据上述规定，公司章程属于公司内部自治性法律文件，对股东、董事会等具有约束力。章程可以对股权转让设定不同于法律规定的特别程序，包括更加宽松或者更加苛刻的条款。你公司章程对股权转让的规定条件显然比法律要苛刻，但符合《公司法》对公司章程的授权性规定，本律师认为应属有效。
七、（公司法）私自购买的非上市公司股份如何处理
问：我在2001年托朋友买了2万股北斗星股票，好像还分到600元还是800元的红利。近十年了，没任何上市的消息，也没信息联系我们就像石沉大海。不知是怎么回事？请尽快联系我，谢谢！
答：公司对股东没有承诺上市的义务。如果当时有人对你做出承诺的，已经损害了你的合法权益，但根据目前情况，法院对私自购买非上市股份有限公司股份发生的纠纷不予受理。
八、（公司法）收购公司需要注意的事项
问：您好，我想咨询下，我近期有打算接手别人转让的公司，请问，我需要注意哪些事项，谢谢
答：该公司如果规模不大，经营业务单一，从法律上需要注意该公司股权关系是否明确、股东投资是否到位、公司生产经营是否正常、财务报表中反映的公司财务状况是否真实、资产负债情况是否良好、公司股东会董事会监事会等治理结构运转是否正常、公司章程是否完整与合法、公司基本规章制度和劳动制度是否健全等问题，并注意在股权转让合同中明确双方权利义务。如果公司规模较大，则还是尽量聘请律师进行尽职调查、设计股权和公司治理结构、起草各类章程与合同、办理各类转让与登记手续，维护你合法权益为妥。
九、（公司法）企业改制工作应在工作进行到何时注销原有的营业执照
问：我是一家挂靠集体的个体企业（有前置审批），我的上级机构在帮我做企业改制（已经取得国资委的批准文件）时帮我先把营业执照注销了，而后去工商部门办理改制变更时工商部门说，已经注销不可以变更了，为什么？是不是不该先注销执照。
答：从你表述的情况看，你的情况应该是在你的上级单位即那家集体企业的管理下，通过清产核资等方式将你持有的企业股份或者资产转制为国有股或者国有资产的过程，将你的企业并入集体企业之中。你的企业的民事主体资格最后予以注销。《公司法》第一百七十三条规定，一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。因此根据有关规定和操作实践来看，被合并企业多半都是在企业改制过程完成、相应股权或者资产并入上级单位后方才注销。由于你的企业合并目前并没有完成，后续尚有许多工作要做，建议你还是聘请律师为你提供相关法律咨询、涉及交易方案、清产核资、办理相关法律手续、防范法律风险为妥。
十、（公司法）小股东不同意公司股权转让如何处理
问：我现有一家企业想出售，因股东内部矛盾，公司目前在运营，状态一般，已联系好买家，5000万收购全部资产，公司有三个股东，有一个小股东（占15%）不愿意出售怎么办，他觉得对方出价低不肯，但买家需要收购全部股权，我们两个股东都同意这个价格，能否通过法律把他的股份一起出售？
问题补充：收购方必须要收购100%，他收购下来后需要重新规划发展，因为资产包括土地，收购方到时还需重新开发。
答：这样做是没有法律依据的。公司的并购主要通过两种方式，一是资产收购，另一是股权收购。这是两种后果不尽相同的收购方式。如果是股权收购，则收购方的主要目的在于获取公司的控制权，只要能达到对公司的绝对控制（2/3的绝对控股权）即可达到完全控制的目的，似乎不需要100%的股权完全收购。对外转让股权，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。如果小股东不肯购买的话，收购方自然有权获得股份收购权。公司合并、分立、转让主要财产的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，但股东会不能通过决议强制反对股东向收购方转让其股权。因此本案中如果收购方与小股东就股权转让价格达不成协议的，只能通过协商途径解决。
补充：从你的补充叙述看，似乎你的意思又是收购方想100%收购公司的资产，而不是收购股权了。其实收购方的目的并不难达到，因为只要取得了2/3以上的绝对控股权，收购方作为新的大股东可以改组公司董事会，派驻更多的董事控制公司的日常经营，收购后需要重新规划发展的计划，完全可以通过董事会、股东会的多数表决权来得以实现。如果收购方真实的意思就是想收购公司全部资产的，则并不需要股权转让，只需要公司现有的董事会、股东会以多数决议通过出售全部资产的议案，进行资产出售后获取现金，清偿债务后将剩余现金在现有股东之间进行分割，公司主体资格注销，也可以达到收购的目的。
十一、（公司法）中外合作公司注册资本中比例在合作条件消失后是否需要支付给中方？
问：公司法人蔡先生在1995年01月与中方上海某村属实业公司签订了中外合作公司合同，中方以30年集体土地使用权和配套水电设施作价出资(7.5万美元)，合作合同中利润分配条款约定,"无论合作公司的盈亏如何,合作公司要付给中方定额利润，自日起中方工贸公司第一年应得纯利人民币若干万元,以后每年递增若干元,直至合作期满。蔡先生同意当合作公司当年利润不足于付给中方工贸公司定额利润时，将以自己的资金补足给中方.除约定给中方工贸公司定额利润外,合作公司的其它所有的合法收益均归台胞所有…”。 2009年合作公司的中方合作条件集体土地经征用后出让给房地开发商，合作公司与某动迁公司签订补偿协议！ 2010年，合作公司因中方合作条件集体土地经征用后出让给房地开发商，向区外经委提出要将合作公司变更为独资企业！区外经委相关人员讲，因公司营业执照中有注册资本的具体比例（经过增资后比例6%），需要中方（村部）书面同意合作公司变更为独资企业；中方现不同意出书面同意书，中方认为应按合作公司资产中注册资本6%折算成现金，由合作公司支付给中方后，才能书面同意合作公司变更为独资企业！区外经委相关人员办理合作公司变更为独资企业的流程是否合理？ 中外合作公司注册资本中比例在合作条件消失后是否需要支付给中方？
答：没有看到你们的成立中外合作企业的合作合同和公司章程，但根据有关规定，中外合作企业一般为契约式合营企业，各方投资不作价折算成出资比例和股权，收益分配比例、权益转让、风险负担一般均在合作合同中自行约定。如果合作合同中约定双方仍然按照出资比例享受权益和承担风险的，合作双方经协商后，一方仍然可以将股权转让给另一方，但必须经过主管部门的批准。股权转让应该是在合作双方之间进行，而不应该是在合作企业与合作一方之间进行，企业自身是无权转让自身的股权的。因此外经委相关人员的意见并无不当，确实只有合作一方同意后另一方才能根据合作合同将相关权益转让；合作中方的意见存在问题，应该是由外方按照中方股权作价后的价值支付现金或者其他对价给中方后，方能够获取中方的股权，而不应该是由企业支付现金给中方转让股权。
十二、（公司法）有限责任公司股东分红自行约定问题
问：新《公司法》规定了全体股东可以约定不按照出资比例分取红利。现在的案例是，两个股东成立一个有限责任公司，A股东占有99%股份，B股东占有1%股份，两个股东约定，B股东将享有的1%分红权让渡给A股东（或者说是B股东放弃分红权，由A股东享有100%分红权），仅享有其他权利。这样做是否可行。
答：《公司法》第三十五条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。因此本案两个股东约定不按出资比例分取红利的做法并不违反公司法，应为有效。
十三、（公司法）被收购企业的所有债权债务、未履行的合约是否全部都会受让方承担？
问：我公司在考虑把同一控制下的兄弟公司买下来，是否该企业的所有债权债务、未履行的合约全部都会有我方承担？最终的期望是兄弟公司能够注销，但是现在还有长期的合约未完成，还能通过什么方式来做？
答：不一定。如果你是采取股权收购的方式，则由于被收购公司的主体资格依然存在，企业的所有债权债务、未履行的合约仍应由被收购公司承担，只不过由于公司控制权已经转移到你公司名下，因此你公司的权益可能会受到影响。如果你是采取资产收购的方式，则被收购的公司因主要资产被收购后可能会清算、注销，此时的债权债务也不由你公司承担。只有采取公司吸收合并方式进行收购，公司所有的债权债务、未履行的合同才应由你方继承承担责任。
十四、（公司法）中外合作经营企业如何解散和清算
问：按照合作合同,合作经营企业解散时,公司的设备为合作方各取得一部分,请问,中方取得的部分可否转让给外方? 另外,在合作合同中没有明确约定解散时流动资产或负债如何分配,那么实际清算时,流动资产和负债该如何处理呢? 谢谢!
答：1、根据《中外合作经营企业法》第二十三条规定，合作企业期满或者提前终止时，应当依照法定程序对资产和债权、债务进行清算。中外合作者应当依照合作企业合同的约定确定合作企业财产的归属。因此，中方取得的部分可以转让给外方，但外方必须支付相应的价款。2、如果你们的企业不是公司形式，则均一般按照章程或合同约定处置相应资产或者负债。对此章程或合同没有约定的，可以参照章程或合同分配利润或者收回投资的方式分配。如果你们的企业是公司形式，则一般均按照章程约定或者出资比例负担。在实际运作中，往往不是对流动资产化或者负债逐笔分配，而是采取审计、评估等方式确认企业总的净资产状况后，再进行分配。
十五、（公司法）有关股权转让收益分配问题
问：几年前A、B、C、D四个朋友开了个公司，其中A、B以技术入股，C、D以现金入股，目前有同业愿意溢价收购该公司80%股权，其中C、D全部转让，A、B部分转让，问题收购款的分配是否应该先扣除C、D的出资额后的溢价部分按照各自转让股份比例进行分配？
答：不应该这样计算。公司成立之时，A、B的技术入股理应进行估价，并折算成股份。股权转让时，收购款的比例按照ABCD四人股权转让的比例进行分配。此外，股权转让的价格的确定，最好对公司进行资产评估，算出公司净资产价值后再由转让双方以净资产价值为基础商议转让价格。
十六、（公司法）公司董事未经股东会决议同意，与公司签订了借款给公司的合约是否有效
问：本人系家公司的股东董事兼总经理，因公司经营资金不足，故和公司其他股东一起借款给公司，未得到公司股东会的决议同意，请问所签订的借款合同是否有效？如合同履行已超过二年，其他未借款给公司的股东提起诉讼，要求判决合同无效。法院是否会支持？
答：1、这要看你公司章程中对向股东借款有否相应的规定。公司章程允许向股东借款的，则应该依照公司章程规定的程序进行。如果没有相应的规定，则从法律上没有障碍，合同应为有效；但如果借款数额较大的，则属于公司经营活动中重大事项。你作为董事兼总经理，理应将公司利益放在首位，同时也为了以身作则，表达自己没有损害公司利益的意向，最好还是由股东会通过决议较为妥当。2、诉讼时效为二年。但是该案公司是债务人，股东不向公司主张债权的，并未损害公司利益。其他股东起诉要求判决借款合同无效，除非能够提供充分证据证实公司利益受到损害，且未超过二年诉讼时效，否则难以获得法院支持。
十七、（公司法）公司股权转让与资产转让的关系
问：律师，您好，我想咨询下我和我父亲开了一家印刷有限公司，注册资金两百万，父亲占60%的股份，但是公司法人代表是我。现父亲在没有征得我同意的情况下将公司股份全部转让给另一家公司。谈妥的转让价格为650万，现对方已先期支付300万，余款350万约定两年内结清。从本月起他们已进驻到我厂开展生产。现在对方老板要求我将公司法人转让给他们便于他们开展工作。我想咨询的是如果现在我将法人转给对方，但是要求对方到公证处公证下：在350万没有付清的情况下，原来属于我旗下的几台价钱七百万的印刷机产权仍属于我，且对方不得私自搬运及出售，是否有用？如果他们违约，我是否有权追究他们的法律责任，谢谢。
答：本案的第一个问题是你父亲在没有经过你另一个公司股东的同意的情况下，便擅自将其股权转让给其他第三方，侵害了你的优先购买权，因此你完全可以要求行使股权的优先购买权，宣告股权转让行为无效。第二个问题在于股权转让款650万元应该支付给谁。从法律上讲，款项应该支付给你父亲。但从你的表述来看，似乎款项是支付给你，或者支付给公司；似乎是用于购买你公司的几台价值700万元的印刷机。他们购买的应是公司的股权，而不是公司的资产；得到了公司的控制权之后，这几台印刷机还是属于公司名下，大股东不能擅自为自己的业务随便使用。你采取机器所有权保留的形式，要求他们办理公证手续，并无不妥；但从法律上讲，新的控股股东入主后，也不能随便处置公司的重要生产设备。而且如果你请求确认自己的优先购买权的话，这个问题也就不存在了。
十八、（公司法）公司股份转让受让方代偿已过诉讼时效债务，是否有权向出让方求偿
问：我公司与A公司于08年签订了一份股份转让合同， 将我公司持有的H公司股份全部转让给A公司。转让合同生效后，新H公司偿还了转让前的大量债务（均已过2年诉讼时效）并将这些债务作为“转让时未列明的隐性债务”，对我公司提起诉讼求偿。 请问A公司的主张是否可能得到法院支持，谢谢。
答：从法律上讲，公司与股东是两个不同法律主体。你公司将所持有的H公司股权全部转让给A公司后，你公司即不再是H公司股东，与H公司之间没有直接法律关系。已经超过诉讼时效的债务可以不必偿还。H公司偿还大量已经超过诉讼时效的债务，系A公司的管理机构（董事会、股东会）作出的管理意思和行为，与你公司无关，除非原告现在有证据证实你公司仍然实际操控H公司，从而损害A公司权益。如果A公司认为你公司故意隐瞒H公司的真实债务情况，并要求赔偿的，应当举证证实你公司有故意隐瞒上述债务的情形，并证实影响了股权转让的价格。否则，其诉讼请求可以难以得到支持。
十九、（公司法）一人有限公司减资的程序
问：一家有两个法人股东的有限公司，第一股东为国企，第二股东为集体企业，现集体企业要减资，既退出对该有限公司的出资，该有限公司将变为只有一名法人股东的一人有限公司，请问：在减资过程中，有哪些法律规定可以应用？在减资后，会有什么法律后果？
答：根据公司法的有关规定，公司减少注册资本，必须先由董事会编制预案，根据公司法和章程规定的程序召开股东会并作出决议。该决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。决议作出后，公司必须编制资产负债表及财产清单，自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。未按规定程序减资的，减资行为无效。减资行为完成后必须及时办理工商变更登记手续。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
二十、（公司法）隐名股东、名义股东的关系
问：我姐夫作为代持股自然人，实际出资人是他姨夫，持有一上市公司好几百万只股，金额之高，其目前股票走向已经盈利1000多万，但此股票属于暂时非流通股。他持有这么高额股票，姐姐等人都一概不知。姐姐身体差，没有工作收入；姐夫在他姨夫公司上班，年薪比较可观。今年，姐夫因外遇要求离婚，姐姐不同意离婚。后来无意间我们在网络上发现他持股的事情，仍是坚持多次向他本人，他父母、亲戚，主要是向他姨夫寻求帮助，让朋友邻居帮忙劝说，希望其回头均失败。姐夫执意到底，甚至选择起诉离婚。在应诉过程中，我方律师想去该股份所属公司取证，对方不配合并将取证事情通知了持股人，于是姐夫马上就撤诉了。。。姐姐心死，姐夫今年因为这层金钱关系而撤诉，明年股票流通就会马上重来。这段死亡婚姻已经实在无法维系，姐姐想以目前这个限流通股为筹码，望姐夫一方能满足她的要求协议离婚。保留现住的房子，为外甥女今后学业、出嫁等做好计划，要求对方一次性支付200万。在浙江，这个价钱差不多是买套房子给我外甥女和协助她完成学业。但对方一直不正面解决，一直拖延，只说现在不想离婚。现如下几个问题，希望有心律师帮我解答：一、 我姐属于这层名义持股人与是实际持股人关系的第三方吗？二、姐夫的持股证明，就在网络上都能直接查询得到相关咨询，这个能作为证据吗？如果可以，有效的程度是？如果上诉离婚分割财产，有把握吗？三、这位姨夫在当地经常跟一些有钱人和当官的往来，人脉很广，他自己公司已经有好几个了，这次以我姐夫名义购买股票不知道具体出于什么目的，就我上诉形容的情况，他们的行为算是规避法律责任吗？有没有牵涉到逃税啊？如果我们这方起诉的话，对方会有压力吗？四、具体什么情况在代持股人与实际持股人之间才算是规避法律？姐夫的姨夫说他们之间有合同协议，并有证人，说我姐是拿不走这钱的，让我姐不要想着起诉。但是我姐姐只是想拿起诉来迫使他们尽快帮忙解决事情，不是真的想要分割本钱与盈利。
答：1、隐名持股问题较为复杂。从上海有关规定看，如公司半数以上其它股东明知名义股东未出资，实际出资人出资，并且公司一直认可其以实际股东身份行使权利的，一般认为实际出资人对公司享有股权。但名义股东与实际出资人未约定实际出资人为股东或者承担投资风险，且实际出资人亦未以股东身份参与公司管理或者实际享受股东权利的，双方之间不应认定为隐名投资关系，可按债权债务关系处理。因此从你表述的情况看，可认定你姐夫为股东。如股份为婚后取得，可以认为是夫妻共同财产。2、可以作为证实你姐夫股东身份的直接证据。3、没有证据证实有违法行为的，不能认定。4、如果你姐夫是国家公务员、上市公司管理人员、上市中介机构工作人员等法律有明确规定不能持股的人员，持股才是规避法律。否则不能算规避法律。你的问题比较重大复杂，协商不成的话可以诉讼处理，但你既然已经聘请了律师，就应当信任律师的水平和能力，你可继续向他咨询。
二十一、（公司法）中外合资经营企业的收购条件
问：有两家公司，分别是X公司的第二、第三大股东，而Y公司是当时X公司的第一大股东，X公司是中外合资企业。根据X公司章程的规定，转让股权需经其他合资方全部同意。但是有另一家公司（下称甲公司）出面收购了那两家公司，绕开了某公司的公司章程。这样合法么？收购完成后，甲公司成为X公司的第一大股东，使得Y公司成为了第二大股东。但是甲公司并未提交审批机关资料显示公司股东及持股比例发生变化，到底控制权是属于甲公司还是Y公司呢。
答：中外合资经营企业的股权结构、股东如发生变更的，必须根据章程的规定征得合营他方同意，并报经商务管理部门审批同意后办理。甲公司收购作为X公司股东的两家公司，如果该两家公司是国内企业，必须依照有关法律规定的程序办理；如果需要报经主管部门审批的，必须办理。收购完成后，两家公司可以成为甲公司的一致行动人，甲公司可以通过两家公司间接控制X公司，Y公司将失去对X公司的控制权。
二十二、（公司法）公司专利技术出资比例合计和价值
问：各位专家好，我想咨询一下关于创办公司股份分配问题。我有一个很有价值的专利技术，找了个朋友合伙办公司，他出资金100w,我们协议他占60%，我占40%，我们签了一份简单协议，并且盖上了所创办公司的公章。请问，这份协议是否具有法律效用？另外，我这应该算技术入股，有没有所谓技术入股有最高比率上限之说？如果有，请问是多少？望各位专家指导，谢谢！
答：出资协议必须经过出资人签字或者盖章后方发生法律效力。由于公司尚未成立，直接盖上一个公司的公章，双方当事人均未签字的话，该协议尚未发生法律效力，须待双方当事人签字盖章后发生法律效力。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。因此，技术入股的比例最高为30%。由于专利技术的价值难以直接确定，建议你们双方委托有关中介机构对该专利的价值进行评估后再确定股东出资数额和持股比例。
二十三、（公司法）股权的价值如何计算
问：咨询如下:作为企业老员工得以在企业上市前出资间接持有少部分股份（通过企业另成立的小投资公司间接持股），目前公司已上市一年，现因个人原因不得不离职。但之前入股协议要求离职则必须马上把股份转让给公司（为员工间接持股建立的那个小投资公司）。请问可不可以离职后继续持有不受限制，或不得不转让的话，转让价格谁说了算，能完全按照上市股票市面价值及个人的间接持股比例计算吗？谢谢！
答：根据有关规定，国有企业职工可以持股，但遇持股职工调出、辞职、退休、与公司解除劳动合同、死亡和被公司除名、辞退等情况，可依照公司章程等文件处理。从你表述的内容看，当时企业让你以老员工的身份，以优惠的价格间接购买、持有上市公司的少部分部分，应该是作为一种企业老员工的奖励；既然你要离开企业，则不应再享有企业给予的待遇，你应该依照《入股协议》协议将股份转让给投资公司。转让价格根据《入股协议》约定，没有约定的，可由双方协商确定，或者根据公允价值确定。例如：根据持股比例换算的上市公司股份的市场价格、投资公司上一年度经审计的公允净资产价值的相应比例进行换算。
二十四、（公司法）股权的优先购买权
问：现有一母公司正在进行清算，欲将其持有的参股子公司的股权在清算中分配给母公司自己的股东，这种情况下，子公司的其他股东是否具有优先购买权？有哪些法律依据？由于母公司是清算时分配其股权，所以其股东无须支付转让价款，该如何认定优先购买权的同等条件？
答：《公司法》第七十二条规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。因此，从法律规定上来看，子公司的股东应该优先于持有子公司控股权的母公司的股东行使优先购买权。
但是从实际情况看，如果母公司是由于经营不善、财产状况不佳而进入清算程序，对用于清偿债务的现金需求较为强烈的，母公司的股东可以考虑放弃权利，转让将持有的子公司的股权转让给子公司的其他股东，换取现金偿债为好。如果母公司并非由于经营或者财务出了问题，而是由于其他原因解散，且母公司股东对保持子公司的控制权较为强烈的，可以考虑由母公司的股东以高于其他子公司其他股东的价格受让公司股权。
主张优先购买权的同等条件，是指出让股东与股东以外的第三人之间合同确定的主要转让条件。出让股东与受让人约定的投资、业务合作、债务承担等条件，应认定为主要条件。
二十五、（公司法）股权转让后的债权债务承继
问：想购买一个朋友介绍的公司，原股东的债权债务能否有什么法律依据规定不由新股东继承，另外这个公司本来有贷款，这个有风险吗，如何规避？
答：你们可以作上述约定。但是该约定能否保障你的合法权益是个疑问，根据有关规定，公司股权变更不影响公司主体资格，你控股该公司后原先的债权债务应由你公司承继，如有债务人要求你公司偿债你必须在偿债后根据约定向原先股东追偿。向银行的借款未经银行同意转让，只能继续由你公司承担。特别是如果原股东隐瞒了公司债务的话，将对你的合法权益造成严重影响。如要尽可能避免风险，最好是能够聘请律师对企业状况进行尽职调查，查清企业的财务状况。也可以考虑自己设立公司经营。
二十六、（公司法）干股的定义
问：公司到目前为止开了五年了，公司属于持续赢利的状态，共有五个股东，工商注册股东二人，我持有10%的股份，除出资的大股东外，另外三股东各持有5%的干股，因本人在公司负责经营，额外持有公司5%的干股，因现在大股东和我在经营上有很多意见上的分歧，我想退股，请问应该如何退？公司出资注册资本100万，公司目前资本金加资产近1000万，目前没有人要接我的股份，我应该如何要回属于我的应得股份财产？还有一点：公司二年以上没有开过股东会！
答：干股主要是基于奖励或者赠与形成，主要是用于激励公司经营管理者、在取得经营目标后对经营管理者进行奖励。干股没有表决权，一般也不在工商登记资料中体现。且干股人身依附性强，一般不能对外进行转让；干股持有者在退出公司时，一般只能要求公司按照约定的条件、价格或者市场价格由公司进行收购。因此，从你表述的情况看，要结合公司当时赠与你干股的有关协议、公司章程、收购条件等情况结合公司生产经营效益情况，由双方协商收购价格。协商不成的，可以诉至法院解决。
二十七、（公司法）实物增资的比例
问：我公司注册资本为300万，想要以实物增资700万可以吗。实物增资有没有比例呀，在公司法里有规定吗
答：根据公司法，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。因此如果前面的300万元注册资本是货币出资，且已经到位的，你们想以实物增资700万是符合法律规定的；但如果300万元中本身就存在一定的实物出资，则要协调总注册资本中货币出资的比例不能低于30%，否则将违反法律规定。
二十八、（公司法）如何证实存在大股东滥用股东权利侵害小股东权益的行为
问：你好！我是一公司小股东，占公司股份11%，大股东占60%，另有一些小股东占其它股份。现大股东不顾小股东反对，要到外地投资设厂，把原本地公司停止生产营业。实际现在本地公司能够正常经营，且外地投资所购土地远远超出公司生产经营所需，建厂房所需资金需向银行贷款，给公司带来损失。我们几个小股东所以反对。现大股东一意孤行，我们小股东是否可以根据：公司法“第一百八十三条　公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”途径解决？或其它途径推出合资？
答：你并无证据证实现在公司经营管理发生严重困难，估计难以适用这一条。但是公司法第二十条规定，公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。因此如果你有确切证据证实大股东滥用股东权利造成公司或者小股东损害的，可以提出诉讼。你必须首先证实下列事实：一，你们的股权正当合法。二，大股东须行使了股东权利且其行为损害了小股东或社会的合法利益。三，大股东须具有损害你们合法权益的故意。具体到本案来说，你们具有股东身份应没有问题。但大股东的行为是否损害了你们的合法权益，且能否证实大股东具有主观故意，均需与本案具体事实相联系。比如，大股东的购地行为是违法的；公司经营状况根本不需要进行对外投资，等等。
二十九、（公司法）股权转让的优先购买权
问：1、有一外地老板（以下简称甲）购买一块土地作为房产开发，并在此土地的当地新注册了一家房地产开发公司，但本土地一直搁置，未进行任何施工建设，此房产公司也未进行过其他的任何开发等其它业务。2、我一朋友（以下简称乙）系此地块的当地人，今年购买了甲的60%股权，并且房产公司的任何手续、证件、法人都已全部过户至乙。3、不久甲又将剩余的40%股权转让给另一位当地人（简称丙）。4、现因乙和丙在合作上有很大的分歧，经双方协商，乙同意将60%的股权和所有手续、证件、法人等一切转让给丙。请问：1、此转让是否合法？2、应该要完成哪些手续？3、应该要注意哪些事项？非常感谢！
答：1、根据公司法，股东向股东以外的人转让股份的，其他股东在同等条件下对该股份享有优先购买权。如果甲向乙以外的人转让剩余40%股权，没有征求过乙的意见的，乙可以以主张优先购买权为由，宣告上述股权转让合同无效。但如果乙对甲的上述转让行为没有异议的，不能在办理完股权过户手续后要求宣告该转让合同无效。此后乙将股权转让给丙，并不违法。2、签订股权转让合同，召开股东会出具股东会决议、章程修正案，办理变更登记手续。3、为防范法律风险，建议聘请中介机构进行审计、资产评估确定每股净资产价格后，起草、签订股权转让合同，防范法律风险。
三十、（公司法）职工股东如何退股
问：我1992年进了宝山区X金属加工厂，1994年厂里建议每个职工入股。当年我入了5000元，第二年又入了9000元，共14000元。厂里以后每年按利息的15%给我们分红。我2007年辞职出了单位，厂里就把本金退回给我了。今年的3月6日，厂里又打电话通知我去退股签字。我搞不清楚了。后来才知道原来在工商所我们还是股东。这样的话我们能不能讨回我们这几年的分红呢？如果是退股的话，也不是只退本金吧？当时的资产是600万元，现在都上亿资产了。烦请专家给我们一个建议。谢谢！
答：如果你们是公司制企业，你仍然具有股东身份，可以继续要求分红。如果你们是股份合作制企业，你离职时就不再具有股东身份，但可以要求企业退股。此后便不再享有股东身份，自然也就不再享有要求分红的权利。
三十一、（公司法）股东退股和转让股权的关系
问：我公司是一家私营的设计公司，在2006年成立之初，我公司法人请他的一位朋友入股，他朋友投了一笔钱，每年都有一笔分红，双方签订了一份正式的股份制协议。这样的情况持续到了2010年，他的朋友由于某种原因撤股了，我公司法人已经跟他达成一致的意见，把其应得的钱全部退还，并签了一份简单的协议，以说明情况。至始至终双方都没有发生任何的经济纠纷，我想请问律师，他们是否还需要签订一份正式的协议？因为在经济上，双方已经两清，但是并没有走一个正式的法律程序，在我公司法人退还他朋友应得的全部钱款时，他朋友写的那个简单的类似收据似的协议，在法律上有效吗？
答：公司未经合法程序不得向股东退股。但如果是减少公司注册资本的，可以准许。因此如果你们公司已经完成了新股东的工商注册登记手续的，可以准许减资。不过如果通过法定程序减资的话，对公司的其他股东来说该退股股东只享受了收益、不承担风险，对其他股东来说不公平。因此该退股行为存在法律风险。如果新股东入股没有办理过工商注册登记手续的，可以重新补签借款协议。退股协议的内容如果完整，应该是有效的。
三十二、（公司法）注册投资公司的限制性规定
问：您好：我想注册一家xxx投资公司，经营范围主要是民间借贷、为中小企业提供贷款，请问在注册资金上有什么要求，除了在工商部门注册外，还需到哪些部门办理审批？如果我注册的公司名称是xxx投资公司，经营范围是实体投资、国内贸易等，注册资金上还有特别要求吗？咨询了一些部门，各有说法，没有明确答复。特急！谢谢
答：我不知道你为何这么自信能够注册公司进行民间借贷及融资服务，因为我国法律明确规定普通企业是不能够面向社会公众开展民间借贷和融资服务的；未经批准从事融资业务，该行为无效；融资或者集资金额超过20万元的，还可能构成犯罪。因此本律师相信工商部门是不会给你注册成功的。
三十三、（公司法）如何行使股东参与经营权
问：07年我与目前的其它二人加我共三人注册成立了一家实际投资300万的工厂（我20%股份），因我退出经营管理，他们二人从08年10月至今不让我知道公司的财务和运作状况，甚至我看到了他们二私自商定的协议里将我的股份和名份除掉在引进别的新人入股，请问我该如何提前知道信息并做出哪些预防工作，来进行我的股份维权？
答：你可以以股东身份要求参加股东会议，查阅财产帐册和财务凭证，并参与经营管理。如果其他股东私自将你的股权转让他人的，你可以以该转让行为未经你同意为由要求宣告无效。
三十四、（公司法）公司股份转让的流程
问：你好！我是我们公司的一个小股东，股份大概为1%左右，现在有人想买进我的这些股份（非我们公司内的人），而我也想出售，不知道需要什么样的流程？如果公司的其他股东不同意，我该如何应对？谢谢~
答：如果你们集团公司是有限责任公司：1、与外人协商股权转让价格。2、达成一致的，向其他股东征求是否行使优先购买权。3、股东愿意行使优先购买权的，除非外人愿意提高收购价格，否则应将股权转让给其他股东。4、其他股东不同意转让，但又不同意收购你的股权的，该不同意的意见无效，你可以转让给外人。如果你们集团是股份有限公司的，可以以协商的价格将股份转让，无需征得其他股东同意；但如果你是发起人之一的，自公司成立之日起一年内不得转让。是公司高管的，根据公司法和章程的限制规定执行。
三十五、（公司法）股份制公司的出资证明
问：你好,我与几个朋友共同出资建立股份制公司.我占有20%的股份. 建立公司的操作都是他们操作,我不是很了解情况. 现在我想了解一下,需要什么证件或证明,我是有这些股份的持有人. 谢谢
答：无论你们设立的是有限责任公司，还是股份有限公司，你都可以要求公司为你出具出资证明书，将你的姓名记载于公司股东名册，并将你作为股东或者发起人记载于公司的工商登记资料之中。
三十六、（公司法）怎么办理非上市股份有限公司股权转让
问：股权转让后是否到工商局办理变更手续？
答：非上市的股份有限公司的股权转让情况比较复杂，不可一概而论。一、非上市发起设立股份有限公司国有股权进行转让的，应当在上海联合产权交易所进行。未进场交易的行为无效。二、根据公司法，非上市股份有限公司股东持有的股份可以依法转让。但非上市股份有限公司股东转让其股份，应当按照国务院规定的方式进行。目前并未有相应规定，因此转让有风险。三、如果是发起人股份转让，工商局可以办理变更登记手续。如果是募集设立股份，工商局根本没有登记记录，因此也无法办理变更登记。四、未经国家有关部门批准，擅自向不特定多数人发行、向超过200人的特定人发行、转让非上市股份公司股票，或者采用广告等十一种变相公开方式向社会公众发行、转让股票，还有通过不具有经营资质的中介机构经纪、居间的行为转让股票的行为无效。
三十七、（公司法）干股的内容
问：你好老师，我刚注册了一家公司由于业务是朋友负责的，朋友要求我给他百分之十的干股份，开公司他没有出资的，干股份包括固定资产吗期待你的回复谢谢！
答：干股是指持有人没有实际投入资本，不参与公司经营也不承担经营风险，但享有分红权的特殊的股份。通常而言，干股作为一种薪酬激励方式，往往都是依据企业管理层所作决议，通过赠与方式给予高级技术人员、管理人员的奖励。干股一般不登记在公司工商资料中，也不计入公司注册资本，除了公司可以予以回购外，不能转让给其他人。我国法律法规未明确规定干股的地位和性质，但如果公司在实际经营情况中设立干股的，只要不存在其他违法行为，法院予以认可。因此，干股应该是不包括出资和固定资产的。
三十八、（公司法）股权转让能否无偿
问：律师您好：我有这样一个问题向您请教：我A公司在B公司股权占60%。我A公司应付B公司往来款130万，货款800万。现在我A公司想把股权转让给自然人C，以930万元作价转让。C愿替我A公司代偿以上往来款项。然后召开股东会，签定股权转让协议。我三方已协商签定三方协议，即由C偿还以上款项，我A公司将股权转让给C，三方账务结清，不再追偿。请问律师，以上操作是否合法？或者说怎样做才合乎规范。谢谢百忙中的您！刘先生
答：股权转让可以有偿，也可以无偿。你们的交易实际上是你将欠A公司的应付款930万元转让给了C公司，同时也将投资于B公司的60%股权无偿转让给C公司。只要A公司同意你们将930万元债务转让给C公司，同时A公司的股东会又通过合法程序确认了股权转让的，上述行为并无不妥之处。原则上只需要签订股权转让协议、债务转让协议并经A公司认可即可。
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