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东方电机股份有限公司人民币股票(A)股上市公告
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&&&&[]&&&&上市推荐人:海通证券有限公司&&&&说明&&&&本公司根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《上海证券交易所交易市场业务试行规则》的规定,公布上市公告书并愿就公告书的内容进行解释和承担一切责任。&&&&一、绪言&&&&本公司股票发行经中国证券监督管理委员会[证监发审字(1995)22号]文和[证监发字(号]文批准,股票上市申请经上海证券交易所上证上(1995)字第014号文审核批准,于日在上海证券交易所挂牌交易。&&&&本公司上市公告书依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《上海证券交易所交易市场业务试行规则》的规定,并参照国际惯例编制。本公司上市公告书旨在说明公司股票上市的目的,并向社会公众披露公司基本情况及有关资料。本公司董事会及其成员愿就本公司上市公告书所载资料的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。上市公告书的内容由本公司董事会负责解释。&&&&二、公司概况&&&&1.公司法定名称:东方电机股份有限公司&&&&英文名称:DONGFANGELECTRICALMACHINERYCO.,LTD.&&&&2.公司注册地址:中国四川省德阳市黄河西路13号&&&&邮政编码:618000&&&&英文地址:13HUANGHEWESTROAD.DEYANG,SICHUANCHINA&&&&POSTCODE:618000&&&&3.公司法定代表人:袁长河&&&&4.公司董事、监事及高级管理人员简历&&&&董事&&&&执行董事&&&&董事长:&&&&袁长河先生,现年54岁。袁先生1964年毕业于黑龙江工学院电机系电机专业,1965年进入原东方电机厂从事水轮发电机设计及技术管理工作,先后承担过多台水轮发电机设计工作,历任厂办副主任、厂长助理等职务。1985年起任原东方电机厂副厂长、常务副厂长。1992年任原东方电机厂党委书记。1988年评为高级工程师。&&&&副董事长兼总经理:&&&&陈卫建先生,现年54岁。陈先生1965年毕业于浙江大学水力机械专业,并曾就读于清华大学经管系企业管理研究生班。陈先生1965年进入原东方电机厂从事水力设计、试验和技术管理工作,先后担任水机室副主任、设计科副科长等职务。1982年任原东方电机厂副厂长,1986年任厂党委书记,1992年2月任原东方电机厂厂长。1988年评为高级工程师。&&&&董事兼副总经理:&&&&佟承祥先生,主管本公司经营销售部工作,现年54岁。佟先生毕业于江苏工学院企业管理专业,1967年进入原东方电机厂后,长期从事生产经营管理等领导工作,历任车间副主任、科长、生产长等职务。1983年任原东方电机厂副厂长。1994年评为高级经济师。&&&&董事兼副总经理:&&&&秦泽浚先生,主管本公司人事部工作,现年50岁。秦先生1967年毕业于华中理工大学动力工程系水力机械专业,同年进入原东方电机厂从事水轮机制造工艺及管理工作,先后担任厂办副主任、主任、人劳处处长、水电分厂厂长兼党总支书记、厂长助理等职务。1991年任原东方电机厂副厂长,1993年评为高级工程师。&&&&董事兼副总经理:&&&&钟树森先生,主管本公司生产部工作,现年52岁。钟先生1965年毕业于重庆大学电机系电机专业,同年进入原东方电机厂后一直从事产品工艺及生产组织管理等工作,历任工艺室主任、汽直分厂副厂长、生产处副处长、生产长等职。1992年任原东方电机厂副厂长。1988年评为高级工程师。&&&&董事兼副总经理:&&&&樊世英先生,总工程师,主管本公司技术开发部工作,现年54岁。樊先生1960年毕业于西安交通大学水力动力装置专业,1963年进入原东方电机厂后一直从事水轮机设计工作,历任水机室主任、副总工程师等职务。1988年评为高级工程师。&&&&董事兼副总经理:&&&&陈明万先生,主管本公司财务部工作,现年52岁。陈先生1965年毕业于华中理工大学水力机械专业,同年进入原东方电机厂后从事水轮机设计工作,历任水轮机设计科副科长、科长、副处长、销售服务处处长及副总经济师。1987年评为高级工程师。&&&&非执行董事&&&&刘世刚先生,东方电机厂党委副书记兼副厂长,现年47岁。刘先生毕业于芜湖电机制造学校电机专业及合肥工业大学工业管理工程专业。1967年进入原东方电机厂,历任汽轮发电机车间副主任、主任兼党支部书记、厂工会副主席。1983年起任原东方电机厂党委副书记兼纪委书记,副厂长兼党委副书记等职务。1992年被评为高级政工师。&&&&刘一樵先生,本公司工会主席,现年58岁。刘先生1957年毕业于汉口机械制造学校金属切削专业、大连外国语专科学校俄语专业及原东方电机厂业余大学机制专业。1958年进入原东方电机厂从事产品工艺工作,历任重金工车间副主任、主任、厂人事劳资科科长、水电分厂厂长等职务。1986年12月任原东电厂工会主席职务。1988年评为高级工程师。&&&&周宏喜先生,东方电机厂副厂长,现年48岁。周先生1970年毕业于武汉机械学院机械系铸造专业,同年进入原东方电机厂从事铸造工艺及企业管理等工作,曾任锻冶科副科长、铸造分厂厂长、计划处处长、厂长助理等职务。1993年8月任原东方电机厂副厂长。1993年评为高级经济师。&&&&孙效良先生,中华企业股份制咨询公司总经理,现年61岁。孙先生在1970年至1988年历任第一机械工业部处长、办公厅副主任、政策研究室主任,1988年至1993年10月任国家经济体制改革委员会委员兼司长。孙先生是中国社会科学院工业经济研究所研究员、机械工业管理学院教授及昆明机床股份有限公司非执行董事。&&&&邢玉久先生,机械工业部政策法规体改司司长,现年56岁。邢先生1964毕业于年中国科学技术大学近代力学系,同年参加工作,历任哈尔滨锅炉厂党办主任、机械部电工局副处长、中国电工设备总公司总经理等职务。邢先生在中国发电设备行业管理等方面具有丰富的经验。&&&&陈葆心女士,1994年曾任香港联合交易所有限公司副主席,现年63岁。陈女士担任多家香港上市公司及私人公司(包括俊和集团有限公司、明珠兴业集团有限公司及霸宝集团有限公司)的董事及非执行董事,并担任四川省残疾人协会顾问及四川日报投资顾问。&&&&监事&&&&监事会主席:&&&&杨士杰先生,现年52岁。杨先生1961年毕业于重庆第二机械制造学校水机专业,1969年进入原东方电机厂从事水轮机研究和试验工作。1974年开始从事管理和党务工作,历任原东方电机厂厂办副主任、研究所副所长、组织部副部长等职。1985年任厂纪律检查委员会书记,1989年任厂党委副书记兼纪委书记。1992年评为高级政工师。&&&&监事:&&&&冯云敏女士,本公司审计室主任,现年43岁。冯女士1969年进入原东方电机厂,1975年开始从事会计工作,1986年任厂财务处副科长,1991年任厂监察处科长,并获得西南财经大学会计专业毕业证书。1992年评为会计师。&&&&监事:&&&&肖世德先生,本公司监事会办公室主任,现年44岁。肖先生毕业于江苏工学院企业管理专业,1981年进入原东方电机厂从事劳资管理及监察工作,历任人事劳资处副科长、科长、监察处科长等职务。1992年评为经济师。&&&&高级管理人员&&&&田武先生,本公司董事会秘书兼董事会办公室主任,现年51岁。田先生于1967年毕业于湖南大学电机系,同年进入原东方电机厂后担任过多台大型水轮发电机的主任工艺并从事技术管理工作。历任工艺科副科长、总工程师办公室主任、机械动力处处长、工艺室主任、副总工程师等职。1987年评为高级工程师。&&&&(东方电机股份有限公司1994年6月发行17000万元H股。本次发行的6000万股A股全部通过上海证券交易所交易系统定价发行,不设内部职工股。公司董事、监事及高级管理人员持有本公司股票均为零股)&&&&5.本公司的其他情况&&&&(1)所属行业:电机和发电设备制造业&&&&(2)批准设立股份有限公司的文件:中华人民共和国经济体制改革委员会体改生(号文《关于设立东方电机股份有限公司的批复》。&&&&(3)公司成立日期:日&&&&公司营业执照的编号为:&&&&(4)在册职工人数:截止日,本公司在册职工人数为8013人,其中生产人员5529人,占总人数69%;技术开发人员1456人,占总人数18.2%;销售采购及技术服务人员369人,占总人数5%;行政管理人员315人,占总人数4%;财务人员49人,占总人数0.6%;其他人员295人,占总人数3.7%。&&&&上述人员中,具有大专或大专以上学历的1502人,具有中专学历的有738人,具有高中、技校学历的有2644人;拥有高级职称的有374人,拥有中级职称的有1088人,拥有初级职称的有3450人。&&&&(5)公司面积470955平方米,建筑面积约282797平方米。&&&&(6)本公司无对外投资的附属公司或子公司&&&&(7)本公司咨询项目&&&&咨询电话:(&&&&传真号码:(&&&&股东接待日期:每星期五下午14:00--17:00(遇节假日休息)&&&&公司文件资料索阅地点:四川省德阳市黄河西路13号&&&&东方电机股份有限公司&&&&(8)发行人的中国法律顾问&&&&国方律师事务所&&&&地址:北京市海淀区知春路56号中航科技大厦东楼六层&&&&法定代表人:丛培国&&&&经办律师:丛培国冯方&&&&电话:(010)2614101&&&&传真:(010)2614104&&&&(9)发行人的香港法律顾问&&&&黄乾亨黄英豪律师事务所&&&&法定代表人:黄乾亨&&&&地址:香港德辅道中19号环球大厦2002室&&&&经办律师:黄英豪黄英琦&&&&电话:(33&&&&传真:(69&&&&(10)主承销商及推荐人&&&&名称:海通证券有限公司&&&&地址:上海市四川中路175号&&&&法定代表人:李惠珍&&&&经办人员:龚敏捷、朱汉忠&&&&电话:(021)96017&&&&传真:(021)3296017&&&&(11)主承销商的法律顾问&&&&名称:上海市浦东涉外律师事务所&&&&地址:上海市浦东即墨路95号2号楼2楼&&&&法定代表人:毛柏根&&&&经办律师:毛柏根谢郑&&&&电话:(021)8872760&&&&传真:(021)8871850&&&&(12)会计师事务所&&&&名称:深圳蛇口信德会计师事务所&&&&地址:深圳蛇口兴华路海滨花园海滨中心商场A座3楼&&&&法定代表人:朱祺珩&&&&注册会计师:魏小珍&&&&电话:(&&&&传真:(&&&&(13)资产评估机构&&&&名称:北京中机审计事务所&&&&地址:北京市西城区月坛南街26院2号楼&&&&法定代表人:李河元&&&&经办评估人员:廖斌苗东里&&&&电话:(010)8595924&&&&传真:(010)8595922&&&&(14)资产评估确认机构&&&&名称:国家国有资产管理局&&&&地址:北京市万泉河路66号&&&&负责人:张佑才&&&&电话:(010)2567744&&&&传真:(010)2541889&&&&(15)股票托管登记机构&&&&名称:上海证券中央登记结算公司&&&&地址:上海市闵行路67号&&&&法定代表人:俞建麟&&&&电话:(021)3068888&&&&6.股票发行情况&&&&(1)本公司发行的股票均为面值人民币1元的普通股&&&&(2)A股的发行方式为通过上海证券交易所的交易系统在全国范围内定价发行&&&&(3)A股的发行价格为每股人民币4.10元&&&&(4)A股发行日期为日&&&&(5)A股股东共60万户&&&&(6)本次A股发行对象为符合中国法律法规规定之可以购买本股票的投资者&&&&(7)A股发行采用包销方式,由主承销商组织承销团承销&&&&主承销商:海通证券有限公司&&&&分销商:四川省证券股份有限公司&&&&中国国际信托投资公司&&&&福建兴业证券公司&&&&厦门国际信托投资公司&&&&内蒙古证券公司&&&&上海浦东发展银行&&&&(8)A股招股说明书刊登日期为日,刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《金融时报》、《四川日报》、《四川证券投资报》&&&&(9)A股上市推荐机构:海通证券有限公司&&&&(10)A股上市日期:日&&&&(11)A股上市地点:上海证券交易所&&&&(12)经国务院证券委员会批准,本公司另在境外发行17000万股H股,均为面值人民币1元的普通股,发行价为港币2.83元,H股已于日在香港联合交易所有限公司上市。&&&&7.经营方式:研究、开发、制造、销售、服务&&&&8.经营范围:&&&&主营:水力发电设备、汽轮发电机、交直流电机、控制设备制造销售、普通机械、电器机械制造销售、氧气制造销售、电站增容改造、电站设备安装。&&&&兼营:本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的进出口业务、经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务(国家规定的一、二类进口商品除外);开展本企业中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务。&&&&三、公司组织状况&&&&1.发行人的历史简介&&&&本公司的前身是四川德阳水力发电设备厂,建于1958年10月。此后,德阳水力发电设备厂陆续进行了小规模的交、直流电机及小型发电设备的生产。&&&&1965年德阳水力发电设备厂更名为东方电机厂(原东方电机厂)。1966年原东方电机厂四大主厂房全部完工投产后形成了年产大型水轮发电机组60万千瓦,汽轮发电机60万千瓦的生产能力并于同年生产出首台4.5万千瓦水轮发电机组和25台交流电机。&&&&1967年,国家机械工业部批准原东方电机厂进行扩建使之形成较完整的生产能力,成为中国三大发电设备制造基地之一。&&&&1972年原东方电机厂经机械工业部批准再次决定对工厂的大型直流电机、发电设备辅机、锻造、热处理及电镀生产能力进行改扩建,形成年生产大型直流电机10万千瓦、发电设备辅机1240台(套)的生产能力。此后,原东方电机厂成功地研制出了11万千瓦、15万千瓦、21万千瓦水轮发电机组和5万千瓦、7.5万千瓦、20万千瓦的汽轮发电机。1976年,原东方电机厂经机械工业部批准,以大中型水电机组为重点进行科研测试条件的改造和完善。主要建设水力模型试验室、水轮机结构和强度试验室及高水头试验台等。&&&&1979年,原东方电机厂为葛洲坝电站建设试制成功迄今为止世界上转轮直径最大的17万千瓦低水头轴流转桨式水轮发电机组,该机组于1988年荣获国家科技进步特等奖。&&&&1982年,原东方电机厂为配合国家引进火电30万千瓦和60万千瓦机组制造技术,经机械工业部批准对汽轮发电机的油、水、氢和励磁系统进行改造。&&&&1983年,原东方电机厂经机械工业部批准,围绕提高水轮发电机组质量和线圈加工质量进行技术改造,建成了国内首台1000吨推力轴承试验台。&&&&1984年,原东方电机厂研制成功国内目前已投运的单机容量最大的龙羊峡32万千瓦水轮发电机组并于1990年获得国家优质产品金奖。&&&&1986年,原东方电机厂经国家计划委员会批准扩大了汽轮发电机的生产能力,通过扩建重型装配厂房、增添250吨重型吊车等关键设备及超速试验条件,使汽轮发电机年生产能力由建厂时的60万千瓦提高到180万千瓦,并形成批量生产20万、30万千瓦机组的条件。&&&&1987年,原东方电机厂采用国内外先进技术,独立开发研制成功了第一代30万千瓦汽轮发电机。在此基础上原东方电机厂又于1990年研制成了改进型第二代30万千瓦汽轮发电机,并于1991年获国家优质产品金奖。&&&&1991年,原东方电机厂经国家计划委员会批准扩大了水电生产能力,使水轮发电机组的生产能力由60万千瓦提高到1995年的80万千瓦。为此,该厂添置了加工直径为16M重型立式车床、镗轴直径为250MM的大型落地铣镗床及550吨重型吊车,并将增加焊接关键设备及大型数控切割机。&&&&1992年9月,原东方电机厂被国家经济体制改革委员会批准为进行股份制规范化的试点企业。&&&&1993年12月,原东方电机厂进行重组,组建本公司,并经国家经济体制改革委员会及国务院证券委员会批准本公司公开发行6000万股A股及1.7亿股H股,分别在中国境内外发行。&&&&本公司与东方电机厂已签订一份分立协议,以保证各自根据重组而享有的权益得到保障。原东方电机厂涉及第三者的债权和债务已在本公司及东方电机厂之间划分。&&&&此外,本公司与东方电机厂还签署了一份服务协议,根据该协议,本公司与东方电机厂同意相互提供若干社会管理服务。&&&&2.公司创立会、股东会简况&&&&日,公司创立会召开,并通过了如下决议:&&&&(1)关于设立东方电机股份有限公司的决议;&&&&(2)关于通过《东方电机股份有限公司章程》的决议;&&&&(3)关于选举东方电机股份有限公司董事的决议;&&&&(4)关于选举东方电机股份有限公司监事的决议;&&&&(5)关于同意设立东方电机股份有限公司并进行工商注册登记的决议。&&&&日,本公司在四川省德阳市工商行政管理局注册登记,取得了法人资格。&&&&日,本公司首届股东会临时会召开,并通过了以下决议:&&&&(1)通过了经国家国土局确认的中国地产咨询中心的土地评估结果;&&&&(2)通过确认中机审计事务所对发起人投入公司资产的评估结果;&&&&(3)确认怡高物业顾问的物业及机器设备评估结果;&&&&(4)审议通过了公司董事会提交的《募集资金运用的可行性研究报告》;&&&&(5)审议通过了深圳蛇口信德会计师事务所对公司、1993年度的审计报告;&&&&(6)审议通过了公司董事会提交的“1994年公司股票境内外公开发行、上市的申请报告”;&&&&(7)审议通过了深圳蛇口信德会计师事务所对公司1994年度的盈利预测报告;&&&&(8)授权公司董事会决定并办理与股票境内外公开发行、上市有关的各项事宜及申请手续;&&&&(9)增选孙效良、邢玉久为公司的非执行董事;增选肖世德为公司监事。&&&&日,本公司第二届股东临时会召开,并通过了以下决议:&&&&(1)关于同意A股及H股发行额度的决议;&&&&(2)审议通过了国家国资局的国有资产折股方案及公司章程修改案;&&&&(3)审议通过了授权董事会负责办理变更公司企业法人营业执照。&&&&日,本公司第三届股东临时会召开,并通过了以下决议:&&&&(1)关于修改公司章程的决议;&&&&(2)认可关于土地折价入股及土地使用证书;&&&&(3)同意深圳蛇口信德会计师事务所关于公司的验资报告书。&&&&日,本公司1995年股东周年大会召开,并通过了以下决议:&&&&(1)公司1994年度董事会、监事会工作报告;&&&&(2)公司1994年度经审核的财务报告;&&&&(3)通过公司1994年度税后利润分配及末期股息分派方案,向日名列本公司股东名册之股东派发1994年度全年股息每股0.12元人民币;&&&&(4)通过批准《董事服务合约》(补充及修订);&&&&(5)关于修改公司章程的特别决议;&&&&(6)关于授权董事会增发及处置新股份的特别决议。&&&&3.公司组织机构及职能:&&&&(1)本公司的组织机构:详见日《上海证券报》、《中国证券报》、《金融时报》、《四川日报》、《四川证券投资报》刊登的本公司招股说明书概要。&&&&(2)职能:&&&&企业文化部:负责本公司的思想政治工作、企业宣传工作、统战工作及精神文明建设工作。&&&&管理部:负责本公司的企业管理、综合计划管理、统计及技改基建管理。&&&&经营销售部:负责本公司的产品销售、售后服务及物资供应。&&&&生产部:负责本公司的生产组织、动能生产供应、设备维修管理及安技环保。&&&&技术开发部:负责本公司的技术管理、科研、情报档案、产品设计、产品工艺、计量测试、计算机应用、全面质量管理及产品质量检验。&&&&人事部:负责本公司的人事干部、劳动工资、产品工时定额、纪律监察及计划生育。&&&&财务部:负责本公司的财务、成本、会计及证券。&&&&四、股本结构及股东持股情况&&&&1.股本形成过程:&&&&本公司是经国家经济体制改革委员会体改生(号文批准,由东方电机厂为唯一发起人通过发起设立方式,于1993年9月改组成股份有限公司。公司的股权结构全部为国有法人股,由东方电机厂持有并行使股权。1994年,北京中机审计事务所对公司日资产进行了评估。根据国家土地管理局土批(1994)31号对本公司土地作价折股方案的批准和国有资产管理局(1994)43号对本公司国有资产折股方案的批准,经本公司1994年第三次股东临时会特别决议通过,将本公司净资产值29872.56万元按73.64%折为股本计22000万元,折为22000万股国有法人股,由东方电机厂持有。&&&&根据国务院证券委员会发(1994)9号文批准,本公司1994年6月在境外发17000万H股,并于日在香港联合交易所有限公司上市交易。日向国内社会个人公开发行A股6000万股。&&&&2.股本结构:&&&&(1)实收股本人民币45000万元,注册资本人民币45000万元&&&&(2)股本结构&&&&股份类别持股数额(万股)持股比例(%)&&&&国有法人股(A)股2200048.89&&&&社会公众股(A)股600013.33&&&&外资股(H)股1700037.78&&&&总股本45000100&&&&3.前10名A股股东持股情况&&&&名称持股数(万股占股本比例(%)&&&&东方电机厂2200048.89&&&&注:本公司本次社会公众股6000万股全部上网定价发行,因此本公司无内部职工股。并且由于上网定价发行,本公司60万户A股股东各持社会公众股100股。&&&&五、公司经营业绩&&&&本公司由原东方电机厂根据重组于日成立。根据重组,原东方电机厂将大、中型水轮发电机组、汽轮发电机、交直流电机及电站辅机产品的开发、生产及销售业务,连同有关的资产及负债转让于本公司。本公司是中国机械工业部大型骨干企业和全国三大发电设备制造基地之一。&&&&自建成投产以来,本公司先后为长江葛洲坝电站提供了世界上转轮直径最大的水轮发电机组,为黄河龙羊峡电站研制了国内单机容量最大的水轮发电机组,为国内众多火力发电厂提供了20万千瓦、30万千瓦汽轮发电机。本公司产品多次在省、部和国家评比中获奖,在同行业中享有很高声誉。&&&&本公司坚持“质量第一、用户至上”的原则,建立了完善的质量管理和保证系统。本公司从1988年起实施按国际质量标准ISO9000质量管理和质量保证系列标准而编制的质量控制措施,并于日顺利通过ISO9000质量体系认证,为开拓国内市场和进军国际市场创造了更为有利的条件。&&&&本公司一向重视产品的研究与开发,并且专门成立了技术开发部负责此项工作。本公司已成功地研制出了103项新产品,其中32项获得国家或省部科研成果奖。&&&&本公司的产品主要面向国内市场。1993年度国内市场销售占公司总销售额的89%左右,近年来向国外市场出口的数量也在逐年增大。本公司出口的水电产品主要销往美国、菲律宾、土耳其、南斯拉夫、伯利兹等国,本公司出口的汽轮发电机主要销往巴基斯坦、孟加拉、印度尼西亚等国。&&&&下表列明本公司在所示期间的经营业绩:&&&&单位:人民币元&&&&-1992年1993年1994年&&&&销售收入328,774,481411,889,726573,420,383&&&&销售税金(38,683,829(52,457,186(5,883,088)&&&&销售成本(171,216,226(218,673,149(346,689,594)&&&&其他收入10,479,39911,456,67219,392,390&&&&费用合计(86,717,299(104,547,348(131,079,025)&&&&税前利润42,636,52647,668,715109,161,066&&&&所得税(9,780,000(9,699,396(22,396,772)&&&&税后利润32,856,52637,969,31986,764,294&&&&注:以上数据均摘自深圳蛇口信德会计师事务所信德特审报字(1995)第4号审计报告书。该报告书是会计师在假设截止一九九四年十二月三十一日止三个会计年度已一致地采用根据中华人民共和国企业会计准则和股份制试点企业会计制度及财政部关于股份制试点企业股票香港上市有关会计处理问题的补充规定所厘定的会计政策编制的,属备考调整之会计报表。&&&&六、公司财务状况&&&&1.验资报告(摘要)信德验资报字(1995)第7号&&&&东方电机股份有限公司董事会:&&&&本会计师接受委托,对贵公司因向境内公开发行人民币普通股股票(A股)而增加的实收股本进行验证。&&&&根据贵公司与承销商签订的A股股票承销协议,贵公司发行的人民币普通股(A股)60,000,000股,以每股4.10人民币元溢价发售,发行总额计246,000,000.00人民币元,扣除部分发行费用4,244,000.00人民币元后,贵公司实收人民币普通股股本金计60,000,000.00人民币元及股票溢价收入计181,756,000.00人民币元。本会计师审核了银行进帐单及有关凭证后,兹查定:截至一九九五年七月七日止,贵公司发行的普通股股份总额为450,000,000股,实收股本计450,000,000.00人民币元,其中:贵公司向境内公开发行的人民币普通股(A股)为60,000,000股,实收股本金计60,000,000.00人民币元,业已缴入贵公司指定的银行帐户。&&&&深圳蛇口信德会计师事务所&&&&中国注册会计师:魏小珍蔡春鸣&&&&一九九五年七月十三日&&&&2.资产评估报告(摘要)&&&&中机资评字(号&&&&北京中机审计事务所受东方电机股份有限公司的委托,对该公司的全部资产进行了评估,评估的范围是该公司日拥有的资产。评估结果如下:&&&&单位:人民币元&&&&项目帐面值评估值评估溢值&&&&流动资产722,777,611694,292,213-28,485,398&&&&长期投资7,512,9357,195,947-316,988&&&&固定资产172,596,523273,639,039101,042,516&&&&无形资产0108,319,721108,319,721&&&&递延资产3,624,21058,925,27155,301,061&&&&资产总值906,511,2791,142,372,191235,860,912&&&&负债(735,357,370(770,952,857(35,595,487)&&&&净资产171,153,909371,419,334200,265,425&&&&北京中机审计事务所&&&&日&&&&3.资产评估确认书(摘要)&&&&(1)对东方电机厂股份制改造公开发行上市股票项目资产评估结果的确认通知国家国有资产管理局&&&&国资评(号&&&&机械工业部:&&&&你部所属东方电机厂资产评估报告收悉。经我局资产评估中心审核验证,同意该项评估结论,资产评估后,东方电机厂拟投入股份公司的总资产为114,237.22万元人民币,总负债为77095.28万元人民币,净资产为37,141.94万元人民币。&&&&评估后的净资产是国有资产折股的依据。&&&&国家国有资产管理局&&&&日&&&&(2)关于东方电机股份有限公司国有股权管理的复函(摘录)资产评估结果经我局以国资评(号文确认,其整体进行股份制改组的资产总额为114,237.22万元,负债为77,095.28万元,净资产为37,141.94万元。&&&&其中:国有土地使用权评估值为10,831.97万元,按照国家土地管理局土批(1994)31号文批复,以3,562.63万元作价投入股份公司。上述资产总额评估确认值实际要按106,967.88万元进行调整,相应的净资产额调整值为29,872.6万元。&&&&国家国有资产管理局&&&&日&&&&4.财务审计报告(摘要)[信德特审报字(1995)第9号]&&&&东方电机股份有限公司董事会:&&&&本会计师接受委托,审计了贵公司一九九五年六月三十日的资产负债表与自一九九五年一月一日至六月三十日止会计期间的利润及利润分配表。本会计师认为,本报告书后附的已审中期财务报表在所有重大方面公允地表达了贵公司一九九五年六月三十日的财务状况与自一九九五年一月一日至六月三十日止会计期间的经营业绩;并在与上年度一致的基础上,符合中华人民共和国企业会计准则及股份制试点企业会计制度。&&&&(详见附表一、二)&&&&深圳蛇口信德会计师事务所&&&&中国注册会计师:朱祺珩蔡春鸣&&&&一九九五年七月二十一日&&&&5.财务报告附注(摘要)&&&&(1)重要会计政策&&&&本公司一九九三年十二月三十一日之前执行国营工业企业会计制度,自一九九四年一月一日起执行股份制试点企业会计制度,本公司的下列会计政策系根据中华人民共和国企业会计准则和股份制试点企业会计制度及财政部关于股份制试点企业股票香港上市有关会计处理问题的补充规定厘定。&&&&(a)会计年度&&&&本公司会计年度自公历每年一月一日起至十二月三十一日止。&&&&(b)货币换算&&&&本公司以人民币为记帐本位币,对发生的非本位币经济业务,按当月一日中国人民银行公布的市场汇价(“市场汇价”)的中间价折合为人民币记帐。决算日,货币性项目中的外币余额概按当日市场汇价的中间价进行调整,由此产生的折合人民币差额,已记入当年度损益。&&&&(c)坏帐准备&&&&决算日,按应收款项(不含关联公司往来款项)余额的千分之五计提坏帐准备,并计入当年度损益。&&&&(d)存货&&&&按成本与可变现净值孰低计价,预计存货变价损失计入当年度损益。&&&&(e)固定资产及其累计折旧&&&&固定资产以实际成本计价,固定资产折旧采用直线法平均计算,并按固定资产类别的原价,估计经济使用年限和估计残值(原价的3%)确定其折旧率如下:&&&&类别年折旧率&&&&房屋建筑物&&&&其中:生产用房屋建筑物3.23%&&&&非生产用房屋建筑物2.77%&&&&机器设备10.78%&&&&仪器仪表16.17%&&&&运输工具16.17%&&&&(f)无形资产---土地使用权&&&&土地使用权自一九九四年一月一日起分五十年摊销。&&&&(g)递延资产&&&&①天然气使用费自一九九三年一月一日起分十年摊销。&&&&②期初存货已征税款自一九九五年一月一日起分五年摊销。&&&&(h)营业收入&&&&一九九三年十二月三十一日之前,对于生产周期超过一个会计年度以上才能完成的长期合同产品,采用完成合同法确认其营业收入的实现;一九九四年一月一日起,对于生产周期超过一个会计年度以上才能完成的长期合同产品,采用完成百分比法确认其营业收入的实现,即将长期合同产品的预计收入额按完工进度在建造期间分摊。&&&&对于其他产品和劳务,则以产品已经发出或劳务已经提供,且已收到价款或取得收取价款的凭据为标志确认其营业收入的实现。&&&&(2)财务报表项目说明&&&&(a)债项&&&&下表列明截止一九九五年六月三十日本公司的债项:&&&&(单位:元)&&&&银行借款其他借款总额&&&&应于下列期间内偿还&&&&一年内186,150,320.2110,000,000.00196,150,320.21&&&&一至二年内2,970,000.0010,000,000.0012,970,000.00&&&&二至五年内37,850,342.62----37,850,342.62&&&&五年后13,053,679.50----13,053,679.50&&&&合计240,024,342.3320,000,000.00260,024,342.33&&&&其中:短期借款165,140,000.00----165,140,000.00&&&&长期借款74,884,342.3320,000,000.0094,884,342.33&&&&有抵押23,444,534.62----23,444,534.62&&&&无抵押216,579,807.7120,000,000.00236,579,807.71&&&&(b)长期投资&&&&①债券投资&&&&A.本公司于一九八七年六月三十日购入水利电力部西南电业管理局发行的无息电力建设债券计625,000.00人民币元,自一九九八年八月一日起分五年偿还本金,每年偿还本金为125,000.00人民币元。一九九四年一月一日本公司业经资产评估机构及国家国有资产管理局确认的价值调整为304,698.75人民币元。&&&&B.本公司于一九九五年三月六日购入三年期的国库券计2,000,000.00人民币元,年利率为14%。&&&&②其他投资&&&&其他投资明细项目列示如下:&&&&&&&&德阳市旌银房地产股份有限公司&&&&RMB2,000,000.00RMB2,000,000.00&&&&中国银行德阳分行金融信托投资公司&&&&2,040,778.71*2,040,778.71*&&&&无锡电工招待所150,000.00150,000.00&&&&成都三电股份有限公司455,373.41*455,373.41*&&&&西南生产资料贸易中心60,000.0060,000.00&&&&德阳市机电设备进出口公司100,941.25*100,941.25*&&&&其他公司35,484.24*35,484.24*&&&&RMB4,842,577.61RMB4,842,577.61&&&&*系以业经资产评估机构评估及国家国有资产管理局确认的价值调整入帐。&&&&(c)长期其他应收款&&&&长期其他应收款明细项目列示如下:&&&&&&&&德阳市什邡发电厂RMB1,125,000.00*RMB1,125,000.00*&&&&德阳市供电局348,670.31**348,670.31**&&&&RMB1,473,670.31RMB1,473,670.31&&&&*一九八九年四月十八日,本公司与德阳市什邡发电厂签订《关于提供发电机、还款和供用电的协议》,本公司向德阳市什邡发电厂提供两台一万二千瓦汽轮发电机,以贷款抵付转作无息贷款,取得二十年之用电权计1,350,000.00人民币元。德阳市什邡发电厂自一九九四年六月起至一九九九年六月止分六期偿还本公司全部本金。截至一九九五年六月三十日止,已偿还本金计225,000.00人民币元。&&&&**本公司根据德阳市人民政府德市府(84)字第191号文通知,为德阳市人民政府新建22万伏变电站提供集资款,截至一九九五年六月三十日止,本公司已支付集资款计348,670.31人民币元,待22万伏变电站建成运行后,由德阳市供电局分期归还集资款。&&&&(d)无形资产土地使用权&&&&一九九四年一月二十八日,根据中国地产咨询中心签署的土地资产评估报告,本公司的控股公司东方电机厂投入的470,955.31平方米的土地使用权于一九九三年十二月三十一日土地使用权的评估价值为108,319,721.00人民币元,经国家土地管理局以国土批(1994)31号文及国家国有资产管理局以国资企函发(1994)43号文批复,以35,626,000.00人民币元作价投入本公司。&&&&土地使用权明细项目列示如下:&&&&&&&&发生总额RMB35,626,000.00RMB35,626,000.00&&&&减:以前年度摊销额712,520.00--&&&&本年度(期间)摊销额356,260.02712,520.00&&&&期末余额RMB34,557,219.98RMB34,913,480.00&&&&(e)盈余公积&&&&盈余公积明细项目列示如下:&&&&&&&&税后利润分配法定公积金RMB9,562,690.47RMB9,562,690.47&&&&税后利润分配法定公益金9,562,690.479,562,690.47&&&&RMB19,125,380.94*RMB19,125,380.94*&&&&*一九九四年度的法定公积金和法定公益金系根据国务院证券委、国家体改委联合颁布的《到境外上市章程必备条款》第一百三十四条规定,按中国会计准则及法规编制的财务报表与按境外上市地会计准则编制的财务报表中税后利润较少者分配。&&&&(f)税项&&&&本公司应纳税项列示如下:&&&&A.流转税&&&&税项税目税率&&&&产品及其他销售收入增值税17%&&&&劳务收入营业税5%&&&&应纳增值税额为销项税额减去进项税额。&&&&城市维护建设税按增值税额及营业税额的7%计缴。&&&&教育费附加按增值税及营业税额的3%计缴。&&&&B.企业所得税&&&&根据国家税务总局国税函发[号文,本公司企业所得税税率为15%。&&&&C.房产税&&&&房产税系以房产原值的70%计缴,税率为1.2%。&&&&D.土地使用费&&&&土地使用费系以实际占用土地面积计缴,计缴标准为每平方米0.30人民币元。&&&&(g)未交税金&&&&未交税金明细项目列示如下:&&&&&&&&增值税RMB74,748,359.36RMB73,489,828.87&&&&营业税24.4132.48&&&&城市维护建设税6,296,021.365,788,443.77&&&&企业所得税22,130,323.9916,080,562.17&&&&房产税574,147.00608,451.47&&&&土地使用费141,286.5923,547.76&&&&RMB103,890,162.71RMB95,990,866.52&&&&(h)财务承诺&&&&截至一九九五年六月三十日止,本公司已批准及签约的资本性支出如下:&&&&&&&&一年内约定资本性支出RMB17,861,735.06&&&&(i)重要事项说明&&&&由于本公司的长期合同产品在一九九三年度根据中华人民共和国工业企业会计制度按完成合同法确认其营业收入的实现,自一九九四年一月一日起,则根据股份制试点企业会计制度及其补充规定对上述产品按完成百分比法确认其营业收入的实现。因此,一九九四年一月一日至六月三十日会计期间的主营业务收入,主营业务成本和营业税金及附加项目中包含了按完成百分比法对本公司的铜街子4号和漫湾4号等长期合同产品的一九九三年度完工部分的调整数。&&&&(j)对比数据&&&&为符合一致性原则,对财务报表中某些上年度对比数据作了适当的重分类调整。&&&&七、财务指标分析&&&&指标名称计算公式指标数&&&&(1)流动比率:流动资产/流动负债1.63&&&&(2)速动比率:速动资产/流动负债1.05&&&&(3)股东权益比率:股东权益/资本总额×100%47.65%&&&&(4)股本净利率:(按全面摊薄法计算)税后利润/股本总额×100%8.81%&&&&(5)每股净资产:股东权益/股本总额2.39&&&&(6)净资产收益率:净收益/净资产平均余额×100%3.75%&&&&注:以上指标是根据一九九五年中期财务报表数据计算。&&&&八、上市之承诺&&&&本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所交易市场业务试行规则》和有关法律、法规的规定,并自股票上市之日起向全体股东作如下承诺:&&&&1、严格遵守政府各有关部门、上海证券交易所等证券管理机构的各项法律、法规、条例和规定。&&&&2、准确、及时地在证券主管部门指定的报刊公布中期报告、年度报告及经营业绩等资料和披露本公司重大经营活动信息。&&&&3、董事会、监事会及高级管理人员持股数量发生变化时,及时通知证券管理机关、上海证券交易所并及时通过证券主管部门指定的报刊通告社会公众。&&&&4、在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票的市场价格产生误导性影响时,本公司知悉后将及时对该消息予以公开澄清。&&&&5、本公司董事、监事及高级管理人员将认真听取社会公众的建议和批评:自觉抵制不正之风,不利用已获得的内幕信息直接或间接从事股票买卖交易活动。&&&&九、重要事项提示&&&&1、原东方电机厂在重组前执行《国营工业企业会计制度》。重组后,本公司自一九九四年一月一日起执行《股份制试点企业会计制度》。&&&&2、重组前,原东方电机厂按承包经营责任制以承包数抵缴税金,国家税务总局(号文已批准本公司自成立之日起按15%的税率计征所得税。&&&&3、本公司同东方电机厂于1994年2月订立分立协议。&&&&4、本公司与东方电机厂于1994年2月订立服务协议。&&&&5、本公司董事会确认:不存在涉及本公司的,对本公司的财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景可能产生较大影响的诉讼。&&&&6、日本公司首届股东临时会通过决议,批准本公司公开发行的A股在上海证券交易所上市交易。&&&&7、北京市国方律师事务所已为本公司本次A股发行,上市出具法律意见书确认:&&&&(1)本公司是依法成立并合法存续的股份有限公司。&&&&(2)本次A股发行、上市的程序合法。&&&&(3)鉴于证监会已复审核准本次A股发行,且A股已公开发行,本公司已具备A股发行、上市的实体性条件。&&&&注:如果会计师事务所在A股上市时有变更说明,或者在A股招股书刊发后公司的重大变更事项,请会计师或公司予以说明。&&&&8、94年度利润分配情况:&&&&本公司经股东大会通过的一九九四年度可供分配利润按如下方案分配:&&&&法定公积金RMB9,562,690.47&&&&法定公益金RMB9,562,690.47&&&&股利RMB46,800,000.00&&&&上述利润分配的原则参见本《上市公告书》公司财务状况一节的5(e),即财务报表附注(e)。&&&&根据本《上市公告书》公司经营业绩一节所述,本公司备考调整会计报表中反映的税后利润为86,764,293.95人民币元;由于本公司在一九九三年十二月三十一日之前执行国营工业企业会计制度,自一九九四年一月一日起执行股份制试点企业会计制度而形成的一九九四年度已审帐面税后利润比前述备考调整之税后利润多40,435,428.20人民币元。上述差异形成的原因是由于本公司对于生产周期超过一个会计年度以上才能完成的长期合同产品,在国营工业企业会计制度下采用完成合同法确认其营业收入的实现;在股份制试点企业会计制度下采用完成百分比法确认其营业收入的实现。&&&&9、东方电机股份有限公司&&&&发行A股与H股之同期财务报表差异调节表&&&&单位:人民币千元&&&&项目附注资产净值经营业绩&&&&199419931992&&&&H股申报会计师审定的资产净值/税后利润&&&&898,55795,62732,03831,240&&&&差异调节项目&&&&财务费用1(365(4,697----&&&&营业外收入2--(842----&&&&企业所得税3(844(5,5869,374--&&&&国家能源交通重点建设基金和国家预算&&&&调节基金4----(3,2941,816&&&&坏帐准备5----60331&&&&其他6292,262(752(230)&&&&调节净增(减)额(580(8,8635,9311,617&&&&A股申报会计师审定的资产净值/税后利润&&&&897,97786,76437,96932,857&&&&10.根据香港公认会计准则编制的中期业绩如下:(未经审核)&&&&一九九五年截至六月三十日止六个月&&&&人民币千元&&&&营业额250,003&&&&经营盈利36,962&&&&除税前盈利36,962&&&&税项6,050&&&&股东应占盈利30,912&&&&十、投资风险及发展规划&&&&投资风险及发展规划详见日的《中国证券报》、《上海证券报》、《金融时报》、《四川日报》、《四川证券投资报》。&&&&十一、公司1995年盈利预测&&&&董事会对本公司截止日之年度的盈利预测为:&&&&单位:人民币元&&&&项目1995年度&&&&主营业务收入696,096,900.00&&&&利润总额103,692,200.00&&&&所得税15,553,800.00&&&&税后利润88,138,400.00&&&&每股盈利0.21&&&&市盈率19.5倍&&&&注:每股盈利和市盈率均系按加权平均法计算。此预测业经深圳绩蛇口会计师事务所审核,并出具信德业函字(1995)第17号函。如按全面摊薄法计算,则每股盈利预测为人民币0.218元,市盈率为18.8倍。&&&&东方电机股份有限公司一九九五年度盈利预测的基准和假设&&&&1、基准&&&&董事会根据本公司自一九九二年一月一日起至一九九四年十二月三十一日止三年期间的已审经营业绩、截至一九九五年十二月三十一日止会计年度经营业绩预计,以及本公司资金运用的可行性报告等资料,编制了本公司截至一九九五年十二月三十一日止会计年度已除税但未计非经常性项目的盈利预测表。编制该项盈利预测所采用的会计政策在所有重大方面均与本公司一贯采用的会计政策一致。&&&&2、假设&&&&(1)本公司所遵循的我国有关法律、法规、政策和本公司所在地区的社会经济环境仍如现实状况而无重大变动;&&&&(2)本公司之生产经营运作未受原材料严重短缺和成本重大变动之不利影响;&&&&(3)本公司新股发行将预期完成,技术改造投资项目能如期实现或完成而无重大变动;&&&&(4)本公司经营业务涉及的信贷利率、纳税基准或税率以及外汇汇率将在正常范围内波动;&&&&(5)无其他不可抗力因素及不可预见因素造成之重大不利影响。&&&&十二、备查文件&&&&下列文件可在本公司的办公地点查阅:&&&&1、东方电机股份有限公司的注册登记文件;&&&&2、国务院证券委员会批准本公司发行A股和H股的批文;&&&&3、中国证券监督管理委员会核准本公司发行A股的复审批文;&&&&4、国家国有资产管理局对北京中机审计事务所资产评估的确认报告;&&&&5、国家土地管理局批准本公司土地使用权折价入股的批文;&&&&6、国家体改委同意设立本公司及转为公开发行公司的批文;&&&&7、深圳蛇口信德会计师事务所的审计报告;&&&&8、深圳蛇口信德会计师事务所的验资报告;&&&&9、深圳蛇口信德会计师事务所的一九九五年度盈利预测函;&&&&10、东方电机股份有限公司章程;&&&&12、证监会要求的其它有关文件。&&&&东方电机股份有限公司董事会&&&&一九九五年十月六日 中国校友会网(www.cuaa.net)
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