书名：图解私募股权基金：法律实务操作要点与难点（私募股权投资基金流程技巧全图解）
　　作者：耿志宏著
　　价格：136.00元
　　出版时间：2019/11/1
　　作者简介
　　耿志宏律师，北京盈科（武汉）事务所律师，高级合伙人。武汉大学法学院法律硕士学位，曾任清华大学法律硕士联合导师。耿律师长期专注于公司、证券法领域，对项目融资、公司并购、上市、尽职调查、公司治理、企业风险管理和私募基金领域具有丰富的经验。近年来重点关注私募基金管理人登记、私募基金“募、投、管、退”和私募基金争议诸方面法律实务，担任多家省市级引导基金专家评审委员。
　　内容简介
　　《图解私募股权基金：法律实务操作要点与难点》具有如下几个显著的特点：
　　其一，视野宽广，操作性强。
　　私募股权投资主要指对已经形成一定规模并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资部分，主要是指创业投资后期的私募股权投资部分，而这其中并购基金和夹层资本在资金规模上占更大的一部分。中国语境下，私募分为直接投资到中国境内目标企业的私募和通过在海外设立离岸公司方式进行的红筹私募。而广义的私募股权投资则包括涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益投资，即对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和Pre-IPO各个时期企业所进行的投资，相关资本按照投资阶段可划分为创业投资、发展资本、并购基金、夹层资本、重振资本，Pre-IPO资本，以及其他如上市后私募投资、不良债权和不动产投资等。作者结合自身实践经验，以律师的视角，从合规性出发，更大限度地涵盖私募股权投资方方面面的操作实务。
　　其二，表达生动直观，文笔简洁流畅。
　　本书创造性地使用图表化的表达方式，生动直观地全面详细剖析私募股权基金从搭建到退出各个环节的具体流程，对相关管理规范、搭建模式、各类问题以及解决思路等方面进行了梳理，力求指导基金从业者从入门到渐次进阶，干货多多。这既需要对行业的整体研判，也需要对细分市场的深刻洞察，还需要熟练掌握投资领域的财务知识和法律技能——相信在统一资管标准的大背景下，本书对银行、信托、证券等领域的参与者亦有着相当的参考价值。
　　《图解私募股权基金：法律实务操作要点与难点》共八个章节，从私募股权投资基金的概述入手，对研究对象进行界定和分类，介绍私募股权投资基金的渊源及当前的司法监管现状。从私募基金管理人开始，对登记实务中的重难点进行解析并提供实务范例参考。之后按照中国基金业协会的分类，对公司型、合伙型、契约型私募股权基金分门别类的介绍，对比分析其结构、内部治理及法律要点。接下来作者对私募股权基金在“募、投、管、退”中的常见法律实务问题进行展开和剖析，涉及私募股权基金从设立、运行到清盘全过程的方方面面。之后两个章节则是对私募股权基金与上市公司、政府引导基金两个重点类型进行介绍，探讨上市公司PE与政府引导基金的前沿问题。最后一个章节则是与私募基金有关的争议，对典型争议类型进行列举并讨论司法实践观点。全书框架结构十分完备，内容兼具私募股权基金领域的广度与研究深度。
　　
　　序
　　运用规则，创造财富
　　法律是帮人赚钱的；而且规则的杠杆功能足以帮助我们以小博大实现跨越式发展。
　　——题记
　　制度创新对于社会经济发展无疑具有巨大的推动作用：任何一种商业模式其实都是“游戏规则”的设定，都是参与者权利义务的设定，由此搭建商业平台，凝聚社会资源，创造和分配社会财富，推动社会进步。在这个意义上，私募股权投资（PE）堪称典范。
　　私募股权投资（PE）包括四个基本环节：
　　（1）“募”：通过定向、非公开的方式募集资金；（2）“投”：私募基金选择高成长性的非上市公司进行权益性投资并取得一定股份；（3）“管”：私募基金以种种方式推动公司发展促进股权增值；（4）“退”：私募基金通过公司首次公开发行股票（IPO）、兼并与收购（M&A）或管理层回购（MBO）等方式退出（出让股权）并获利。这就在投资人和企业之间通过规则有效搭建起彼此预期明确的桥梁，对于社会资源整合、促进科学技术转换为现实生产力、优化企业治理、创造社会财富等各方面都有着巨大的制度推进功能，尤其对于创新、创业、成长型的公司更是具有不可比拟的扶持和孵化作用。
　　制度创新需要良好的社会经济环境，也有助于社会经济环境的改善。私募股权投资（PE）引入我国后快速成长，也明显暴露出诸多尖锐问题。尤其近年来相当范围的P2P“暴雷”事件和其他各种金融产品及衍生品的潜在风险，对投资者利益乃至国家金融安全、社会稳定都构成极大威胁。2018年4月，《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（业内简称“资管新规”）提出统一监管标准、消除多层嵌套、打破刚性兑付、规范资金池、降低期限错配等要求，给基金从业人员带来适应新监管的要求和压力。
　　制度创新需要高水准的专业服务，有赖于对实践的不断总结。2005年起，北京律协在全国率先成立“风险投资专业委员会”（后拓展为“PE/VC专业委员会”），笔者有幸担任首任专业委员会主任。从那时起不仅有幸作为律师、仲裁员和公司董事、顾问等不同角色参与诸多私募股权投资（PE）具体实务，更时刻关注这方面的研究成果。遗憾的是，务实而系统的作品实在难得一见。近来有幸读到耿志宏律师《图解私募股权基金》一书文稿深感耳目一新，尤其以下两个特点给我印象深刻：
　　其一，视野宽广，操作性强。
　　私募股权投资（PE）主要指对已经形成一定规模并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资部分，主要是指创业投资后期的私募股权投资部分，而这其中并购基金和夹层资本在资金规模上占最大的一部分。中国语境下，私募分为直接投资到中国境内目标企业的私募和通过在海外设立离岸公司方式进行的红筹私募。而广义的私募股权投资（PE）则包括涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益投资，即对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和Pre-IPO各个时期企业所进行的投资，相关资本按照投资阶段可划分为创业投资（Venture Capital）、发展资本（development capital）、并购基金（buyout/buyin fund）、夹层资本（Mezzanine Capital）、重振资本（turnaround），Pre-IPO资本（如bridge finance），以及其他如上市后私募投资（private investment in public equity，即PIPE）、不良债权（distressed debt）和不动产投资（real estate）等等。——作者结合自身实践经验，以律师的视角，从合规性出发，最大限度地涵盖私募股权投资（PE）方方面面的操作实务。
　　其二，表达生动直观，文笔简洁流畅。
　　本书创造性地使用图表化的表达方式，生动直观地全面详细剖析私募股权基金从搭建到退出各个环节的具体流程，对相关管理规范、搭建模式、各类问题以及解决思路等方面进行了梳理，力求指导基金从业者从入门到渐次进阶，干货多多。这既需要对行业的整体研判，也需要对细分市场的深刻洞察，还需要熟练掌握投资领域的财务知识和法律技能——相信在统一资管标准的大背景下，本书对银行、信托、证券等领域的参与者亦有着相当的参考价值。
　　上个世纪末，我与志宏律师一起在武大法学院攻读硕士学位。二十余年来，他一直深耕于证券与资本市场领域，同时担任多家上市公司常年法律顾问，对公司治理、企业风险管理具有丰富的经验。志宏律师不仅是一位业务精湛的实务型专业人士，同时格外注重观察、思考与积累，先后在核心刊物上发表《浅谈根本违约》《上市公司收购法律问题探析》《境外融资担保法律问题研究》等多篇学术论文，也兼任着清华大学法律硕士联合导师。本书突出的专业水准和出色的语言表达，更是凝聚着他多年的心血与智慧。这是法律人的本分与敬业，更是法律人的追求与境界。
　　是为序。
　　吕良彪
　　2019年10月·侨福饮冰室
　　
　　自序
　　本书的主要读者是私募股权基金的经理和从业者，以及从事基金事务的律师。在统一资管标准的大背景下，对银行、信托、证券等领域的参与者，亦有参考价值。私募股权基金的实务，体系庞大，操作复杂，对从业人员的综合素质要求较高。不仅需要对行业的整体研判，对细分市场的深刻洞察，而且需要熟练掌握投资领域的财务知识和法律技能。本书试图以律师的视角，从合规性出发，围绕“募、投、管、退”诸环节，全面详细剖析私募股权基金的操作实务。
　　从某种意义上说，本书也是笔者学习过程的记录。可视化是当今学习和表达的重要方式，对于复杂信息的处理和流程的演示，图表具有不可替代的优势，因此本书大量使用了图表的表达方式，希望能够借此帮助读者快速地理解相关内容。
　　私募股权基金是西风东渐的产物。私募股权基金一方面解决用资企业融资的难题，另一方面为资金的供给端提供了全新的增值渠道。尤其对于创新、创业、成长型的公司，私募股权基金具有不可比拟的扶持和孵化作用，其社会意义无论怎样高估都不过分。而对于投资者而言，根据风险偏好不同，设计不同的结构和层级，对于提高资金利用的效率，丰富资金供给产品，调动投资者的热情，也具有很大的现实意义。
　　私募股权基金引入我国后快速成长，尤其是近几年得到了迅猛的发展。根据中国证券投资基金业协会的数据，截至2019年6月底，登记备案的私募股权、创业投资基金管理人有1.47万家，私募股权创投类基金9.18万亿元，其中创投基金规模达到1.01万亿元。从中美监管统计数据看，创投基金绝对规模已经超过美国（SEC公布的2018年3季度末VC规模为810亿美元）。
　　然而，私募基金在迅猛发展的同时，也存在许多问题。私募基金领域的主要问题，是成熟度不足的问题。对于投资者而言，对风险的预估偏低，对收益的刚性要求较高；对募资企业而言，对企业的管理水平和长远规划缺乏全局设计，对市场和规则的敬畏不足；对基金管理人而言，良莠不齐，其整体的管理能力和道德风险，长期以来未能消除人们的疑虑；从监管的角度来看，制度的建设和监管能力还有很长的路要走。截至2019年4月底，基金业协会已累计公示148家不予登记的机构，涉及的律师事务所121家次，相关律师277人次，完成4批1562家私募基金管理人风险自查，累计公告26批次，635家失联机构，累计注销356家失联或异常经营机构，披露1.46万家无展业能力机构。
　　2018年4月，权威部门发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（业内简称“资管新规”），提出统一监管标准、消除多层嵌套、打破刚性兑付、规范资金池、降低期限错配等要求。“资管新规”颁布后，业务层面的各种募投乱象将面临着逐步清理和规范，给基金从业人员带来适应新监管的要求和压力。同时，淘汰代谢、去芜存菁之后，存量资金和融资需求也被逐步释放出来，需要按照新的业务模式重新配置。从基金业协会今年的工作安排来看，不断强化基金管理人在展业过程中信用机制和信用文化的建设是其重要组成部分。鼓励会员机构和从业人员主动积累自身信用，推动私募基金行业实现信用自治。私募股权基金的蓬勃发展，吸引了一大批高学历、高素质、有才华的年轻人加入基金从业队伍。可以预见今后资产管理机构和基金从业者都需要重构私募领域以合规、信用和创新为主导的核心竞争力，以应对全新的机遇和挑战。
　　长期以来，我国私募基金在“募、投、管、退”各环节的操作模式和法律文本，大量沿袭外国做法。这种探索中的因循行为固然有其合理性，但是一种操作模型或者权利义务的各项安排，必须深深扎根于当下的土壤中才能具有持久的生命力。外国的成熟做法在我国法律框架下，能否运行顺畅，了无滞碍，仍需市场和作为行为指引的司法裁判的检验。2019年7月，最高人民法院发布《全国法院民商事审判工作会议纪要（征求意见稿）》，其中在“关于金融消费者权益保护纠纷案件的审理”部分，用六个条文、大量篇幅，规范了适用于包括私募基金的各类资管行为，对相关法律适用、责任主体、举证责任、证据要求、损失额以及免责事由进行了详细的界定，审判实践中的一些案例，也颠覆了很多人对私募基金的认识，值得业内人士关注。
　　本书从实务操作出发，对私募股权基金从搭建到退出各个流程，其管理规范、搭建模式、各类问题以及解决思路等方面进行了梳理，力求指导基金从业者从入门到渐次进阶。其中有关操作模型和法律文件，大多以作者的实例进行的调整和裁剪。学习过程中，也参考了相关的网络资源，同行先进丰硕的研究成果极大地丰富了笔者的知识储备，一直心怀感激。囿于网络的开源性，具体到文本细节，无法确定最初的原作者。如有读者对本书任何部分持有异议，请及时联系笔者处理。
　　本书写作过程中，笔者的助理李叶眉律师给予了大力的帮助，实习生袁菁敏同学对本书的资料收集也有贡献。法律出版社编辑冯雨春老师、李沂蔚老师的鼓励和指导，是笔者能在枯燥的写作中坚持下来的宝贵动力。在此一并敬致谢忱。吕良彪先生和梅向荣先生百忙中为本书拨冗作序，为拙文增色不少，在此一并申谢。律师的工作十分繁忙，本书完全是在工作之余利用碎片化的时间写就，其间我的太太为此付出了很多，小女的欢声笑语也为寂寞中的写作平添慰藉，借此机会也奉上深深的感激和祝福。
　　私募股权基金领域本身是一个不断创新的领域，涉及的问题很多，监管政策也在调整和变化中，加之本人才疏学浅，本书疏漏和谬误之处定不在少。在阅读和操作中，敬请读者提出宝贵意见，请电邮至geng2661@163.com，不胜感谢。
　　耿志宏
　　2019年8月22日
　　目录
　　第一章私募股权投资基金的概述
　　第一节私募股权投资基金的概念
　　一、国外私募股权投资基金的基本概念
　　二、我国私募股权投资基金概念
　　三、私募股权投资基金的主要特点
　　四、私募股权投资基金的概念辨析
　　五、私募股权投资基金各方参与主体及其权利义务
　　第二节私募股权投资基金的历史沿革
　　一、国外私募股权投资基金的发展历史简要回顾
　　二、我国私募股权投资基金的发展历史简要回顾
　　三、我国私募股权投资基金的发展现状
　　四、当前我国私募股权投资基金面临的主要问题
　　第三节私募股权投资基金的分类
　　一、分类基础
　　二、私募股权投资基金、私募创业投资基金、私募证券投资基金与其他类别私募基金
　　三、私募基金、阳光私募基金、公募基金的比较
　　四、公司型基金、合伙型基金与契约型基金
　　五、并购基金、房地产基金、基础设施基金、上市公司定增基金与其他类基金
　　六、结构化私募股权投资基金与非结构化及夹层基金
　　七、母基金、子基金与政府引导基金
　　八、证券公司资产管理计划、信托公司的集合资金信托计划产品与其他私募产品
　　第四节私募股权投资基金的法律监管
　　一、当前私募基金监管体系
　　二、私募基金的监管历程
　　三、私募基金自律管理逻辑
　　四、私募基金监管原则及思路
　　第二章私募基金管理人
　　第一节私募基金管理人的概述
　　一、私募基金管理人的定义与特征
　　二、私募基金管理人的职责
　　三、私募基金管理人及管理类型的分类
　　第二节私募基金管理人的设立
　　一、申请登记时及登记完成后的重点事项
　　二、负面清单禁止准入的情形
　　三、运营过程中的持续性要求
　　四、私募基金管理人与公募基金管理人的比较
　　五、股权架构设计
　　六、私募股权基金管理人组织架构
　　七、注册地选择与优惠政策
　　八、私募基金管理人的设立程序
　　第三节私募基金管理人的运行
　　一、私募基金与基金管理人的《委托管理协议》
　　二、基金管理人的内部控制与风险管理
　　三、管理团队的业绩报酬与跟投机制
　　四、私募基金业务外包与外包服务机构
　　五、私募基金备案
　　第四节私募基金管理人的登记
　　一、私募基金管理人登记的规则体系
　　二、我国私募基金管理人的登记现状
　　三、私募基金管理人的设立与存续
　　四、私募基金管理人的名称与经营范围
　　五、私募基金管理人的专业化经营
　　六、私募基金管理人的股权结构与穿透核查
　　七、私募基金管理人的实际控制人
　　八、私募基金管理人的分支机构、子公司与其他关联方
　　九、私募基金管理人运营基本设施和条件
　　十、私募基金管理人的风险管理与内部控制制度
　　十一、私募基金管理人的外包服务情况与外包服务协议
　　十二、私募基金管理人的高管人员任职资格
　　十三、私募基金管理人与高管人员的诚信记录
　　十四、私募基金管理人的诉讼或仲裁情况
　　十五、私募基金管理人的展业计划或商业计划书
　　十六、被不予登记机构及所涉律师事务所、律师情况公示工作机制
　　第五节私募基金管理人的重大事项变更
　　一、重大事项变更范围
　　二、重大事项变更法律意见书
　　三、重大事项变更的审核要点
　　四、期限及整改次数要求
　　五、发生实质性变化
　　第六节私募基金管理人的入会
　　一、中国证券投资基金业协会入会要求与程序
　　二、中国证券投资基金业协会会员的权利与义务
　　第三章私募股权投资基金的模式
　　第一节公司型私募股权投资基金
　　一、公司型私募股权投资基金的设立
　　二、公司型私募股权投资基金的内部治理
　　三、公司章程的法律审核要点
　　第二节合伙型私募基金
　　一、合伙型私募股权投资基金概述
　　二、合伙型私募股权投资基金的内部治理
　　三、合伙协议的法律审核要点
　　四、合伙型基金的合伙协议应当具备的条款
　　第三节契约型私募股权投资基金
　　一、契约型私募股权投资基金的概述
　　二、契约合同的起草和审核要点
　　三、信托、资管计划、契约型基金比较
　　四、契约型私募股权投资基金的内部治理
　　五、契约型基金前沿问题探析
　　六、契约型私募证券投资基金的结构化
　　第四章私募股权投资基金的募集
　　第一节私募股权投资基金的募集方式
　　一、私募基金募集监管的背景
　　二、自行募集与委托募集
　　三、私募基金非公开募集方式
　　四、私募基金募集负面清单
　　第二节私募股权投资基金的合格投资者
　　一、私募基金合格投资者的界定
　　二、私募基金投资者风险测评的确认
　　三、私募基金投资者类型与风险匹配
　　四、私募基金投资者风险不匹配警示函
　　五、私募基金投资者确认书
　　第三节合格投资者资金募集程序
　　一、了解投资者信息
　　二、对投资者分类
　　三、风险测评
　　四、投资者适当性匹配
　　五、基金推介
　　六、风险揭示书
　　七、合格投资者确认
　　八、投资冷静期
　　第四节私募股权投资基金募集其他关注要点
　　一、基金托管人与托管协议
　　二、逾期出资
　　三、利益冲突
　　四、利益分配条款设计
　　五、基金募集说明书
　　六、募集结算资金账户
　　第五章私募股权投资基金的投资、管理、退出
　　第一节私募股权投资基金的投资决策
　　一、投资决策委员会
　　二、项目法律尽职调查
　　三、项目投资流程
　　第二节私募股权投资基金的投资协议
　　一、投资协议的通用条款
　　二、“对赌协议”
　　三、反稀释条款
　　四、其他优先权
　　五、关键人条款
　　六、“土豆条款”
　　七、VIE模式探析
　　第三节私募股权投资基金的投资监管
　　一、投资方式与投资领域
　　二、私募基金明股实债问题
　　三、私募基金委托贷款问题
　　四、私募基金与银行通道业务
　　五、私募基金与保险资金
　　第四节私募股权投资基金的投后管理
　　一、投后管理的概念
　　二、投后管理的框架与内容
　　第五节私募股权投资基金的估值与信息披露
　　一、私募股权投资基金的估值
　　二、私募股权投资基金的信息披露
　　第六节退出的时机与方式
　　一、退出时机
　　二、退出方式
　　第七节IPO上市退出
　　一、IPO上市前需要解决的与私募基金有关的问题
　　二、IPO上市退出
　　三、科创板退出
　　第八节新三板挂牌退出
　　一、新三板概述
　　二、新三板分层
　　三、新三板交易机制
　　四、重大资产重组细则
　　第九节协议转让退出
　　一、管理层回购退出
　　二、股权转让退出
　　第十节清算退出
　　一、合意解散
　　二、强制解散
　　三、公司清算
　　第十一节私募股权投资基金的清盘
　　第六章私募股权投资基金与上市公司
　　第一节典型模式——上市公司+PE
　　一、上市公司+PE模式概述
　　二、上市公司+PE模式的定义
　　三、上市公司+PE模式的优势与局限
　　四、上市公司+PE模式
　　五、上市公司+PE的市场现状
　　第二节上市公司+PE的操作模式
　　一、上市公司+PE合作对象
　　二、上市公司+PE的运行架构
　　三、上市公司+PE的盈利与退出模式
　　第三节上市公司+PE的监管体系
　　一、基本监管政策
　　二、证券交易所监管文件
　　三、上市公司+PE的信息披露要求
　　四、上市公司+PE参与并购重组的监管规定
　　五、上市公司+PE的监管方向
　　第四节上市公司+PE的法律要点
　　一、上市公司+PE模式的条款设计
　　二、参与上市公司非公开发行股票的结构化限制
　　三、上市并购公司基金的核查穿透
　　四、上市公司+PE投资对象的实际控制人与并表问题
　　五、上市公司创业投资基金股东减持股份特别规定
　　六、其他法律问题
　　第七章政府引导基金
　　第一节政府引导基金概述
　　一、政府引导基金的概念和目的
　　二、政府引导基金的国家政策演变
　　三、政府引导基金的市场现状
　　第二节政府引导基金运作模式
　　一、政府引导基金的主体
　　二、政府引导基金的投资模式
　　三、政府引导基金管理模式
　　四、政府引导基金的决策机制
　　五、政府引导基金的申报要求与流程
　　第三节政府引导基金在募投管退中的主要问题
　　一、政府引导基金参与设立子基金的主要政策性要求
　　二、国资背景企业担任子基金GP的问题
　　三、政府引导基金出资时间与出资违约责任豁免
　　四、政府引导基金的投资领域导向
　　五、政府引导基金的投后管理
　　六、政府引导基金的退出方式
　　七、政府引导基金退出时进场交易问题
　　第四节PPP引导基金结构与运作模式
　　一、PPP引导基金的结构
　　二、PPP引导基金的运作模式
　　第八章与私募基金有关的法律争议
　　第一节与私募基金有关的法律争议概述
　　一、与私募基金有关的刑事责任
　　二、与私募基金有关的行政责任
　　三、与私募基金有关的民事责任
　　第二节私募基金股东、合伙人之间的争议
　　一、股东出资争议
　　二、股东资格争议
　　三、公司治理争议
　　四、股权转让争议
　　五、公司解散清算争议
　　第三节私募基金与投资标的公司争议
　　一、“对赌协议”争议
　　二、保底条款争议
　　三、“明股实债”问题
　　四、禁售期股票转让效力问题
　　第四节私募基金其他相对方的争议
　　一、私募基金与基金托管人的争议
　　二、公司对外担保纠纷
　　三、劳动人事争议}