广东电力发展股份有限公司

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

公司负责人王进、主管会计工作负责人刘维及会计机构负责人(会计主管人员)蒙飞声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

非经常性损益项目和金额

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

1、报告期内，公司归属于母公司股东净利润同比增长）。根据评估报告，拟收购资产原值12,。

6、审议通过了《关于茂名臻能热电有限公司吸收合并茂名热电厂有限公司的议案》

为优化茂名臻能热电有限公司（以下简称“臻能公司”）资产结构，保证经营的持续性，董事会同意臻能公司以自身股权交换茂名热电厂有限公司（以下称“茂名电厂”）全部股权的方式吸收合并茂名电厂，茂名电厂股东方广东省粤电集团有限公司以茂名电厂净资产评估值43,）。

根据广东省茂名市茂南区工商行政管理局核发给茂名电厂的《营业执照》（统一社会信用代码：24366E），茂名电厂类型为：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；注册资本：5,634万人民币；注册地址为：茂名市茂南区油城三路47号1区；法定代表人：吴锋；经营范围为：电厂建设、生产和经营；电力、蒸汽及其副属产品产品的销售；电力工程承包、技术咨询和技术服务；供热技术咨询和技术服务。茂名电厂的股权结构如下：

茂名电厂2017年末经审计的总资产为54,）。

四、合并方案、合并协议主要内容及定价政策

采取以臻能公司自身股权交换茂名电厂全部股权的方式吸收合并茂名电厂，本次吸收合并完成后，臻能公司存续，并承继和承接茂名电厂的全部资产、负债、业务和人员，茂名电厂解散并注销，茂名电厂股东粤电集团成为吸收合并后臻能公司的股东之一。

本次吸收合并后臻能公司的股权比例以经备案的资产评估结果以及合并双方在过渡期内的净资产损益专项审计确定的过渡期净资产损益为计算依据。具体计算方式如下：

（1）粤电集团持有合并后臻能公司的股权比例为：（茂名电厂净资产评估值+茂名电厂过渡期净资产损益）/(臻能公司净资产评估值+茂名电厂净资产评估值+茂名电厂过渡期净资产损益+臻能公司过渡期净资产损益)；

（2）臻能公司现股东持有合并后臻能公司的股权比例为：该股东所持臻能公司股权对应的（臻能公司净资产评估值+臻能公司过渡期净资产损益）/(臻能公司净资产评估值+茂名电厂净资产评估值+茂名电厂过渡期净资产损益+臻能公司过渡期净资产损益)。

（3）评估基准日合并双方经营情况及合并资产评估价值如下表：

3、吸收合并后臻能公司股权结构变化情况

根据本次吸收合并相关资产评估报告中茂名电厂及臻能公司的净资产评估值进行测算，合并前后臻能公司的股权结构变化情况如下表所示：

备注：以上测算以合并双方经评审的资产评估报告数据为依据进行的初步测算，未包括合并双方在过渡期内的损益调整，吸收合并后臻能公司的最终股权比例以经备案的资产评估结果以及过渡期延伸审计结果为依据进行调整。

4、为确保本公司对臻能公司的实际控制权，由粤电集团向我公司出具一致行动人确认函。

5、截至2018年6月30日，茂名电厂应收粤电集团账款14,511.57万元，经双方协商，由粤电集团在吸收合并交割日前向茂名电厂偿还上述款项。

五、吸收合并的目的及对上市公司的影响

目前，臻能公司所有机组主厂房建设用地均为租用茂名电厂的土地，二者产权一直未能统一。臻能公司吸收合并茂名电厂，可将茂名电厂的土地及相关建筑物依法转移、变更到臻能公司名下，此举既能有效盘活国有“僵尸企业”土地资源，又能优化臻能公司资产结构，降低资产负债率，保证经营的持续性，达到双赢的目的。臻能公司为我公司的控股子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会影响我公司对臻能公司的控股权，对公司本期及未来财务状况、经营成果亦无重大影响，不存在损害上市公司利益的情形。

六、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

本次关联交易金额为43,691.83万元。本年初至本公告披露日，除日常关联交易外，公司与粤电集团及其子公司和关联方发生关联交易金额累计509，079.79万元，其中合计金额407,800万元的关联交易事项已经公司股东大会审议批准。

七、独立董事事前认可和独立意见

本公司独立董事沙奇林、沈洪涛、王曦、马晓茜、尹中余对本次关联交易进行了事前审查并予以认可，并发表独立意见如下：臻能公司吸收茂名电厂，是公司积极贯彻落实广东省委、省政府“去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板”政策精神，加快推进国有“僵尸企业”出清重组工作的重要举措，能够有效盘活“僵尸企业”土地资源，优化臻能公司资产结构，保证经营的持续性。本次吸收合并后臻能公司的股权比例以经备案的资产评估结果以及合并双方在过渡期内的净资产损益专项审计确定的过渡期净资产损益为计算依据，定价政策及依据充分，表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及公司《章程》的有关规定，符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司利益的情形。

八、备查文件目录（一）广东电力发展股份有限公司第九届董事会第六次会议决议；

（三）《茂名臻能热电有限公司2018年1-6月财务报表专项审计报告》（勤信穗审字[2018]第0220号）；

（四）《茂名热电厂有限公司2018年1-6月财务报表专项审计报告》（勤信穗审字[2018]第0219号）；

（五）《茂名臻能热电有限公司拟吸收合并茂名热电厂有限公司涉及茂名臻能热电有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（国众联评报字（2018）第2-1076号）；

（六）《茂名臻能热电有限公司拟吸收合并茂名热电厂有限公司涉及茂名热电厂有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（国众联评报字（2018）第2-1077号）。