（股度股权-大制造律师团队部分成员合影）

随着我国制造业的不断发展，传统的粗放式、劳动密集型生产已经开始转向技术和资本密集型，落后、过剩产能不断淘汰，整体结构不断优化。建立高水平、现代化的制造工业体系需要提升产业基础能力和产业链现代化水平，以信息技术为制造业赋能，突破传统的产业分工限制。

新时代下制造业的市场规模开始不断扩大，逐渐由区域市场扩大至全国市场，乃至全球市场。在此情况下，市场风险和行业风险不断累积，竞争优势也逐渐从生产制造能力升级为全方位能力的综合优势，具备优秀的风险防范及合规控制能力开始成为大中型制造型企业的竞争优势制高点之一。

鉴于此，股度股权律师团队召集一批有识之士，按照专业化、精细化、团队化的原则，为大制造领域企业提供标准化、专业化、流程化的服务。

股度股权律师团队由陈超明律师发起，核心成员有：徐劲律师、李熙军律师、李涛律师、彭大为律师、赵保山律师、王勇律师等成员。股度股权-大制造律师团队由徐劲律师为总负责人，张伟律师、张宇宁律师、刘倩律师、张宁律师、夏冉律师、阮立杰律师、马睿律师、王志刚律师、王战军律师、郑森发律师等为核心成员组成专业化团队。

股度股权-大制造律师团队现担任全国各地上百家知名企业的常年法律顾问，同时担任多家行业协会常年法律顾问，为企业提供股权设计、股权激励、投融资、股权并购、公司合规、IPO等非诉及诉讼法律服务。

No.2 股度股权大制造律师团队-专注大制造领域法律服务

1.1分析诊断：企业按要求整理规章制度、劳动关系、合同管理、应收帐款管理、知识产权等相关文件资料，由律师分析诊断；

1.2规章制度：律师根据企业提供的规章制度内容，进行审核及修改、补充；

1.3劳动管理：律师根据企业提供的劳动管理相关文件，进行审核及修改、补充，解答企业有关劳动法的问题及提供法律建议；

1.4业务合同：为企业审核、起草、修改合同/协议（中文）,包括但不限于：销售采购合同、战略合作协议等内容；

1.5应收账款：律师根据企业的应收账款催款要求，指导证据链相关证据资料的准备，提供法律建议及发送律师函；

1.6知识产权：针对企业提出的知识产权问题，律师提供建议或制定知识产权保护机制。根据企业公司技术保密需求，为企业提供保密协议、竞业限制协议及配套的技术资料保密建议；

1.7咨询解答：以电话或邮件方式为企业提供劳动关系、知识产权、应收账款、竞业保密等方面的法律问题咨询解答或发送律师函；

1.8投资协议：在企业融资过程中，为企业审核、修改投资协议，不参与现场谈判，如协助参与现场谈判，另行协商收费标准；

1.9诉讼仲裁：应企业另行委托，接受企业委托担任代理人，参加企业涉及的经济、民事、知识产权、劳动、行政、刑事等诉讼、非诉、调解、仲裁活动。

2、股权架构设计法律服务

（1）根据公司情况，设计股权架构模型（一元股权架构模式、二元股权架构模式、4X4股权架构模式等），满足公司融资、境内外上市需求；

（2）公司持股平台设置、董事会控制权设置；公司股东的《投票权委托协议》、《一致行动人协议》设计等。

2.2员工持股平台规划

（1）根据各地的税收政策，确定合适的注册地；

（2）根据公司的实际情况，设计员工持股平台的方案并起草配套的文件，协助公司完成员工持股平台的搭建。

3.1股权激励尽职调查

（1）根据公司实际情况，对比同行业的股权激励现状，为公司制作初步的《尽职调查清单》；

（2）通过现场调查、访谈、网络查询、资料分析研究等方式对公司的运营现状、人员情况、资产情况、主营业务发展情况、战略目标、商业模式、融资情况等进行尽职调查；

（3）根据尽职调查情况，与公司创始人团队共同会议谈论，逐一确定：激励人员名单、股权激励方式、股权激励价格、股权激励条件、股权激励目的、股权激励时间、股权激励数量、股权激励的持股方式、股权激励的来源等。

3.2股权激励方案设计

根据尽职调查结果及已确定的股权激励方案相关内容，设计股权激励方案，内容包括：《股权激励尽职调查分析报告》《公司股权激励计划方案》《公司股权激励计划绩效考核办法》《公司股权激励管理制度》等。

3.3股权激励方案实施

根据确定的股权激励方案，推进股权激励方案的有效实施，包括但不限于召开项目启动仪式、确定激励对象、确定激励总量个量、确定持股方式，搭建持股平台、签订持股协议、召开持股员工会议，举行授予仪式，办理工商变更注册登记等。

3.4股权激励文件制作

根据定稿确认的股权激励方案，起草股权激励方案落地实施的配套文件，包括但不限于：《股权激励协议书》、《激励对象承诺书》、《股权激励员工考核结果确认书》、《股权激励员工解锁申请书》、《股权激励员工行权申请书》、《股权激励解锁确认书》、《股权激励行权确认书》、《员工股权激励证明书》、《股权激励时间表》、《股权激励股东会或股东大会决议范本》、《股权激励、董事会决议书》、《公司章程修改建议书》、《公司治理结构调整建议书》、《劳动合同修订版本》、《竞业禁止协议约定书》、《员工保密协议书与反不正当竞争约定书》等。

4.1对融资项目进行审慎调查以及全面的法律风险评估，对融资项目进行可行性分析；

4.2就融资项目提出专业的法律意见，对可能涉及的法律事务进行法律分析；

4.3制作《项目融资方案》，设计融资框架及融资方案，根据实际情况选择银行贷款、私募基金、信托计划、融资租赁等不同的融资方式；

4.4参与项目融资谈判，协助对接银行贷款渠道或投资机构渠道；

4.5起草或审查项目融资的各种合同文件，包括项目融资合同、投资协议、担保合同等；

4.6协助公司进行治理结构或股权结构的调整，制定风险预防管理机制。

（1）协助收购方或被收购方拟定初步的并购方案或对并购可能涉及的政策、法律提供建议;　

（2）协助并购双方签署保密协议并约定赔偿责任条款;　

（3）协助对目标公司进行尽职调查，就目标公司的主体资格、主要财产价值及其产权、税务、环境保护、原材料资源、产品质量、生产技术、销售网络、市场前景等情况进行核查并出具尽职调查报告。对并购交易中的隐蔽风险进行研究。

（1）协助收购方或被收购方参与并购谈判、帮助收购方或被收购方拟定谈判策略、制作谈判记录和谈判意向书等文件;

（2）协助签订并购合同，就合同中的定义条款、先决条件条款、陈述和保障条款、介绍转让的国有资产和国有股权的条款、支付条款、过渡期安排、违约责任、法律适用及争议解决条款等内容具体确定并精确表达。

（1）出具相关的法律意见书、协助并购双方履行相应的报批、公告手续;

（2）办理各项变更登记、重新登记、注销登记等手续。

（1）处理原目标公司签订的重大合同;

（2）处理原目标公司的诉讼、仲裁等法律纠纷，代为清理经营障碍;

（3）协助制定新公司内部规章制度，知识产权法律保护制度;

（4）为新公司提供常年法律顾问服务。

6.1协助发行人确定公司上市方案（整体上市抑或核心业务上市）;

6.2协助发行人对公司资产进行重组、对公司业务进行剥离，使发行人满足上市条件、改善主体资格、独立性、规范运营等方面的问题;

6.3协助发行人草拟发行相关的股东会决议、董事会决议等法律文件，并审查、修改申报材料，包括但不限于招股说明书及其摘要、股票发行公告、股票上市公告书等;

6.4就发行人首次公开发行股票并上市出具法律意见书和律师工作报告。

（二）股度股权-大制造律师团队主要成员股度股权-大制造律师团队目前由数十名有着丰富经验的专业律师组成，主要成员简介如下：

1、陈超明律师-股度股权律师团队创始人

股度股权律师团队创始人，山东大学工商管理硕士（MBA），中国政法大学经济法硕士研究生，北京市盈科（深圳）律师事务所高级合伙人，盈科深圳-资本市场法律事务中心副主任，南方创投网投资联盟理事，具有上市公司独立董事资格。

曾荣获盈科律师事务所全国地区2016年度“基金法律事务领域”优秀律师称号及2017年度“资本市场法律事务领域”优秀律师称号、2018年度“民商事法律事务领域”优秀律师称号，2020年度“金融与资本市场领域”优秀律师称号，2015年、2016年、2017年、2018年、2019年、2020年连续六年被评为盈科律师事务所全国优秀律师。

擅长领域：股权（设计、投融资、估值提升、激励、并购）及上市公司再融资、境内外IPO、资产及债务重组、私募股权与投资基金、投融资争议解决。

2、徐劲律师-股度股权-大制造律师团队负责人

中国政法大学法学学士，武汉大学硕士研究生。现任北京市盈科（深圳）律师事务所律师，深圳市律师协会会员，深圳市股权投资研究会高级研究员。徐劲律师具有十五年律师从业经验，具有法律、投行复合专业的背景，在企业境内外上市、收购兼并、重组改制、私募股权投资等领域具有丰富的项目经验和综合的分析、判断能力。

擅长领域：股权结构设计、股权融资、股权激励、风控合规、公司并购、股权投融资、证券发行、股权架构设计。

3、张伟律师-股度股权大制造律师团队成员

南京财经大学法学学士，北京盈科（宿迁）律师事务所股权高级合伙人，中小企业法律事务部主任。多年来致力于打造标准化的企业法律顾问服务，曾服务中小企业法律顾问三十多家，为中船重工南京鹏力科技集团、远发新材料股份有限公司、妙飞食品（江苏）有限公司、江苏瑞华农业科技有限公司、宿豫煤炭总公司、江苏韩电电器有限公司、新亚强硅化学股份有限公司、等企业提供专业法律服务。

擅长领域：股权结构设计、股权融资、股权激励、公司法人结构治理、商事合同风险管理。

4、张宇宁律师-股度股权大制造律师团队成员

法学学士，北京市盈科（哈尔滨）律师事务所名誉合伙人，中国法学会会员，工业和信息化部法律服务专家，正胜律师联盟哈尔滨分中心主任。现担任黑龙江省人民政府、黑龙江省司法厅、哈尔滨新区管委会、哈尔滨市松北区人民政府、哈尔滨市松北区司法局、黑龙江省交通投资集团有限公司、黑龙江省金融控股集团有限公司等二十多家企业专业法律顾问以及提供专项法律服务。

擅长领域：企业法律顾问，法律风险防控；投融资风险评估，法律尽职调查；投资企业、私募基金法律服务；民商事诉讼与仲裁；合规管理；企业破产清算。

5、刘倩律师--股度股权大制造律师团队成员

青岛科技大学法律硕士，北京市盈科（青岛）律师事务所专职律师，自从业以来，经办了大量的企业经济类纠纷、公司股权纠纷、股权并购、股权激励等各类诉讼、仲裁及非诉法律事务。为中小型企业提供常年法律顾问服务期间，利用自身积累的丰富诉讼经验，为企业保驾护航，有效协助企业进行法律风险控制。

擅长领域：企业法律风险防范、股权激励、金融及民间借贷纠纷、企业投融资等。

6、张宁律师--股度股权大制造律师团队成员

江西财经大学硕士研究生，北京盈科（上海）律师事务所合伙人，从业九年有余，先后担任国企、私企法律顾问，在商事合同纠纷解决等诉讼与仲裁业务及知识产权领域积累了丰富的理论和实践经验，为上市公司天津银龙集团、上海某区房地产集团、上海某装饰集团、上海某石油化工公司、某建设集团、某消防公司等提供专业法律服务。

擅长领域：股权投融资、债权发行等资本市场、股权架构设计、股权激励等。

7、夏冉律师--股度股权大制造律师团队成员

香港中文大学硕士研究生，北京盈科（上海）律师事务所合伙人；赢法汇学院创始人；盈科上海青工委副主任；智善学院讲师；《合同起草与审查三观四步法》联合出品人；上海人民广播电台《问律师》节目嘉宾；执业以来，主要侧重股权架构搭建、公司治理、股东权益保护实践等方面法律服务。曾参与众晖资本对上海东恩儿童、上海蜜瓜科技的A轮投资项目、纳斯达克上市公司在中国独资公司注销清算项目法律服务、常州心之约培训机构股权架构设计等

擅长领域：股权架构设计、融资收购、公司治理、企业破产清算。

8、阮立杰律师-股度股权大制造律师团队成员

毕业于山东大学，北京市盈科(青岛)律师事务所律师。执业年限十二年，曾为中国长城资产管理公司济南办事处、中国工商银行青岛分行、中国民生银行青岛分行，为新三板公司股权激励方案出具法律意见、青岛某公司并购股权项目。

擅长领域：企业合规、股权激励、股权设计及公司治理。

9、马睿律师--股度股权大制造律师团队成员

西安交通大学硕士研究生，现任北京市盈科(西安)律师事务所高级合伙人、盈科全国民间金融法律专委会副主任、盈科西安金融证券法律事务部主任、盈科西安军工业务主管、盈科西安业务指导委员会副主任（主管非诉业务）。曾参与陕西金融控股集团有限公司在内的多个公司提供债权融资和非公开发行公司债券等项目，为多个新三板企业提供IPO法律服务，担任西安陕鼓动力股份有限公司（上市公司）等二十多家企业的常年法律顾问。

擅长领域：股权设计、公司对外投资、并购、资产重组、改制、资产重组、资产证券化、企业债、公司债、证券发行、私募基金。

10、王志刚律师--股度股权大制造律师团队成员

浙江大学法学学士，北京盈科(嘉兴)律师事务所律师，盈科全国银行业专业委员会副秘书长，具有十余年国内知名银行从业经验，曾长期担任某知名全国股份制商业银行嘉兴分行法务科长、投行经理等职务并兼任分行团委书记，精通银行风控、法务、不良清收、投行、企金等方面法律服务业务。

擅长领域：银行风险防控、不良资产处置、税务风险、公司股权设计

11、王战军律师--股度股权大制造律师团队成员

北京盈科（重庆）律师事务所律师，重庆广播电台《身边说法》节目嘉宾律师。曾办理的案件被重庆电视台《拍案说法》节目组采访报道。在民事诉讼方面一直坚持当事人权益最大化，损失最小化的特点，从事法律工作以来，对法律问题的理解全面，务实，能够从实际法律效果出发，运用灵活的诉讼法律和非讼法律手段最大限度地实现当事人的合法权益，在业界享有良好的口碑，深得当事人的信任和尊重。

擅长领域：公司法、经济合同纠纷、企业法律顾问等。

12、郑森发律师--股度股权大制造律师团队成员

北京市盈科（深圳）律师事务所律师，企业法律顾问部核心成员。对于企业经营过程中的法律风险防控，有较丰富的实战经验，与团队成员共同为中小型企业提供常年法律顾问服务。从事法律工作以来，参与成功处理多起重要股权类纠纷，其中包括股东资格确认纠纷，股权转让纠纷，公司盈余分配纠纷、企业清算纠纷等。

擅长领域：股权类纠纷处理、企业股权激励及股权架构设计、企业法律风险防控。

（三）股度股权-大制造领域共享原创文章内容

1、半导体及芯片领域：

（1）IPO -半导体及芯片企业上市重点关注事项

（2）投资并购-半导体及芯片企业中法律风险与尽职调查要点

（3）投资并购-半导体及芯片企业股权激励

（4）投资并购-半导体及芯片领域之商业尽职调查

（5）投资并购-半导体及芯片领域之知识产权保护

（6）企业合规-半导体及芯片企业审核问询要点之解密

（7）企业合规-半导体及芯片企业业务真实性、合规性风险管理

（8）企业合规-半导体及芯片企业三种运作模式（IDM、Fabless 和 Foundry ）解读

（9）企业合规-半导体及芯片类企业重点审核和反馈情况之业务合规性（10）IPO-半导体及芯片企业IPO 发审委审核重点

（1）投资并购-新材料企业的法律尽调特殊要点 1——行业、企业资质及许可

（2）投资并购-新材料企业的法律尽调特殊要点 2——股权架构及业务资质

（3）投资并购-新材料企业法律风险与尽职调查要点

（4）投资并购-新材料领域之商业尽职调查

（5）投资并购-新材料领域之知识产权尽职调查

（6）企业合规-新材料企业审核问询要点之解密

（7）企业合规-新材料企业业务真实性、合规性风险管理

（8）企业合规-新材料类企业重点审核和反馈情况之业务合规性

（9）IPO-新材料企业 IPO 发审委审核重点

（10）IPO-新材料企业上市重点关注事项

（1）投资并购-通信服务企业的法律尽调特殊要点 1——行业资质及许可

（2）投资并购-通信服务企业的法律尽调特殊要点 2——知识产权保护

（3）投资并购-通信服务企业法律风险与尽职调查要点

（4）IPO-通信服务企业上市重点关注事项

（5）投资并购-通信服务领域之商业尽职调查

（6）投资并购-通信服务领域之知识产权尽职调查

（7）企业合规-通信服务企业税务风险与防范

（8）企业合规-通信服务企业业务真实性、合规性风险管理

（9）企业合规-通信服务企业上市前重点关注事项

（10）IPO-通信服务企业 IPO 发审委审核重点

No.3 股度股权律师团队-各地城市协作律师团队负责人

No.4 资本运作合作渠道-券商、会所、投资机构

（三）南方投资联盟-投资机构（部分）

• 在现实生活中，我们都知道对于企业被并购之后，一般都是要将相关事物进行处理的。那么企业并购后财务整合的必要性有哪些？　　一、企业并购后财务整合的必要性　　（一）统一的财务是企业战略有效实施的基础　　完善的财务制度是企业战略有效实施的保证。在企业并购完成之后，新企业的经营发展战略是基于并购双方的经营情况来确定的。因此，新企业必须对并购双方的财务进行统一管理，使自己拥有统一的财务保证，对财务资源统一调配和使用。财务管理的统一性是对企业经营战略的统一性的支持。　　（二）统一的财务是资源有效配置的保证　　现代企业的内部资源配置都是根据一定的财务指标进行。新企业作为一个整体，必然需要统一的财务基准来保证财

  擅长：公司企业,公司并购,公司清算,改制重组,企业法律顾问,股权转让,公司收购

• 股权并购和资产并购都是企业在经营过程中经常适用的两种并购方式，股权并购和资产并购存在着不同。那么股权并购和资产并购的主要区别？　　一、股权并购和资产并购的主要区别　　（一）并购交易的标的不同。股权并购的交易标的是目标企业股权;资产并购交易的标的是目标企业的资产。所谓资产，就是组成企业的个别资源，如机器、厂房、土地、知识产权、特许权、商誉以及其他财产性权利。　　（二）并购交易的双方当事人不同。股权并购的交易双方当事人是外国投资者与目标企业的股东;资产并购的交易双方当事人是外国投资者与目标企业。但是，股权并购中还有外国投资者购买目标企业增资或增发的股份这两种特别的形式。在上述两种股权并购模式中，并

  擅长：公司企业,公司并购,公司清算,改制重组,企业法律顾问,股权转让,公司收购

• 在我们的生活当中，我们都知道随着经济的不断发展，往往有的时候可能会出现资产并购的情况，那么资产并购在实际操作上要注意的问题是什么？　　资产并购有两种操作方式：第一种是外国投资者设立一个外商投资企业，再以该外商投资企业的名义购买目标企业的资产；第二种是外国投资者直接购买目标企业的资产，然后以该资产作为出资设立外商投资企业。　　（一）第一种操作方式要注意的问题。首先，要明确外国投资者设立的外商投资企业的目的是购买目标企业的资产，而不是直接从事生产经营。我们原来根据设立的外商投资企业都是为具体的生产建设项目成立的，其直接目的和最终目的都是进行具体的生产经营，并不是进行外资并购。但是外国投资者为了购买

  擅长：公司企业,公司并购,公司清算,改制重组,企业法律顾问,股权转让,公司收购