证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：
湖南新五丰股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”或“新五丰”）第五届董事会第二十三次会议于2021年12月14日（周二）以通讯方式召开。公司董事9名，实际参加表决董事9名。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》及其他法律法规的规定。
二、董事会会议审议情况
经统计各位董事通讯表决票，本次会议审议表决结果如下：
1、关于调整参与产业并购投资基金及修订发起人协议暨关联交易的预案
基于公司战略发展规划，需要进一步扩大生猪产能。鉴于湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）运作情况良好，同时提升上市公司在基金中的出资比例将更有利于基金的资金募集与设立，为充分发挥资金杠杆效应，结合目前市场实际情况，公司拟发起设立新五丰二期产业投资基金，总额不超过.cn上《湖南新五丰股份有限公司关于调整参与产业并购投资基金及修订发起人协议暨关联交易的公告》，公告编号：）。
公司独立董事发表了事前认可意见及赞成的独立意见。
此预案尚须股东大会审议通过。
2、关于新五丰一期基金合伙协议部分条款变更的议案
2019年10月31日，公司与现代农业基金管理公司、现代农业集团签订了《湖南新五丰一期产业投资基金企业(有限合伙)合伙协议》，具体内容详见上海证券交易所网站.cn上《湖南新五丰股份有限公司关于投资设立产业并购基金的进展公告》（公告编号：）。
基于一期基金的实际情况及需求的变化，以及根据中国证券投资基金业协会《私募投资基金备案须知》中的相应要求，拟对湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）合伙协议进行修订。
关联董事何军、刘艳书、朱永胜、熊鹰、胡静、龙林均回避了表决。以同意票3票，反对0票，弃权0票通过了该议案。（具体内容详见上海证券交易所网站.cn上《湖南新五丰股份有限公司关于新五丰一期基金合伙协议部分条款变更的公告》，公告编号：）。
公司独立董事发表了事前认可意见及赞成的独立意见。
3、关于公司向关联方租赁母猪场的预案
为推动公司生猪生态养殖产业化，提高企业效益，同时也为了推进公司在湖南的生猪养殖布局，公司拟与龙山天翰牧业发展有限公司签署《租赁母猪场协议书》，与新化县久阳农业开发有限公司签署《租赁母猪场协议书》（二期），该猪场为楼房养猪模式，与传统的平层养殖相比，楼房具有占地面积较小、减小环保压力、方便管理等特点。具体情况列示如下表一：
综上，公司从上述出租方租赁猪场的租金合计2,916万元/年，租赁10年的总金额合计29,160万元。
关联董事何军、刘艳书、朱永胜、熊鹰、胡静、龙林均回避了表决。以同意票3票，反对0票，弃权0票通过了该预案。（具体内容详见上海证券交易所网站.cn上《湖南新五丰股份有限公司租赁猪场暨关联交易公告》，公告编号：）。
公司独立董事发表了事前认可意见及赞成的独立意见。
此预案尚须股东大会审议通过。
4、关于开展商品期货套期保值业务的议案
公司以自有资金开展最高保证金金额不超过人民币2,000万元的期货套期保值业务，业务期限为自董事会审议通过之日起一年内有效，期限内资金可循环使用。董事会授权公司商品期货套期保值决策小组作为管理公司期货套期保值业务的领导机构，按照公司制定的《湖南新五丰股份有限公司商品期货套期保值业务管理制度》相关规定及流程进行操作。
以同意票9票，反对0票，弃权0票通过。（具体内容详见上海证券交易所网站.cn上《湖南新五丰股份有限公司关于开展商品期货套期保值业务的公告》，公告编号：）。
公司独立董事发表了赞成的独立意见。
5、关于审议《公司商品期货套期保值业务管理制度》的议案
以同意票9票，反对0票，弃权0票通过。（具体内容详见上海证券交易所网站.cn上《湖南新五丰股份有限公司商品期货套期保值业务管理制度》。
6、关于对外投资设立控股子公司及该子公司建设东安新五丰年产24万吨饲料厂项目的议案
以同意票9票，反对0票，弃权0票通过。（具体内容详见上海证券交易所网站.cn上《湖南新五丰股份有限公司设立控股子公司及该子公司投资建设年产24万吨饲料厂项目的公告》，公告编号：）。
公司独立董事发表了赞成的独立意见。
7、关于修改公司章程的预案
以同意票9票，反对0票，弃权0票通过。（具体内容详见上海证券交易所网站.cn上《湖南新五丰股份有限公司关于修改〈公司章程〉的公告》，公告编号：）。
此预案尚须股东大会审议通过。
8、关于召开2021年第四次临时股东大会的通知
以同意票9票，反对0票，弃权0票通过。（具体内容详见上海证券交易所网站.cn上《关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》，公告编号：）。
湖南新五丰股份有限公司董事会
证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：
湖南新五丰股份有限公司第五届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”或“新五丰”）第五届监事会第十五次会议于2021年12月14日（周二）以通讯方式召开。应参加表决监事6名，实际参加表决监事6名，会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》及其他法律法规的规定。
经统计各位监事通讯表决票，本次会议审议表决结果如下：
1、关于调整参与产业并购投资基金及修订发起人协议暨关联交易的预案
监事会认为，该关联交易审批流程符合相关法律法规及《公司章程》的要求，未损害公司及其它股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
以同意票6票，反对0票，弃权0票通过。
2、关于新五丰一期基金合伙协议部分条款变更的议案
监事会认为，该关联交易审批流程符合相关法律法规及《公司章程》的要求，未损害公司及其它股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
以同意票6票，反对0票，弃权0票通过。
3、关于公司向关联方租赁母猪场的预案
监事会认为，该关联交易审批流程符合相关法律法规及《公司章程》的要求，未损害公司及其它股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
以同意票6票，反对0票，弃权0票通过。
4、关于开展商品期货套期保值业务的议案
监事会认为，公司根据实际业务需要开展商品期货套期保值业务，决策程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，能有效规避原材料及库存商品价格波动对公司生产经营的影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
以同意票6票，反对0票，弃权0票通过。
5、关于审议《公司商品期货套期保值业务管理制度》的议案
监事会认为：公司根据实际业务需要开展商品期货套期保值业务，为规范商品期货套期保值业务的有效开展，公司制定了相关制度，加强了内部控制，总体风险可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
以同意票6票，反对0票，弃权0票通过。
湖南新五丰股份有限公司监事会
证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：
湖南新五丰股份有限公司
关于调整参与产业并购投资基金及修订发起人协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●投资标的名称：新五丰二期产业投资基金（暂定名，最终以核准名称为准，以下简称“本基金”）
●投资金额：.cn上《湖南新五丰股份有限公司关于调整参与投资设立产业并购投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：）。
2、2019年10月31日，公司与现代农业基金管理公司、现代农业集团签订了《湖南新五丰一期产业投资基金企业(有限合伙)合伙协议》，具体内容详见上海证券交易所网站.cn上《湖南新五丰股份有限公司关于投资设立产业并购基金的进展公告》（公告编号：）。
3、2019年11月13日，湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）已在中国证券投资基金业协会完成备案手续，并获得由中国证券投资基金业协会发放的《私募投资基金备案证明》，备案编号SJC871。
4、基于湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）运作情况良好，及公司扩大产业投资的需求，提升上市公司在基金中的出资比例将更有利于基金的资金募集与设立。公司拟发起设立新五丰产业并购二期基金，总额不超过.cn上《湖南新五丰股份有限公司租赁猪场暨关联交易的公告》，公告编号：、《湖南新五丰股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议公告》，公告编号：。
（2）公司于2021年2月22日召开的第五届董事会第十四次会议及2021年3月10日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司向关联方租赁母猪场的议案》，公司将与新化县久阳农业开发有限公司签署《租赁母猪场协议书》。具体内容详见上海证券交易所网站.cn上《湖南新五丰股份有限公司租赁猪场暨关联交易公告》，公告编号：、《湖南新五丰股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议公告》，公告编号：。
（3）公司于2021年3月12日召开了第五届董事会第十五次暨2020年度董事会会议及2021年4月23日召开的2020年年度股东大会审议通过了《关于公司向关联方租赁猪场的议案》，公司将与湖南天勤牧业发展有限公司签署《租赁母猪场协议书》（二期），与衡东鑫邦牧业发展有限公司签署《租赁肥猪场协议书》。具体内容详见上海证券交易所网站.cn上《湖南新五丰股份有限公司租赁猪场暨关联交易公告》，公告编号：、《湖南新五丰股份有限公司2020年年度股东大会决议公告》，公告编号：。
2020年12月1日至2021年11月30日期间公司已支付租赁等相关费用4,.cn上《湖南新五丰股份有限公司关于调整参与投资设立产业并购投资基金暨关联交易的公告》公告编号：；《湖南新五丰股份有限公司关于签署新五丰产业并购投资基金（有限合伙）发起人协议之补充协议的公告》，公告编号：。
双方经协商，达成以下补充约定，以资共同遵守执行。
第一条 将《发起人协议》第四条第（二）款基金规模修改为:“新五丰产业基金的资金规模不超过人民币10亿元，现代农业基金管理公司作为本基金的普通合伙人出资人民币.cn。
2、 特别决议议案：3
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2
应回避表决的关联股东名称：湖南省粮油食品进出口集团有限公司，湖南省现代农业产业控股集团有限公司及其一致行动人湖南兴湘投资控股集团有限公司、湖南建工集团有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
1、法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件（加盖公司公章）、法人代表证明书（加盖公司公章）及法定代表人身份证，如出席人为委托代理人，除持前三项资料及法定代表人身份证复印件外还需提供法人代表授权委托书及本人身份证；
2、个人股东请持股票帐户卡、身份证，如出席人为委托代理人，除提供前二项资料外，还需提供授权委托书、本人身份证。
（二）登记时间和方式：
拟出席会议的股东请于2021年12月27日上午8：30-11：30 下午 14：30-17：00到公司董事会办公室办理登记手续。此项登记手续的办理不作为股东参加股东大会的必备条件。异地股东可通过传真方式进行预先登记，但登记资料正本需在会议开始前送达公司董事会办公室。
（一）与会股东食宿费及交通费用自理，会期半天
（二）联系地址：长沙市五一西路 2 号第一大道20楼董事会办公室
联系人：罗雁飞、解李貌、李程
湖南新五丰股份有限公司董事会
公司第五届董事会第二十三次会议决议
湖南新五丰股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年12月31日召开的贵公司2021年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：
湖南新五丰股份有限公司关于修订新五丰一期产业投资基金合伙协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●交易内容：基于湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）的实际情况及需求的变化，以及根据中国证券投资基金业协会《私募投资基金备案须知》中的相应要求，现拟对湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）合伙协议进行修订，湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”或“新五丰”）拟与普通合伙人（GP）湖南现代农业产业投资基金管理有限公司（以下简称“现代农业基金管理公司”）、有限合伙人（LP）湖南省现代农业产业控股集团有限公司（以下简称“现代农业集团”）修订新五丰一期产业投资基金合伙协议。
●关联关系：现代农业集团系新五丰间接控股股东，现代农业基金管理公司系新五丰间接控股股东现代农业集团的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次拟修订新五丰一期基金合伙协议的事项为关联交易事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：
1、过去12个月公司与关联人湖南省现代农业产业控股集团有限公司（以下简称“现代农业集团”）及其下属公司的交易累计金额为11,.cn上《湖南新五丰股份有限公司关于调整参与投资设立产业并购投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：）。
2、2019年10月31日，公司与现代农业基金管理公司、湖南省现代农业产业控股集团有限公司签订了《湖南新五丰一期产业投资基金企业(有限合伙)合伙协议》，具体内容详见上海证券交易所网站.cn上《湖南新五丰股份有限公司关于投资设立产业并购基金的进展公告》（公告编号：）。
3、基于公司战略发展规划，需要进一步扩大生猪产能。鉴于湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）运作情况良好，同时提升上市公司在基金中的出资比例将更有利于基金的资金募集与设立，为了充分发挥资金杠杆效应，结合目前市场实际情况，公司拟发起设立新五丰产业并购二期基金，总额不超过.cn上《湖南新五丰股份有限公司关于调整参与投资设立产业并购投资基金暨关联交易的公告》，公告编号：）。
4、基于湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）的实际情况及需求的变化，以及根据中国证券投资基金业协会《私募投资基金备案须知》中的相应要求，现拟对湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）合伙协议进行修订，公司拟与普通合伙人（GP）现代农业基金管理公司、有限合伙人（LP）现代农业集团修订新五丰一期基金合伙协议。原湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）合伙协议主要内容详见《湖南新五丰股份有限公司关于投资设立产业并购基金的进展公告》（公告编号：），此次修订内容具体如下：
现代农业集团系新五丰间接控股股东，现代农业基金管理公司系新五丰间接控股股东现代农业集团的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次拟修订新五丰一期产业投资基金合伙协议的事项为关联交易事项，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次修订合伙协议条款是基于基金的实际情况及需求变化，经全体合伙人协商一致，对公司的生产经营没有实质影响。
四、本次投资事项的审议程序
2021年12月14日，公司第五届董事会第二十三次会议审议《关于新五丰一期基金合伙协议部分条款变更的议案》，以同意票3票，反对票0票，弃权票0票审议通过。关联董事何军、刘艳书、朱永胜、熊鹰、胡静、龙林均回避了表决。
公司独立董事对《关于新五丰一期基金合伙协议部分条款变更的议案》及议案相关资料进行了认真审阅并予以事先认可，认为：《关于新五丰一期基金合伙协议部分条款变更的议案》所涉及的资料详实完备，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
公司独立董事对本次投资事项发表独立意见如下：公司董事会审议通过的《关于新五丰一期基金合伙协议部分条款变更的议案》符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关关联交易决策程序的规定，未发现存在损害公司和中小股东利益的情形。
保荐机构中信证券股份有限公司核查意见：上述关联交易事项，已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，公司独立董事对相关关联交易事项进行了事前认可并发表了明确的同意意见。其审议程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。本次关联交易不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，保荐机构同意公司上述修订新五丰一期基金合伙协议的关联交易事项。
公司将根据交易事项进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。
1、独立董事事前认可的声明；
3、中信证券股份有限公司关于湖南新五丰股份有限公司关联交易事项的核查意见。
湖南新五丰股份有限公司董事会
证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：
湖南新五丰股份有限公司
租赁猪场暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1、过去12个月公司与同一关联人湖南省现代农业产业控股集团有限公司（以下简称“现代农业集团”）及其下属公司的交易累计金额为11,.cn上《湖南新五丰股份有限公司租赁猪场暨关联交易公告，公告编号：。截至公告日，公司已支付新化久阳租赁定金1,440万元。
除上述关系外，龙山天翰、新化久阳与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
交易的名称：公司拟与龙山天翰签订《租赁母猪场协议书》、新化久阳签订《租赁母猪场协议书》（二期）。
交易的类别：租入资产。
根据关联方的说明，公司拟从龙山天翰、新化久阳承租的猪场产权清晰、不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（三）关联交易价格确定的一般原则和方法
公司本次交易的价格是在参考市场公允价格的基础上，经双方协商确定的，本次交易价格为正常的商业交易价格，定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，没有损害公司的利益，本次租赁有利于公司业务拓展，不会对公司的独立性产生影响。而该租金较一般猪场价格高，主要原因是该猪场采用目前行业最先进的楼房养猪工艺，建设为6层楼。楼房养猪是一种集约化的喂养模式，既能提升管理饲养效率，又能减少污粪处理面积，在降低运营管理成本方面效果显著；楼房猪舍更有利于猪场生物安全系统建设，由于要承受巨大的生猪重量，楼房猪场在建造时必须要经过更加严格的承重设计，能有效延长猪场使用年限。
四、关联交易的主要内容和履约安排
承租方（甲方）：新五丰
出租方（乙方）：龙山天翰、新化久阳
乙方新建的母猪场，包括围墙内外所有乙方承包的流转土地、办公楼和场地、宿舍、猪舍等建筑物及进出猪场道路等和设施设备（包括但不限于机器设备、排污管道、水电气线路和防非、环保设施等）。具体场地及设施、设备以合同相关方确认的清单及平面测量图为准。
自新建母猪场交付新五丰投产使用之日起10年。
（四）租金、支付方式和支付期限
1、租赁猪场的具体租金详见表一。
2、支付方式和支付期限
租金每年度一次性支付，猪场经验收合格并签订租赁协议后七日内凭乙方提供的国家正式发票支付第一年租金，以后每年同月甲方凭收到乙方提供国家正式发票采用转账方式支付。
猪场经承租方验收合格后交付租赁。
（六）协议的生效条件、生效时间
协议经各方盖章批准，并且以下全部条件成就时生效，但协议生效与否，不影响猪场验收交付前的违约责任和附件的效力。
1、新建母猪场是根据承租方签字确认的设计方案为基础新建的；
2、出租按要求执行承租方提出的新建猪舍、配套设施要求；
3、猪场验收时出租方保证有满足生产的供水、供电需求；
4、出租方确保新建猪场按国家及地方法律法规周边无其他猪场；
5、新建猪场经验收合格。
1、租赁期间，任何一方因不可抗力因素而不能履行《租赁母猪场协议书》，可以提前解除，并不承担违约责任。正常情况下，任何一方违反《租赁母猪场协议书》，违约方应承担违约责任，并赔偿守约方由此产生的所有经济损失。
2、有下列情形之一的，甲方可以单方解除本合同，并无需向乙方承担任何违约责任，同时乙方需向甲方支付2年租金作为违约金：
（1）截至乙方将猪场提交甲方验收之日，乙方仍未能办妥并取得本协议猪场所涉合法合规土地流转、环评批复、项目建设、设施农用地审批及备案等相关书面法律文件；
（2）乙方在猪场建成后在其可控范围内及约定时间内不按甲方建设标准进行整改，并在甲方未验收通过的情形下将猪场租赁或转让给除甲方外的第三方。
3、在乙方达成租赁前提条件下，甲方不予承租的，甲方需向乙方支付2年租金作为违约金。
（八）《租赁母猪场协议书》的生效条件及违约责任已约定：如出租方的新建猪场未达到承租方的要求，承租方有权不予验收承租；如出租方建成猪场后未交付给承租方的，出租方需要承担违约责任。前述两种情形下，公司均无支付租金的义务，不会损害上市公司及股东的利益。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司本次关联交易是为了拓展公司业务，符合公司实际情况和发展规划，对公司的独立性不会产生影响。上述关联交易本着市场公平的原则执行，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形，没有损害公司和中小股东利益。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2021年12月14日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司向关联方租赁母猪场的预案》。公司关联董事何军、刘艳书、朱永胜、熊鹰、胡静、龙林回避了表决。
公司独立董事对《关于公司向关联方租赁母猪场的预案》及预案相关资料进行了认真审阅予以事先认可，认为：公司向关联方租赁母猪场的关联交易符合公司的日常经营需要和发展规划，具备可行性和可操作性，不影响公司独立性，遵循了“公开、公平、公正”的市场交易原则，交易价格及其确定方法合理，不存在损害公司中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。
公司独立董事对《关于公司向关联方租赁母猪场的预案》及预案相关资料进行了认真审阅发表独立意见如下：公司向关联方租赁母猪场的事项，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关关联交易决策程序的规定，关联董事均回避了对该项预案的表决。本次关联交易属于公司日常经营和发展规划所必需，本次关联交易符合公司的日常经营需要和发展规划，具备可行性和可操作性，不影响公司独立性，遵循了‘公开、公平、公正’的市场交易原则，交易价格及其确定方法合理、公允，不存在损害公司中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。
董事会审计委员会对该关联交易发表书面审核意见如下: 交易价格及其确定方法合理、公允，不存在损害公司中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。
保荐机构中信证券股份有限公司的核查意见：上述关联交易事项，已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，公司独立董事对相关关联交易事项进行了事前认可并发表了明确的同意意见。其审议程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。本次关联交易不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，保荐机构同意公司上述向关联方租赁猪场的关联交易事项。
本次关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
（一）公司独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见；
（二）公司独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
（三）审计委员会的书面审核意见；
（四）中信证券股份有限公司关于湖南新五丰股份有限公司关联交易事项的核查意见。
湖南新五丰股份有限公司董事会
证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：
湖南新五丰股份有限公司
关于开展商品期货套期保值业务的公告
湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”或“新五丰”）以自有资金开展最高保证金金额不超过人民币2,000万元的期货套期保值业务，业务期限为自董事会审议通过之日起一年内有效，期限内资金可循环使用。
董事会授权公司商品期货套期保值决策小组作为管理公司期货套期保值业务的领导机构，按照公司制定的《湖南新五丰股份有限公司商品期货套期保值业务管理制度》相关规定及流程进行操作。
公司于2021年12月14日召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于开展商品期货套期保值业务的议案》及《关于审议〈公司商品期货套期保值业务管理制度〉的议案》，具体内容如下：
一、开展商品期货套期保值业务的目的
公司开展商品期货套期保值业务目的是借助期货市场的价格发现、风险对冲功能，利用套期保值工具规避生产经营中的产品、原材料价格波动对公司正常经营的影响，提升公司整体抵御风险能力，增强财务稳健性。不得进行以投机为目的的交易。
二、商品期货套期保值业务基本情况
1、商品期货套期保值交易品种：只限于生产经营相关的产品或者所需的原材料（生猪、玉米、豆粕、豆油4个品种）。
2、业务期限：有效期自董事会审议通过之日起一年内有效。
3、业务规模：最高保证金金额不超过人民币2,000万元，有效期间内循环使用。
4、资金来源：自有资金。
三、商品期货套期保值的风险分析
公司开展期货套期保值业务主要为有效规避经营的产品及原材料市场价格剧烈波动对公司经营带来的影响，但同时也会存在一定的风险，具体如下：
1、价格波动风险：当期货行情大幅剧烈波动时，公司可能无法在要求锁定
的价格买入套保或在预定的价格平仓，造成损失。
2、交易风险：期货套期保值交易专业性较强，复杂程度高，交易结果取决于决策者的主观分析判断和风险控制能力，交易的执行结果存在不确定性。可能会产生由于内控体系不完善造成的风险。
3、交易对手违约风险：期货价格出现不利的大幅波动时，客户交易对手可能违反合同的相关约定，造成公司损失。
4、技术风险：由于无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造成交
易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。
5、政策风险：期货市场法律法规等政策如发生重大变化，可能引起市场波
动或无法交易，从而带来风险。
为了应对商品期货套期保值业务带来的上述风险，公司采取风险控制措施如下：
1、遵循锁定原材料价格风险、套期保值原则，交易只限于生产经营相关的产品或所需原材料（生猪、玉米、豆粕、豆油4个品种），不做投机性交易操作。
2、公司已根据商品交易所有关期货期权套期保值交易规则、《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《湖南新五丰股份有限公司商品期货套期保值业务管理制度》，对套期保值业务品种范围、审批权限、授权制度、业务流程和管理制度、信息保密与隔离措施、内部风险控制及处理程序、报告制度、档案管理制度、责任承担原则等作出明确规定。公司将严格按照《湖南新五丰股份有限公司商品期货套期保值业务管理制度》规定对各个环节进行控制。
3、合理计划和安排使用保证金，保证套期保值过程正常进行。与此同时，
合理选择保值月份，避免市场流动性风险。
4、公司风控部门、纪检室定期及不定期对套期保值交易业务进行检查，全程监督套期保值交易业务人员执行风险管理制度和风险管理工作程序，及时防范业务中的操作风险。
5、公司设立符合要求的计算机系统及相关设施，确保交易工作正常开展。当发生故障时，及时采取相应的处理措施以减少损失。
6、加强对国家及相关管理机构相关政策的把握和理解，及时合理地调整套
五、会计政策及核算原则
公司根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号—套期保值》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》等相关规定及其指南，对期货套期保值业务进行相应核算和披露。
六、本次事项的审议程序
2021年12月14日，公司第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过了《公司关于开展商品期货套期保值业务的议案》及《关于审议〈公司商品期货套期保值业务管理制度〉的议案》。
公司独立董事对议案相关资料进行了认真审阅，认为：公司使用自有资金开展期货套期保值业务，有关审批程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司针对开展的套期保值业务制定了《公司商品期货套期保值业务管理制度》，建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程及风险控制措施。在保证公司正常生产经营的前提下，公司开展套期保值业务，有利于规避因生产经营相关的产品、所需原材料（生猪、玉米、豆粕、豆油4个品种）价格波动所产生的风险，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
公司监事会认为：公司根据实际业务需要开展商品期货套期保值业务，决策程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，能有效规避原材料及库存商品价格波动对公司生产经营的影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
保荐机构中信证券股份有限公司的核查意见：新五丰本次开展商品期货套期保值业务事宜已经公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定。新五丰根据相关规定及实际情况制定了《湖南新五丰股份有限公司商品期货套期保值业务管理制度》，针对商品期货套期保值业务形成了较为完善的内控制度，并制定了切实可行的风险应对措施，相关风险能够有效控制。新五丰开展商品期货套期保值业务符合公司实际经营的需要，可以有效地规避产品价格波动风险，稳定产品利润水平，提升公司的持续盈利能力和综合竞争能力。
综上，保荐机构对公司本次开展商品期货套期保值业务事项无异议。
湖南新五丰股份有限公司董事会
证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：
湖南新五丰股份有限公司关于对外投资
设立控股子公司及该子公司投资建设年产24万吨饲料厂项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1、东安新五丰生物饲料科技有限公司（暂定名，具体名称以工商行政管理部门最终核定为准，以下简称“东安生物科技”）
2、东安新五丰生物饲料科技有限公司投资新建年产24万吨饲料厂项目
1、湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”或“新五丰”）拟与东安县美丽乡村建设投资开发有限公司（以下简称“东安建投”）共同出资设立东安新五丰生物饲料科技有限公司。东安新五丰注册资金4,000万元，其中：新五丰以货币方式出资2,800万元，占股份总数70%；东安建投以货币方式出资1,200万元，占股份总数30%。
2、本次设立完成后，东安新五丰投资新建年产24万吨饲料厂项目，项目生产规模为年生产饲料24万吨，项目总建设用地面积约42.17亩。
项目总投资7,142万元（建设投资+铺底流动资金），其中建设投资7,025万元，铺底流动资金117万元。
存在政策性风险、工程建设施工风险及原材料风险。
为进一步完善生猪产业链，保障公司养殖场饲料配套供应，降低饲料生产和物流运输成本，公司拟与东安县美丽乡村建设投资开发有限公司共同出资设立东安新五丰生物饲料科技有限公司。东安新五丰注册资金4,000万元，其中：新五丰以货币方式出资2,800万元，占东安新五丰股份总数70%；东安建投以货币方式出资1,200万元，占东安新五丰股份总数30%。
本次设立完成后，东安新五丰投资新建年产24万吨饲料厂项目，项目生产规模为年生产饲料24万吨，项目总建设用地面积约42.17亩。
项目总投资7,142万元（建设投资+铺底流动资金），其中建设投资7,025万元，铺底流动资金117万元。
2021年12月14日，新五丰第五届董事会第二十三次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于对外投资设立控股子公司及该子公司建设东安新五丰投资建设新建年产24万吨饲料厂项目的议案》。董事会授权公司管理层办理涉及本次对外投资的具体事宜并签署相关文件。
公司独立董事对本次事项发表独立意见如下：公司投资设立控股子公司及该子公司建设东安新五丰年产24万吨饲料厂项目有利于促进新五丰全产业链一体化发展，符合公司的长远发展需要，没有损害公司和中小股东的利益。
本次交易事项，不构成关联交易，也不构成上市公司重大资产重组。
二、交易当事人基本情况
公司已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
公司名称：东安县美丽乡村建设投资开发有限公司
类型：有限责任公司（国有独资）
住所：湖南省永州市东安县白牙市镇东安大道217号
经营范围：投资与资产管理；农村基础设施及农业配套设施投资、开发与建设；高标准农田及土地整理；农村道路建设；农村饮用水工程建设；水利设施建设；农村电网，农村信息化，环境治理，生态园林建设；农业种植养殖，农产品加工、仓储、物流；休闲观光、旅游、服务；农村文化传播与发展；美丽乡村建设；城乡基础设施及配套设施建设，学校、医院、污水处理厂、加油站、加汽站的投资；物业管理；城乡片区开发建设；地产开发；园林绿化；农业综合项目开发，建筑材料销售、安装；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
近三年业务情况：公司成立以来，一直致力于农村基础设施、高标准农田土地整理等开发建设，贯彻新发展理念，推进美丽乡村建设，推动县域经济社会发展。
东安县人民政府全资子公司东安建设与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
截至2020年12月31日，东安建设未经审计的资产总额108,889.17万元，资产净额99,229.40万元；2020年度,未经审计营业收入为0.00万元，净利润为-895.92万元。
（一）共同投资设立公司的基本情况
公司名称：东安新五丰生物饲料科技有限公司
公司住所：永州市东安县（具体位置暂未确定）
注册资本：4,000万元人民币
公司经营范围：饲料的研发、生产和销售；饲料原料的生产及销售；牲猪养殖技术服务；普通货物道路运输。（具体以工商行政管理部门最终核定为准）
董事会、监事会及管理层的人员安排：公司设董事会，董事会由3名董事组成。公司设监事会，监事会由3名监事组成。
公司高级管理人员层结构：总经理1名，副总经理2名，财务经理1名。总经理职责为：负责公司具体日程生产经营，主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，以及承担公司章程规定的其他职责。
（二）投资项目的基本情况
本次设立完成后，公司持有70%股权的控股子公司东安新五丰拟投资新建年产24万吨饲料厂项目
项目生产规模：年生产饲料24万吨
项目总用地面积：约42.17亩
项目总投资：7,142万元（建设投资+铺底流动资金），其中建设投资7,025万元，铺底流动资金117万元
投资估算：项目达产后，预计正常年平均利税总额为1,113.20万元，正常年净利润为834.90万元。投资利润率为15.01%，投资利税率为15.01%，所得税后投资回收期为6.37年（含建设期）。
四、对外投资合同的主要内容
甲方：湖南新五丰股份有限公司
乙方：东安县美丽乡村建设投资开发有限公司
甲、乙双方根据中国《公司法》和中国其他有关法律法规，同意在中国湖南省永州市东安县建立东安新五丰生物饲料科技有限公司（具体以工商部门核定的名称为准，以下简称公司）。
（一） 出资期限或者分期出资安排：
甲乙双方分三期完成4,000万元出资金额。
第一期出资金额在公司完成正式工商登记设立之日起【10】日内完成，甲方出资额为人民币420万元，乙方出资额为人民币180万元；
第二期出资金额在公司完成正式工商登记设立之日起【3】月内完成，甲方出资额为人民币420万元，乙方出资额为人民币180万元；
第三期出资金额在公司完成正式工商登记设立之日起【1】年内完成，甲方出资额为人民币1,960万元，乙方出资额为人民币840万元。
具体时间以东安生物科技股东会议决定为准。
1、按照法律规定和本协议的约定，将每期应当缴纳的认缴注册资本及时、足额的汇入公司在银行开设的账户。
2、及时提供公司申请设立过程中所需要的各类文件及材料。
3、在公司设立过程中，因股东过错导致公司或其他股东的利益受到损害的，应当由存在过错的股东对公司和其他股东承担赔偿责任。
4、股东应当根据本协议约定及时足额出资，如未按本协议约定及时足额出资，除向公司补足其应缴付的出资外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任，已按期足额缴纳出资的股东有权按照实际出资额对出资比例进行调整。
1、甲、乙任何一方未按本协议约定履行义务的，视为违约。违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿守约方受到的损失，但守约方存在过错的部分除外。逾期支付赔偿金应同时支付利息，利息按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算。
2、甲、乙任何一方未按本协议规定按期认缴出资的，从逾期之日起，违约方按其实缴出资比例行使表决权、利润分配等股东权益，违约方除应当向合资公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
3、甲、乙任何一方违反本协议规定的义务，导致公司无法及时成立的，视为违约。违约方应当向守约方支付本协议约定的己方认缴公司注册资本金额的5％作为违约金，但因法律法规政策调整及本协议约定的不可抗力因素导致公司无法及时成立的除外。
1、凡因执行本协议所发生的一切争议，各方应通过友好协商解决，如果协商不能解决的，应当提交本协议项下公司所在地有管辖权的人民法院依法提起诉讼。
2、在诉讼过程中，除各方有争议正在进行诉讼的部分外，本协议应当继续履行。
五、对外投资对上市公司的影响
本次交易事项将有利于公司进一步完善生猪产业链，降低公司饲料生产及物流运输成本，保障公司核心养殖区域饲料供应。
六、对外投资的风险分析及对策
项目在建设期间存在部分政策性风险。在我国，项目建设的行政管理比较多，项目前期需要获得国家土地、环境保护、安全生产、产业政策、规划等部门的许可，获得前期批复后才能开工建设，缺少任何一个环节的许可，项目都存在一定的违背国家政策风险。为规避政策性的风险，项目的前期操作要谨慎，选择有相关经验的人员负责项目的前期工作，与政府建立良好的政企关系，及时与政府行政部门沟通，确保项目以经济合理的手段按照我国法律、法规、行政规章的要求，完善项目的前期工作。
针对该项目的前期建设政策性风险，公司已经为该项目成立了前期工作小组，该工作小组具有很强的项目前期操作经验，对我国项目建设前期政策了解，因此，本项目具有应对政策性风险能力。
2、工程建设施工风险及对策
工程建设施工存在安全风险、进度风险以及投资超过预期的风险。
施工安全是工程建设成功的基础，建设单位及施工企业必须落实安全措施，加强施工人员的安全防范教育。其次，在项目施工企业的选择上要注重企业的安全防范措施以及过去的施工业绩，从源头上防止施工安全风险。
进度风险主要是指工程建设的进度落后于计划完工时间，进度风险影响到生产线的开工时间，影响到产品走向市场的时间。防范工程建设进度风险的措施主要通过做好工程建设进度计划、控制进度计划。进度控制的组织措施主要包括：建立进度控制目标体系，明确建设工程现场监理组织机构中进度控制人员及其职责分工；建立工程进度报告制度及进度信息沟通网络；建立进度计划审核制度和进度计划实施中的检查分析制度；建立进度协调会议制度，包括协调会议举行的时间、地点，协调会议的参加人员等；建立图纸审查、工程变更和设计变更管理制度。
投资超出预期的风险主要是指未能充分预测项目的投资总额，包括由于建筑材料、人工等单价的上涨以及工程建设内容的增加引起的投资总额超出预期。针对投资总额超出预期的风险，充分论证项目的建设内容，在项目设计中要对各项建设内容的充分必要性进行论证，针对单价上涨的因素，在投资估算中要做好材料的价格走势分析，采取大宗货物采购订单或者转移价格上涨的风险给建筑施工承包企业。
本项目生产饲料的原材料主要是小麦、玉米、麸皮、豆粕等。该类原材料易出现含杂质、结块等现象，从而影响产品品质。在原材料来源上，与上游的原材料供应商建立战略联盟，在同等条件下，具有优先获得原材料的优势。做好原材料短缺风险的防范措施，专门准备原材料采购金，通过采购合同前期交付定金的方式保证获取原材料。在原材料质量的控制上，专门成立质量监督部门，建立完善的原材料管理制度，形成完善的管理体系，保证原材料质量满足生产需要。
饲料生产成本中原辅材料占75%以上，小麦、玉米和豆粕等原辅材料价格的变动对产品成本和利润影响极大，对小麦、玉米和豆粕等原辅材料市场和价格变动趋势进行调研和预测，在原辅材料价格低位时加大采购量，降低原辅材料成本。
湖南新五丰股份有限公司董事会
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