点击联系发帖人本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳汇洁集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月18日收到深圳证券交易所《关于对深圳汇洁集团股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函【2022】第 331 号）（以下简称“《问询函》”），现就《问询函》回复如下：
问题1.年审会计师对你公司2021年财务会计报告发表了保留意见的审计报告，原因为你公司无法判断供应商汕头市一针优品服装有限公司（以下简称“一针优品”）等公司是否与你公司存在关联关系，会计师无法就你公司识别和披露的关联方关系以及关联方交易信息披露的完整性获取充分、适当的审计证据，也无法确定该事项可能对财务报表产生的影响。
年报显示，2022年1月11日，你公司接到独立董事要求专项调查一针优品与你公司有关的市场传闻。2022年1月14日，你公司成立专项小组对传闻事项做专项调查，就传闻中虚假宣称系你公司投资设立、注册地址使用“曼妮芬工业园”表述等事宜，要求停止涉嫌不正当竞争的行为。一针优品于2018年起成为你公司第一大供应商，由于其未能完整提供你公司认为必要的资料，你公司无法对其与你公司是否存在隐藏的关联关系作出判断。
你公司董事会的专项说明显示，你公司与一针优品的交易均为真实交易，不存在你公司资金被其非经营性占用的情形，非标准审计意见涉及事项不影响2021年你公司财务报表数据真实性。你公司董事会就消除相关事项及其影响采取措施为：除已落单部分继续执行完毕外，在监管机构核实之前，暂停对一针优品落单等。预期消除影响的可能性及时间以监管机构出具正式核查结论为前提。
你公司以前年度年报显示，2015年至2017年你公司对前五大供应商的采购额占年度采购额比重合计为18.17%、20.79%和17.41%；2018年至2021年对一针优品的采购额占年度采购额比重分别为18.18%、23.48%、24.04%和28.67%。公开信息显示，一针优品成立于2017年12月26日，法定代表人及股东为彭镇深，住所为汕头市潮南区司马浦镇仙港新湖田洋，经营范围为生产、加工、销售内衣,针、纺织品,海绵罩杯,模具等。
你公司内控自我评价报告以上述事项发现于2022年1月而未将其纳入内控自我评价范围。
（1）说明一针优品的主营业务及主要产品，列示2018年至2021年与你公司交易的主要内容。
（一）“一针优品”的主营业务及主要产品
根据“一针优品”工商信息载明的经营范围，其主营业务为“生产、加工、销售：服饰，内衣，针织品，纺织品，海绵罩杯，模具，鞋，帽，服装配件；销售：化妆品，家用电器，日用百货，塑料制品，机械设备；货运代理；货物、技术进出口”。2018年至2021年公司及子公司主要委托“一针优品”代加工文胸、小裤、背心、保暖、家居等商品，并采购少量模杯等原材料。
（二）2018年至2021年公司与“一针优品”交易的主要内容
2018年至2021年，公司及子公司向“一针优品”采购（代加工和采购统称为“采购”，下同）交易金额（不含税）如下：
2018年至2021年，公司及子公司向“一针优品”销售金额（不含税）如下：
（2）说明一针优品成为你公司供应商的过程，比较一针优品与其他主要供应商在质量、价格、运输距离、品牌等方面存在的特定优势（如有），详细说明一针优品自设立起便成为你公司第一大供应商，且采购额占比远超以前年度前五大供应商采购额占比总和的原因及合理性。
（一）“一针优品”成为公司供应商的过程
2017年，公司在“品牌事业部”的架构上全面推行“授权管理与绩效考评相结合，自主经营、自负盈亏”的品牌事业部（各子公司）管理体制。
在采购（委外加工）流程方面：品牌事业部（各子公司）根据自身产品和市场需求情况，独立制订供应商选择和准入标准；在成本、预算及合规性等方面符合公司相应制度要求的前提下，由各子公司根据年度经营计划要求，独立安排对供应商的储备评估和下单确认；在具体落单和签约前，品牌事业部（各子公司）一般会选择二、三家备选供应商进行“交货期”、“目标价格”、“工艺能力及质量”等综合性对比评估，最后做采购合同确认。
时值汕头曼妮芬兰开始动员实施“产能易地搬迁”，各品牌事业部均面临“一旦江西工厂产能衔接不顺”的不确定性，且这种不确定性可能存续的时间无法准确预计。兰卓丽品牌事业部最早于2018年初开始与“一针优品”进行商务接触，通过“打样测评”后发现“一针优品”所完成的样单成本合理，特别是在兰卓丽比较关注的模杯文胸缝制工艺上的品质不错。进一步对“一针优品”在生产工艺、质量、交货期、服务等方面进行综合评估后，将其纳入兰卓丽供应商储备库，作为未来落单的备选供应商之一。
随后，伊维斯、曼妮芬等品牌事业部及其他子公司也基本循着兰卓丽的委外加工采购路径，陆续分别与“一针优品”建立了商务合作关系。
综上，“一针优品”成为公司的供应商系各品牌事业部（子公司）基于自身的经营需求，以公司的年度预算考评和相关授权为指引，根据具体订单的品质、工艺、货期、成本等综合评估后所做出的符合子公司业务发展目标的独立业务决定，并非公司的统一要求。
（二）“一针优品”的优势
“一针优品”拥有一定的工艺技术优势。例如：模杯文胸属于生产过程较复杂、手工劳动占比较高、成本和质量控制相对困难，但销售量占比又非常大的内衣品种。“一针优品”所提供的模杯文胸产品的性价比较高。
“一针优品”与汕头曼妮芬一样，同处中国最大内衣产业基地之一的潮汕地区，组织熟练工艺技能的产业工人和管理人员相对比较容易。
“一针优品”注重新产品、新工艺的研发。例如：“一针优品”对近年来逐渐流行的内衣工艺一一“点胶技术”持续进行大胆投入，并在此领域迅速形成有自身特点的工艺和技术优势。
此外，“一针优品”交单货期准时率较高，服务意识及服务能力得到各品牌事业部（子公司）采购部门的积极、正面评价。
“一针优品”于2019年8月取得质量管理体系认证（ISO9001）；于2020年4月取得WRAP认证证书；于2021年12月被认定为高新技术企业。
（三）“一针优品”成为公司第一大供应商的原因
除公司各品牌事业部（子公司）为应对汕头曼妮芬“产能搬迁”可能出现的重大不确定性而采取“未雨绸缪”的策略性考虑外，“一针优品”成为公司第一大供应商的理由基本同上文所述。
因财务口径的原因，在2018会计年度之前，汕头曼妮芬系公司全资子公司，未被计入相关的会计科目进行单独核算。彼时，公司“委外加工”规模相对不大，前五大供应商多为布料、纱线、花边等原材料供应商。
汕头曼妮芬清算注销后，公司加大了“委外加工”规模。“一针优品”作为公司委外加工单位，其向公司销售的产品在公司与商品采购相关的会计科目中体现。因对“一针优品”采购额较高，故其成为公司第一大供应商。
（3）说明一针优品与你公司有关的市场传闻的具体情况，与你公司存在何
公司听闻以“一针”、“曼品质”等冠名的品牌、网店或公司以汇洁股份子品牌或称与汇洁股份有关等散布相关信息。经公司核查，“一针优品”确实在宣传中使用了“汕头市一针优品服装有限公司（原曼妮芬公司）”“公司位于汕头市潮南区司马浦曼妮芬工业园”等描述，并在其子公司注册地址使用“曼妮芬工业园”表述，该表述产生了“一针优品”与公司及曼妮芬品牌存在特定关系的传闻。
尽管上述网络/平面媒体既不属于中国证监会指定信息披露的权威媒体，亦非知名的、获行业普遍认可的专业证券资讯机构，但公司基于谨慎、负责之态度，仍对相关市场传闻展开了自查。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）6.3.3条规定：
鉴于其他认定上市公司关联方的法条均不适用，公司将重点核查“一针优品”是否存在“可能与上市公司有特殊关系”的情形。
在核查“一针优品”资金往来时，发现彭镇深、廖坚明等人与“一针优品”存在大额资金往来情况。“一针优品”的法定代表人为彭镇深，廖坚明系彭镇深的舅舅，而廖坚明曾任汕头曼妮芬监事。因彭镇深、廖坚明等人均不属于上市公司信息披露义务人，此前未被列入公司董事、监事及高级人员申报的关系密切的家庭成员名单，不作为监管法规予以关注的关联方。
根据《股票上市规则》）6.3.3条有关规定，因廖坚明与彭镇深之间存在关联关系，公司需要核实“廖坚明与彭镇深之间的亲属关系”是否可能产生“与上市公司有特殊关系”的重大影响，从而导致“一针优品”与公司之间是否存在未披露的关联交易之后果。根据“实质重于形式”原则，公司开始着手重点对“廖坚明与彭镇深之间是否存在股份代持关系”、“公司董、监、高及其关联方是否与廖、彭之间存在资金往来”、以及“廖、彭等人是否可能对公司的经营决策产生重大影响”等问题进行深入核查。
至2021年年报签署日，核查工作尚未对疑似关联关系形成确定证据。根据审慎原则，经与审计师及独立董事协商，在核查结论未形成前，公司决定暂以“疑似关联交易”处理。
（4）说明你公司对相关事项开展调查后一针优品未完整提供的相关资料的具体情况及未提供的原因（如适用），你公司是否在调查中已形成阶段性结论，未及时向投资者揭示相关风险的主要考虑，是否符合相关规定。
（一）公司对“一针优品”展开的调查活动主要包括：
2022年1月14日，公司成立专项小组对传闻事项做专项调查。同日，专项小组向“一针优品”发出《关联关系核查函》，要求其配合提供资料，并告知“如不予配合将取消供应商资格”。“一针优品”回函情况如下：
2022年1月21日，专项小组向“一针优品”发出《关联关系核查函(2)》，要求其配合补充提供资料，并告知“如不予配合将取消供应商资格”。“一针优品”回函情况如下：
“一针优品”以公民隐私权为由，未向公司及时、完整提供相关资料。
截至2021年年报签署日，核查工作尚在进行中，未形成阶段性结论。
（二）在2021年年报中披露核查进展的主要考虑
《股票上市规则》2.1.4规定：上市公司及相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载。
截至2021年报签署日，在公司对“一针优品”暂停落单的情况下，“一针优品”未及时提供《关联关系核查函（2）》等相关资料，公司无法判断“一针优品”与公司任一董事、监事、高级管理人员及其申报的关联人之间是否存在资金往来，因此选择在2021年年度报告中披露核查信息。
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一年度报告的内容与格式》第二十五条规定：公司应当披露主要销售客户和主要供应商的情况，以汇总方式披露公司向前5 名客户销售额占年度销售总额的比例，向前5名供应商采购额占年度采购总额的比例，以及前5 名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额的比例和前5 名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额的比例。鼓励公司分别披露前5名客户名称和销售额，前5 名供应商名称和采购额，以及其是否与上市公司存在关联关系。鉴于“一针优品”作为公司第一大供应商，根据前述规定应当披露“一针优品”是否与公司存在关联关系。
公司在2021年年报中披露核查进展，符合相关规定。
（5）说明暂停对一针优品下单对你公司2022年生产经营是否产生影响，是否存在可替代的供应商能够保证相关产品的产能、质量及供应的及时性等，如否，请及时、充分提示相关风险。
2018年至2021年，与公司各品牌事业部（子公司）发生采购交易的成品外协供应商（“一针优品”除外）分别有157、138、133、114个。公司首次公开发行募投项目江西生产基地建设项目规划产能为1500万件，2021年江西工厂实际产量为1029万件。2021年公司及子公司向“一针优品”采购入库数量为597.89万件。
公司将充分利用现有的外协供应商资源，进一步提高江西工厂生产组织和产品供货能力，并积极开发其他外协供应商，力争能够基本保证产能、质量及供应的及时性，将“一针优品”产能出现空缺的影响降到最低。
除2022年1月14日前已向“一针优品”落单的部分继续执行完毕外，暂停对“一针优品”下单预计对公司2022年生产经营将不会产生重大不利影响。
（6）结合《上市公司信息披露管理办法》和本所《股票上市规则》关于上市公司的相关方应当及时向董事会报送关联人名单及关联关系的说明、上市公司应当做好登记管理工作等规定，以及审计报告关于管理层、治理层与注册会计师的责任划分等，说明“预期消除影响的可能性及时间以监管机构出具正式核查结论为前提”的依据及合规性，相关前提是否合适、恰当。
（一）公司关联人名单报送要求及关联人申报情况
公司首次公开发行股票前核查了全体董事、监事、高级管理人员关联人名单，并要求关联人信息发生变化的，及时将变更后的信息提交证券部。根据《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等规定，公司于2018年12月更新关联人名单报送要求，要求新任董事、监事、高级管理人员就任时书面申报一次《关联人信息年度登记表》并签字确认；全体董事、监事、高级管理人员每年书面申报一次《关联人信息年度登记表》并签字确认；关联人信息发生变化的，在2日内将变更后的信息提交证券部。《关联人信息年度登记表》要求申报全体董事、监事、高级管理人员及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母身份信息；本人及前述关联自然人直接或者间接控制、担任董事、高级管理人员的法人或者其他组织；根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系的自然人、法人或者其他组织及关系说明。
在“一针优品”没有被界定为公司关联方之前，廖坚明、彭镇深等人不是上市公司法定的信息披露义务人，无需被列入全体董事、监事、高级管理人员申报的关联人名单范围内。
（二）审计报告关于管理层、治理层的责任划分
审计报告关于管理层和治理层对财务报表的责任为“管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。……治理层负责监督汇洁股份的财务报告过程。”
①财务报表数据公允反映及必要的内部控制。公司2021年财务报告经立信审计认为，除“形成保留意见的基础”部分所述事项可能产生的影响外，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了汇洁股份2021年12月31日的合并及母公司财务状况以及2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。公司与“一针优品”的交易均为真实交易，公司已设计、执行和维护必要的内部控制，非标准审计意见涉及事项不影响2021年12月31日的合并及母公司资产负债表、2021年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表数据真实性。
②形成保留意见的基础及必要的内部控制。《深圳汇洁集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）（2017年10月）第三十九、四十、七十六、七十九、九十七、一百一十、一百一十九、一百四十一条等规定了关联交易决策权限、表决程序、董事监事高级管理人员义务和责任追究，《公司章程》（2019年4月）对有关内容进行了完善。《关联交易决策制度》（2015年8月）对关联交易作了更细致的规定。《公司章程》（2017年10月）、《公司章程》（2019年4月）、《关联交易决策制度》（2015年8月）全文具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网。
2019年1月，公司内部发布《关于关联交易事先审批的通知》，主要内容为“1、各单位在发生交易活动时，经办人及责任人应当事先仔细查阅关联法人名单，判断是否属于关系交易；2、所有与名单中关联法人的交易合同，不论金额大小（包括无具体交易金额的框架合同），须事先报证券部审批同意。3、由于公司关联自然人数量较多，故不以清单罗列关联自然人信息。请各单位将与自然人发生的交易活动，单独或累计合同金额超过30万元的，应事先报证券部，由证券部判断是否属于关联人自然人交易并签署意见。4、所有与关联人之间的交易应当事先签订书面协议，不得先交易后补合同。5、经证券部审批认定属于关联交易的，所有协议在执行过程中条款发生变化（包括实际金额超过协议预计金额的、协议期满需要续签等），应提前报证券部审批。6、相关交易虽不是与名单中的法人或其他组织直接发生，但经办人或责任人知悉交易对方与名单中的法人或其他组织可能存在关联关系的，应及时向证券部报告。”
2019年4月，公司内部发布《商务合同管理规定》V4.0，增加《关于关联交易事先审批的通知》要求。
综上，公司已设计、执行和维护了必要的内部控制，防范未经审议披露的关联交易。
（三）审计报告关于注册会计师的责任划分
审计报告关于注册会计师对财务报表审计的责任部分内容如下：
“我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（四）对管理层使用持续经营假如的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对汇洁股份持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致汇洁股份不能持续经营。
（五）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
（六）就汇洁股份中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。”注册会计师实施的审计程序详见会计师回复。
（四）“预期消除影响的可能性及时间以监管机构出具正式核查结论为前提”的依据及合规性
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号一一非标准审计意见及其涉及事项的处理》第六条规定：“公司财务报表被注册会计师发表保留意见，公司董事会应当针对审计意见涉及的相关事项作出专项说明，包括（但不限于）：
（一）保留意见涉及事项的详细情况；
（二）相关事项对公司财务报表的影响金额；如确认影响金额不可行，应详细说明不可行的原因；
（三）公司董事会、独立董事和监事会对该事项的意见；
（四）消除相关事项及其影响的具体措施、预期消除影响的可能性及时间。”
根据上述相关规定，在董事会专项说明中，应当说明2021年年报保留意见预期消除影响的可能性及时间。
截至公司2021年年报签署日，面临以下情形：
1、核查小组暂时无法判断“一针优品”是否与公司任一董事、监事、高级管理人员及其申报的关联人之间存在资金往来；
2、核查小组暂时无法判断公司任一董事、监事、高级管理人员及其申报的关联人是否与廖坚明、彭镇深等人之间存在资金往来；
3、核查小组暂时无法判断廖坚明、彭镇深等人是否可能存在通过对公司任一董事、监事、高级管理人员及其申报的关联人施加影响，从而对公司的经营决策产生重大影响的情形；
4、消除保留意见需要以“一针优品”是否与公司存在关联关系的核查结论为前提；
5、《股票上市规则》）6.3.3条规定：中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系、可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为上市公司的关联人。
公司应竭尽全力厘清事实，尽快对“一针优品”是否与公司存在关联关系做出核查结论。为避免投资者误解，公司更正为“预期消除影响的可能性及时间以‘一针优品’与公司是否存在关联关系的核查结论为前提”。
截至本公告回复日，未发现“一针优品”与公司之间存在关联关系。
（7）结合一针优品近年来均系你公司第一大供应商的情况，说明你公司2021年内部控制自我评价报告未将上述事项纳入内控自我评价范围，进而认定你公司不存在内控重大缺陷、重要缺陷的结论是否恰当。
（一）2021年内部控制自我评价报告评价范围
公司2021年内部控制自我评价报告，按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：深圳汇洁集团股份有限公司、江西曼妮芬服装有限公司、武汉曼妮芬服装有限公司、江西加一汇美服装有限公司、江西兰卓丽服饰有限责任公司、上海汇高服饰有限公司、江西桑扶兰服饰有限公司、大连桑扶兰物流有限公司、大连星地服装有限公司、三维数据(武汉)有限公司、江西伊维斯服装有限公司、EASY LTD。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的99.75%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。纳入评价范围的主要业务和事项包括：公司治理、组织结构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、投融资管理、采购业务、存货管理、固定资产管理、销售业务、研究与开发、资金管理、工程项目、担保管理、外包业务、生产管理、物流管理、财务报告、全面预算、合同管理、信息系统、信息披露、内部监督等。重点关注的高风险领域主要包括：公司治理、人力资源、销售业务、采购业务、存货管理、固定资产管理、资金管理、财务报告等。公司2021年内部控制自我评价报告已将“一针优品”系公司第一大供应商事项纳入内控自我评价范围。
（二）公司确定的内部控制重大缺陷、重要缺陷认定标准以及自我评价情况
如上表自我评价情况，公司2021年内部控制自我评价报告认定不存在内控重大缺陷、重要缺陷，同时提示影响内部控制有效性评价结论的因素、内部控制存在的固有局限性以及投资风险，符合核查进展实际情况。
请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，并说明对你公司与“一针优品”是否存在关联关系所实施的审计程序及获取的主要审计证据，认为相关审计证据不够充分、适当的依据。
（一）上述公司回复中有关事项（1）、（2）、（3）和（4）的说明与我们在执行审计过程中了解的情况在所有重大方面是一致的。
针对上述有关一针优品是否与公司存在隐藏关联关系的问题，年审会计师在审计的过程中实施的相关核查程序包括但不限于：
1、访谈公司董事长吕兴平及副董事长林升智；访谈公司兰卓丽采购经理林某，兰卓丽商品总监林少虹及兰卓丽事业部总经理李婉贞（已离职），了解公司供应商评估的主要流程；
2、查阅一针优品基本工商信息，了解一针优品的基本情况；取得公司供应商内部评估表，核对供应商内部评估表上信息与一针优品工商信息是否一致；
3、项目组访谈一针优品法定代表人彭镇深，了解一针优品与公司是否有关联方关系，公司高级管理人员及亲属对一针优品是否有投资、参股及其他利益关系；
4、对公司与一针优品的采购交易选取样本事实核查，包括核对发票、采购合同、采购入库凭据等支持性文件等；
5、访谈廖坚明、方俊伟，了解他们之间与彭镇深资金往来的款项性质；
6、就公司上述2018年至2021年度向一针优品采购及销售金额（不含税）明细表中的数据进行核对；
7、获取公司专项调查报告及相关律所出具的关联方认定事宜的法律意见书。
截至2021年年报签署日，基于实施的审计程序，我们未能取得公司《专项调查报告》所述的要求一针优品及相关人员提供的相关资料和信息。鉴于公司管理层和治理层尚无法判断一针优品是否与其存在隐藏的关联关系，我们也无法获取充分、适当的审计证据以判断公司与一针优品是否构成关联方。因该事项影响到公司与一针优品之间的交易审批程序是否合规，有关关联方关系和关联方交易的财务报表披露是否准确、完整，因此，我们对公司2021年度财务报表发表了保留意见。
问题2.你公司于2018年7月16日披露《关于注销汕头子公司的公告》显示，你公司原全资子公司汕头市曼妮芬制衣有限公司（以下简称“汕头曼妮芬”）的法定代表人、经理、执行董事为你公司第二大股东暨副董事长林升智，监事为廖坚明，住所为汕头市潮南区司马浦曼妮芬工业园，经营范围为生产、加工、销售内衣,针、纺织品,海绵罩杯,模具等。汕头曼妮芬清算注销的时间与你公司第一大供应商一针优品设立时间相近，住所及经营范围与一针优品相同。
根据你公司《首次公开发行股票并上市招股说明书》，你公司计划在2019年前完成汕头曼妮芬的搬迁及关闭工作。鉴于汕头曼妮芬主要管理人员和大部分职工对你公司提出的“异地就业和工厂搬迁计划”持异议，经结合汕头曼妮芬实际情况及你公司整体产能变化等因素综合考虑，你公司决定对汕头曼妮芬进行清算注销。对于汕头曼妮芬现有产能，你公司计划通过向江西基地进行转移及部分委外加工等方式进行消化处理。
你公司向我部提供的资料显示，一针优品的法定代表人彭镇深与廖坚明、汕头曼妮芬工作人员方俊伟有大额资金往来，而公开信息显示，廖坚明系汕头曼妮芬的监事、总经理助理。
（1）结合汕头曼妮芬主要管理人员及大部分职工对“异地就业和工厂搬迁计划”持异议，说明你公司解决异议的主要举措，汕头曼妮芬相关产能及人员转移的具体情况及后续进展。
（一）解决异议主要举措及人员补偿情况
根据《劳动法》等规定，汕头曼妮芬与在册全体职工（含主要管理人员）解除了劳动关系并按照法律规定支付经济补偿金，汕头曼妮芬于2018年6月-10月累计向1043名职工一次性支付经济补偿金4480.33万元。汕头曼妮芬未与离职员工、任何方签订人员转移约定，也未就离职员工再就业进行任何限制。
（二）汕头曼妮芬产能转移情况
与其它标准化、规模化的工业产品生产存在的显著不同在于，内衣（文胸）产品的多道生产工序中需要大量的熟练工人依靠手工来完成。内衣（文胸）产品属于“手工工艺占比较高”的劳动密集型行业，自动化、智能化程度较低。
公司一直在持续、积极关注“信息技术”、“工业互联”等可能给内衣行业带来革命性机会的新技术。但截至目前，在内衣文胸产品生产环节上尚未发现成熟、可靠的替代手工劳动的新技术、新工艺。
2015年一2017各品牌不含税成品按供应商分采购额及占比情况如下：
2018年-2021年各品牌不含税成品按供应商分采购额及占比情况如下：
通过对汕头曼妮芬清算注销前、后两个阶段公司的采购额进行比对分析，在汕头曼妮芬清算注销后，江西工厂的产能稳定在4亿元以上（2015、2017年的采购额为2亿元左右），公司的“易地搬迁”计划取得了一定成效。
潮汕地区是中国重要的内衣之乡。汕头曼妮芬清算注销后，一部分原汕头工厂的熟练工人未随迁至江西工厂，导致江西工厂在产能扩大的基础上出现某种程度的波动性。针对阶段性产能稳定性不足的情况，公司通过委外加工的形式作为一种“过渡性”补充措施。
（2）结合汕头曼妮芬清算注销的时间与一针优品设立时间相近、住所与业务范围相同，以及廖坚明的身份及其与彭镇深的资金往来情况，说明汕头曼妮芬相关产能、设备、原主要管理人员和职工是否主要由一针优品承接，一针优品是否实质上是你公司原全资子公司的运营实体，是否存在将上市公司体内资产置出体外而形成关联交易或利益输送的情形，在此基础上说明你公司前期信息披露是否真实、准确、完整。
（一）“一针优品”的历史原委
为履行《首次公开发行股票并上市招股说明书》有关承诺，结合汕头曼妮芬具体落实搬迁工作中遇到的实际困难，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于关闭汕头工厂的议案》。
根据公司关闭注销汕头曼妮芬的决定，不愿接受公司“易地搬迁”安排的员工将在获得安置补偿后与公司解除劳动合同。意味着不愿去江西曼妮芬工作的部分员工（包括廖坚明等人）将面临“另行择业”或“失业”的局面。当时地方政府也曾通过副董事长林升智先生向公司表达过对注销汕头工厂的重大关注，希望公司能够充分考虑该项决定可能对当地税收及就业情况产生的重大不利影响。廖坚明及部分不愿去江西的员工商议，为保住“饭碗”，决定进入彭镇深为出资人的“一针优品”。后“一针优品”又作为买受人接盘了部分原汕头曼妮芬处置的机器设备及存货等部分清算资产。
通过核查，基本还原了一针公司的历史原委。
（二）汕头曼妮芬清算注销决策及实施过程
2018 年 6 月12日，公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于关闭汕头工厂的议案》。董事会决定如下：
1、采取关闭清算的形式结束“汕头曼妮芬”的生产经营活动；
2、授权林升智先生牵头组织清算工作组并负责相关具体工作；
3、清算工作组应根据相关法规要求聘请法律、审计、资产评估等中介机构，并在依法保障职工权益的基础上，争取在本次董事会审议通过本议案之日起一个月左右的时间内制定出《汕头市曼妮芬制衣有限公司关闭清算方案》；
该方案主要内容（包括但不限于）：
（1）关闭清算工作安排及计划时间表；
（2）产能衔接及后续生产计划安排；
（3）职工安置补偿方案；
（4）资产评估报告及预计资产处置方案；
（5）预计损失情况等。
4、董事会将根据《汕头曼妮芬制衣有限公司关闭清算方案》的具体情况，另行安排审议。
2018 年 7月16日，公司第三届董事会第八次会议逐项审议通过了《关于〈汕头曼妮芬清算预案〉及清算注销汕头曼妮芬的议案》，表决情况如下：
“1.1审议《汕头曼妮芬清算预案》
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
1.2审议汕头曼妮芬流动资产处置预案
在汕头曼妮芬清算具体工作中，如实际处置金额与《汕头曼妮芬清算预案》存在差异的，授权汕头曼妮芬清算工作组可在预计损失的基础上自主决定金额为50万元变动范围内的流动资产处置。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
1.3审议汕头曼妮芬固定资产处置预案
汕头曼妮芬清算工作组可与潜在买受方直接签署生产设备等固定资产出售合同，具体价格以相关评估机构出具的评估报告为基础，由汕头曼妮芬清算工作组与买受方协商确定。
如实际处置金额与《汕头曼妮芬清算预案》存在差异的，授权汕头曼妮芬清算工作组可在预计损失的基础上自主决定金额为100万元变动范围内的固定资产处置。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
1.4审议汕头曼妮芬职工安置费用预案
在具体工作中，如实际安置费用与《汕头曼妮芬清算预案》存在差异的，授权汕头曼妮芬清算工作组可自主决定金额为100万元变动范围内的职工安置费用。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
1.5审议汕头曼妮芬清算过程中相关税费支出的预案
在清算过程中的相关税费根据实际发生金额据实列支。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
1.6审议按照《汕头曼妮芬清算预案》对汕头曼妮芬进行清算注销
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。”
具体情况详见公司2018年7月17日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网的《第三届董事会第八次会议决议公告》。
《汕头曼妮芬清算预案》全文内容如下：
“依据《中华人民共和国公司法》、《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定》、《劳动合同法》、《中华人民共和国劳动合同法实施条例》及其他相关法律、法规规定，汕头市曼妮芬制衣有限公司（以下简称“汕头曼妮芬”）清算组对汕头曼妮芬解散清算事宜制定如下财产清算预案：
经估算，截至2018年9月30日，汕头曼妮芬拥有的财产情况如下:
（1）货币资金账面余额3023.26万元。
（2）应收账款账面余额4052.30万元，预计能全额回收，预计可变现金额为4052.30万元。
（3）存货账面价300万元，预计价值7.5万元，预计可变现金额为7.5万元。
综合分析，汕头曼妮芬流动资产预计变现的金额合计为7083.06万元。
（1）固定资产-机器设备类
机器设备的账面净值为1256.00万元，预估评估净值为1089.13万元。
（2）固定资产-运输设备类
运输设备类账面净值为42.95万元，预估评估净值为38.31万元。
（3）固定资产-电子设备类
电子设备类账面净值为100.95万元，预估评估净值为87.93万元。
（4）固定资产-其他办公设备
其他办公设备账面净值为68.73万元，预估评估净值为59.25万元。
综合分析，汕头曼妮芬固定资产预计变现清算财产价值总计为1468.62万元。
汕头曼妮芬长期待摊费用账面净值为31.33万元，预估评估净值为0元；因此长期待摊费用预计变现金额为0元。
4、综上，截至2018年9月30日，汕头曼妮芬资产总计账面净值为8875.52万元，预计变现金额为8551.68万元。
资产处置方式：存货及固定资产均采取进场协议方式转让，同意并授权由公司清算组确定买受人。资产变现收入暂按预估价8551.68万元计算。
公司财产由清算组按下列顺序清偿：
截止2018年5月31日，汕头曼妮芬在册员工1067名，预计发生及法定补偿金合计为4486.41万元。
3、缴纳税费情况(最终金额以税务部门核定金额为准)
（1）已申报税金：截止2018年5月31日，汕头曼妮芬已申报缴纳税费1618.89万元，其中国税927.81万元，地税691.08万。
（2）尚需缴纳税费：预计存货及固定资产变现价值1281.09万元，应交税费218.96万元。
截至本预案出具之日，汕头曼妮芬除上述债务外，不存在其他任何未了结债务。
《公司法》第一百八十六条规定，公司财产在分别支付清算费用，职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按股东出资比例分配。
根据前述规定，汕头曼妮芬在按上述程序偿还债务后，剩余资产4023.51万元。
综上所述，深圳汇洁集团股份有限公司作为汕头曼妮芬的唯一股东，在本次解散清算过程中最终预估可分配资产为4023.51万元。”
汕头曼妮芬清算注销情况简表
（1注：“一针优品”未提供“聘用的汕头曼妮芬原有职工的比例约占42%”证明材料。）
汕头曼妮芬清算注销前，各品牌对汕头工厂落单形成的应付账款，由公司根据汕头工厂实际经营需求拨付。
汕头曼妮芬清算工作组制定了清算预案并经董事会审议批准；董事会决议明确了汕头曼妮芬清算的工作组权限并给予全权授权；清算注销过程聘请了法律、审计、资产评估等中介机构；审计机构核查了彭镇深与公司是否存在关联关系；汕头曼妮芬产能通过向江西工厂进行转移及委外加工（含“一针优品”）等方式进行消化处理；汕头曼妮芬未与离职员工、“一针优品”签订人员转移约定；汕头曼妮芬清算注销过程中的资产出售价格参考评估价值、账面价值并按照董事会授权执行。
综上所述：汕头曼妮芬清算注销过程中，资产出售价格参考评估价值、账面价值确定，并按照董事会相关授权执行。资产处置程序规范、资产处置价格公允，不存在因资产出售给公司造成损失的情形。
在汕头曼妮芬清算注销过程中，公司董事会已履行了必要的程序、方法，防范出现关联交易或利益输送的发生。
（三）“一针优品”与原汕头曼妮芬的关系
“一针优品”成立于2017年12月。公司第三届董事会第八次会议于2018 年 7月16日审议通过了《关于〈汕头曼妮芬清算预案〉及清算注销汕头曼妮芬的议案》，实际清算工作中的职工安置、资产处置等项工作在2018年9月至2018年底陆续完成。注销汕头曼妮芬的决定系公司根据履行《首次公开发行股票并上市招股说明书》有关承诺之需要，并非公司基于其他目的而做出的决定。
汕头曼妮芬清算资产总计账面净值约八千八百万元，变现值约八千五百万元。其中，“一针优品”买受的汕头曼妮芬相关清算资产合计约二千二百万元，占汕头曼妮芬清算资产总值约25%。汕头曼妮芬清算资产中的“固定资产”主要为“衣车、剪裁、熨烫、装运”等低值普通型设备，并非市场上难以采购的特殊专用设备；清算资产中的原材料及存货等流动资产主要为生产文胸、内衣等产品准备纱线、布料、装饰件等原材料，市场变现率低。不存在公司（或工作人员）利用汕头曼妮芬清算的机会，向“一针优品”转移优质资产，损害公司利益的情况。
对“公司的重大影响”方面，为避免重复建设、造成募投资金浪费，公司在IPO申报中提出了“易地搬迁”的解决方案。江西工厂的产能有一个逐步稳定过程，特别是生产组织和产品质量需要一个爬坡和适应的阶段。基于各品牌事业部（子公司）未雨绸缪的经营策略考虑，根据公司“依据授权、自主决策”的采购流程要求，在公司未认定“一针优品”为关联方并排除其供应商资质的情况下，选择“一针优品”作为外协单位将有利于“平滑”江西工厂在生产和质量爬坡过程中可能出现的产能波动，避免对生产经营造成重大不利影响。不存在公司将原子公司剥离出体外运营的情况。
从“出资人/实控人”的角度，彭镇深（廖坚明）等人为“一针优品”的出资人/实控人，经营收益或风险完全由其个人享受或承担。核查中，未发现公司董、监、高及其亲属直接对“一针优品”出资或通过其他人代持股份（或出资）的情况。
廖坚明、彭镇深等人非公司董事会成员，无权干预和决定公司的相关决策。董事会全体董事均在审议《关于关闭汕头工厂的议案》的第三届第七次会议上投了赞同票，不存在公司全体董事一致配合“一针优品”将原上市公司体内资产置出体外，从而实现关联交易或利益输送之目的。
综上所述，不存在“一针优品”实质上是公司原全资子公司的运营实体，也不存在将上市公司体内资产置出体外而形成关联交易或利益输送的情形。
核查小组对林升智先生进行访谈后获悉：
部分面临“另行择业”或“失业”的员工中，有许多是他当年亲手招进工厂的，对这部分员工他抱有同情心，不希望他们散落社会。当地政府对他施加了相当大的压力。廖坚明作为员工、下属，与他交往超过二十年了。当廖坚明等人提出组织员工、避免流向社会的意见时，他没有明确反对。
考虑到汕头曼妮芬资产（详情参见《汕头曼妮芬清算预案》）中的固定资产主要为部分老旧的机器设备，流动资产（除货币资金之外）主要为原材料及存货等，固定资产处置变现比较困难、损失难以预计，原材料及存货等处置变现损失较大。清算工作组认为：参考评估价值、账面价值向“一针优品”出售部分清算资产可避免公司损失。
根据2022年6月核查的情况，未发现林升智及其近亲属与“一针优品”、彭镇深等人之间有资金往来。
廖坚明与林升智及其近亲属（以下简称“林家账户”）之间存在资金往来关系，2017年-2021年的情况如下：2017年：“林家账户”转入廖坚明账户总计约二十二万元，廖坚明转入“林家账户”总计约五千三百万元；2018年：“林家账户”转入廖坚明账户总计近一千万元，廖坚明转入“林家账户”总计超过九千万元；2019年：廖坚明转入“林家账户”总计一千四百余万元；2020年：未发现大额资金往来；2021年：“林家账户”转入廖坚明账户总计八千余万元，廖坚明转入“林家账户”总计四千七百余万元。
林升智自述：廖坚明有财务工作经验，他对廖坚明比较信任，自己的个人资金甚至部分家庭财务事宜都是委托廖坚明来打理。
廖坚明声明：保证向公司完整、准确地提供了他与“林家账户”之间资金往来关系的相关资料。
核查2017至2020年之间的资金往来情况（特别关注“一针优品”设立前后及初始运营阶段的2017至2019年），发现廖坚明向“林家账户”转入资金规模远大于“林家账户”向廖坚明账户转入金额（同时，也未发现2017年廖坚明与彭镇深之间存在资金往来），因此无法得出廖坚明利用林升智提供的资金投资“一针优品”的结论。
2021年廖坚明与彭镇深之间以及廖坚明与“林家账户”之间存在一定的“时空交集”，但“林家账户”与彭镇深之间不存在直接的资金往来关系。鉴于2021年距“一针优品”设立已近四年的时间，且整体、全面梳理2021年全年“林家账户”与廖坚明之间的资金往来关系后，仍未发现廖坚明占用“林家账户”大额资金的情况，因此无法得出廖坚明利用林升智提供的资金用于“一针优品”运营的结论。
同时，根据监管法规，彭镇深与廖坚明之间存在资金往来关系的情况不能作为判断“一针优品”与公司之间是否构成关联关系的重要依据。
综上，公司无法得出廖坚明取得林升智及其近亲属提供的资金投资运营“一针优品”的结论。
据廖坚明提供的工作简历显示：廖坚明，55岁；1986一1992年主要从事手表、照相机、录音机等家电个体经销业务；1993一1995年主要从事饮料行业个体批发业务；1996一2007年在广东曼妮芬服装有限公司，历经职员、财务副经理等岗位，主要对接税务、银行等部门，负责融资工作；2007一2018年，在汕头曼妮芬制衣有限公司，任职总经理助理（监事），分管公司行政部门，统筹对接税务、银行、工商、技术监督等部门的业务关系，协助总经理处理日常事务等。
公司认为：廖坚明有长期在广东曼妮芬、汕头曼妮芬工作的经历，曾经的高管职位使其具有一定的动员、协调、组织员工的能力；原工作分工中长期与税务、银行、工商等部门打交道，具备一定的融资和社会活动能力。
参考维珍妮国际（02199 .HK）主要的经营数据。作为世界知名内衣品牌“维多利亚的秘密”在亚洲地区最大的代工企业，维珍妮国际2021年度报告显示的资本回报率约1.67%。
从一般的商业或投资逻辑分析：内衣代工行业龙头企业的投资利润率尚且不高，其它代工企业的投资回报情况可想而知应该更低。林升智动用大额资金并需要通过“代理人”投资一个资本回报率如此之低的代工企业似乎明显不合常理，且公司平均每年不到二亿的采购规模无法支撑一个代工企业保持盈利。
林升智已七十二岁，客观上精力和体力可能也不足以支持其参与“一针优品”具体的经营管理工作。
林升智声明：他自己未对“一针优品”出资，也未指使或假借他人的名义对“一针优品”进行投资。
根据目前了解的情况，公司未发现林升智（或通过彭镇深、廖坚明等人）对“一针优品”出资；未发现他参与“一针优品”的实际经营管理；未发现他利用“一针优品”从上市公司不当得利的情形。
根据公司《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》，无论通过董事会还是股东大会，林升智均不能单独决定公司任何重大事项（包括，但不限于：对外投资、资产处置、采购销售、职工薪酬等）。因此，客观上不存在廖坚明、彭镇深等人利用其对林升智个人的影响，而对公司的经营决策及业务流程等方面产生重大影响的情况。
林升智声明：不存在因受其他人影响（包括，但不限于：游说、鼓动、唆使等），而导致自己对公司的经营决策及业务流程施加重大影响（或干预）的情形。
根据目前了解的情况，廖坚明等人难以通过利用林升智而对公司的经营决策及业务流程等方面产生重大影响。无法得出因廖坚明与彭镇深之间的亲属关系而导致“一针优品”已经形成“与上市公司有特殊关系”的结论。
未发现“一针优品”与公司之间存在关联关系。
公司决定：不得与“一针优品”续签新的合同，尽快终止与“一针优品”的业务合作。
（五）公司前期信息披露情况
在上述核查工作的基础上，公司认为：
林升智作为原汕头曼妮芬清算工作负责人，没有及时关注廖坚明与彭镇深之间的亲属关系，导致公司信息披露可能存在重大遗漏的严重后果；
没有阻止“一针优品”作为买受人接盘汕头曼妮芬的机器设备及存货等部分清算资产，导致公司可能涉嫌利益输送，对公司形象造成损害；
清算工作完成后，未将上述事项及时向董事会通报，可能导致董事会成员面临“未履行勤勉尽责义务”的质疑。
林升智先生应对其失察行为向董事会道歉并承担责任。
据此，公司认为前期信息披露真实、准确、完整。
独立董事核查过程及核查意见：
独立董事开展了要求公司内部成立事项调查小组并参与调查工作、委托外部机构对此事项进行专项调查、与年审会计师就该事项多次召开专门立项会等开展核查工作。
经核查，“一针优品”成立于2017年12月26日，公司董事会分别于2018 年 6 月12日、7月16日做出关闭汕头曼妮芬和清算及注销汕头曼妮芬的决议。2018年9月，汕头曼妮芬清算工作组参考评估值、账面值向“一针优品”出售相关资产合计2263.20万元（其中：出售固定资产1590.56万元；出售原材料、存货等672.63万元）。对于员工采用解除劳动合同并支付经济补偿金的方式进行安置（目前有42%的员工受聘于“一针优品”）。产能通过向江西工厂进行转移及委外加工（含“一针优品”）等方式进行消化处理。
根据目前了解的情况，汕头曼妮芬的清算注销及清算资产、人员安置等处置流程与董事会决议相符，廖坚明等人难以通过利用林升智而对公司的经营决策及业务流程产生重大影响，未发现“一针优品”与公司之间存在关联关系。“一针优品”并非公司原子公司的运营实体，不存在将上市公司体内资产置出体外而形成关联交易或利益输送的情形。
支持公司做出的尽快终止与“一针优品”业务合作的决定。
公司前期信息披露真实、准确、完整。
问题3.年报显示，2022 年1月11日，你公司还接到独立董事要求专项调查汕头市曼品质服饰有限公司（以下简称“曼品质”）与你公司有关的市场传闻。经你公司核查，你公司及子公司与曼品质未发生交易，你公司副董事长林升智的女儿林少燕与公开信息查询的曼品质专利发明人“林少燕”为同一人，为该公司顾问，林升智及林少燕均声明无直接或间接、委托持股曼品质。由于核查手段有限，你公司无法对曼品质是否与你公司存在隐藏的同业竞争行为作出判断。
公开信息显示，曼品质设立于2017年4月21日，住所为汕头市潮南区司马浦镇曼妮芬工业园，经营范围为销售服饰、内衣、针织品等，法定代表人为黄文南。其分支机构广州分公司的负责人为林华益。
（1）说明曼品质与你公司有关的市场传闻的具体情况。
公司听闻以“曼品质”等冠名的品牌、网店或公司以汇洁股份子品牌或称与汇洁股份有关等散布相关信息。经公司核查，“曼品质”注册地址使用“曼妮芬工业园”表述，确实在boss直聘中使用了“汕头市曼品质服饰有限公司是深圳汇洁集团投资设立”，在宣传中使用了“供应链为原汕头曼妮芬制衣有限公司”“曼品质是和曼妮芬同厂的……品牌”等描述，该描述产生了“曼品质”与公司及曼妮芬存在特定关系的传闻。
（2）说明林少燕的专业背景与工作经验，是否具备设计专利的专业能力，
其称作为曼品质的顾问是否真实。
（一）林少燕的教育背景与工作经验
2022年5月25日，公司收到林少燕女士的说明，主要内容如下：
本人林少燕，以下为本人的专业背景与工作经验说明。本人具备设计专利的专业能力，本人作为曼品质的顾问真实。
2001年至2003年，新加坡莱佛士拉萨尔国际设计学院，大专，服装设计；
2004年至2006年，英国德蒙特福特大学，艺术系本科，内衣设计；
2006年至2007年，英国德蒙特福特大学，艺术系研究生，服装与内衣。
2008年至2016年，深圳汇洁集团股份有限公司，曾任岗位为设计师、设计经理、设计总监；2017年，育产期，照顾家庭；2018年至2022年，自由职业，汕头市曼品质服饰有限公司设计顾问。
林少燕于2008年4月至2018年4月之间，在公司产品设计、开发、企划及汕头曼妮芬等多个业务部门工作过，对内衣设计和产品策划等方面业务均有所了解，不排除其具备一定的设计能力。
根据“曼品质”2022年5月的回函显示，广州某人力资源公司接受“曼品质”委托，为林少燕缴纳社会保险。
未发现林少燕与“曼品质”签署劳动合同。她以“曼品质”非正式员工的身份取得“曼品质”支付的报酬，公司不认为其顾问身份虚假。
（3）结合林升智及林少燕的身份，在核查黄文南与林华益身份的基础上，说明曼品质与你公司存在何种疑似同业竞争关系，是否属于《公司法》或中国证监会规定的不得存在同业竞争的情形，并结合曼品质的住所与汕头曼妮芬、一针优品相同、经营范围相近的情况，说明其是否与你公司存在关联关系。
她认为担任“曼品质”顾问是个人行为，未与父亲商量，更未意识到可能会给父亲带来何种影响。受自身知识结构所限，林少燕对其提供服务的单位借曼妮芬的品牌影响力“蹭流量”等行为可能对“曼妮芬”及公司构成商誉侵权，以及这种侵权行为可能给公司带来的损失没有准确预计。她以设计顾问身份获取了部分报酬。除提供个别产品设计之外，没有对“曼品质”出资，也没有参与“曼品质”的经营管理。
“曼品质”给公司的回函显示：林少燕为“曼品质”的顾问，无持股。黄文南持有“曼品质”100%的股份，专利发明人在“曼品质”中不存在代持或委托股份等其他间接权益的情况。林少燕向公司出具了其本人在“曼品质”未直接或间接（委托）持股的相关声明。
林升智自述：在核查小组对“曼品质”进行核查前，他对女儿参与“曼品质”的具体情况缺乏了解。林升智向公司出具了其本人在“曼品质”未直接或间接（委托）持股的相关声明。在林少燕涉及“曼品质”的过程中，他没有给予资金资助，更没有纵容女儿损害公司商誉。除“曼品质”以“工资、咨询费”等名义向林少燕支付报酬外，公司未发现“曼品质”、黄文南、林华益等与林升智及其关系密切家庭成员之间的其它资金往来关系。
林升智先生非公司控股股东、也非实际控制人，长期以来很少参与公司具体的经营管理工作。
截至目前，公司认为：未发现林少燕直接（间接）持有“曼品质”股份；
除提供个别产品设计外，未发现林少燕参与“曼品质”经营管理；未发现林升智先生存在违反《公司法》和中国证监会有关禁止同业竞争规定的情形。
1、将通过法律手段制止“曼品质”的侵权行为，维护自身合法权益；
2、如林少燕存在泄露公司秘密或侵犯公司专利权等行为的，公司将追究其相应责任；
3、如因林少燕个人行为给公司造成损失的，林升智应承担责任。
截至目前，公司与“曼品质”之间没有业务往来，未发现关联关系。
独立董事核查过程及核查意见：
独立董事开展了要求公司内部成立事项调查小组并参与调查工作、委托外部机构对此事项进行专项调查、与年审会计师就该事项多次召开专门立项会等开展核查工作。
公司勤勉尽责，已尽其所能地推进相关核查工作。
除非有新的证据出现，截至目前，未发现林升智先生存在违反《公司法》和中国证监会有关禁止同业竞争规定的情形。
支持公司做出的与“曼品质”事件相关的决定。
截至目前，公司与“曼品质”之间没有业务往来，未发现关联关系。
问题4.年报显示，年审会计师将存货跌价准备计提的合理性识别为关键审计事项。你公司存货余额7.89亿元，存货跌价准备金额4,719.77万元，账面价值7.42亿元，同比增长10.49%。你公司本期增加存货跌价准备7,155.95万元，本期转回8,738.13万元，期末存货跌价准备4,719.77万元。
（1）结合各类存货的具体类别、账面价值、存货成本和可变现净值等因素，说明2021年较2020年计提存货跌价准备金额同比增长的原因，存货可变现净值计算是否公允，是否符合企业会计准则的有关规定。
公司2020年末存货跌价准备余额为6,301.95万元，2021年末存货跌价准备余额为4,719.77万元，同比下降1,582.18万元。公司2020年计提存货跌价准备金额8,302.89万元，2021年计提存货跌价准备金额7,155.95万元，同比下降1,146.94万元。存货跌价准备计提情况如下：
（一）存货跌价计提方法及存货可变现净值计算依据
公司依据《企业会计准则第1号-存货》、《企业会计准则第8号-资产减值》和公司会计核算规范要求，资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，当存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
公司依据上述会计政策，在每季度末对存货可变现净值进行测算，滚动计提。
①原材料可变现净值计算依据
原材料可变现净值=该材料所生产的产成品的估计售价－进一步加工的成本－估计的销售费用和相关税费
②库存商品可变现净值计算依据
合并报表范围内，各公司按照当季实际销售价格和预计售价两者孰低确定估计售价，各品牌各款式存货余额的估计销售收入*（1-当期实际销售费用率）=库存商品可变现净值，可变现净值与季度末存货成本进行对比，按照孰低的原则计提或转回存货跌价准备。
（二）各类存货跌价准备计提情况
由上表可见，公司2021年较2020年存货跌价准备余额整体下降1,582.18万元，其中：原材料存货跌价准备余额同比增加235.63万元，主要原因是2021年计划报废处置的原材料574.07万元，在年末全额计提存货跌价准备；库存商品存货跌价准备余额同比下降1,817.81万元，详见下述“（三）库存商品存货跌价准备计提情况”。
公司期末在途物资为未验收入库的库存商品，该库存商品将作为当季新品上市销售，新品售价扣除估计销售费用及税费后仍有盈利；发出商品为企业已发出，但尚未实现收入的商品；委托加工物资、在产品、周转材料均为生产或销售活动中待耗用的存货。上述存货不存在减值迹象，因此未计提存货跌价准备。
（三）库存商品存货跌价准备计提情况
如上“②库存商品可变现净值计算依据”所述， 公司库存商品按照各品牌各款式计提跌价准备，为便于列示跌价准备情况，以期末库存商品库龄结构汇总列示如下：
由上表所见，库存商品跌价准备2021年较2020年减少1,817.81万元，主要是存货库龄结构变化，1-2年以内存货余额减少，对应的存货跌价准备减少1,618.80万元。
如上所述，公司每季度末对存货计算可变现净值，已制定相应的存货跌价准备会计政策并按照一贯性原则适用，公司期末存货可变现净值计算公允，存货跌价准备计提充分，符合公司的实际情况及企业会计准则规定。
（2）说明本期转回存货跌价准备的存货性质、计提跌价准备的时间，转回
的依据，转回金额较大且超过当年计提金额的原因及合理性。
（一）计提跌价准备的时间
如问题4.（1）回复，公司按照会计准则规定在每季度末对存货可变现净值进行测算，可变现净值与季度末存货成本进行对比，按照孰低的原则计提或转回存货跌价准备。
（二）跌价准备转回及转销依据
①转回依据：根据《企业会计准则第1号-存货》规定，计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
②转销依据：根据《企业会计准则第1号-存货》规定，存货在出售或者领用时，按照其成本和对应计提的存货跌价准备一起结转出去，计入相关的成本中。
（三）2021年存货跌价准备计提及转回、转销情况：
由上表可见，2021年转回或转销的存货跌价准备，主要包括用于出售的库存商品及生产耗用的原材料。2021年计提存货跌价准备7,155.95万元；本期转回1,769.00万元，主要是依据产品实际售价回升，本期估计售价提高，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回；本期转销6,969.13万元，主要是原计提了存货跌价准备的商品销售所致。
公司2021年实现营业收入273,317.49万元，同比增长15.18%，出售存货相应增加，根据前述“②转销依据”，转销金额相应增加。2021年存货跌价准备转回及转销金额较2020年增加524.47万元，同比增长6.39%，符合公司实际经营情况及企业会计准则规定。
请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
（一）针对上述问题，年审会计师实施的核查程序包括但不限于：
1、了解和评价管理层与存货跌价准备计提相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
2、获取期末时点全部存货明细并与账面核对；获取公司存货跌价准备计算表，对存货可变现净值以及存货减值计提金额进行复核，将管理层确定可变现净值时的估计售价、销售费用等与实际发生额进行核对，以评价管理层在确定存货可变现净值时做出的判断是否合理，以及存货跌价准备的计提是否充分；
3、结合存货监盘程序，检查存货的数量及状况，判断是否存在长库龄导致存货可变现净值降低的风险，确定存货的存在性以及评估是否存在减值迹象；
4、检查以前年度计提的存货跌价准备本期的变化情况，分析存货跌价准备变化的合理性；结合当期各品牌商品销售出库情况，复核前期跌价准备本期转销及转回金额的合理性，关注会计处理的准确性。
基于实施的审计程序，我们认为就2021年度财务报表整体公允反映而言，公司对存货跌价准备的计提、转回或转销在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。
问题5.年报显示，你公司2021年实现营业收入27.33亿元，同比增长15.18%；归属于上市公司股东的净利润为2.76亿元，同比增长30.96%。你公司2021年销售费用为10.91亿元，同比增长17.62%；管理费用为1.89亿元，同比下降10.03%；财务费用为-0.12亿元，同比增长7.73%。你公司2021年的研发费用为0.36亿元，同比增长51.26%，研发人员由108人增至203人，同比增长87.96%，且主要为本科以下学历。2021年和2020年，你公司购买商品、接受劳务支付的现金分别为9.61亿元和6.64亿元，营业成本分别为9.19亿元和8.42亿元，采购现金流与采购成本的比例变化较大。
（1）结合营业成本和期间费用的变化情况，说明净利润与营业收入增长幅度差异较大的原因及合理性。
2021年公司利润表结构如下：
由上表可见，2021年与2020年营业成本、期间费用、利润占营业收入的比例增减幅度均在正常范围内。其中，毛利率同比增长1.86%，主要原因是主销品类文胸类产品平均销售单价增长0.79%以及原计提了存货跌价准备的商品实现销售，存货跌价准备转销因素致成本率下降；管理费用下降主要原因是2021年股份支付费用同比下降2,681.27万元。
2020年受新冠肺炎疫情影响，公司业绩下降。2021年受益于新冠肺炎疫情防控成果持续巩固，公司2021年营业收入同比增长15.18%，同时因毛利率增长及期间费用率下降，归属于上市公司股东的净利润相应增长。子公司上海汇高服饰有限公司、江西伊维斯服装有限公司保持收入、利润增长，江西兰卓丽服饰有限责任公司实现扭亏为盈，少数股东损益增加。净利润与营业收入增长，真实反映了公司2021年度经营成果。
（2）说明研发人员大幅增加的必要性和研发费用大幅变动的原因及合理性。
（一）研发人员增加的必要性
2020年以前公司在研究开发方面主要以缝制产品的款式、功能性的开发为主，自2020年开始，贴合工艺产品受到消费者喜爱并成为内衣行业主要品类之一。为满足消费者多元化需求，2021年起公司的研发方向主要为新工艺（贴合+缝制组合工艺及新设备的研发）、新技术（如新材料的开发应用）、新结构（新杯型研发）等方面。2021年，公司成立了赣州研发中心，根据研究开发工作的需要除在产品设计等方面加强技术力量外，在工艺基础测试工作和产品打样工作方面增加了技术工，以满足新工艺、新技术、新结构等研发工作的需要，提高产品开发至大货生产的工艺技术和效率。
2021年期末归集到研发部门的人员较2020年期末增加95人，其中设计师增加16人，技术工增加79人。
（二）2021年研发费用情况
公司研发费用的主要项目是人力成本，2021年人力成本占研发费用总额的94.80%。2021年研发费用中的人力成本较2020年增加1,396.93万元，增长67.90%。2021年研发人员平均人力成本情况如下：
如上所述，2021年期末归集到研发部门的人员较2020年期末增加95人，其中设计师增加16人，技术工增加79人，技术工平均人力成本低于设计师，因此研发人员平均人力成本下降了10.67%。
其他费用包括折旧、差旅等办公费用，占研发费用比例较低。2021年因为设备折旧期满以及费用控制等，发生额较2020年减少。
综上所述，2021年研发人员、研发费用增长，系公司产品研发、工艺提升需要，研发费用核算符合《企业会计准则》规定和公司实际业务情况。
（3）结合行业情况、议价能力、采购模式以及原材料价格等因素，说明你公司2021年较2020年采购现金流与采购成本的比例变化较大的原因及合理性。
（一）公司采购现金流与采购成本情况
公司采购现金流的变化，主要反映为采购金额和应付款项余额的变化，具体情况如下：
由上表可见，2021年和2020年公司的应付账款周转天数基本持平，和公司应付供应商账款账期多数为入库开票后60天一致，公司对供应商的议价能力、采购模式等没有变化。2020年受新冠肺炎疫情影响，为保持稳健安全的财务状况和现金流，公司控制采购规模，2021年恢复正常。与2020年比较，2021年公司采购金额的增长大于应付账款期末余额的增长，2021年采购现金支出大于2020年，符合公司实际经营情况。
（二）行业采购现金流与营业成本情况
公司以内衣行业为主要经营方向，与公司同属内衣行业，品牌定位、产品结构、渠道布局相近的同行业上市公司有爱慕股份（SH.603511）、安莉芳控股（HK.01388）。安莉芳控股为港股上市公司，未披露年度采购现金流数据，故选择同行业可比上市公司爱慕股份的营业成本与采购现金流的比例进行对比：
2020年受新冠肺炎疫情影响，爱慕股份与公司采购现金支出均有下降，2021年恢复正常。公司营业成本/采购付现比2021年和2019年接近，2020年不具有可比性，与爱慕股份情况一致。
请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
（一）针对上述问题，年审会计师实施的核查程序包括但不限于：
1、测试公司销售与收款相关内部控制的设计和运行的有效性；
2、检查主要客户合同相关条款，复核管理层对新收入准则下收入确认时点和金额的评估，并评价公司收入确认是否符合企业会计准则的要求；检查报表相关披露的充分性和完整性；
3、对于商场专柜及专卖店，根据不同区域及不同品牌抽取样本，检查公司相关合同、发货单据、运输单据、商场活动扣点申请表、商场小票、结算单、记账凭证及回款单据。获取各品牌会员积分活动政策及积分余额表，结合销售细节测试核实积分兑换情况，分析兑换率及期末结余的合理性；
对于经销商客户，根据不同区域及不同品牌抽取的样本，检查公司相关合同、发货单据、运输单据、定期对账单、记账凭证及回款单据。获取经销商合同文本，关注公司识别与商品的控制权转移相关的合同条款与条件，了解并关注退换货政策，对系统中退换货记录进行检查，确认是否存在影响收入确认的重大异常退换货情况；
对于线上销售，选取样本关注公司识别与商品的控制权转移相关的合同条款与条件，复核客户的确认及平台回款记录。同时关注退货率及合理性，确认是否存在影响收入确认的重大异常退货情况；
对于出口销售，选取样本将销售记录与出口报关单、货运提单、销售发票等出口销售单据进行核对，并向海关等相关部门系统查询有关信息，核实出口收入的真实性；
4、对资产负债表日前后记录的收入交易及退换货情况进行分析，选取样本核对出库单及其他支持性文件，评价收入是否被记录于恰当的会计期间；
5、对收入、毛利率执行分析性程序，分析变动是否异常；
6、对营业成本，执行的实质性测试程序主要有：①生产成本计价方法的测试，检查成本核算方法与生产（服务）工艺流程是否匹配，前后期是否一致并作出记录；检查直接材料、直接人工及制造费用的计算和分配是否正确，并与有关佐证文件相核对；②核查库存产成品计价方法，检查其前后期是否一致；同时核查发出计价及出、入库的截止性程序；③复核各品牌单位成本项目金额水平与上年比较是否有大额波动；
7、获取或编制期间费用明细表，执行的实质性测试程序包括：①核对期间费用中从其他科目因分配转入的金额是否与对应科目的发生额一致；②向相关费用的归口管理部门索取费用台账，复核账面确认的相关支出与台账是否一致；③抽样检查应付未付期间费用（预提费用），检查预提的支持性文件，确定费用是否发生，通过测算、期后实际付款等与账面记录比较，是否一致，会计处理是否正确；④抽查主要费用项目、大额支出、偶发性支出、所有关联交易等，确定费用是否真实发生、计入期间费用是否恰当、检查会计处理是否正确；⑤对期间费用进行截止性测试。⑥同期比较公司期间费用的变化情况，分析主要变动原因及合理性；
8、询问公司管理层，了解公司薪酬制度、员工薪酬的归集标准，分析比较研发费用同期变动情况、研发人员数量变动分析及研发人员平均薪酬变动分析，进一步评价其波动的合理性；
9、了解公司与存货采购及付款相关的设计和运行有效性；对本年记录的采购交易选取样本，核对发票、采购合同、采购入库凭据等其他支持性文件进行核查；
10、对资产负债表日前后的采购交易进行截止测试，评价采购业务是否计入恰当的会计期间；
11、了解、评价公司现金及现金等价物的界定，复核是否符合企业会计准则的相关规定，并保持一致；结合公司的资产负债表和损益表相关数据勾稽关系，对公司经营活动现金进行全面分析；关注有关特殊事项的处理在编制现金流量表中的处理是否正确，合并现金流量表涉及内部往来及购销业务是否已做抵消。
1、经核查，我们未发现收入、成本结转跨期等异常情况，期间费用的主要构成和变动原因的说明与我们在审计过程中了解的情况基本一致。
2、上述公司回复中有关研发人员数量、平均薪资变动及相关的信息与我们在执行公司2021年度财务报表审计过程中了解的相关情况没有重大不一致；
3、公司采购现金流与采购成本的比例变动符合公司实际情况，公司对供应商的议价能力及采购模式的说明与我们在审计过程中了解的情况基本一致。
问题6.年报显示，你公司2021年分季度营业收入分别为6.71亿元、7.31亿元、5.87亿元和7.44亿元，但归属于上市公司股东的净利润分别为1.10亿元、1.12亿元、0.38亿元和0.16亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为1.23亿元、2亿元、0.42亿元和0.59亿元。
请你公司说明2021年下半年的净利润和经营活动现金流量较上半年明显减少的原因及合理性，你公司生产经营是否有季节性。
（一）2021年分季度收入、净利润及现金流量情况
内衣作为一种生活必需品，消费具有刚性需求特征，未表现出明显的季节性，但受电商传统节日影响，618、双11互联网营销一般能促进内衣销售，故公司第二季度及第四季度营业收入占比较高。
（二）2021年主要费用分季度情况
人力资源费用、装修装饰费用、广告宣传费用为公司的主要经营费用，分季度情况如下：
由上表可见，工资及福利、装修装饰费及广告宣传费三项主要费用2021年下半年分别较上半年高出2,612.37万元、3,187.53万元、6,251.28万元，合计高出12,051.19万元，是报告期内下半年利润及经营活动现金流量净额低于上半年的主要原因。
①工资及福利：员工的年度绩效和奖金在年底计提，第四季度工资费用较高。
②装修装饰费：受一季度春节、三八妇女节影响，百货、购物中心、奥特莱斯等线下渠道一季度内衣区调位较少，公司一季度新开或位置调整装修较少，一季度装修装饰费通常少于二、三、四季度。
③广告宣传费：受春节假期快递行业放假影响，第一季度互联网推广投放相对减少，一季度广告宣传费通常少于二、三、四季度；第四季度有国庆节、圣诞节等节日以及双十一电商传统节日，产生大量营销推广活动，第四季广告宣传费较高。
因此，在营业收入上下半年基本均衡的情况下，下半年费用高于上半年，导致公司下半年净利润减少。同时，费用付现支出增加，下半年陆续支付秋冬产品采购款以及双十一备货等因素，导致下半年经营活动现金流量净额减少。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
（一）针对上述问题，年审会计师实施的核查程序包括但不限于：
1、对“收入”相关的核查程序，见问题5的相关内容；
2、复核公司主营业务毛利率情况，对重要产品报告期内的毛利率进行分析性复核，检查毛利率各期之间是否存在重大异常波动；
3、结合问询函问题5年审会计师回复中“费用”相关核查程序，确认公司期间费用的金额；
4、了解公司现金流量表的编制方法，结合资产负债表和损益表相关数据勾稽关系，对公司经营活动现金进行全面分析；复核现金流量表主表与补充资料的勾稽关系是否一致，与审定财务报表及附注的勾稽是否合理。
经核查，公司2021年度利润表和现金流量表的编制在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
请投资者注意投资风险。
深圳汇洁集团股份有限公司
