大华会计师事务所(特殊普通合伙)

广东世荣兆业股份有限公司关于《关于对广东世荣兆业股份有限公司 2021 年年报的问

询函》有关事项的专项意见

大华会计师事务所（特殊普通合伙）北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层 [100039]

关于《关于对广东世荣兆业股份有限公司

2021年年报的问询函》有关事项的

大华核字[号深圳证券交易所：

贵所《关于对广东世荣兆业股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函【2022】第336号，以下简称《问询函》）收悉。

本所作为广东世荣兆业股份有限公司（以下简称世荣兆业公司或公司）的年审机构立即会同世荣兆业公司对《问询函》中相关问题进行认真的讨论，并进行了核查，现将《问询函》提及的相关问题专项说明如下：

4、年报显示，你公司预付款项期末余额为1.13亿元，同比大幅增长263%。其中，你公司对北京诚盛佳业投资管理有限公司预付账款金额为3,000万元，账龄为7年以上。

（1）请说明按预付对象归集的期末余额前五名的预付款项的具体情况，包括预付对象及关联关系、款项性质及主要内容、支付时间及金额、后续结算安排，与北京诚盛佳业投资管理有限公司的往来款项情况，长期挂账未结算的主要原因及目前进展，是否存在收回风险。

（2）请结合问题（1），说明预付款项大幅增长的原因及合理性，预付款项是否具有商业背景和交易实质，预付比例是否合理，是否明显高于同行业一般水平，是否构成提供财务资助或非经营性资金占用。

请年审机构核查并发表明确意见。

（一)按预付对象归集的期末余额前五名的预付款项的具体情况，包括预付对象及关联关系、款项性质及主要内容、支付时间及金额、后续结算安排，与北京诚盛佳业投资管理有限公司的往来款项情况，长期挂账未结算的主要原因及目前进展

1、预付对象归集的期末余额前五名的预付款项的具体情况，包括预付对象及关联关系、款项性质及主要内容、支付时间及金额、后续结算安排

2、与北京诚盛佳业投资管理有限公司的往来款项情况，长期挂账未结算的主要原因及目前进展

2013年9月9日公司之子公司北京世荣兆业控股有限公司（以下简称“北京世荣兆业”）与北京大苑新时代畜牧有限公司（后更名为“北京大苑新时代投资管理有限公司”，以下简称“大苑新时代”）签订合作协议，双方因合作“北京世荣嘉业老年公寓”项目，决定共同投资成立一具有独立法人资格的有限责任公司（以下简称“项目公司”），项目公司的注册资本为货币出资和房产出资，北京世荣兆业为货币出资，大苑新时代为房产及部分货币出资。双方一致同意，在项目公司成立时，由北京诚盛佳业投资管理有限公司（以下简称“北京诚盛佳业”）代表大苑新时代作为项目公司的出资人与北京世荣兆业一并成立项目公司，大苑新时代是项目公司的实际出资人，北京诚盛佳业是名义股东，大苑新时代以其所有的房产及以后的所有追加投资，都由诚盛佳业代持。

2013年9月28日，北京世荣兆业跟北京诚盛佳业签订《项目合作开发协议》，北京诚盛佳业拥有位于北京市大兴区黄村镇前辛庄西的国有土地使用证号为“京兴国用(2007划)”的地块（以下简称为“标的地块”）处置权，有权与北京世荣兆业开展协议所述的合作事项。协议约定包括：

（1）双方拟在标的地块共同进行项目开发，并共同出资成立一个项目公司（即北京世荣佳业投资管理有限公司，以下简称“世荣佳业”）对项目进行经营管理；北京世荣兆业及北京诚盛佳业的持股比

（2）项目公司成立后，北京世荣兆业全力协助项目公司尽快与相关咨询机构签订有关协议，保证报批工作全面开展，北京诚盛佳业立即启动标的地块土地使用权变更手续，尽快将标的地块土地使用权合法变更至项目公司名下，且变更至项目公司名下的土地使用权应符合以下条件：①土地用途为可依法用于老年公寓项目立项的建设用地；②土地使用权剩余年限按国家规定办理；③该项目所建房屋（除配套服务设施外）可用于销售。

（3）取得标的地块土地使用权而补交的土地出让金由项目公司按政府有关部门规定的标准补交。

（4）项目公司的一切投入由北京世荣兆业负责，自项目公司合法取得标的地块土地使用权后中，北京世荣兆业根据项目公司开发建设进度向项目公司提供建设运营资金。该等建设运营资金自实际汇入项目公司账户之日起按12%开始计算利息直至该笔资金归还之日止。

（5）标的地块变更至项目公司，标的地块先期投入成本按32,230.00万元计算（按每亩150万元，共计214.86亩）,世荣佳业于成立后10个工作日内，需先行向北京诚盛佳业支付3,000.00万元。待项目地块使用权按协议的标准合法的变更到世荣佳业下，世荣佳业则在5个工作日内将总地价款的50%扣除已支付的3,000.00万元后支付给北京诚盛佳业（即13,115.00万元)。剩余款项自标的地块土地使用权变更至世荣佳业名下之日起至项目公司销售回款后全额支付给北京诚盛佳业止，期间按年利率12%计算利息。世荣佳业2013

年11月按协议的要求支付了3,000.00万元给北京诚盛佳业。北京诚盛佳业作为代持方，3,000.00万的预付款的实际受益者是大苑新时代，而彼时大苑新时代是北京市大苑天地房地产开发有限公司(以下简称“大苑房地产”）的全资子公司，因此，该笔资金的最终受益人为大苑房地产。

世荣佳业按协议支付3,000.00万元后，因标的土地的权属人为大苑新时代，其股东为大苑房地产。因未能如期按协议标准办妥标的土地使用权变更手续，北京世荣兆业跟北京诚盛佳业协商，由世荣佳业向大苑房地产收购其所持有的大苑新时代100%股权。2016年4月8日，大苑房地产、北京诚盛佳业、世荣佳业三方签订《北京大苑新时代投资管理公司股权转让协议》，股权转让作价32,230.00万元，协议约定如下：

（1）世荣佳业收购大苑新时代100%股权完成工商变更登记手续后5个工作日内，世荣佳业向大苑房地产支付转让价款的50%。

（2）剩余款项根据北京世荣兆业跟北京诚盛佳业签署的《<项目合作开发协议>补充协议（二）》的相关约定执行。

世荣佳业完成收购大苑新时代100%股权后，大苑新时代更名为北京世荣嘉业健康科技发展有限公司。截至2021年12月31日因标的地块尚未达到《项目合作开发协议》约定的土地使用权应符合的条件，世荣佳业仅支付了50%的股权转让款，尚有50%股权转让款未支付。

预付账款-北京诚盛佳业投资管理有限公司3,000.00万元长期挂账主要是因为交易尚未完成，还未结算。公司目前尚欠大苑房地产

16,115.00万元股权转让款。世荣佳业所支付的3,000.00万预付款和未付的50%股权转让款的交易标的一致。3,000.00万元的预付款实际上是包含在32,230.00万元股权收购价款中，属于购地的款项，只是由于合作模式的变更，由购置土地变为收购股权。北京诚盛佳业为大苑新时代的股权代持方，世荣佳业向北京诚盛佳业所支付的3,000.00万元预付款，实际受益人为大苑新时代，彼时大苑新时代为大苑房地产的全资子公司，因此，该款项的最终受益人是大苑房地产。公司将在未来将预付给北京诚盛佳业的3,000.00万元与应付大苑房地产的50%股权转让款16,115.00万元一并处理。目前受政府部门规划影响，土地使用权的变更手续仍在推进中。

（二）预付款项大幅增长的原因及合理性，预付款项是否具有商业背景和交易实质，预付比例是否合理，是否明显高于同行业一般水平，是否构成提供财务资助或非经营性资金占用

2021年度，公司深入推进多元化战略布局，在多元化拓展方面，对多个项目、机会进行了摸查、调研，部分项目已达成了初步意向或签署了合作协议。其中包含依托全资子公司珠海世荣兆业商贸有限公司（原名“珠海世荣兆业投资管理有限公司”）逐步深入商务贸易领域，精选优质央企、国企、上市公司等核心客户，聚焦清洁能源、精细化工、金属矿产、农产品、建筑材料等战略资源类大宗商品，有序搭建具备竞争力的上下游渠道，实现业务稳健发展。公司从2021年12月开始启动前述大宗贸易活动，根据公司提供的购销合同，贸易过程中采购合同的提货地点与销售合同的提货地点一致，客户提货

时，公司和其供应商同时完成交货任务，公司在商品转让之前并未实质承担该商品的存货风险，相关商品在转移给客户之前，公司并未取得该商品的控制权，根据收入准则的相关判断原则，公司在整个贸易过程仅为安排供应商向客户提供特定商品，其身份是代理人，应按净额法确认和列报收入。2021年度公司开展贸易业务，实现含税销售

951.37万元，完成含税采购939.85万元，按净额法确认收入10.20万元。截至2022年一季度，公司2021年12月31日预付大连石油化工工程公司4,507.39万元，已实现含税销售2,121.26万元，完成含税采购2,094.06万元；预付浙江自贸区龙召能源有限公司2,145.00万元,已实现含税销售2,153.33万元，完成含税采购2,132.49万元；预付淄博鑫泰石化有限公司777万元,已实现含税销售735.51万元，完成含税采购726.68万元；预付神木富油能源科技有限公司533万元，已实现含税销售448.08万元，完成含税采购442.89万元。2021年新开展的大宗贸易业务通常要求先款后货，故期末预付款项较2020年末大幅增长。

（三）年审机构核查程序及意见

1、年审机构执行的核查程序

（1）了解预付款项形成的原因；

（2）查阅与预付款项相关的合同，函证预付款项情况；

（3）向公司管理层了解预付款项所涉项目的开展情况；

（4）了解期后预付款项的结算情况。

2、年审机构的核查意见

经核查，我们认为：世荣兆业公司预付款项大幅增长与其新开展

大宗商品贸易业务的经营情况相符，系按合同约定预付，具有合理的商业背景和交易实质，预付比例与合同约定一致，不构成提供财务资助或非经营性资金占用。

5、报告期末，你公司存货账面余额31.97亿元，存货跌价准备余额1,665.91万元。报告期内，你公司计提存货跌价准备483.40万元，转回或转销109.56万元。开发产品期末余额为17.62亿元，利息资本化累计金额5.60亿元，报告期内利息资本化金额1.21亿元，期末余额为9,691.11万元。

（1）请你公司结合房地产项目所处位置、业态、开发建设情况，相关项目所处区域的房地产市场及周边可比项目市场价格或预计价格、项目平均销售价格等信息，说明计提存货跌价准备可变现净值的具体测算过程，相关测试方式、测试过程、重要参数选取等，是否借鉴独立第三方的评估工作，存货跌价准备计提是否充分、合理，与同行业可比上市公司是否存在较大差异。

（2）请你公司结合项目开发建设进度及借款情况等，说明报告期内利息资本化金额较上期增加的原因及合理性，利息资本化率是否合理，与同行业可比上市公司是否存在较大差异。

请年审机构核查并发表明确意见。

（一）报告期末，公司存货及存货跌价准备情况

(二）房地产项目所处位置、业态、开发建设情况，相关项目所处区域的房地产市场及周边可比项目市场价格或预计价格、项目平均销售价格等情况