济神州有限公司（BeiGene, ）的投票时间为股东大会 召开当日的 9:15-15:00（北京时间），符合中国法律法规的规定。 站（.cn）披露了《百济神州有限公司关于 2022 年年度股东大会股权 登记日的公告》《百济神州有限公司关于召开 2022 年年度股东大会的通知》，分别 就本次股东大会的股权登记日、召开会议的基本情况、会议审议事项、股东大会投 票注意事项、会议出席对象、会议登记方法等事项进行了披露，并于 2022 年 5 月 5 日在上海证券交易所网站（.cn）披露了《百济神州有限公司 2022 年 年度股东大会会议资料》。本次股东大会召开通知的公告日期距本次股东大会的召 开日期已达到 20 日，符合《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”） 此外，百济神州已于 2022 年 4 月 29 日在美国证券交易委员会网站（网址： www.sec.gov）披露了本次股东大会会议资料（英文版本）的最终版本（以下称“公 根据《开曼群岛法律意见书》，本次股东大会的通知期限符合《公司章程》的 百济神州有限公司（BeiGene, Ltd.）2022 年年度股东大会 方达律师事务所 综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《股东大会规则》 第 6 条和第 20 条等中国法律法规的相关规定。根据《开曼群岛法律意见书》，百 济神州通过其董事会行事，已拥有公司权力和授权以根据公告和董事会决议召集 并召开 2022 年年度股东大会；2022 年年度股东大会的召开程序未违反《公司章 程》的条款以及适用于百济神州的开曼群岛的任何法律或法规。 二、关于参与表决和召集本次股东大会人员的资格 根据百济神州提供的资料、本次股东大会决议公告、《监票人报告》以及上证 所信息网络有限公司（以下称“上证所”）向百济神州提供的网络投票结果，参与 本次股东大会现场投票表决、邮寄投票表决和网络投票表决的股东（包括股东代理 人）共计 117 名（其中 A 股股东及股东代理人共计 93 名，非 A 股股东及股东代理 人共计 24 名），代表有表决权的股份数量共计 1,068,007,266 股（其中 A 股股东所 持有的有表决权的股份数量为 9,355,378 股，非 A 股股东所持有的有表决权的股份 数量为 1,058,651,888 股），占本次股东大会股权登记日当日公司有表决权的已发行 量占公司有表决权的已发行股份总数的 0.7009%，非 A 股股东所持有的有表决权 的股份数量占公司有表决权的已发行股份总数的 79.3113%）。通过上海证券交易所 股东大会网络投票系统进行投票的股东的资格，由上证所进行认证。 根据本次股东大会决议公告，百济神州美国存托股份的持有人须通过受托人花 旗银行行使表决权；百济神州作为香港上市公司，于香港联交所上市交易的股份部 分存管于香港联交所中央结算及交收系统，持有该等股份的实益股东须向其聘请 的经纪人发出投票指示，并由香港中央结算（代理人）有限公司统计所有经纪人的 投票指示，并在合并的基础上就已收到投票指示的股份进行投票；基于上述原因， 百济神州在统计上述股东人数时，将花旗银行和香港中央结算（代理人）有限公司 本次股东大会的召集人为百济神州董事会。百济神州的部分董事、高级管理人 员及本所律师等以网络视频方式出席或列席了本次股东大会。 本所律师认为，本次股东大会召集人的资格符合《股东大会规则》第 6 条的规 定；本次股东大会出席人员的资格符合《股东大会规则》第 23 条的规定。根据《开 曼群岛法律意见书》，百济神州通过其董事会行事，已拥有公司权力和授权以根据 公告和董事会决议召集并召开 2022 年年度股东大会；出席 2022 年年度股东大会 的公司股东、董事和高级管理人员未违反《公司章程》规定的适用要求以及适用于 百济神州有限公司（BeiGene, Ltd.）2022 年年度股东大会 方达律师事务所 百济神州的开曼群岛的任何法律或法规。 三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果 根据百济神州的公开披露文件及其提供的资料，并经本所律师核查，本次股东 以及其继任人获正式选举及符合资格为止，除非其提前辞任或被罢免； 及其继任人获正式选举及符合资格为止，除非其提前辞任或被罢免； 3 重选王晓东担任第三类董事，任期直至 2025 年年度股东大会以及其继任人 获正式选举及符合资格为止，除非其提前辞任或被罢免； 4 重选易清清担任第三类董事，任期直至 2025 年年度股东大会以及其继任人 获正式选举及符合资格为止，除非其提前辞任或被罢免； 其继任人获正式选举及符合资格为止，除非其提前辞任或被罢免； 及其继任人获正式选举及符合资格为止，除非其提前辞任或被罢免； 7 批准及追认 Ernst & Young LLP、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 8 向董事会授出股份发行授权，由其于下届年度股东大会前发行、配发或处 理分别不超过本议案通过当日公司（1）已发行股份（除 A 股股份）20%的 股份（除 A 股股份）、ADS；（2）已发行 A 股股份 20%的 A 股股份； 9 根据香港上市规则向董事会授出股份回购授权，由其于下届年度股东大会 前回购不超过本议案通过当日公司已发行股份（除 A 股股份）10%的股份 （除 A 股股份）、ADS； 其联属人士分配最多数量股份使其在根据议案 8 所述股份发行一般授权发 行证券的分配前后维持相同持股比例； 11 授权公司及承销商全权酌情向 Amgen Inc.（“安进”）分配最多数量的股份， 以使其在公司根据议案 8 所述的股份发行一般授权而发行相应证券的分配 前后维持其相同的持股比例； 12 根据公司与安进签订的股份购买协议第二次修订案向安进授予购股权，以 使其于购股权期限内认购额外股份，认购数量需可使安进增加（及其后维 持）其股权占公司已发行股本的约 20.6%，且合计不超过七千五百万股普 百济神州有限公司（BeiGene, Ltd.）2022 年年度股东大会 方达律师事务所 13 批准根据股东大会会议材料所述的条款和条件，于第二次经修订及重列的 2016 期权及激励计划（经修订，“2016 计划”）项下向欧雷强授予于授出日 期的公允价值为 4,000,000 美元的受限制股份单位； 14 批准根据股东大会会议材料所述的条款和条件，于 2016 计划项下向王晓东 授予于授出日期的公允价值为 1,000,000 美元的受限制股份单位； 15 于 2016 计划项下向相关非执行董事、独立非执行董事分别授予于授出日期 的公允价值为 200,000 美元的受限制股份单位； 16 对 2016 计划进行第二次修订，以使其可供发行的普通股增加 66,300,000 股， 前提是 2016 计划和 2018 奖励计划项下因授予新的期权而发行的普通股数 量不得超过本议案通过当日公司已发行股本的 10%； 17 对股东大会会议材料披露的高级管理人员薪酬进行不具有约束力的咨询性 18 在年度股东大会召开时如无足够的表决票以批准上文所述任何议案，批准 董事会主席进行年度股东大会续会，并可视需要征求额外投票。 上述议案中无特别决议议案。 小投资者单独计票的议案。 根据百济神州提供的资料、上证所向百济神州提供的网络投票结果、《监票人 报告》以及《开曼群岛法律意见书》，每项股东决议均已作为百济神州的普通决议 综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《科创板上市 规则》第 4.3.5 条以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号―― 规范运作》第 7.7.1 条、第 7.7.4 条和第 7.7.8 条等中国法律法规的相关规定。根据 《开曼群岛法律意见书》，百济神州的股东对公告中所述的议案进行表决的程序未 违反《公司章程》的条款以及适用于百济神州的开曼群岛的任何法律或法规；每项 股东决议均已作为百济神州的普通决议经合法有效通过。 综上所述，本所律师认为： （1）本次股东大会的召集、召开程序符合《股东大会规则》第 6 条和第 20 条 等中国法律法规的相关规定。根据《开曼群岛法律意见书》，百济神州通过其董事 百济神州有限公司（BeiGene, Ltd.）2022 年年度股东大会 方达律师事务所 会行事，已拥有公司权力和授权以根据公告和董事会决议召集并召开 2022 年年度 股东大会；2022 年年度股东大会的召开程序未违反《公司章程》的条款以及适用 于百济神州的开曼群岛的任何法律或法规。 （2）本次股东大会召集人的资格符合《股东大会规则》第 6 条的规定；本次股东 大会出席人员的资格符合《股东大会规则》第 23 条的规定。根据《开曼群岛法律意 见书》，百济神州通过其董事会行事，已拥有公司权力和授权以根据公告和董事会 决议召集并召开 2022 年年度股东大会；出席 2022 年年度股东大会的公司股东、 董事和高级管理人员未违反《公司章程》规定的适用要求以及适用于百济神州的开 曼群岛的任何法律或法规。 （3）本次股东大会的表决程序和表决结果符合《科创板上市规则》第 4.3.5 条 以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号――规范运作》第 7.7.1 条、第 7.7.4 条和第 7.7.8 条等中国法律法规的相关规定。根据《开曼群岛法律意 见书》，百济神州的股东对公告中所述的议案进行表决的程序未违反《公司章程》 的条款以及适用于百济神州的开曼群岛的任何法律或法规；每项股东决议均已作 为百济神州的普通决议经合法有效通过。 2022 年年度股东大会相关事项 兴业太古汇香港兴业中心二座 24 楼