股权代持纠纷的管辖选择

公司法系列——未签订股权代持协议的情况下，隐名股东资格的认定如何认定？

 股东资格的确认是股东行使权利、公司高效运转的基础，妥善处理股东资格确认纠纷，对于公司制度发挥应有作用具有重要的意义。在股东资格确认纠纷中，大量存在着有限责任公司的隐名股东要求公司确认其股东身份，即隐名股东的显名化问题。《公司法司法解释三》第二十四条为处理此类型的纠纷提供了依据。隐名股东与显名股东之间的股东资格认定系公司的内部关系，不涉及公司的债权人等外部关系，隐名股东如要求确认其股东资格应当具备实质要件。一方面，如隐名股东与显名股东之间存在合法有效的股权代持协议，且隐名股东实际行使了股东权利，公司及公司其他股东对此知悉，亦未提出异议，则应当对隐名股东的股东资格予以确认；另一方面，在隐名股东与显名股东不存在股权代持协议的情况下，则应通过考量显名股东的股权取得方式及对价、隐名股东是否实际行使股东权利、公司及公司其他股东对股权代持是否知悉等因素，对隐名股东与显名股东是否存在股权代持合意进行综合判断，继而对股东资格作出认定。

99.69%的股权；冯某 2 出资 36.32 万元，持有 0.31%的股权。2004年 6 月 22 日，冯某 1 与刘某签订《股权转让协议》，冯某 1 将其拥有的某乳业公司 9600 万股权，占总股本的 80%，依法无偿转让给刘某。同日，冯某 1 将其持有的某乳业公司 2362.8 万股权，占总股本的19.69%，依法无偿转让给王某；冯某 2 将其持有的某乳业公司 37.2万股权，占总股本的 0.31%，依法无偿转让给王某。2004 年 6 月2日，某乳业公司申请变更登记，将法定代表人由冯某 1 变更为刘某；将股东由冯某 1、冯某2 变更为刘某、王某；变更后刘某出资 9600万元，占注册资本的 80%，王某出资2400 万元，占注册资本的 20%。经询，冯某 1 与刘某签署《股权转让协议》前，刘某即在某乳业公司工作，冯某 1 称刘某为公司保洁员，刘某称其在公司办公室工作。关于签署《股权转让协议》后的情况，冯某 1 主张其是某乳业公司的实际控制人，并出示了公司的公章，称刘某受让股权后未参与公司经营管理，未行使股东权利。刘某称：冯某 1 仍在公司担任经理直到 2008年离开中国境内；刘某行使了股东权利，召开了股东会，但无法找到公司相关文件；其当股东后，某乳业公司的公章在公司，2009 年 4月刘某重新刻制了公章，原公章作废。王某作证称：其代冯某1 持有20%股份，其与刘某同时签署的《股权转让协议》，认为刘某系代持股份。在 2014 年的另案中，某乳业公司向法院提交《民事答辩状》载明：“某乳业公司股东、法人代表虽然变更为刘某，但是公司经营、财产、财务仍然由原老板冯某 1 实际控制。刘某既没有向冯某 1 支付股权转让款，也没有取得昆仑公司经营权、支配权及财产所有权，只是名义上的股东、董事长、法人代表。”冯某 1 提出诉讼请求：判令刘某所持某乳业公司 80%的股权归冯某 1 所有。

       生效判决认为，股东资格是投资人取得和行使股东权利并承担股东义务的基础。确认股东资格，应当根据当事人具体实施民事行为的真实意思表示来予以认定。本案中，冯某 1 主张刘某代其持有某乳业公司股权，请求判令刘某所持某乳业公司 80%的股权归其所有。首先，从股权取得方式来看，冯某 1 系某乳业公司设立时的股东，原持有公司 99.69%的股权，冯某 1 系将将其持有的某乳业公司 80%的股权无偿转让给刘某。其次，从冯某 1 和刘某在某乳业公司的履职情况来看，冯某 1 与刘某 2004 年 6 月签署《股权转让协议》前，冯某 1 系公司法定代表人、董事长，刘某系公司普通工作人员；上述《股权转让协议》签订后，冯某1 仍负责某乳业公司的经营管理，并持有某乳业公司公章，刘某亦认可冯某 1 担任某乳业公司经理直到其 2008 年离开中国境内。刘某主张其受让某乳业公司股权后，行使了股东权利，召开了股东会，但未提供任何证据予以证明，故不予采信。再次，从某乳业公司在另案的答辩来看，刘某认可答辩状的真实性以及答辩状上，某乳业公司的公章为其本人所盖，上述另案答辩内容系某乳业公司和刘某的真实意思表示，属于其对己方不利事实的承认，法院予以确认。

综上，冯某 1 提交的证据能够证明其与刘某签订《股权转让协议》时存在股权代持的合意，且冯某 1 在股权转让后仍实际控制某乳业公司，冯某 1 系某乳业公司的实际股东，故冯某 1 请求判令刘某所持某乳业公司 80%的股权归其所有，于法有据，应予支持。故法院判决：确认刘某名下的某乳业公司 80%的股权（占注册资本 9600 万元）归冯某 1所有。

　　公司股权确认往往关系到一个公司的未来发展，但现实中存在很多公司股权架构不明晰，导致实践中争议频出，那么您知道公司股权确认纠纷如何处理？法律快车小编为大家整理了相关的法律知识，下面一起来看看吧，相信会对您有所帮助。

　　一、公司股权确认纠纷如何处理

　　（一）有限公司出资人履行出资义务或者股权受让人受让股权之后，公司未向其签发出资证明书或者未将其记载于公司股东名册的，股东可以向人民法院提起诉讼，请求公司履行签发记载义务。

　　（二）股份有限公司公司成立后，履行出资义务的股东，有权请求公司交付股票;公司不予交付的，股东可以向人民法院提起诉讼，请求公司履行交付义务。

　　通过证券交易市场购买上市股份有限公司股份而成为股东者，其股东身份可以股票交易记录予以证明，其起诉请求公司交付股票的，人民法院不予支持。

　　二、股权确认纠纷诉讼费收取标准是什么

　　依据《中华人民共和国诉讼费用交纳办法》

　　第十三条　案件受理费分别按照下列标准交纳：

　　（一）财产案件根据诉讼请求的金额或者价额，按照下列比例分段累计交纳：

　　1、不超过1万元的，每件交纳50元；

　　2、超过1万元至10万元的部分，按照2．5％交纳；

　　3、超过10万元至20万元的部分，按照2％交纳；

　　4、超过20万元至50万元的部分，按照1．5％交纳；

　　5、超过50万元至100万元的部分，按照1％交纳；

　　6、超过100万元至200万元的部分，按照0．9％交纳；

　　7、超过200万元至500万元的部分，按照0．8％交纳；

　　8、超过500万元至1000万元的部分，按照0．7％交纳；

　　9、超过1000万元至2000万元的部分，按照0．6％交纳；

　　10、超过2000万元的部分，按照0．5％交纳。

　　三、股权确认纠纷案件受理收费标准

　　股权确认纠纷的收费标准是，如果股东资格确认纠纷不涉及财产的，属于非财产案件，则案件受理费是每件交纳50元至100元。股东资格确认纠纷的收费，可能还包括申请证人、鉴定人等出庭的交通费、住宿费等。

　　综上，公司股权确认发生纠纷时，股东可以向人民法院提起诉讼，以维护自己的合法权益。以上是法律快车编辑对公司股权确认纠纷如何处理的介绍，希望对您有帮助。如果您不懂如何起诉，可以咨询法律快车律师，他们会给您专业的建议。